当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、ホームページに公表しております。
https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf
なお、当社は2021年６月25日開催の第101期定時株主総会における承認に基づき、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

１．当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、企業価値の向上を目指すとともに、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続
　　的に取り組んでまいります。
２．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、法令順守の徹底、経営の効率化とともに、経営の透明性を確保
　　することによって、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガ
　　バナンスの充実に取り組みます。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）独立社外取締役が中心的な役割を行う仕組み（取締役会の構成、指名報酬諮問委員会の設置等）を構築し、取締役会による業務執行の監督
　　機能を実効化する。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

＜補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保＞
中期経営計画において人的資本は当社が取り組むべき重点課題（マテリアリティ）としています。引き続き、CDP（キャリア・デベロップメント・プログラム）制度を中心とした人材育成や、新規及び中途採用の充実度向上、離職率の改善、育児休暇制度の拡充、労働環境の整備等、職場環境の整備を継続し、従業員エンゲージメントの向上を図るとともに、中核人材の登用等における多様性の確保に努めてまいります。
多様性の確保については、従業員を会社の財産と捉え、年齢、性別、国籍、人種、役職、働き方等の属性に偏ることなく多様性を認め、能力や実績を重視し、人物本位の採用及び登用を行っております。なお、中途採用者数の目標を３年間で100名としています。
管理職への登用については、性別や国籍、採用方法等に関係なく、能力、スキル、経験、適性などを総合的に判断して行っております。現時点では女性・外国人・中途採用者の従業員に占める割合が低く、管理職登用にも他社員と差があります。当社はこれを課題と認識し、当社の持続的な成長のために積極的に女性や中途採用者の採用を行ってまいります。
女性の管理職登用については、管理職比率15％以上を目標にしています。社員一人ひとりが自らのキャリアを継続し成長できる環境を整備し、各種研修の充実などに取り組んでまいります。（2023年3月末現在：8.3%）
外国人の管理職登用については、従業員に占める割合が小さいため、目標数値は定めておりません。多様な価値観や経験を持つ人材を活用するため、国籍を区別せず管理職登用を目指してまいります。
中途採用者の管理職については、経験・資質・能力等を総合的に判断し、管理職に登用しているため、目標を定めておりません。今後の中途採用人材の多様化・増加等を考慮し検討してまいります。

＜補充原則１－１②　総会決議事項の一部を取締役会に委任することの検討、委任する際の条件＞＜原則４－３（３）　取締役会の役割・責務＞＜原則４－６　経営の監督と執行＞＜原則４－７　独立社外取締役の役割・責務＞＜原則４－８　独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、第101期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へと移行し、また第103期定時株主総会において、取締役10名のうち独立社外取締役を４名選任することで、独立社外取締役を３分の１以上確保しております。

＜補充原則１－２④　機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームの利用＞＜補充原則３－１②　必要とされる情報について英語での情報開示＞
当社は、海外の投資家や機関投資家等への情報の開示・提供として、第98期定時株主総会（2018年６月27日開催）より議決権電子行使プラットフォームの利用、第99期定時株主総会（2019年６月25日開催）より招集通知の英訳及び開示を実施いたしております。

＜原則１－４　政策保有株式＞
当社の上場株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第3条第1項から第3項に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第3条
（株式の政策保有）
第3条　　当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略、取引関係、業務提携または協働ビジネスの展開などを総合的に勘案し、将来の見通し並びに中長期的な観点から資本コストに見合うリターンやリスクであるか、当社グループの企業価値の向上に資するかを検証し、確認した上で新規保有や継続保有を判断する。
　2.　当社は、政策保有株式が当社の企業価値の向上に資さないと判断される場合、保有の継続に経済合理性が乏しい場合、当該企業が法令違反や反社会的行為等の社会的に影響の大きい不祥事を起こした場合、株主価値を毀損する可能性のある議案が付議された場合は、当該政策保有株式の譲渡損益等を勘案し、当該企業と対話の上、適切な時期に保有株式の縮減を行う。
　3.　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該企業の業績の推移、株主還元方針および株主還元性向等を踏まえ、中長期的な視点で当社の企業価値向上につながるか、または当社の企業価値を毀損させるものではないかを判断して、適切に議決権を行使する。

＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社の関連当事者間の取引の手続きの枠組みについては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第6条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第6条
（関連当事者取引の管理）
第6条　　当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。

＜原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
当社は、女性の活躍促進として、2019年12月13日に女性活躍推進法に基づく「えるぼし」認定（２段階目）、2022年12月12日に次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん」認定を取得しております。

＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、「確定給付企業年金」の積立金の運用機関に対し、適切なモニタリングの実施及び利益相反の防止のために、必要な経験や資質を備えた人材の配置・育成を行っております。

＜原則３－１ 情報開示の充実＞
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念として『より多くの人に証券投資を通じ　より豊かな生活を提供する』、ビジョンとして『「豊かな生活＝将来への希望」を具体的な形とし、お客様に希望を届けるHope Courier（ホープクーリエ：希望の宅配人）となる』、ミッションとして、『資産形成を通じて、中間層（資産形成層）の方々を生活の不安から解放し、希望にあふれるこの国の未来を彼らが創造するための後押しをする』を掲げ、当社ウェブサイトや決算説明会資料等において公表しています。
また、当社グループの中長期的な経営計画についても、以下ＵＲＬに記載しております。
・経営理念・ビジョン
　https://www.aizawa-group.jp/company/vision.html
・中期経営計画
　https://www.aizawa-group.jp/company/plan.html

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、ホームページに公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員報酬の基本方針としては、
・業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されること
・当社が設定する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うこと、としています。

取締役及び執行役員の報酬については、各役位に応じて定められる基本報酬（月次・定額）と、各事業年度の営業利益と事業基盤拡大に関するKPIを指標とし業績に応じて定められる賞与（年次・業績連動）、並びに上記報酬枠とは別枠の譲渡制限付株式報酬があります。
基本報酬及び賞与については、上記の方針に基づき、株主総会でご承認いただいた年額報酬枠の範囲内で、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会において審議、答申し、監査等委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定します。
また、譲渡制限付株式報酬制度についても、株主総会で承認いただいた上限枠内で原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権を対象取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により決定します。なお、執行役員の報酬については、取締役に準じて処遇します。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役等の指名方針及び手続きについては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第14条
（取締役等の指名方針・手続き）
第14条　　当社は、豊富な経験を有し、金融・経済に幅広い知見を持ち、人格に優れ、遵法意識が高く、当社の経営方針を理解している人材を取締役候補および執行役員として指名・選任する。
　2.　当社は、取締役会の構成に当たり、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成する。
　3.　当社は、監査等委員会の構成に当たり、監査等委員のうち少なくとも1名は、財務・会計に関する適切な知見を有するものとし、監査等委員会として法務・財務・会計等の専門分野に関する知見、金融商品取引業並びにそのコンプライアンスに関する知識等のバランスを考慮し、適材である人物を監査等委員候補として指名する。
　4.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により決定する。
　5.　監査等委員である取締役候補者は、取締役会の決議により決定する。なお、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会の同意を得る。
　6.　執行役員は、取締役または執行役員が推薦し、取締役会の決議により選任する。

また、当社の取締役会は、取締役及び執行役員として求められる職務遂行能力に疑義が生じた場合や、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条第1項に定める基準から著しく逸脱していることが認められた場合には、当該取締役及び執行役員の解任の手続きを開始いたします。
取締役の解任については、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により当該取締役の解任議案を決定し、執行役員の解任については、取締役会の決議により当該執行役員の解任を決定します。

(ⅴ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由について株主総会招集通知参考書類に記載しております。
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/general_meeting.html

＜補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み＞
当社は、企業価値の向上に向け、気候変動対応やサステナビリティの取組みについて重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を策定するとともに、中期経営計画でも基本方針の1つとして定めています。成長性のある企業の資金調達や個人の資産形成を支えることで社会に貢献し、サステナブルな未来の実現を目指してまいります。また、人的資本や知的財産への投資についても積極的に開示しております。
なお、本取組みについては、当社ウェブサイトや統合報告書、有価証券報告書で開示しております。

・アイザワ証券グループのCSRとSDGs
　https://www.aizawa-group.jp/sustainability/activity.html
・TCFD提言に基づく情報開示／サステナビリティに関する考え方及び取組み
　https://www.aizawa-group.jp/sustainability/environment/tcfd.html
・統合報告書
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/integrated_report.html

＜補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、法令、定款に定められた事項や、経営計画、執行役員等経営陣幹部の選任、組織変更、多額の資産の取得・処分等、取締役会規程に定められた業務執行に関する重要事項を決定します。取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めており、業務執行責任者及び部門長の業務分掌・職務権限等についても規程により明確化しています。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社の独立社外取締役の独立性判断基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」別紙に定め、ホームページに公表しております。
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

＜補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等＞
当社は、適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）として指名報酬諮問委員会を設置し、当社の取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保し、取締役会の諮問機関として適切な関与・助言を得ております。
なお、指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長、取締役会長、取締役１名、社外取締役４名の計７名で構成されております。

＜補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等＞
当社の取締役会は、経営や金融全般及び金融商品取引業等の分野における豊富な知見と各分野の専門知識を有する業務執行取締役、企業経営の経験や公認会計士等の専門性を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等について確保しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知に記載しております。
また、当社では、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役４名以内と定めておりますが、現在
10名の取締役（うち社外取締役４名）を選任しております。 　

＜補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況＞
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。

＜補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価＞
当社は、取締役及び監査等委員である取締役を対象に2023年３月期における取締役会の実効性に関する自己評価を行い、取締役会事務局が評価結果を集計した上で、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。その結果、取締役会の構成、運営、資料、審議、責務においてそれぞれ適切に行われ、かつ効果的であるものと判断いたしました。
本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性向上を図ってまいります。

＜補充原則４ー１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識や能力の向上を図っています。取締役に対し、必要な知識の習得や適切な知識の更新等のために外部セミナーへの参加を推奨するとともに、取締役を対象とした研修を実施いたします。なお、外部セミナーへの参加費用は、取締役の請求等により、社内規程に基づき当社にて負担しています。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第21条に定めております。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　第21条
（株主との対話）
第21条　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、合理的な範囲で株主との面談に臨むなど、建設的な対話の促進に努め、株主の意見や要望を適切に経営に反映させるよう努める。
　2.　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を定めるとともに、経営企画部をIR担当部署として社内各部署が有機的に連携し、株主との対話に必要な情報の収集と対応を行う。
　3.　IR担当取締役は株主との対話を通して得られた株主の意見等について取締役会等で報告し、情報の共有を行う。
　4.　当社は、株主との対話に際して、社内規程に則り、インサイダー情報の管理を徹底する。

＜原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表＞
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「中期経営計画」、「機関投資家向け2023年3月期決算説明会資料」に記載していますので、ご参照ください。
　https://www.aizawa-group.jp/company/plan.html
　https://www.aizawa-group.jp/ir/library/briefings.html


なお、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」はホームページに公表しておりますのでご参照ください。
　https://www.aizawa-group.jp/documents/company/corporate_governance/policy.pdf

大株主の状況は2023年3月末現在です。

１．上記のほか当社所有の自己株式8,816千株があります。
２．2022年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2022年４月４日現在で
　　以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
　　上記「大株主の状況」には含めておりません。
　　【当該大量保有報告書の内容】　　名称　／　所有株式数　／　所有株式数の割合
　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー　／4,627千株　／　9.74％

３．なお、2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びダルトン・インベ
　　ストメンツ・エルエルシー他１名が2023年９月27日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されています。
　　【当該大量保有報告書の内容】　　名称　／　所有株式数　／　所有株式数の割合
　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー　／5,194千株　／　10.93％
　　ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド　／347千株　／　0.73％
　　マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー
　　（2023年10月１日付で名称を「エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー」に変更）　／144千株　／　0.30％

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、総務部及び監査部からそれぞれ兼任の使用人を置いています。
また、監査等委員でない取締役からの独立性を高めるとともに、当該使用人に対する人事異動や評価等は監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

監査等委員会、監査部及び会計監査人は定期的にミーティングを実施し、情報交換等の相互連携を図っています。
また監査等委員会と会計監査人は、それぞれの監査方針・監査計画の概要を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。

指名報酬諮問委員会は独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと、取締役の選任・報酬に関する諮問を通じて、透明性・公正性の高い体制を構築することを目的として、設立いたしました。

―――

＜譲渡制限付株式報酬＞
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付します。
譲渡制限付株式は、原則として、毎年当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の基準額をベースに年間の株式報酬費用発生見込額と翌事業年度以降の業績見通しを勘案し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、当社普通株式を交付します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
譲渡制限期間は、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月25日第101期定時株主総会であり、決議の内容は、年額400百万円以内（うち、社外取締役分は50百万円以内）としてご承認いただいております。また、上記報酬枠とは別枠で、同総会において、譲渡制限付株式報酬制度の報酬額の改定が決議されました。本制度では、対象取締役（社外取締役を除く。）に対して原則として毎事業年度、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内としています。

＜業績連動報酬等（賞与）＞
賞与（業績連動）については、事業年度ごとの業績向上への意義を高めること等を目的として、当年度の業績に連動して支給します。業績指標については、事業の収益力を高めることを主眼とすることから「営業利益」と「事業基盤拡大に関するKPI」を用います。
営業利益の目標及び事業基盤拡大に関するKPI等に対する達成度合いに応じ、また、全社業績の変動も加味した上で、支給無し（ゼロ）から原則として定める標準支給額の倍増までの範囲において段階的に変動します。その決定にあたっては、指名報酬諮問委員会での審議を経て、監査等委員会での協議後、取締役会の決議により決定します。

―――

有価証券報告書にて役員報酬の内容（含む、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等）を開示しており、2023年３月期における役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりです。

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）　131百万円　支給人員：５名
社外取締役（監査等委員を除く）　15百万円　支給人員：３名
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）　10百万円　支給人員：１名
社外取締役（監査等委員）18百万円　支給人員：２名

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．2007年６月26日開催の第87期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額６億円以内（当該総会後取締役６名、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）として、2019年６月25日開催の第99期定時株主総会において取締役（当該総会後付与対象となる取締役８名、ただし、社外取締役３名を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、取締役の報酬等の額とは別枠として、年額50百万円以内としてそれぞれ決議しています。
３．2021年６月25日開催の第101期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額４億円以内（うち、社外取締役分は５千万円以内。当該総会後取締役は６名、うち社外取締役は２名。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額１億円以内（当該総会総会後監査等委員である取締役３名、うち、社外取締役２名。）、また、当該金銭報酬とは別枠で取締役（社外取締役２名、及び監査等委員である取締役３名を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の総額を、年額１億円以内としてそれぞれ決議しています。
４．業績連動報酬等（賞与）に係る指標の実績について、営業損失2,782百万円（2023年３月期実績）、事業基盤拡大に関するKPIでは、前年度実績を大きく下回りました。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を以下のとおり定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。

『基本方針』
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定され、当社が設定する経営指標に基づき、職務、業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行うことを基本方針としたうえで、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、審議、答申し、あらかじめ株主総会で決議された報酬枠の範囲内において取締役会で決定します。その内容は、「基本報酬」「譲渡制限付株式報酬」「業績連動報酬等（賞与）」で構成します。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から「基本報酬」のみとしております。また、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
指名報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催します。

『基本報酬』
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決議します。

社外取締役（監査等委員を除く。）へのサポート体制として、総務部が業務補助を担っております。
また、監査等委員である社外取締役へは、業務補助のために総務部及び監査部からの兼任の使用人を置くこととしています。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図るため、 2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付けで監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

１．取締役会
取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い会社の業務執行についての重要事項を決定いたします。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員３名で構成し、原則月１回開催しております。前事業年度における取締役会は、18回開催いたしました。
また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築することを目的として、取締役会の構成員である取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。

２．監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会において意見を述べ、審議内容や決議事項の適法性及び妥当性をチェックするとともに必要に応じ営業部店での臨店検査に立ち会っております。
監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、うち２名が会社法第2条第15号に定める「社外取締役」であります。

３．執行役員制度
取締役会で意思決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長の指揮監督のもと、その権限の委譲を受け業務執行を担当します。
また、取締役が執行役員を兼務することを可能とするとともに、執行役員に業務執行機能を統合させ、業務執行の機動性や効率性向上を図ります。
業務執行取締役及び執行役員は定期的（月１回）に取締役会にて分掌事項の執行状況を報告し、取締役会から監視・監督を受けます。なお、執行役員の任期は取締役（監査等委員である取締役を除く。）同様1年であります。

４．経営会議
経営会議は、常勤役員（常勤取締役（監査等委員を含む。）並びに執行役員）及び各部長で構成され、これに事務局が加わり原則月１回開催されます。
経営会議では、当社グループ（所属する子会社を含む。）における報告及び取締役会に付議すべき事項でその処理に緊急を要する事項、他の規程類により経営会議付議事項とされた事項、その他経営上重要な事項等を審議の上、決定するとともに、内部統制並びにリスク管理等に対する監視・監督が図られており、代表取締役社長、取締役会長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役１名、執行役員、部長で構成されております。

５．指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、当社の取締役候補者の指名や取締役の報酬などの公正性及び客観性を担保し、当社の適切な経営体制の構築に資することを目的とした取締役会の諮問機関（任意委員会）で、代表取締役社長、取締役会長、取締役１名、社外取締役４名の計７名で構成されております。

６．コンプライアンス評価委員会
金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、会長、社長のほか、社外役員で構成され、これに事務局が加わり、原則１事業年度に２回以上開催されます。法令違反の未然防止策の立案、社内の問題点の洗い出しと改善策の検討・具体化を図っており、代表取締役社長、取締役会長、社外取締役４名の計６名で構成されております。

７． リスク管理委員会
当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にしたうえで、それぞれのリスクごとに担当部署を定め管理する体制としております。情報セキュリティ及びBCPも含めた当社グループに関わる各種リスクの管理について、部門横断的に検討、協議、調整を行い、対応方針の策定、経営への答申等を行う常設委員会としており、原則毎月１回の委員会を開催いたしております。
代表取締役社長、取締役会長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役１名、執行役員、部長で構成されております。

８． 内部監査等及び監査等委員会監査、会計監査の状況
（1） 内部監査等及び監査等委員会監査の状況
当社は2021年６月25日開催の第101期定時株主総会において定款変更が承認可決されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等員会設置会社へと移行しております。
当社の内部監査等及び監査等委員会監査の組織は、内部監査等については、監査部が実施する体制となっており、監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が実施する体制となっております。
監査部は、「内部監査規程」等に基づき、毎期初に策定する「年度内部監査計画書」等に従って監査を実施し、監査結果報告会等においては監査対象部門と問題点の共有化を図った上で改善を指示し、改善状況の確認を行っております。
監査等委員である取締役は、取締役会において意見を述べ、審議内容や決議事項の適法性及び妥当性をチェックいたします。また、監査結果報告会等へ出席することにより監査部と連携を図り、会計監査人の部店往査時には監査等委員の立会いを行うことにより会計監査人との連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、監査等委員会監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。

（2） 会計監査の状況
会計監査人は、監査を効率的に実施する観点から、監査等委員会及び社内関連部署等と連携しつつ、内部統制の状況等について把握するとともに、その有効性を評価し、監査等委員会へ報告しております。
監査等員会と会計監査人は、監査等委員会監査方針・監査計画の概要と会計監査方針・監査計画を相互に説明し、各監査の実施状況及び結果について意見聴取・協議を定期的に実施しております。また、会計監査人の部店往査時には監査等委員の立会いを行っております。
前事業年度に当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石井勝也氏、轡田留美子氏であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。
会計監査人に対する報酬等の額は、監査証明業務に基づく報酬57百万円であります。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員として議決権を有すること等により、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化と企業価値の一層の向上を図っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名中２名、監査等委員である取締役３名中２名を独立社外取締役としております。これらの体制により、経営の監視機能の面では業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

１．社外取締役の監視機能
社外取締役は法令、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。

２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況
監査等委員会は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無などの監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであります。

内部統制システム構築の基本方針
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次の通り整備します。

１．アイザワ証券グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）グループの事業を統括する持株会社として、グループ取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
（2）グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、行動規範、コンプライアンス・プログラム等を制定するとともにグループ各社にこれらの理念等の周知を図り当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
（3）「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求めるとともに、必要に応じ経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
（4）「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」等に基づき、監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会へ報告し、監査等委員会は取締役会へ報告する。
（5）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項に関与し、適宜報告を求めるとともに四半期ごとに決算内容を取締役会に報告する。
（6）財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、「内部統制管理規程」に基づき必要な体制を整備し運用する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役により構成されそれぞれの役割を担う。
（2）当社及び子会社の取締役候補者の指名、取締役の解任等に関し公正性及び客観性を担保するため、当社の取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置する。
（3）取締役はグループコンプライアンス目標、グループコンプライアンスプログラム、グループ行動規範を定め、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対し法令諸規則を遵守する体制を敷き実施する。
（4）取締役会は法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、当社内にリスク管理委員会を設置する。また、グループのコンプライアンスに関する統括、指導、及びモニタリング等を行う部署としてコンプライアンス部を設置する。グループのコンプライアンスの状況はコンプライアンス部が把握しリスク管理委員会及び取締役会へ報告する。
（5）取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
（6）監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査し、その結果等を取締役会へ報告する。
（7）違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的とした内部通報制度を整備し、その実効性を確保する。
（8）反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
（9）当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ロンダリングの防止に努める。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに保存及び管理する。監査等委員会はそれらの情報等を閲覧できるものとする。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。
（1）業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに分析・評価し当社グループ全体のリスク管理を管理する。
（2）リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握しその結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社グループは中期経営計画を作成し、その基本方針に沿って取り組むべき重点課題、数値目標等の明確化を図る。
（2）当社グループ業務の全般的な執行方針を協議するため、最高経営責任者並びにその指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。

６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（1）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、補助する使用人を指名する。
（2）当該使用人は、監査等委員の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従うこととし、監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないものとする。
（3）当該使用人の任命及び異動は監査等委員の同意を必要とし、またその評価については監査等委員の意見を十分尊重する。

７.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８.監査等委員会への報告に関する体制
（1）監査等委員は、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議等への出席、並びに重要な会議の議事録閲覧を行うことができる。
（2）監査等委員は必要に応じて取締役より、その担当する業務の施行状況の報告を求めることができる。また、監査等委員は定期的に代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との協議の場を持つ。
（3）当社グループの役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び違法・不正行為があることを発見したときは、直ちに監査等委員または監査等委員会に報告を行う。
（4）当社は、当社グループの監査等委員または監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

反社会的勢力への対応について、以下のとおり定めております。

『反社会的勢力との関係遮断』
金融商品取引業を主たる業務としているアイザワ証券グループは、その公共性に鑑み、反社会的勢力との関係遮断に向けて、以下に掲げる基本方針を定め、業務の適切性及び健全性の確保に努めます。

『反社会的勢力への対応についての基本方針』
アイザワ証券グループは、証券市場の健全性・公平性の確保及びお客様と従業員の安全確保のために、暴力団、暴力団関係者、総会屋など市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除に向けた体制を整備するとともに、組織的な対応を行うことにより、これら勢力と一切の関係を断絶します。

１．アイザワ証券グループは、反社会的勢力との取引を一切行いません。
２．アイザワ証券グループは、すでに当社グループと取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な措置をすみやかに講じます。
３．アイザワ証券グループは、反社会的勢力への資金提供は一切行いません。
４．アイザワ証券グループは、反社会的勢力からの不当要求対して、民事上もしくは刑事上の法的対応を行います。
５．アイザワ証券グループは、反社会的勢力の排除に関し、平素より警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築してまいります。

―――

当社は、会社情報の適時適切な開示の重要性を認識し、その業務遂行のための組織体制（「適時開示に係る社内体制」は別紙参照）を整備し、適時適切な会社情報の開示に努めております。

１．会社情報の適時開示に係る組織体制
会社情報の適時開示については、開示担当部署である経営企画部が情報開示担当役員と連携し、会社情報を把握・管理し、適時適切な開示を行う体制となっております。

２．会社情報の把握及び管理
（1）決定事実に関する重要な会社情報については、取締役会での承認や経営会議での決定がなされた後、遅滞なく情報開示を行うことに努めております。
（2）決算に関する情報については、主管部署である財務部が決算短信及び財務諸表等の情報を取りまとめ、監査法人のチェックを受け、取締役会へ報告後、可能な限り迅速に開示することに努めております。
（3）発生事実については、関連役職員が速やかに協議し、その必要性を判断の上、正確で迅速な開示を行うよう努めております。

３．会社情報の公表
会社情報の開示については、適時開示手続きを東京証券取引所に対し適切に行うとともに、当社ホームページにおいても開示情報を掲載し広く周知することに努めております。