「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げる当社は、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なグローバルNo.1ブランドになることをめざし、１）お客様起点の商品づくり、２）グローバルでの出店の加速、３）店舗とEコマースが一体となった購買体験の構築、４）地球環境・社会のさまざまな課題の解決に注力し、事業の拡大とサステナビリティの取り組みを一体で強化しています。

これを実現するために、実効性のあるコーポレートガバナンス体制の構築に努めています。当社は監査役制度を基礎とし、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。また、執行役員制度により、経営の意思決定と業務執行の機能の分離を図り、迅速な経営判断・業務執行を行っています。このほか、取締役会の機能を補完するために、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、及び人権委員会を設け、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。これらにより、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応えていきます。

事業がグローバルに拡大していくなかで、内部統制システムを各国・ 各地域に定着させていくためのコンプライアンスの徹底、リスクマネジメント体制の強化、機密情報の管理、内部監査の徹底などに注力しています。また、従業員の行動規範である「ファーストリテイリング グループ コードオブコンダクト」については、全従業員が毎年 Ｅラーニングを受けることで、行動規範の浸透、遵守の徹底を図り、コーポレートガバナンスの強化に努めています。



各種委員会の役割、活動内容、活動状況は以下のとおりです。

人事委員会
ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2023年8月期は５回開催しました。

サステナビリティ委員会
サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、 方向性を決定します。委員長はサステナビリティ担当社内取締役が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加します。2023年8月期は４回開催しました。

開示委員会
東京証券取引所（東証）への情報取扱責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催します。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行います。2023年8月期は12回開催しました。

IT投資委員会
情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT 投資について審議、アドバイスを行います。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証します。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、執行役員などが参加します。2023年8月期は３回開催しました。

コードオブコンダクト委員会
ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図ります。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用アドバイスを行います。委員長は法務部門の責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加します。2023年8月期は12回開催しました。

企業取引倫理委員会
優越的な地位を利用して取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行います。委員長はサステナビリティ部門の責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加します。2023年8月期は11回開催しました。

リスクマネジメント委員会
事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対応を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加します。2023年8月期は４回開催しました。

指名報酬アドバイザリー委員会
任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（ＣＥＯ）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で指名された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の独立社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2023年８月期は２回開催し、取締役及び監査役候補の指名方針や取締役の報酬の決定方針等について討議しました。なお、いずれの委員会においても委員の全員が出席しております。

人権委員会
社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2023年8月期は６回開催しました。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

■政策保有株式　（原則1－4）
当社グループは、政策保有株式（上場株式）を原則保有しない方針としており、現時点で当該株式を保有しておりません。政策保有株式（上場株式）を取得・保有する場合においては、取締役会にて個別銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）に見合うか等の定量面を検証するとともに、中長期的な取引関係の構築・強化への寄与度といった定性面についても検証し、保有の要否や意義を総合的に判断します。

■関連当事者間の取引　（原則1－7）
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合については、取締役会の承認事項とし、取引や事業上の合理性、取引条件の妥当性について、社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行っています。

■人材の多様性　（補充原則2－4①）
当社は、世界中で働く従業員一人ひとりの違いを個性として尊重し、すべての人に挑戦と可能性を広げる機会が平等にある職場環境をつくるため、さまざまな取り組みを行っています。
当社は、世界中の多様なお客様の期待に応えるため、それぞれの価値観やバックグラウンドを尊重し、受け入れる文化の醸成が重要であると認識しています。「ダイバーシティ推進チーム」が中心となり、啓発・教育活動や、各種施策の導入を推進しています。従業員満足度調査や従業員の360度評価に多様性に関する項目を入れるなど、課題の把握と実効性のある対策の実施に努めています。
当社では、多様性豊かな従業員が一つのチームとなり、お客様に最高の商品とサービスを提供することをめざしています。多様性をグローバルに推進していくため、海外拠点の担当執行役員とダイバーシティ推進チームから成る、「グローバル・ダイバーシティ・リーダーシップチーム」を設置し、意識向上のための啓発活動や異文化コミュニケーション研修をはじめとする研修の実施といったグローバルでの取り組みに加え、現地の状況に合わせたさまざまな施策を実行していきます。
また、当社は、ジェンダー平等の実現に向けて、すべての従業員が、ライフステージに合わせた働き方を選択してキャリアを形成し、それぞれの個性や才能を発揮するために、女性従業員のキャリア形成支援やワークライフバランス支援制度など、さまざまな人事制度の改革や施策を実施しています。
このほか、当社は、性的指向や性自認における多様性を尊重し、パートナーシップ制度の導入など、働きやすい環境づくりに努めています。

関連リンク
https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/employee/
https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/employee/diversity.html

■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　（原則2－6）
当社には、企業年金基金制度はありません。従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度（401K）を採用しています

■情報開示の充実　（原則3－1）
(1) 会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社のめざすところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、本報告書「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」や、当社ホームページに掲載している「統合報告書」をご参照ください。
（統合報告書）　https://www.fastretailing.com/jp/ir/library/annual.html
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」をご参照ください。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬総額は、2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分については年額2億円以内）を限度と定めています（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）。 各取締役のうち、社内取締役（社外取締役以外の取締役をいいます）の報酬は、基本報酬と当該取締役のパフォーマンス等により変動する変動報酬により構成されます。基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。変動報酬は、短期変動報酬及び長期変動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき、 所定の報酬テーブルに応じて算定します。社内取締役の個別の報酬額は、上記に従い算定された後、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。
社外取締役の報酬は、年額15百万円の固定額としております。当該固定額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で取締役会が決定します。
上記のとおり、当社取締役会は、社内取締役の個人別の報酬等の内容の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井正に委任しております。なお、個人別の報酬等の決定にあたっては、全ての社外取締役を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとしており、適切に権限が行使されるものと考えております。
監査役の報酬総額は、2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円を限度と定めています。各監査役の報酬については、監査役会での協議により限度額内で決定しています。
執行役員の報酬は、担当する職務、責任、業績、貢献度等の評価に基づき、取締役会で決定した社内基準に従い、決定しています。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役の候補は、社外取締役を委員長とし、全ての社外取締役が委員を務める指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が指名しています。また、当社の監査役の候補は、指名報酬アドバイザリー委員会における協議を踏まえ、監査役会の同意を得て取締役会が指名しています。取締役及び監査役の候補者の指名においては、当社の取締役または監査役としてその職務を全うするために十分な財務・会計・法務等の専門的知識や経験を有することを基準としています。執行役員の選任及び解任は、適性、知識・経験及び専門性等を検討のうえ、人事委員会による審議を経て、取締役会にて決定しています。取締役会は、年齢、性別及び社内外を問わず、当社の経営戦略に特に必要とされる国際性並びに各分野の専門的な知識、経験及び能力を有するメンバーでバランス良く構成しています。当社は定時株主総会において、取締役及び監査役の候補者の提案を行っており、取締役の指名理由については、ガバナンス報告書、招集ご通知にて記載しています。
なお、CEOの後継者を含めたグループの人材戦略及び計画は経営の最重要課題の一つとして認識し、取締役会において継続的に議論しています。特に、CEOの後継者の選定にあたっては、まず、全ての社外取締役が委員として参加する指名報酬アドバイザリー委員会において、後継候補者の資質、育成計画、権限移譲のタイミング等について協議することとしています。指名報酬アドバイザリー委員会での協議内容については、都度必要に応じて取締役会において報告し、取締役会がプロセスを監督します。かかるプロセスを経た上で、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえ、最終的に取締役会で後継者を選定することとしております。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明及びその理由を定時株主総会招集通知において説明することとしております。当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
2023年8月期定時株主総会招集通知：https://www.fastretailing.com/jp/ir/stockinfo/pdf/shoshu_2023Aug.pdf
（6）最高経営責任者などの後継者育成の考え方
当社では、CEOのサクセッションを最も重要な経営課題の一つと認識し、次世代の経営者育成に継続的に注力しています。次世代の経営者候補人材は、それぞれ重要なポジションにアサインされ、実践を通じて、ファーストリテイリングのあるべき経営者の資質を身に着けています。創業者であり、代表取締役会長兼社長である柳井正は、特にグループ上席執行役員の育成に特に多くの時間を割いています。グループ上席執行役員は、多くが新卒で入社し、20年～30年の経験を持っています。店舗からのたたき上げで、当社の経営理念、商売の原理原則、精神的な強さと、「真・善・美」を体得した人材です。すでに、これらのグループ上席執行役員がグループの各事業の経営を担い、チームでの経営体制が整っています。
次のCEOの任命については、グループ上席執行役員の中から適切なタイミングで指名する計画です。代表取締役会長兼社長である柳井正が原案を提案し、指名報酬アドバイザリー委員会での討議を踏まえて、取締役会において審議、決定を行います。

■サステナビリティの取り組み　（補充原則3－1③）
当社は、よい服をつくり、よい服を売ることで、世界をよい方向へ変えていくことができると信じて、事業活動を続けてきました。「よい服」とは、シンプルで、上質で、長く使える性能を持ち、あらゆる人の暮らしを豊かにできる服。自然との共生を考え、つくられる過程で革新的な技術を使い、地球に余計な負荷をかけない服。健康と安全と人権がきちんと守られた環境で、いきいきと働く多様な人々の手でつくり届けられる服です。こうした考えをカタチにしたのがLifeWearです。当社は、LifeWearというコンセプトがサステナビリティそのものであると考えており、製品としての服だけではなく、服を生産する過程や販売方法、販売後の服にまで踏み込んだ「新しい産業」を創出し、これまでにないファッションのあり方を世界に提示することで、持続可能な社会への貢献と事業の成長を両立させていきます。
関連リンク
サステナビリティ：https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/
気候変動への対応：https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/environment/climatechange.html
TCFDに沿った開示：
https://www.fastretailing.com/jp/sustainability/environment/pdf/FastRetailingTCFDReport_jp.pdf
有価証券報告書（２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）：リンク
https://www.fastretailing.com/jp/ir/library/yuho.html

■取締役会の役割・責務（補充原則4－1①）
当社は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、及び経営上の重要事項について、取締役会規程その他の内部規則に従い、取締役会にて討議および決議することとしています。また、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用しています。取締役会決議事項に該当しない範囲の事項や個別の業務執行については、社内規程に基づき、各執行役員に委任されています。このほか、当社では、取締役会の機能を補完するための各種委員会が社内規程に基づいて設置、運営されています。

■独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　（原則4－9）
当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。
(1) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の2%以上である取引先*１またはその業務執行者*２ではないこと
(2) 現在または過去3年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の2%以上である取引先*１またはその業務執行者*２ではないこと
(3) 現在または過去3年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1000万円以上の金銭およびその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと
(4) 現在または過去3年間において、当社または当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員ではないこと
*1「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。
*2「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

■取締役会の構成、役員の選解任手続き等　（補充原則4－11①）
当社は、取締役会において実質的かつ活発な審議を行うと同時に、的確で迅速な意思決定を行うため、取締役の人数は3名から10名程度が適切であると考えます。
当社の取締役10名のうち6名は社外取締役であり、6名全員を独立役員として、東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。
役員の選解任の手続きについては、■情報開示の充実(4)をご参照ください。

（ご参考：取締役の専門性）
当社は、取締役に対し、特に、企業経営、グローバルビジネス及びサステナビリティに関する高い知見・経験を期待しております。これに加え、IT・デジタル、出店、ロジスティクス、財務・会計・金融といった専門分野に関する知識・経験に基づく助言・提言も、当社の事業経営において有用なものと考えております。上記項目に関し、当社が各取締役に特に期待する専門性は以下のとおりです。なお、本項目は、取締役が有する全ての専門性を表すものではありません。
柳井　　　正：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル、出店、ロジスティクス、財務・会計・金融
服部　　暢達：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、財務・会計・金融
新宅　　正明：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル
大野　　直竹：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、出店、ロジスティクス
コール キャシー ミツコ　（キャシー　松井）：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、財務・会計・金融
車戸　　城二：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、出店
京谷　　　裕：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、ロジスティクス
岡﨑　　　健：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ、IT・デジタル、財務・会計・金融
柳井　　一海：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ
柳井　　康治：企業経営、グローバルビジネス、サステナビリティ


■取締役・監査役の兼任状況　（補充原則4－11②）
取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、ホームページ、及び定時株主総会招集通知の参考書類等において開示しています。
役員情報：https://www.fastretailing.com/jp/about/company/profile.html
2023年8月期定時株主総会　招集通知：https://www.fastretailing.com/jp/ir/stockinfo/pdf/shoshu_2023Aug.pdf

■取締役会の実効性評価　（補充原則4－11③）
当社の取締役会は、原則として月に1回開催され、より多くの取締役・監査役の出席を確保するため、年間の開催スケジュールを予め決定してい ます。取締役会の議案および資料は、２営業日前に取締役・監査役に送付し、取締役会における審議の活性化に努めています。
また、当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年1回、各取締役及び監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。
2023年8月期においても、以下のとおりアンケートを実施し、取締役会の分析・評価を実施しました。
①アンケートの概要
実施時期：2023年８月
評価項目：(1) 取締役会の構成、(2) 取締役会までの事前準備、(3) 取締役会当日の運営・審議、(4) その他、ご意見・ご要望など
②アンケート結果
各評価項目に関する当社の取組みについて、各取締役及び監査役から一定の評価を得られました。具体的には、社外取締役への情報提供のあり方や取締役会での議題の設定に関して一定の改善が見られるとの意見が出されました。他方で、引き続き議題・資料の通知・配布時期や資料・説明の内容・方法、資料・説明の内容・方法、社外取締役への情報提供のあり方に関して課題があるとの指摘や、取締役会の構成員の多様性についても引き続き議論が必要であるといった意見が寄せられました。
③取締役会における議論
アンケートの回答結果は、取締役会において各取締役及び監査役に共有され、回答結果及び指摘事項について活発な意見交換がなされました。
こうした議論の内容を踏まえ、今後さらなる実効性向上に向けて、検討を進めてまいります。

■取締役・監査役に対するトレーニングの方針（補充原則4－14②）
取締役・監査役は、取締役・監査役としての職務を遂行する上で必要となる情報の入手に努めています。また、当社は、取締役・監査役に対し、事業活動・財務・組織運営に関する重要事項について担当執行役員から情報提供を行っています。これに加え、当社グループの経営理念及び事業の状況に対する理解を深めるために、有明本部内の仮想店舗や当社有明倉庫への視察、FRコンベンションへの参加等の機会および費用の提供を行っています。

■株主との建設的な対話に関する方針　（原則5－1）
当社は、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様に当社をご理解いただき、適正な評価をいただけるよう、株主総会の場以外においても株主の皆様と建設的な対話ができる体制を整備しています。
１）株主の皆様との対話については、IR・広報・サステナビリティ部門が担当し、代表取締役、情報開示責任者等と対応方法を随時検討し、適切に対応します。対話は国内・海外の株主の皆様を対象とし、直近の業績や今後の見通し、中長期的な事業方針、またサステナビリティ活動の進捗などのトピックについて対話を行っています。
２）重要性が高い情報開示（適時開示、任意開示）に関しては、開示委員会で随時検討を行い、東京証券取引所・香港証券取引所、および当社ホームページ等に速やかに情報を開示しています。
３）当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよう、当社ホームページにおいてプレスリリース、決算説明会の動画配信、決算資料による情報開示を行っています。
４）ビジネスレビュー（株主通信）、招集通知、統合報告書（日本語、英語）の刊行物を送付、およびホームページへ掲載することにより、事業への理解を深めていただくよう務めています。
５）株主の皆様から寄せられた意見については、経営会議や関連部署へ報告し、情報の共有を行います。
６）ＩＲ（投資家・株主向け広報）活動においては、IRポリシーを策定し、正確、公平、かつ迅速な情報開示および、インサイダー情報の管理を徹底しています。なお、四半期ごとに決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定め、IR活動を自粛しています。
IRポリシーは、当社ホームページの以下のURLに記載しています。
https://www.fastretailing.com/jp/ir/policy/

―――

―――

―――

ガバナンスを強化することを目的に、任意の機関として、2019年8月に指名報酬アドバイザリー委員会を発足しました。この委員会は、取締役および監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（ＣＥＯ）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で選任された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2023年8月期は2回開催しました。
なお、委員の構成は、社内取締役1名、社外取締役6名、社外監査役1名となっております。

監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役３名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。
監査役会における討議事項として、サステナビリティ部門の現状と課題、人権委員会の年間活動報告、ファイナンス部門の現状と課題、FR-MIC（教育部門）の現状と課題等が挙げられます。
また、常勤監査役の活動として、主要事業会社店舗への適時往査、国内外の店舗監査報告会への出席、子会社の定時及び臨時取締役会その他重要会議への出席等を実施しています。


監査役と内部監査部門の連携状況
当社の内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、内規及び監査計画に基づき、業務監査及び経営監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の評価を実施しています。あわせて、監査対象組織に対し、監査により発見された指摘事項を提示して是正を求め、是正状況を確認しています。2023年8月期は、南アジア、東南アジア、中国、韓国、米国、欧州の事業会社及び生産拠点への監査を実施しました。
内部監査部門長は、代表取締役に対して、随時に監査結果及び是正措置の内容等を報告するとともに、常勤監査役に対して毎月、監査役会に対して半期に一度監査の進捗状況等につき報告を行っています。

取締役会は、重要な意思決定を行うとともに、代表取締役と執行役員の業務執行を監督する機能を果たしています。
過半数の社外取締役を選任することにより、広い視野から専門性が高く客観的な助言を得ています。
服部暢達氏は、米国大手投資銀行での経験を経て、現在は早稲田大学大学院の客員教授と慶應義塾大学大学院の客員教授も務めており、M&A・企業価値評価の専門的な知識を有しています。
新宅正明氏は、米系情報システム会社のトップであったことから、グローバル企業の経営に精通しています。
大野直竹氏は、国内建設業最大手会社での代表取締役を務めた経験をもち、経営に関して豊富な知識と経験を有しています。
コール キャシー ミツコ氏は、米国系証券会社のマネージング・ディレクターや副会長を歴任し、ESG重視型のグローバルベンチャーキャピタルファンドのゼネラルパートナーを務めるなど、投資およびESG分野での豊富な経験を有しています。
車戸城二氏は、長年にわたり大手総合建設会社において設計及び工事管理業務に携わるなど、建物の設計、施行業務や大規模開発プロジェクトに関して豊富な知識と経験を有するとともに、大手総合建築会社の常務執行役員の海外顧客プロジェクト経験から、経営及び海外ビジネスに関する深い見識を有しています。
京谷裕氏は、大手総合商社の食品会社代表取締役を務めており、経営に関する深い見識を有しています。

2023年8月期に開催された取締役会では、経営課題に関する討議、年度予算や決算の承認をはじめ、「グローバルブランドの事業計画」、「子会社のガバナンス」等について討議しました。2023年8月期は13回の取締役会を開催し、取締役の出席率（各取締役の平均）は97.2％でした。

監査役の役割は、取締役の職務の執行を監督することにあります。また、監査役は委員もしくはオブザーバーとして各委員会に出席し、議事についての妥当性・適法性・適正性を確認するとともに、助言・提言を行っています。
監査役会は６名で構成され、うち３名が社外監査役です。社外監査役の樫谷隆夫氏は公認会計士、森正勝氏は公認会計士となる資格を有する者、金子圭子氏は弁護士であり、それぞれの立場から専門的かつ客観的な意見を述べています。


2023年８月期に13回開催された取締役会への監査役の出席率（各監査役の出席率の平均）は97.4%、13回開催された監査役会への出席率は94.8%でした。

社外取締役以外の取締役（社内取締役）に対し、固定報酬に加えて当該取締役のパフォーマンス等により変動する変動報酬を支給します。変動報酬は、短期変動報酬と長期変動報酬で構成されます。このうち、短期変動報酬は、期初に業績目標／組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を５段階で評価をし、所定の短期変動報酬テーブルに照らして支給金額を算出します。長期変動報酬は、グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めています。かかるターゲット長期変動報酬は、当社グループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から3年経過後に行使可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払は行いません。上記のほか、2023年８月期中において、一部の社内取締役に対し、長期変動報酬の一環として、特別な長期インセンティブ報酬を付与しています。当該報酬は、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から５年経過後に到来する退任時に使用可能となり、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払は行いません。

―――

＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数＞

役員区分　　　　　　　　　　　　　　会社区分　　報酬等の総額　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　対象となる役員の員数（名）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　基本報酬　　短期変動報酬　　長期変動報酬
取締役（社外取締役を除く）　　 当社　　 　　　　732　　　　　　　　　361　　　　　　　220　　　　　　　 150　　　　　　　　　　　　4
　　　　　　　　　 　　　　　　　　連結子会社　　 　　242　　　　　　　　　154　　　　　　　53　　　　　　　　　35
社外取締役　　　 　　　　　　　　　当社　　　　 　　 87　　　　　　　　　　87　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　7
監査役（社外監査役を除く）　　　　当社　　　　　　　 34　　　　　　　　　　34　　　　　　 　-　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　2
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　当社　　　　　　　42　　　　　　　　　　42　　　　　　 　-　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　3
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　連結子会社　　　　　 3　　　　　　　　　　 3　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-


（注）変動報酬については、2023年８月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。なお、取締役（社外取締役を除きます）の「短期・長期変動報酬」は、2023年11月以降に割当てとなるため、当連結会計年度においては発生しておりません。
　　　　
＜役員ごとの連結報酬等の総額　ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの＞
　　　　　　
　氏名 　　　　報酬等の総額　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
（百万円）　　　基本報酬　　短期変動報酬　　長期変動報酬
柳井　正　　　　　　　　　400　　　　　　　240　　　　　　160　　　　 　　　　　－
（代表取締役）
岡崎　健　　　　　　　　　331　　　　　　　120　　　　　　 60　　　　　 　　　151
（取締役）
柳井　一海 　　　　　　　142　　　　　　 105　　　　　　 24　　　　　　　　 13
（取締役）
柳井　康治 　　　　　　　102　　　　　　 50　　　　　　 30　　　　　　　　 23
（取締役）

（注）短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。

役員の報酬等につき、取締役は2021年11月25日開催の第60期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分は年額２億円）を上限額とすること（当該決議にかかる取締役の員数は10名、うち社外取締役は６名）、監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額1億円を上限額とすること（当該決議にかかる監査役の員数は５名）を決議しております。
社内取締役（社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。）の報酬は、基本報酬と変動報酬により構成されます。基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、全ての独立社外取締役及び一部の社外監査役を構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。
変動報酬は、短期変動報酬及び長期変動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき、所定の報酬テーブルに応じて算定し、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で決定します。
社外取締役の報酬は、年額15百万円の固定額としております。当該固定額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で取締役会が決定します。
監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

サポート体制については、社外取締役ならびに社外監査役が、その必要性を認めた場合、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など補助者として相応しい者を任命することとしております。現状では、法務部門が事務局となってサポートを行っております。
また、社外取締役や社外監査役の求めに応じ、執行部門の責任者ならびに担当者が、適宜説明や情報提供を行っているほか、必要に応じて取締役会議案の事前説明や、重要意思決定会議体の議案内容を報告するなどの情報伝達を行っております。

当社は、経営戦略や業務執行上の重要課題は取締役会にて決定しており、取締役10名のうち６名は社外取締役を選任することで、意思決定の公平性や透明性の向上を図っております。また、取締役会に常時参加する監査役６名（公認会計士２名、公認会計士となる資格を有する者１名、弁護士１名）のうち３名は社外監査役であり、取締役の職務遂行並びに意思決定の適法性を監査しております。また、取締役会から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度により、経営と執行の責任体制の明確化を図っております。社内取締役及び執行役員を構成メンバーとし、常勤監査役をオブザーバーとする経営会議（月曜会議）を週次で実施し、主として日常の業務執行に関わる事項の意思決定を行っております。なお、重要な事項については必 要に応じて取締役会に報告・提案しております。

取締役の指名・報酬の決定に関し、2019年8月に指名報酬アドバイザリー委員会を設置いたしました。同委員会は任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（ＣＥＯ）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。

内部監査体制につきましては、執行部門から独立した監査部門として内部監査部門を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署として法務部門を設置することで、内部牽制体制の強化を図っております。

会計監査の状況については、以下の通り、2023年8月期有価証券報告書にて開示をしております。
監査法人名：有限責任監査法人トーマツ
公認会計士氏名：大谷博史、肝付晃

コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することで、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。また、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

当社は監査役会設置会社です。また、取締役会の機能を補完するために各種委員会を設置しています。委員会には、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会および人権委員会があり、それぞれの委員会の目的をはたすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。委員会は、取締役（社外取締役）、監査役（社外監査役）、社外有識者、執行役員などが委員やオブザーバーとして出席しています。

当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト」の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

A. FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） 当社並びに当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）、及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。
（2） 当社は、法務部門担当執行役員または法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。
（3） 当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

B. FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） 当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FRWAY、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。
（2） 当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。
（3） 当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。
（4） 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。
（5） 弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

C. FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。
■ 株主総会議事録と関連資料
■ 取締役会議事録と関連資料
■ 取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料
■ その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

D. FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1） 当社は、FRグループ各社に対して直接または間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、または当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。
（2） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

E. FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。
（2） 当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
（3） 当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。


F. FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

G. 当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1） 当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。
　経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。
　FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。
（2） FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、または各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門または法務部門に報告します。報告を受けた監査部門または法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

H. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1） 当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員または弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。
（2） 監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

I. 当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（1） 当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。
（2） 当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等または従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。
（3） 当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。
（4） 監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

J. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

K. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。
（2） 代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

L. 反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。
（1） 反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。
（2） 会社または自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。

当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。
（1） 反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。
（2） 会社または自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。

―――

適時開示体制の概要

＜情報開示のための社内体制＞

当社及びグループ会社における決定事項・発生事項、および株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす適時開示事項、および任意開示事項については、開示委員会で開示の要否を決定し、情報取扱責任者を通じて東京証券取引所(東証)、香港証券取引所に開示を行っています。 開示委員会は情報取扱責任者が委員長を務め、委員として、代表取締役社長、常勤監査役、およびＩＲ、広報、法務の各責任者等で構成されています。
また、東京証券取引所および香港証券取引所への適時開示・任意開示事項は、当社ウェブサイトに日本語・英語で掲載しています。

適時開示・任意開示のための社内体制は以下の通りです。