当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。
（１）東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である『創造によって文化、産業に貢献する』という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めていく。
（２）すべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。
（３）国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は厳格に行動する。
（４）社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。
（５）ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。
（６）取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする（ボード・カルチャー）。
・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。
・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る（Empowerment & Transparency）。
・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。
・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。

なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社では、政策保有株式は、その保有により当社グループの企業価値を持続的に高めることを基本方針とし、（１）事業展開上の戦略的保有、または、（２）取引関係の維持強化の目的で保有しています。
その保有については、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。
政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また、発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、企業倫理綱領において、役員及び従業員が「私的な利害とＴＤＫグループの利害が相反する状況または相反するおそれがある状況を避けなければならない」と定め、このような状況が生じるおそれがある場合には、自らの上司または管理者に書面で迅速かつ完全に報告をすることを義務付けています。同様に取締役執務規程においても、「会社の承認なく、自己または第三者のために取引を行うこと」を禁止しています。
また、取締役会では、役員による利益相反行為について事前届出を義務付けるとともに、年１回、「会社役員に関する開示情報確認書」により役員本人及びその２親等以内の親族と当社の間での取引関係を調査したり、兼務会社の実態把握にも努めたりするなどして、モニタリングを強化しています。
また、監査役会は、役員に対して利益相反に関する定期的な確認手続を実施しています。
なお、当社グループには主要株主等に該当する株主は存在しません。

【補充原則２－４－１ 多様性の確保についての考え方と目標の設定・開示】
当社グループは、グローバルに事業展開する多数のグループ企業から形成されています。多様な個性を持つ従業員が能力を発揮できる環境を整備することで、革新的な創造を生み出し続けていくことが、企業成長を実現していくためにも重要と考えています。
このような考えの下、「ＴＤＫダイバーシティ＆インクルージョン方針」を策定し、従業員の多様性はＴＤＫの成功に欠かせない大きな原動力だという認識の下、事業運営上必要となる多様な人財の確保・活用を推進しています。
その結果、当社グループ全体での外国人従業員比率は約90%となり、外国人従業員の登用も積極的に進めています。ＴＤＫ株式会社における外国人執行役員比率は50%となっており、今後もこの方針は継続していきます。
また、ＴＤＫ株式会社では過去より、広く中途採用の門戸を開いており、全在籍社員の約26%が中途採用者であり、かつ近年の新規採用における中途採用の割合は約39%に達しています。
なお、管理職に占める中途採用者の比率は約27%です。今後も社外経験に基づく多様な価値観を事業運営に活用することを狙い、現状レベルの中途採用比率を維持し、管理職登用を継続していく方針です。
一方、ＴＤＫ株式会社における女性管理職比率は3.2%（2021年度実績）に留まっており、大きな課題の一つと認識しています。この状況を改善していくために、2020年に女性活躍推進をミッションとする専任部署を設置するとともに、2035年度の女性管理職比率の目標を15%と定め、具体的かつ長期的な取組みを始めています。

これらの考え方、取組みについては当社ウェブサイトに掲載しています。
■ダイバーシティ＆インクルージョン
https://www.tdk.com/ja/sustainability2022/social/diversity-inclusion

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＴＤＫ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。
企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出し、適正な運営体制をサポートするとともに、会社と企業年金受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、企業年金基金及び労働組合等が協働し、企業年金運用を管理・監督する仕組みを構築しています。
運用にあたっては、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、長期的に収益を確保することを目的に、運用コンサルタントの助言を取り入れながら、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、運用しています。
運用機関に対しては、四半期毎の定例運用報告会を通じて、運用実績等の定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行っています。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935年に設立されました。社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、素材・プロセス技術の先鋭化と市場ニーズに応える新製品開発を進めるとともに、Ｍ＆Ａの活用、外部との協業等を積極的に行いながらグローバル化・多角化を進めてきました。その結果、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びエナジー応用製品を主要事業として展開しています。
今後も、常に新しい発想とたゆまぬチャレンジ精神を持ち、グループ各社それぞれの強みを活かしつつグループ全体の力を結集することにより、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーに対し、より高い価値を創造し続ける活力あふれる企業であり続けたいと考えています。
上記経営方針に基づき、中長期的な会社の経営戦略・中期３か年計画を策定しています。
その詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
■当社の経営理念
https://www.tdk.com/ja/about_tdk/corporate_motto/index.html
■当社の経営方針(中長期的な会社の経営戦略・中期３か年計画を含む)
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/management/index.html

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社ウェブサイトに掲載しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「役員報酬決定に係る方針」
当社は、短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を図ることを目的に役員報酬制度を設計しています。
当社取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬に加え、短期業績連動の仕組みとして業績連動賞与、中長期業績連動の仕組みとして株式報酬を導入しています。
業績連動賞与については、単年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ）及び担当職務の業績達成度に応じて変動する仕組みとしており、株式報酬については、取締役及び執行役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、その一部に中期経営計画の連結業績指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて交付株式数が変動する仕組みを採用しています。
なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、次のとおりとなります。
基本報酬 ： 業績連動賞与 ： 株式報酬＝１ ： 0.5～0.6程度 ： 0.6～0.8程度（業績目標を100%達成した場合）

「役員報酬決定に係る手続」
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。
同委員会は、当社取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。
当社取締役及び執行役員の報酬は、同委員会への諮問を経て、取締役会で決議されます。

これらの詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。
■当社の役員報酬決定に係る方針・手続
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/remuneration/index.html

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しています。
同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。
社外役員については、当社が独自に設定した「独立性検証項目」により、その独立性について判断します。
同委員会では、１年毎に取締役・執行役員の指名方針等の妥当性について審議し、新任及び再任の際にはその適格性を判断しています。
また、任期途中の解任にあたっては、取締役執務規程及び執行役員執務規程において、取締役及び執行役員の解任基準と手続を定めていま
す。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の個々の選任にあたっての説明については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知をご参照ください。
■第127回定時株主総会招集ご通知
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/general/index.html

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組みの開示】
（１）サステナビリティへの取組み
当社は、事業を通じて社会課題を解決し、サステナブルな社会と企業の成長を両立していきたいと考えています。
中期経営計画（Value Creation2023）では、社会課題を解決し持続可能な社会の実現に貢献する「Social Value（社会的価値）」の追求をすべての企業活動の起点に置いており、それをもとに「Commercial Value（成長戦略）」と「Asset Value（資本効率）」の増大を実現し、「Social Value」をさらに創造していくサイクルを回していきます。
さらに「中期経営計画の達成」と「社会のサステナビリティと企業の持続的な成長の両立」のために、組織の経営資源を最優先で投資し対処するべき重要課題と定義付けて「ＴＤＫグループのマテリアリティ」を特定しています。 マテリアリティで掲げている「ＥＸ」「ＤＸ」は社会価値創造と自社の成長のためにＴＤＫが注力する事業領域であり、当社グループの技術や製品が社会に対して価値を創出できる分野です。主にこの２つの領域について、ＳＤＧｓで掲げられた課題から製品を生み出す仕組みを社内で整備し、Social Valueの最大化に努めています。
「品質管理」「人材マネジメント」「サプライチェーンマネジメント」「オポチュニティ＆リスクマネジメント」「権限委譲と内部統制の追求」「資産効率の向上」については、「ＥＸ」「ＤＸ」分野でＴＤＫが価値を創造するための基盤となる領域と位置付けています。

当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイトにおいて総合的に開示しています。
■ＴＤＫサステナビリティ ウェブサイト
https://www.tdk.com/ja/sustainability/index.html

（２）人的資本や知的財産への投資
統合報告書において、企業価値創造のサイクルを軸として、経営戦略・経営課題に関する総合的な情報開示を行っており、人的資本や知的財産への投資等についても説明しています。　
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html

投資家向け事業戦略説明会において、「ＴＤＫグループのマテリアリティ」について説明しています。
■Investors Meeting 2021
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/strategy/20210524/index.html

（３）気候変動への取組み
当社の気候変動に対する取組み状況は、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言の枠組みに沿って当社ウェブサイトにおいて開示しています。
https://www.tdk.com/ja/sustainability2022/environmental_responsibility/climate-action#anchor_02

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務（１）（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、取締役会規程において、取締役会で決議・報告すべき事項を定めています。たとえば、経営方針、事業計画、重要な企業買収等があります。
また、具体的な業務執行の権限委譲については、職務決定権限規程によりこれを定め、委任の範囲を明確にしています。
法令事項、定款事項、重要な業務執行の決定については、取締役会の決議事項とするとともに、経営環境の変化に応じた意思決定のスピードアップを図るため、職務決定権限規程に定め、一定事項を経営陣（執行役員）に権限委譲しています。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることを基本方針としており、現在、７名の取締役のうち３名が独立社外取締役です。
独立社外取締役は、その豊富な経験や幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督についての機能を強化する役割を担っています。
また、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組みの一環として、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。
さらに、当社は、役員の指名・報酬に関して取締役会機能の独立性・客観性・説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。また、それぞれの委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する方針としています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン３－５．（３）の２」等を参考に、当社の「独立性検証項目」を設定しています。その概要は、次のとおりです。

■独立性検証項目
（１）ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。　　
ア．当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
イ．当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
ウ．当社または当社子会社の執行役員
エ．当社または当社子会社の使用人

（２）取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記ア．の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記イ．に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当該取引により、ＴＤＫグループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２%以上である場合、ＴＤＫグループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
イ．当該取引先との取引において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（３）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．役員報酬以外に、金銭その他の財産をＴＤＫグループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
イ．当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、ＴＤＫグループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２%以上である場合）
ウ．専門家または当該団体から受けるサービス等がＴＤＫグループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、ＴＤＫグループの依存度が高い場合
エ．当該団体から受けるサービス等において、ＴＤＫグループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（４）当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．上記（２）または（３）に掲げる者（重要でない者を除く。）
イ．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）

また、社外役員の資質に関しては、定時株主総会の招集通知における選任議案の中で、候補者とした理由を明記しています。

【補充原則４－１０－１ 指名・報酬の諮問委員会】
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。各委員会における検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた検討が行われています。また、指名諮問委員会においては後継者計画についての審議や候補者の検討を行っており、その状況は取締役会にも共有されています。
なお、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割・活動状況等については、コーポレート・ガバナンス基本方針、有価証券報告書（コーポレート・ガバナンスの状況等）及び統合報告書において開示しています。
■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html

■有価証券報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/report/index.html

■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html

【補充原則４－１１－１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（バランス、多様性及び規模に関する考え方）】
当社は、経営の迅速な意思決定を図るために取締役会を少人数構成とすることを基本方針としています。取締役の員数は定款で定める10名以内の適切な人数とし、現在は７名の取締役が就任しています。
また、監査役は定款で５名以内とされ、現在５名が就任しています。
現在の取締役と監査役を合わせた取締役会の構成としては、全役員12名のうち６名が社外役員となっています。
取締役は、その役割・職責を実効的に果たすために、知識、経験、能力等のバランス及び多様性も踏まえた上で、指名諮問委員会において検討の上推薦されます。これまで、社外取締役は、企業経営者、弁護士等、他方、社外監査役は、企業経営者、弁護士、会計士等の多様な経験及び専門性を有する人材の中から選ばれてきています。
当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、取締役会の構成については、イノベーションの源泉は多様性にあるとの前提に立ち、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等を含む多様性の確保と適正規模の両立を図る旨を定めています。
なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示しています。
■第127回定時株主総会招集ご通知
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/general/index.html

【補充原則４－１１－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（他社役員兼任状況の開示）】
当社は、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」において、取締役及び監査役の重要な他社役員兼任数については、当社を除き３社までを目安とする旨を定めています。
また、毎期、取締役会において取締役・監査役の兼任状況を確認し決議しています。
さらに、社外取締役・社外監査役の兼任状況については、毎期、指名諮問委員会においても確認しています。
取締役・監査役の重要な他社役員兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しています。

【補充原則４－１１－３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（実効性の分析・評価及び開示）】
当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を実施しています。
また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎（３年に一度を目途）に第三者評価機関に評価を依頼しています。
2023年３月期の取締役会評価においては、2022年３月期に第三者評価機関による調査を実施したことから、取締役会の諮問機関であるコーポレート・ガバナンス委員会（委員長：執行役員を兼ねない取締役会長 石黒成直）が中立的な立場で一次評価を実施し、取締役会によるディスカッションを経て、最終的な評価を行いました。

■評価プロセス
（１）コーポレート・ガバナンス委員会（社外取締役を含む取締役及び執行役員（戦略本部長）で構成）において、今回の実効性評価の方法とスケジュールを検討・審議しました（2022年９月）。また、その内容は取締役会にも共有されました（2022年10月度取締役会）。

（２）コーポレート・ガバナンス委員会が全取締役（７名）及び全監査役（５名）に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施しました（2022年11月～12月）。

【アンケート項目（大項目）】
　①取締役会の役割・機能（設問+自由記入）
　②取締役会の規模・構成（設問+自由記入）
　③取締役会の運営状況（設問+自由記入）
　④指名諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入）
　⑤指名諮問委員会の運営状況（設問+自由記入）
　⑥報酬諮問委員会の構成と役割（設問+自由記入）
　⑦報酬諮問委員会の運営状況（設問+自由記入）
　⑧社外取締役に対する支援体制（設問+自由記入）
　⑨監査役の役割・監査役に対する期待（設問+自由記入）
　⑩投資家・株主との関係（設問+自由記入）
　⑪当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般（自由記入）
　⑫取締役及び監査役の自己評価（自由記入）

　※上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。
　　　実効性評価アンケートは、毎年の継続的な測定が可能なように、一定の質問項目については毎回同じにする一方で、評価の質を高める
　　　ために、質問項目の見直しを毎年行っています。
　　　また、自由記入欄を多く設け、アンケート項目にとらわれず多様な意見や提言を吸い上げられるようにしています。

（３）コーポレート・ガバナンス委員会が、上記アンケートの結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出しました。その内容はコーポレート・ガバナンス委員会から取締役会に中間報告し取締役会で審議しました（2022年12月度取締役会）。

（４）コーポレート・ガバナンス委員会委員長が、上記アンケートにより抽出された重要な論点を中心に個別インタビュー（全取締役及び全監査役）を実施しました（2022年12月～2023年１月）。

（５）コーポレート・ガバナンス委員会が、アンケート及びインタビューで集めた意見を無記名の形で取りまとめ、それに基づく検討・審議を行い、一次評価としてまとめました（2023年３月）。
また、この一次評価結果は取締役会に報告され、取締役会はその内容を勘案し複数回の審議を行い、最終的な評価を確定しました（2023年３月度及び４月度取締役会）。

■コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価
コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価の結果は以下のとおりです。
（１）評価結果の概要
①高い実効性と年々の進化がみられる。
　・執行体制のガバナンス整備と取締役会による後押しの実現が果たされている。
　・取締役会の議論を執行側が真摯に受け止め、経営に反映している。
　・取締役会評価で抽出された課題に対するＰＤＣＡ施策を通じ、ガバナンスのスパイラルアップが継続的に図られている。
　・当社の取締役会は、社内外の取締役会メンバーが深い信頼関係と健全な緊張関係を持ちつつ、高いレベルでの議論を行っている。
②現状の機関設計は有効に機能している。
　・機関設計（監査役会設置会社）及び各機関（取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会）は有効に機能している。
　・コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役を含むメンバー構成となり、ガバナンスの大局的な議論の場として刷新されたことによる進化が
　　みられる。
　・各機関（取締役会、監査役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会）の規模・構成・メンバー資質は高いバランスを有しており適切である。
　・独立社外取締役が取締役会議長を務め、中立的な立場から公正かつ活発な議論のファシリテートに貢献している。
　・元社長である執行役員を兼ねない取締役会長の存在が、企業価値向上に資する取締役会の議論に貢献している。
③取締役会において活発で実質的な議論がなされている。
　・取締役会の議論はオープンネスな雰囲気の中、より大局的な議論へと進化しつつある。
　・社内・社外、取締役・監査役の区別なく積極的な議論参加が行われている。
　・中長期経営計画、ガバナンス体制、経営課題等についての議論が行われている。
　　その内容は企業の持続的成長、企業価値向上に資するものである。
　・取締役会の議論が、事業計画や施策に反映され、最終的な経営の質向上に繋がっている。

（２）前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況
前事業年度に報告した次の課題については、取締役会の年間計画において対応項目として掲げられ、改善への取組みが認められました。
①中期経営計画達成のためのモニタリング
取締役会において、全社及び主要事業部門の中期経営計画の進捗についての報告と審議が行われた。その結果に基づき、2023年3月度の取締役会において、中期経営計画の進捗の総括と次期事業計画の審議が行われた。また、ステークホルダーへの訴求という点においては、取締役会において定期的にIR活動のフィードバックが行われ、さらに、取締役会外の場において、社内外取締役・監査役を含むメンバーにより「あるべき投資家との対話」「非財務情報開示に関する活動」をテーマに複数回のディスカッションを実施した。
②ボード・メンバーのサクセッションとボード・カルチャーの継承
ボード・メンバーのサクセッションの一環として、指名諮問委員会において各メンバーのスキルを明確にした「スキル・マトリックス」を作成し、株主総会招集通知及び統合報告書への開示が行われた。また、コーポレート・ガバナンス委員会において、将来的に取締役会のメンバーが変化しても活発で実効的な議論ができる取締役会の文化を継承するための方法についての審議が行われた。その成果物として、「TDKコーポレート・ガバナンス基本方針」において、TDKのボード・カルチャ－を明文化した規定を追加し、取締役会において同方針の改定決議が行われた。
③グループリスクマネジメントの議論の深化
全社リスク管理についてはＥＲＭ委員会から、コンプライアンスリスクについてはコンプライアンス委員会から、それぞれ取締役会への複数回の報告がなされ、取締役会においてグループリスクマネジメントに関する議論が深められた。さらに、特に重要な事項については、社長執行役員から取締役会に対してタイムリーな報告がなされている。

■取締役会による最終評価
（１）実効性評価の結果（結論）
この評価においては、取締役会の実効性を「会社の持続的な成長を実現する為に取締役会が期待される役割・機能（経営の監督、重要事項の決定等）を適切に果たしていること」と捉え、それを担保する仕組みがあり、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の向上に繋がっているかという観点で評価を行いました。
当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその諮問委員会（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会）は、その規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営への反映等々の点から、その実効性が十分に確保されていることを確認しました。
さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しました。

（２）今後の課題
今回の取締役会評価の結果、取締役会が今後も取り組んでいくべき主な課題として以下の３点が認識されました。
①取締役会の議論のさらなる進化
当社は、迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保（Empowerment & Transparency）により、成長を遂げてきた。今後も成長を持続し、さらなる企業価値の向上を促進するべく、取締役会の議論をもう一段階進化させていくべきである。取締役会は執行側への権限委譲をさらに進め、取締役会の議論をより大局的かつ中長期的なテーマにフォーカスし、議論の深化を図っていく必要がある。また、執行側は、取締役会における実効的な議論を担保するために、引き続きボード・メンバーへの適切な情報共有を進めていくことが重要である。
②ステークホルダーとのエンゲージメント強化
当社の企業価値の向上を目指し、全てのステークホルダーに当社の成長性・競争優位性についての理解をより深めてもらう必要がある。その為に、取締役会は、当社の成長性を見据えた中期経営計画の策定に深く関与していくと同時に、執行側による投資家等のステークホルダーとのエンゲージメントの強化（情報発信、コミュニケーション、ブランドの強化等）について議論し、その後押しを行うべきである。
また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて当社グループ全体で取り組む上で、取締役会は従業員に対して、より開かれた存在になることが有益である。
③変化の激しい市場動向への対応
グローバルに経済的・社会的・政治的な変化が激しい予測困難な時代において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすために、グローバル規模での市場分析を含むマーケティング戦略、及び地政学・地経学リスクへの対応力を高めていく必要がある。

当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外を含む取締役及び監査役に対し、取締役及び監査役として期待される役割・責務を適切に果たしていただくため、トレーニング（必要な知識の習得や適切な更新等）の機会を適宜、提供しています。
その内容は以下のとおりです。
（１）適宜、拠点視察・工場見学、事業状況の説明等、当社に関する知識を取得する機会を提供しています。また、取締役及び監査役の業務に関連した法令等の基礎的知識に関しては、外部研修等を斡旋しています。

（２）新任社外取締役及び新任社外監査役に対しては、就任にあたり当社の事業、組織、ガバナンス、財務及び中期経営計画の内容等の説明会を実施します。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を通じ、当社グループの財務状況及び経営戦略等に関する理解を得る努力を行うとともに、株主の貴重な声を経営に反映することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の施策を実施する方針としています。
（１）株主との対話に関する経営陣または取締役の指定
代表取締役社長執行役員、経理担当役員及び経営陣幹部が国内外の株主をはじめ投資家との継続的な対話を実施し、当社グループの経営戦略を説明することを基本とし、社外取締役を含む取締役及び監査役も合理的な範囲で対応します。

（２）社内部署の有機的な連携のための方策
ＩＲ部門が担当役員及び事業部関係者と定期的に連携を図り、情報交換を実施しています。

（３）投資家説明会やＩＲ活動充実に関する取組み
通常の年４回の決算説明会に加え、中長期視点の事業戦略説明会を中期経営計画更新の際に実施し、理解促進を図っています。資料も一部当社ウェブサイトで公開しており、情報開示に努めています。

（４）経営陣や取締役会に対するフィードバックのための方策
株主・投資家との対話の状況を、四半期決算の都度、取締役会に報告し、経営陣に対してフィードバックを実施しています。

（５）対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策
当社は、社内ルールとして「内部者取引防止細則」を定め、運用の徹底・啓蒙活動の実施等を図ることによって、インサイダー情報の管理を適切に行っています。

【株主との対話の実施状況等】
（１）株主との対話の主な対応者
代表取締役社長執行役員、経理担当役員及び経営陣幹部が国内外の株主はじめ投資家との継続的な対話を実施しています。また、投資家及び株主対応の専任部門であるIR・SRグループが主体となり、数多くの投資家及び株主との対話も実施しています。

（２）対話を行った株主の概要
株主の概要については、国内外のアクティブ運用を行う機関投資家を中心に、グロース、バリュー等の様々な投資スタイルを持つの株主、投資家との対話を実施しています。また、 対応者の担当分野としては、ファンドマネージャー、ポートフォリオマネージャー、セルサイド及びバイサイドのアナリスト、ESG担当者、議決権行使担当者など、幅広い担当者との対話を実施しています。

（３）対話の主なテーマや株主関心事項
対話の主なテーマや株主関心事項としては、経営方針、課題認識、財務戦略、個別事業戦略に対する進捗、ＥＳＧを含む非財務的活動への取組みに対する進捗、地政学的リスクに対する対応等が挙げられ、これらについて建設的かつ活発な対話を実施しています。

（４）株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主、投資家との対話の中で得られた数多くの意見や認識した課題をIR・SRグループで整理し、四半期毎に取締役会に報告するなど、社内に対するフィードバックを強化しています。

（５）フィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容
株主、投資家の情報開示ニーズに沿えるよう開示情報の充実化を行っています。具体的には、非財務的活動が如何に企業価値向上に貢献するのかを適切に伝達できるよう、非財務的活動の情報管理の高度化を推進しています。

なお、株主との対話の実施状況等に関する詳細は、2023年7月末に発行を予定している統合報告書にて掲載します。
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は中期経営計画「Value Creation2023」において、事業単位の一つひとつについて、その成長性や資本収益性を吟味し、それに応じたメリハリの効いた資金配分を徹底することで、キャッシュフローの安定創出を目指しています。具体的には、約80あるCBU(※1)を事業の「資本収益性」と「事業将来性」の２軸によって階層化し、それぞれの位置づけに応じた投資配分を行っています。
収益性やキャッシュ獲得能力の評価については、当社の独自指標であるTVA(※2)やその構成要素である事業ROA(※3)に基づいたロジックツリーを適用しています。定期的に検討会を開催し、毎回各事業責任者から今後のフリーキャッシュフローや事業ROA計画を説明することで、ロジックツリーのどこに注力していくのか、強化すべき要素を明確化するとともに意識改革を図っています。

※1 CBU（キャッシュフロー・ビジネス・ユニット）：TDKグループにおける事業責任・事業ポートフォリオ管理の最小単位
※2 TVA（TDK Value Added）：当社グループ独自の付加価値指標で、利払前税引後利益と各事業の事業用資産に対し最低限求められる収益（株主資本コスト）を比較する指標
※3 事業ROA：各事業の事業用資産に対する利益率（＝事業投下資本利益率）を表し、TVAを構成する重点指標。事業ROA10%を資本収益性のハードルレートとして設定

上記の内容については統合報告書において開示しています。
■ＴＤＫ統合報告書
https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html

１．大株主の状況には、上記のほか自己株式が9,490,269株あります。
　　割合は、自己株式を控除して計算しています。
２．2020年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年５月15日現在で以下の
　　とおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
　　上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　6,502,400株、株券等保有割合　5.02%
３．2020年６月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書及び2021年７月８日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書において、
　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2020年５月25日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されています
　　が、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　6,705,045株、株券等保有割合　5.17%
　　（内訳）株式会社三菱ＵＦＪ銀行　540,372株　0.42%
　　　　　　 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　2,361,600株　1.82%
　　　　　　 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社　3,010,700株　2.32%
　　　　　　 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　792,373株　0.61%
４．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、上記（注）２～３における大量保有報告書、変更報告
　　書または訂正報告書に係る保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しています。
５．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者
　　１社が2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における
　　実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　35,992,100株、株券等保有割合　9.26%
　　（内訳）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　13,885,400株　3.57%
　　　　　　 日興アセットマネジメント株式会社　22,106,700株　5.69%
６．2022年11月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年
　　10月26日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式
　　数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　42,766,906株、株券等保有割合　11.00%
　　（内訳）NOMURA INTERNATIONAL PLC　463,906株　0.12%
　　　　　　 野村アセットマネジメント株式会社　42,303,000株　10.88%
７．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2022年10月31日現在で以下の
　　とおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
　　上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　16,896,200株、株券等保有割合　4.35%
８．2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2023年
　　２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式
　　数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　　保有株券等の数　27,591,664株、株券等保有割合　7.10%
　　（内訳）ブラックロック・ジャパン株式会社　9,502,900株　2.44%
　　　　　　 BlackRock Investment Management LLC　632,029株　0.16%
　　　　　　 BlackRock (Netherlands) BV　987,985株　0.25%
　　　　　　 BlackRock Fund Managers Limited　929,005株　0.24%
　　　　　　 BlackRock Asset Management Ireland Limited　2,672,685株　0.69%
　　　　　　 BlackRock Fund Advisors　7,128,200株　1.83%
　　　　　　 BlackRock Institutional Trust Company, N.A.　5,167,096株　1.33%
　　　　　　 BlackRock Investment Management (UK) Limited　571,764株　0.15%

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＜指名諮問委員会について＞
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。
同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。また、社外役員の独立性についても審議しています。
委員長　社外取締役　　　　　　　　　　中山　こずゑ
委員 　　社外取締役　　　　　　　　　　岩井　睦雄
委員 　　社外取締役　　　　　　　　　　山名　昌衛
委員 　　取締役会長　　　　　　　　　　石黒　成直
委員 　　代表取締役社長執行役員　齋藤　昇

＜報酬諮問委員会について＞
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。
同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証しています。
委員長　社外取締役　　　　　　　　　　山名　昌衛
委員　　 社外取締役　　　　　　　　　　中山　こずゑ
委員　　 社外取締役　　　　　　　　　　岩井　睦雄
委員　 　取締役会長　　　　　　　　　　石黒　成直
委員　　 代表取締役専務執行役員　山西　哲司

＜社外取締役の各委員会への出席状況＞
2023年３月期における社外取締役の各委員会への出席状況は、次のとおりです。
社外取締役　中山　こずゑ　　指名諮問委員会：12回/12回　　報酬諮問委員会：７回/７回
社外取締役　岩井　睦雄　　　指名諮問委員会：11回/12回　　報酬諮問委員会：６回/７回
社外取締役　山名　昌衛　　　指名諮問委員会：10回/10回　　報酬諮問委員会：５回/５回　（2022年６月就任後）

当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定し、監査業務を委託しています。
監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。

■社外役員の独立性基準について
当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の[独立性検証項目]を設定しています。その概要は、次のとおりです。
（１）ＴＤＫグループ関係者の場合
現在及び過去10年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。　　
ア．当社または当社子会社の取締役（社外取締役を除く）
イ．当社または当社子会社の監査役（社外監査役を除く）
ウ．当社または当社子会社の執行役員
エ．当社または当社子会社の使用人

（２）取引先の場合
現在及び過去３年間において、下記ア．の取引先またはその業務執行者に該当する場合もしくは下記イ．に該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合、連結売上の２%以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合）
イ．当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（３）コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合
現在及び過去３年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員（候補者の場合を含む、以下同じ）が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合（依存度が高い場合）
イ．当該社外役員の属する団体（以下、「当該団体」という。）が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合（年間総報酬の収入の２%以上である場合）
ウ．専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つからないなど、当社グループの依存度が高い場合
エ．当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合

（４）当該社外役員の近親者の場合
現在及び過去３年間において、当該社外役員の近親者（２親等内の親族）が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。
ア．上記（２）または（３）に掲げる者（重要でない者を除く。）
イ．当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。同委員会は、上記に定める[独立性検証項目]に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しています。
上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄及び山名昌衛の３氏並びに社外監査役のダグラス・Ｋ・フリーマン、山本千鶴子及び藤野隆の３氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。

役員区分毎の報酬構成及び役員報酬の内容は、以下のとおりです。
１．役員報酬の構成
（１）執行役員を兼ねる取締役の報酬
基本報酬、業績連動賞与及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ））で構成しています。
執行役員を兼ねる取締役の業績連動報酬（標準支給額の場合）の基本報酬に対する比率は、次のとおりです。
基本報酬 ： 業績連動賞与 ： 事後交付型株式報酬＝１ ： 0.6 ： 0.8

（２）執行役員を兼ねない取締役の報酬
基本報酬及び事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ））で構成しています。

（３）社外取締役の報酬
基本報酬のみです。

（４）監査役の報酬
基本報酬のみです。

２．役員報酬の内容
（１）基本報酬
月例支給の金銭報酬です。

（２）業績連動賞与
短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬です。当該事業年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ）に加え、担当部門ごとに設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、０～200%の範囲で変動します。
2023年３月期における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりです。
　連結営業利益　182,700百万円（目標）、168,827百万円（実績）
　連結ＲＯＥ　　　　12.7％（目標）、8.3％（実績）

（３）リストリクテッド・ストック・ユニット（ＲＳＵ）
中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間（または３年以上で当社取締役会が定める期間、以下「対象期間」）の継続勤務を条件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬です。
ＲＳＵは2021年３月期から運用を開始しており、また、当社株式及び金銭の交付時期は、2024年３月期以降となる予定です。

（４）パフォーマンス・シェア・ユニット（ＰＳＵ）
中期経営計画の業績目標達成度に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する類型の業績連動発行型株式報酬です。業績目標達成度は、中期経営計画における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）の目標値の達成度に応じて、０～100％の範囲で変動する仕組みとしています。
ＰＳＵは2022年３月期から運用を開始しており、また、当社株式及び金銭の交付時期は、2025年３月期以降となる予定です。
2024年３月期を最終年度とする中期経営計画におけるＰＳＵに係る指標の目標は、次のとおりです。
　連結営業利益（３か年の累計額）　635,100百万円（目標）
　連結ＲＯＥ（最終年度の値）　　　　　16.8%（目標）

なお、当社は、2020年６月23日開催の第124回定時株主総会においてご承認いただいた事後交付型株式報酬制度の導入に伴い、付与済のものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しました。

―――

取締役及び監査役に対する2023年３月期に係る報酬等は次のとおりです。
2023年３月期末現在の取締役（社外取締役を除く）は４名、社外取締役は３名、監査役（社外監査役は除く）は２名、社外監査役は３名です。
下記の（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額及び（２）社外取締役の報酬額における対象となる役員の員数及び報酬額には、2022年６月24日開催の第126回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）２名及び社外取締役１名並びに当該取締役に対する報酬等の額を含めています。
また、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動賞与、ＲＳＵ及びＰＳＵにつきましては、2023年３月期に係る費用計上額を記載しています。
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：６名）
・基本報酬　　　　　　　　　　　　　　　237百万円
・業績連動賞与　　　　　　　　　　　　 29百万円
・ＲＳＵ　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67百万円
・ＰＳＵ　　　　　　　　　　　　　　　　　 　57百万円

（２）社外取締役の報酬額（対象となる役員の員数：４名）
・基本報酬　　52百万円

（３）監査役（社外監査役を除く）の報酬額（対象となる役員の員数：２名）
・基本報酬　　62百万円

（４）社外監査役の報酬額（対象となる役員の員数：３名）
・基本報酬　　42百万円

なお、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりです。
・取締役会長　石黒　成直
　報酬等の総額　120百万円
　（基本報酬77百万円、RSU 21百万円、PSU 22百万円）

■取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」）について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち、取締役会において決定方針を決議しました。決定方針の概要は、次のとおりです。

＜基本方針＞
取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。
　　
　　短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することに
　　よって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。

＜各報酬等の決定に関する方針等＞
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、以下のとおりとする。
（１）取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等を除く、以下「固定報酬」）の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針及び内容についての決定の方法を含む。以下、（３）まで同じ）
当社は、固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た役位毎の報酬テーブル
を取締役会にて決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。

（２）業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業績連動賞与（金銭報酬）とする。短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。その内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、毎年一定の時期に支給する。

（３）非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、株式報酬とする。中長期業績との連動性を重視し、その一部に中期経営計画の連結業績指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて交付株式数が変動する仕組みとする。その内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議する。
なお、2021年３月期以降に付与する株式報酬は事後交付型株式報酬とする。事後交付型株式報酬は、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの３年間または３年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株式数の約半分を株式で、残りを金銭として支給する。

（４）固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた役位別の報酬テーブルを決議する。
なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝1：0.5～0.6程度：0.6～0.8程度とする（業績目標を100%達成した場合）。

（５）上記各事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがある。

２．報酬諮問委員会の構成及び役割
報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性及び個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。

（１）社外取締役
取締役会は取締役会室が事務局となり、全取締役に対し、決議事項及び報告事項に関する資料を事前配布するとともに、社外取締役に対して
は、口頭での説明も行っています。また、社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会は、人事機能及び経理機能が、また、指名諮問委員会は人事機能が各々事務局となり、職務の補助機能を果たしています。さらに、監査役による監査状況については、社外取締役へ全件報告していま
す。

（２）社外監査役
社外監査役に対しては、監査役会等の機会を通じて、常勤監査役から、会社の経営状況、往査状況、経営会議での討議内容、内部監査部門の活動状況、企業倫理委員会の活動状況等について説明を行うとともに、事業所往査への同行の機会を設けることにより、社外監査役による会社の状況把握を確かなものとしています。さらに、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役職務の補助機能を果たしています。

当社は、2018年２月28日付で、相談役制度を廃止しており、同年４月１日付で、役員退任者に対し明確な役割・特定のミッションを要請する場合に任用するミッションエグゼクティブ制度を導入しています。2023年６月22日現在、代表取締役等を退任して、ミッションエグゼクティブに就任している者はいません。

【模式図】当社のコーポレート・ガバナンス体制　を参照
（１）業務執行
当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っています。
また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び機能責任者により構成される経営会議において審議のうえ、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保しています。

（２）監査役監査及び内部監査
監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しています。
また、内部監査部門である経営監査グループは16名で構成されています。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認しました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象に評価を実施しました。これらの状況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しています。

監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとっています。

■財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況
・常勤監査役桃塚高和氏は、当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役山本千鶴子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・社外監査役藤野隆氏は、グローバル企業における経理・財務の知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

■監査役監査を支える人材・体制の確保状況
業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たしています。監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとしています。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。

（３）会計監査
当社グループはＫＰＭＧメンバーファームである有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しており、海外子会社を含め、グローバルベースの質の高い監査を受けています。なお、有限責任 あずさ監査法人は、2003年６月27日開催の第107回定時株主総会にて選任され、現在に至っています（継続監査期間：20年間）。

■業務を執行した公認会計士
　宍戸　通孝
　山邉　道明
　新垣　康平

■監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、公認会計士試験合格者11名、その他49名です。

（４）役員指名
取締役及び監査役並びに執行役員の指名については、指名諮問委員会（委員長：独立社外取締役）が、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。それらの内容については、取締役会に諮った上で決定される仕組みとなっています。

（５）報酬決定
取締役及び執行役員の報酬については、報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）が、報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。それらの内容については、取締役会に諮った上で決定される仕組みとなっています。

（６）社外取締役に関する事項
当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してきました。その結果、2023年６月末日現在、取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役５名のうち社外監査役は３名であり、社外役員は全役員12名のうち６名となっています。
また、上記（４）（５）に記載のとおり、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しています。

（７）責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

（８）2023年３月期における社外役員の取締役会への出席状況（2023年３月期末日時点で社外役員であった者について記載）
社外取締役　中山　こずゑ　　　　　　　 14回/14回
社外取締役　岩井　睦雄　　　　　　　　 13回/14回
社外取締役　山名　昌衛　　　　　　　　 10回/10回（2022年６月就任後）
社外監査役　石井　純　　　　　　　　　　14回/14回
社外監査役　ダグラス・Ｋ・フリーマン　14回/14回
社外監査役　千葉　通子　　　　　　　　 14回/14回

当社は監査役会設置会社です。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってきました。
2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してきました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として３つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しています。
さらに、2016年６月に制定した「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しています。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えています。

（１）職務執行の法令及び定款への適合の確保　
当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からGlobal Chief Compliance Officer（グローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、コンプライアンス委員会を運営します。Global Chief Compliance Officerは、コンプライアンス委員会の委員長を務め、各地域のRegional Chief Compliance Officer（リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命します。当社は、本体制を通じ、当社グループのコンプライアンス体制強化のための活動を推進し、コンプライアンス委員会はその活動内容を社長及び取締役会に報告します。
さらに、当社は、コンプライアンス委員会の内部組織である倫理部会を通じて、当社グループの内部通報制度（相談窓口、ヘルプラインを含む）の運用を行い、倫理部会はその活動内容をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告します。

（２）業務の適正の確保
当社グループの各取締役・執行役員・業務執行責任者は、「企業倫理綱領」並びに各組織の職責及び権限をまとめた「グローバル共通規程」を遵守しつつ業務の決定を行い実施することで、業務の適正を確保します。
また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行います。

（３）リスク管理体制
当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の次の５つの委員会（委員長は執行役員）を設置します。
①ＥＲＭ*委員会
事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因（リスク）への全社的対応を目的として設置されたＥＲＭ委員会を通じ、全社的リスクマネジメントのさらなる強化を図ります。リスクマネジメント活動における各組織の役割を明確化し、リスクの識別～評価、対策の検討～実行～モニタリング・改善までの一連のリスク管理活動のＰＤＣＡサイクルを回していきます。　*ＥＲＭ（Enterprise Risk Management）
②コンプライアンス委員会
コンプライアンスに関するリスクマネジメントの統括と、取り組みの高度化を目的としたコンプライアンス委員会を通じて、法令違反等の未然防止や再発防止の強化を推進します。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス活動方針及び計画の承認、コンプライアンスに関して当社グループが重点的に取り組むリスクの選定、個別のリスクのリスクオーナー部門への割当、リスクオーナー部門に対する指示及びモニタリングを行います。
③危機管理委員会
企業の存続や発展を阻害するような重大な災害・事故・事件（自然災害・火災等事故・感染症等）の事前の対策の実施と、事後の損害の軽減や拡大防止を目的に危機管理委員会を設置、活動します。有事の際には迅速に全社危機対策本部を立ち上げ、まずは従業員の安全確保に最優先で取り組みつつ、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、一刻も早い事業再開を実現してお客様への供給責任を果たします。
④情報セキュリティ委員会
顧客預り情報や個人情報等の重要情報を法令遵守のもと適正に管理し、サイバー攻撃に対する施策や内部からの情報漏えい対策を実施するとともに、当社グループにおけるセキュリティ状況を監視し、攻撃を未然に防ぎます。また、攻撃を受けた場合は迅速に状況を把握、復旧し、対策を講じます。
⑤情報開示委員会
証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、網羅性・的確性・適時性・公平性をもって適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。

当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。

（４）情報の保存及び管理
当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切関係を持たず毅然とした態度で組織的に対応します。
また、当社では、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、反社会的勢力に関する情報の一元的管理を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、警察や特殊暴力防止対策協議会等の外部の専門機関・団体等との意思疎通を行い、緊密な連携関係を構築します。

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■定款における主な定め
（１）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任については、『取締役を選任し、または解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。』とし、要件を同一としています。

（２）取締役会による剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めは設けていません（剰余金の配当は株主総会決議）。

■適時開示体制の概要
後述の適時開示体制の概要、社内体制のフローチャートを参照