荏原グループは、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観として定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする全てのステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
当社グループは、この基本的な考え方を、「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として定め、この基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めていきます。

○参照： 「荏原らしさ」　⇒　巻末資料1「荏原グループの企業倫理の枠組み」
　　　　　　「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」　⇒　巻末資料2

荏原グループは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、全ての原則を実施しています。

全ての原則について2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
荏原グループは当該対応を実施しています。その取組状況について開示を行っており、 下記からご確認いただけます。

○参照：
・後掲「I_2 経営戦略・経営計画」
・荏原グループ統合報告書2023（p.15-16）⇒https://www.ebara.co.jp/ir/library/annual-report/index.html
・「長期ビジョン・中期経営計画について」⇒https://www.ebara.co.jp/ir/business/information/vision.html
・「中期経営計画『E-Plan2025』説明資料」　⇒https://www.ebara.co.jp/ir/business/information/__icsFiles/afieldfile/2023/03/24/news20230324d.pdf

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◇凡例
・荏原、当社　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・　荏原製作所単体
・荏原グループ、当社グループ　・・・・・・・　荏原と荏原の子会社、関連会社
・原則、補充原則、基本原則　・・・・・・・・・　「コーポレートガバナンス・コード」の原則、補充原則、基本原則
・CG基本方針　・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・　 「荏原製作所　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」（巻末資料2）
・独立社外取締役　・・・・・・・・・・・・・・・・・　荏原の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役
・業務執行取締役　・・・・・・・・・・・・・・・・・　執行役を兼務する取締役
・非業務執行の取締役　・・・・・・・・・・・・・　執行役を兼務しない社内出身の取締役及び独立社外取締役の総称
・巻末資料1・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「荏原グループの企業倫理の枠組み」
・巻末資料2・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」
・巻末資料3・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「社外取締役の独立性基準」
・巻末資料4・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「コーポレート・ガバナンス体制」
・巻末資料5・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「内部統制基本方針及び内部統制の整備・運用状況」
・巻末資料6・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「情報開示業務プロセス」
・巻末資料7・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 「株主・投資家のみなさまとのコミュニケーションの流れ」
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1 経営理念 《原則2ー1、2ー2、3ー1(i)、補充原則2ー2①》　
　当社は下記から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観とし、事業活動を行う上での基本として取締役会において定めています。また、これが当社グループ全体に広く浸透し、遵守されているかについて、適宜モニタリングをおこなっています。

（1） 創業の精神
創業者 畠山一清は優れた茶人でもありました。茶道の「一期一会」の精神は経営にも相通ずるものとして、その真髄を「熱と誠」という言葉で社員に語り続けました。「与えられた仕事をただこなすのではなく、自ら創意工夫する熱意で取り組み、誠心誠意これをやり遂げる心をもって 仕事をする。」その結果として、一人ひとりの仕事が、自分のためになり、ひいては会社、社会、国々への貢献につながると説いていました。私たちの仕事に熱意と誠意をもって取り組もうという創業の精神は現在もグループ・グローバルに脈々と受け継がれています。

（2） 企業理念　　　　　　
『水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する』
荏原グループは、1912年にポンプメーカとして創業して以来、社会のニーズに応える技術力を磨いて発展してきました。今後も、水やエネルギーの最適利用、気候変動への対応、資源リサイクルの促進、デジタルテクノロジーの進化など、事業を通じて持続可能な社会づくりに貢献し続けます。

（3） 荏原グループCSR方針
創業の精神と企業理念の思いを含む、 企業活動の基本姿勢として、荏原グループCSR方針を設定しています。すべての業務執行を高い倫理観に基づいて実行し、すべてのステークホルダーと良好な信頼関係を築き上げるための9原則を示しています。

　○参照： 「荏原らしさ」　⇒　巻末資料１「荏原グループの企業倫理の枠組み」

2 経営戦略・経営計画　《原則1-3、1-4、3-1(i)、4-2、5-2、補充原則1-4①、1-4②、3-1③、4-2②、5-2①》
　取締役会主導により、中長期の経営方針（「E-Vision 2030」、「E-Plan2025」）を策定し、執行部門はこれを推進しています。また、その遂行状況の健全性、公正妥当性及び効率性について取締役会で監視・検証しています。

（1） 長期ビジョン「E-Vision2030」
当社グループは 1912 年の創業以来、創業の精神である「熱と誠」のもとに、「水と空気と環境の分野で広く社会に貢献する」ことを企業理念とし、事業を行ってきました。創業当時は日本の水インフラの整備に貢献し、「水を安全かつ安定的に供給するための事業を通じて国づくりに貢献する」という意思をもって社会の要請に応えてきました。第２次世界大戦からの戦後復興と高度経済成長期には、産業インフラや都市化による建設需要に対して、さまざまなニーズに基づく多種多様な風水力製品・サービスや、市民生活の高度化に伴って生じる廃棄物を処理する焼却設備等を提供してきました。さらに、情報化社会の進展に伴う半導体の爆発的な需要拡大に対して半導体製造装置・機器を開発し、進化する情報化社会に貢献しています。近年は持続可能な社会の実現に向けて、製品の省エネ化を徹底するなど、事業を通じて社会の様々な課題の解決に貢献してきました。
今後 100 年の人類社会や地球環境を展望した場合、多くの課題が考えられますが、当社グループは、気候変動、特に温暖化現象の悪化による異常気象と自然災害の激甚化、海面上昇による高潮、陸地の浸食、さらには食料や水の資源枯渇等を大きな課題と捉えています。また、高度情報化社会はますます進化し、デジタル社会の加速によりライフスタイルが大きく変化することが予想され、社会を支える半導体の技術革新はさらに進むとともに需要も拡大していくと考えられます。
このように事業環境が見通しにくい中で、当社グループが今後も社会課題の解決を通じて更なる成長を続けていくためには、今後の社会の展望と課題を認識したうえで、将来のありたい姿を描き、その実現に向けた方針・戦略を明確にすることが不可欠と考え、2020 年２月に長期ビジョン「E-Vision2030」を策定しました。 　
　　　
＜5つのマテリアリティ（重要課題）＞
荏原グループは今後も “荏原らしさ”、培われた技術力および信頼性を強みとして、事業を通じてさらに広く社会に貢献し続けていきます。また、2030 年に向けて荏原グループが解決・改善していく重要課題を「5 つのマテリアリティ」として設定し、その実現プロセスを価値創造ストーリーとして策定・実践していきます。

1.持続可能な社会づくりへの貢献
　技術で、熱く、持続可能で地球にやさしい社会、安全・安心に過ごせる社会インフラ、水や食べるものに困らない世界を支えます。

2.進化する豊かな生活づくりへの貢献
　技術で、熱く、世界が広く貧困から抜け出す経済発展と、進化する豊かで便利なくらしを実現する 産業を支えます。

3.環境マネジメントの徹底
　二酸化炭素排出を実質的にゼロにするカーボンニュートラルに向けて、再生可能エネルギー利用を含めた二酸化炭素削減を推進します。

4.人材の活躍促進
多様な人材が働き甲斐と働き易さを感じながら活躍し、“競争し挑戦する企業風土”を具体化します。

5.ガバナンスの更なる革新
　成長へのビジョンを描き、グローバルで勝ち続ける経営を後押しする攻めと守りのガバナンスを追求します。

＜2030 年にありたい姿＞
当社グループは、2030 年までに、SDGs をはじめとする社会課題の解決に資する５つのマテリアリティの実現を通じて持続的に貢献し、①社会・環境価値と②経済価値を同時に向上させていくことで企業価値を向上させることにより、グローバルエクセレントカンパニーを目指します。2030 年における企業価値向上の目安として、時価総額 1 兆円規模を設定します。

　成果目標の代表例
1.社会・環境価値
・CO2 約１億トン相当の温室効果ガスを削減する
・世界で６億人に水を届ける
・最先端の半導体デバイスである 14 オングストローム（100 億分の 1m）世代への挑戦により、くらしの進化に寄与する

2.経済価値
・投下資本利益率（ROIC）10.0%以上
・親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）15.0%以上
・売上収益１兆円規模

＜自己資本利益率（ROE）目標の追加＞
E-Vision2030 の最初の 3 年間が経過した今、改めて E-Vision2030 を見直した際に、その大きな方向性（価値創造 ストーリーやマテリアリティなど）については、依然として色褪せず、現時点で特に抜本的な変更を要しないものと認識しています。一方で、これまで進めてきた ROIC 経営の取り組みを通じ、株主資本効率も向上させるという視点から ROE15％以上を目指すこととしました。

＜ROIC 経営＞
「ROIC 経営 」は株主が重視する企業価値の最大化と、事業部門が重視すべき事業価値の最大化とを橋渡しする有用な経営手法と捉えています。当社の「ROIC 経営」においては、管理すべき事業単位毎に WACC（ハードル・レート）を設定し、各事業単位で ROIC・WACC スプレッドの最大化を目指した施策を展開しています。ROIC ツリーにより、事業単位で管理し易い指標にまで分解し、それらを各担当者レベルの評価指標として位置付けると共に、プロセス KPI として進捗を月次でモニタリングしています。


（2） 中期的な経営戦略と目標とする経営指標
2023年2月、前中期経営計画E-plan2022の振り返りをベースに今後3年間で取り組むべき戦略・課題とE-plan2022の総括から明確になった解決すべき課題への対応等に基づき、E-Vision2030のありたい姿に着実に近づき実現するために、2023年度から3か年の中期経営計画E-Plan2025を策定しました。

＜E-Plan2022 の振り返り＞
E-Plan2022 では、当該計画期間（2020-2022 年度）を“E-Vision2030 の実現に向けた「更なる成長に向けた筋肉質化」のステージ”と位置づけ、①事業成長への挑戦、②既存事業の収益性改善、③経営・事業インフラの高度化、④ESG 経営の進化の４つの基本方針の下、様々な施策を実行してまいりました。その結果、最重要経営指標と位置付けた投下資本利益率（ROIC）及び営業利益率の 1 年前倒し達成を含め、主要な指標で目標を達成し、全般的には良好な進捗であったと総括しています。

＜E-Plan2025 の位置付け・方向性＞
E-Plan2022 での成果をベースに次のステージとして、それぞれの事業で更なる競争力強化を図るべく、E-Plan2025 では「顧客起点での価値創造」をテーマとしています。その上で、E-Plan2025 期間を、E-Vision2030 に掲げる「2030 年にありたい姿」に着実に近づき、2030 年にそれを確実に実現するための 3 年間と位置付け、以下のとおり方向性を定めました。

1.マーケットインを強化していくことで、プロダクトアウトから脱却し、「顧客起点での新たな価値創造」を行う企業文化を根付かせる。

2.対面市場に向かってそれぞれの事業がパフォーマンスを最大限に発揮する体制となることを企図し、対面市場別 5 カンパニー制へと組織改変を行う。

3.「2030 年にありたい姿」の実現をより確かなものとしていくための資本投下（成長投資／基盤投資）を積極的に行う。

4.効率性／収益性指標（ROIC、営業利益率）については、2022 年に実現した E-Vision2030 で掲げた目標水準（ROIC10％など）を維持する。

5.“ROIC 経営の深化”を継続的に進めつつ、「2030 年に時価総額 1 兆円」の実現をより強力に推進するために、E-Vision2030 で目標として掲げるROE を重要指標として加え 15%以上を目指す。

6.グループ全体最適と機能毎のグループガバナンス高度化を目的として CxO 制を導入する。

以上の 1～6 の実践を通じ、「2030 年にありたい姿」実現への道筋がより確実に見通せる位置に到達していることが E-Plan2025 の目標となります。事業成長については、E-Plan2025 期間のトップラインの CAGRを7%と置くこととし、成長分野と位置付ける「建築・産業」と「精密・電子」の 2 事業を中心にそれを実現していくものとします。

＜E-Plan2025 のテーマと重点領域＞
E-Plan2025 では対面市場別組織が顧客起点での価値の創発を行うことで新たな事業創出を目指していきます。

　テーマ： 「顧客起点での価値創造=起業化」

挑戦し続けるマインドセットをサポートする組織風土を醸成するとともに、会社全体を顧客の要望、課題に真摯に向き合う組織構造へと変化させ、ビジネスを創出する一連の流れを生み出すことにより、継続的な「起業」とそれによる価値創造を目指します。また、テーマ実現を支える 5 つの重点領域を以下のとおり定めます。

1. 対面市場・顧客起点
2. 新たな価値創発
3. グローバル事業基盤の確立
4. 経営インフラの高度化
5. ESG 経営の進化

当社は、より市場に向き合い、顧客起点で価値創造を実現していくため、2023年1月に従来の製品別組織から対面市場組織へと移行しました。
対面市場組織へ移行後も、事業側が対面市場での価値創造に注力できるように、CxO制をはじめとする部門横断の機能を新設 することによって、グループ全体最適とガバナンスの高度化を進めていきます。
各CxOの取組みにつきましては、以下をご参照ください。

　・CFO⇒後掲「Ⅰ．２　（3）財務戦略」
　・CTO⇒後掲「Ⅰ．２　（4）技術・研究開発・情報に係る戦略」
　・CIO⇒後掲「Ⅰ．２　（4）技術・研究開発・情報に係る戦略」
　・CHRO⇒後掲「Ⅰ．３　（2）人的資本経営の対応」
　・CRO⇒後掲「Ⅱ.2【業務執行】リスクマネジメント

○参照：
・「長期ビジョン・中期経営計画について」
⇒https://www.ebara.co.jp/ir/business/information/vision.html
・「中期経営計画『E-Plan2025』説明資料」
⇒ https://www.ebara.co.jp/ir/business/information/__icsFiles/afieldfile/2023/03/24/news20230324d.pdf
・ESG経営の深化⇒後掲「3 ESG経営上の対処すべき課題」

（3) 財務戦略
財務・税務・会計の分野において、荏原グループ全体最適の視点からアクションを取るべく、グループ横断組織としてCFOオフィスを設置しました。個社としてローカル法制に基づく適切な管理を行うことに加え、決算品質の維持向上、グループの会計・税務方針に基づくガバナンスの強化、グループ連結投下資本の効率的な活用を通じた連結ROIC最大化を実現していきます。

① ROIC-WACC ベースの事業ポートフォリオマネジメントの推進
当社は、自社グループの事業ポートフォリオを含めた経営方針・中期経営計画を策定・公表し、中長期的目標に関して、その進捗状況を定期的に、また随時に確認し、必要に応じて、施策の見直しを行っています。
当社は、事業ポートフォリオを最適化するために、「将来にわたり成長が期待できる事業」と「市場が成熟している又は収益性に課題がある事業」とに明確に区分し、方針・戦略にメリハリをつけています。これを実現する仕組みとして各事業の成長性、収益性（ROIC-WACC スプレッド）等の業績を内部指標として定期的に評価するプロセスを整備するとともに、その評価結果を踏まえ、適宜必要な事業ポートフォリオの再構築を行っています。

② 計画的な投資・財務戦略
E-Plan2025 期間においては、事業ポートフォリオに基づく成長投資（増産対応設備、研究開発、新規事業、M＆A 等）を積極的に実施し、収益基盤の拡大を図ります。また、基盤投資（維持更新設備、人的資本、ERP 等の IT、ビジネスインフラ、ESG 関連投資）を行い、持続的成長を支える基盤の強化を図ります。投資のために必要な資金の調達は、ROIC 目標 10%以上、D/E レシオ 0.3～0.5 倍目安、格付方針:A 格維持に鑑み資金調達額を決定し、実施します。

③税務ガバナンス
当社は、「各国・地域における租税に関連する法令等を順守し、適正な納税を通じて各国・地域に貢献するとともに、株主価値の最大化に努める」ことを主眼とする「荏原グループ税務方針」を制定しています。本方針に基づいて税務ガバナンスの体制を拡充すると共に、税務コストの最適化を図っていきます。

④株主還元方針
当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針の一つとして位置付けています。 E-Plan2025 期間の株主還元については、連結配当性向 35％以上を目標に当該期の業績に連動して実施する方針を維持することとしています。また、自己株式の取得については機動的に実施していくこととしています。

⑤政策保有株式の保有等に関する方針（CG基本方針：第5条）
当社は、原則として政策保有株式を保有しません。ただし、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有することがあります。また、これらの政策保有株式については、その保有の合理性につき以下の事項を取締役会において定期的に精査し、合理性の薄れた株式については、売却等の手段により保有を随時解消する方針とします。

＜保有合理性の確認＞
　1.保有先との提携に重要性があり、その関係継続が必要であること。
　2.保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っていること。

＜政策保有株式に係る議決権行使の基準＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社は、その保有する政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを勘案の上、個別の議案ごとに賛否を判断します。その場合において、当社は、定款変更、取締役の選任、買収防衛策、剰余金処分等に係る事項を重視し、必要に応じて議案の内容等について保有先と対話します。

　＜政策保有株主との関係＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下、「政策保有株主」と言います）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾し、当該政策保有株主に対して株価への影響を極力抑える方法での売却等を依頼します。その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、速やかに売却を進めます。また、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分検証しないまま取引を継続することはしません。


＜政策保有上場株式の銘柄数の推移＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 2018年　　　 2019年　　　 2020年　　　 2021年　　　　2022年　　　　2023年
　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　 　 　 12月末 　　　12月末　　　 12月末　　　 12月末　　　　12月末　　　　6月末
　
　　　　　　政策保有上場株式　　　　　　　　　　　　9銘柄　　　2銘柄　　　　 0銘柄　　　　　0銘柄　　　　　0銘柄　　　　　1銘柄

　 退職給付信託に拠出している 上場株式　　　　5銘柄　　　　1銘柄　　　　 0銘柄　　　　　0銘柄　　　　　0銘柄　　　　　0銘柄


＜保有する上場株式が増加した理由＞
前事業年度において非上場株式として保有していた銘柄（株式会社Ridge-i）が当事業年度に東京証券取引所グロース市場へ新規上場したことによるものです。上場の前後で当該銘柄の保有株式数に変動はありません。 当社が当該銘柄を保有する目的は、AI・IoT技術の活用に関する企画・研究・開発等の強化です。当該銘柄の保有合理性については、当社保有方針に沿って毎年検証し取締役会において精査していきます。
なお、当社連結総資産及び株主資本に占める割合はそれぞれ0.004％及び0.008%であり、保有による資本効率の低下・株価変動による財務不安定化への影響は極めて些少です。また、当該銘柄の議決権行使においては個別の議案ごとに賛否を判断し、株主の監督機能を果たしていきます。


（4）技術・研究開発・情報に係る戦略
① 研究開発・知的財産戦略
荏原グループのもつ多くの技術を束ね、組み合わせて新たな価値創造を図るために、CTO（Chief Technology Officer’s）オフィスを設立しました。CTOオフィスは各カンパニーの技術責任者に加えてマーケティングの責任者をメンバーとし、それぞれの有する技術や変化する市場・社会情勢について議論し理解することで、互いに触発し合い、新たなビジネスの機会を積極的に模索していきます。　　　　
また、今期から、「研究開発戦略策定委員会」を設け、2030年以降を見据えた中長期の技術開発戦略シナリオ及びアクションプランの策定を進めています。CTOオフィスでは、そのシナリオとアクションプランについて、市場適合性や技術的拡張性等について十分に検討した上で技術開発計画を定め、経営会議の承認を経て実行に移します。また、CTO管下のコーポレート研究開発部門、知的財産部門では、中長期の技術開発計画の実行と並行して、既存事業における重点製品の競争優位性を高めるために、事業部門と連携して、コア技術の強化や製品ごとの市場動向・技術動向を踏まえた研究開発および出願権利化活動に取り組んでいます。さらに、荏原グループ技術元素表*1に基づく技術、人材の活用を促進するため、対面市場別５カンパニーへの組織変更に即して元素表を更新し、更なる競争力強化に繋げるための具体的な取組みを進めています。
そして、このような活動を着実に実行していくために、研究開発、知的財産に係る人材の国・地域をまたぐグローバルなローテーションや、社外の教育講座への参加推進等、戦略的な活動を担える人材の育成を推進しています。

　*1荏原グループ技術元素表　：当社が作成した荏原グループが保有する技術および技術人材のマップ

②デジタルトランスフォーメーション（DX）戦略
当社はさらなる成長と競争力強化のために、攻めのDXと守りのDXを積極的に推進します。データとデジタル技術を活用し、ビジネス環境の激しい変化に対応するとともに、顧客や社会のニーズを基に製品やサービス、ビジネスモデルを変革し、既存の事業への貢献のみならず、新たな事業分野への進出を後押ししていきます。2022年6月に経済産業省・東京証券取引所・独立行政法人情報処理推進機構が選定する「DX注目企業2022」に初選定されました。
また、インフォメーションテクノロジー分野のグローバルガバナンスをより一層強化するため、今年度より、日本のメンバーのみならず、欧米やアジアの有識者を新たに組織化して、CIOオフィスを設置しました。CIOオフィスでは、今まで各社で行われていたIT機能を、グローバル、リージョナル、ローカルのそれぞれに再編し、もっとも適したグローバル一体運営体制を構築します。2024年度より、この新たな体制でITガバナンスのグローバルでの強化を試行し、2025年度中に本格的な運用を開始します。なお、情報セキュリティ分野など、喫緊でガバナンスを強化しなくてはいけない機能については、グローバル一体運営による運用が開始されています。

③データドリブン経営・データ戦略
2022年7月に新設したデータストラテジーチームは、CIO管下において、客観的なデータを起点とした戦略策定・意思決定を推進し、グループ・グローバルでの経営管理の最適化、経営領域における付加価値のある意思決定を実現していきます。経営戦略に基づき人事、金融、営業、マーケティング等、ヒト・モノ・カネなど多様な観点から情報を収集・分析し、データドリブンな経営・ものづくり・人材の総合戦略的なデザインを行っています。具体的な施策としては、ピープルアナリティクス*1を導入して、経営戦略に沿った多種多様な人材の獲得を推進しており、荏原グループ技術元素表をもとに、データドリブンな技術と人材を融合させた戦略を策定しています。また、次世代ビジネスに対応するべくメタバースを導入し、仮想空間上における経営とデータ戦略も推進しています。

　*1　ピープルアナリティクス：従業員の属性データや行動データ等を収集・分析し、人事領域におけるさまざまな施策の実行や意思決定、課題解決に活かす手法　　　　　　　　　

○参照：
・「デジタルトランスフォーメーション（DX）の取組み」⇒https://www.ebara.co.jp/ir/library/business-briefing/__icsFiles/afieldfile/2021/07/26/Session2_JP.pdf
・「DX注目企業2022に選定」⇒ https://www.ebara.co.jp/corporate/newsroom/release/company/detail/1203352_1673.html
・「メタバースプラットフォームにバーチャル空間を構築」⇒https://www.ebara.co.jp/corporate/newsroom/release/company/detail/1205151_1673.html


3 ＥＳＧ経営上の対処すべき課題《原則2-3、2-4、補充原則2‐3①、2-4①、3-1③》
　当社は、SDGs をはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献し、中長期的に企業価値を向上させていく経営をサステナビリティ経営ととらえています。環境問題への取組み（E）、社会とのつながり（S）、ガバナンスの強化（G）を高度なＥＳＧ経営（サステナビリティ経営）実践の柱とし、取締役会及び各委員会が E、S、Gに関わる取り組みを適切に監督できる体制を整備し運営しています。取締役会は、“環境”と“社会”に対する取り組みの監督をさらに強化していく必要があるという認識の下、E、S、Gについて定期的に議論することを 2022 年から行っています。その重要テ－マの 1 つとして気候関連のリスク・機会に対する取組みや人的資本への取組みを掲げています。さらに、執行側 の会議体であるサステナビリティ委員会に取締役も陪席し、客観的な視点で E、S、Gの価値向上に資するよう意見を 述べたり、助言等を行います。サステナビリティ委員会は代表執行役社長が委員長を務め、全執行役が 委員として参加し、当社と社会のサステナブルな発展に向けた議論を行っています。この会議体には社外有識者も アドバイザーとして参加し、E、S、G に関する最新情報の提供や活動への助言がなされています。サステナビリティ委 員会での議論は取締役会に報告され、レビューを受ける仕組みとしています。

＜非財務目標（FY2023-2025）＞
1.環境（E）
・CDP*1 評価(気候変動) ： B 以上を維持
・SCOPE1、2 GHG*2 排出量： 2018 年比 32％削減
・SCOPE3/削減貢献量： 2030 年 1 億トン削減に向けた合理的測定手法の確立
　
　*1CDP：気候変動対応の戦略やGHG排出量削減の取り組みなどを評価するESG評価機関
　*2GHG：Greenhouse Gas 温室効果ガス

2.社会（S）
・エンゲージメントサーベイスコア向上(連結)： 2025 年度 83 以上、2030 年度 86 以上
・Global Key Position(GKP)における非日本人社員比率(連結)： 2025 年度 30％以上、2030 年度 50％以上
・GKP 女性ポジション比率(連結)： 2025 年度 8％以上、2030 年度 10％以上
・女性基幹職比率(単体)： 2025 年度 8％以上
・男性育児休暇取得比率(単体)： 2023 年中にデータ収集方法を確立し、取得比率向上のアクションプラン に基づく目標値を設定する
・障がい者雇用比率 (単体+グループ適用会社 4 社)： 2025 年度 2.6％以上
・サプライヤ向けの人権 DD の結果に基づく必要な施策の実施

3.ガバナンス（G）
・取締役会の 実効性の向上と G to V(Governance to Value)への貢献


（1）気候変動への対応
＜TCFD（TCFD；The FSB Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言に基づく気候関連シナリオ分析＞
荏原グループでは、気候変動は世界が直面している重大な課題であると認識し、2019年にTCFDを支持する署名を行いました。ステークホルダーとの対話を通じて、気候変動に対するガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標について情報を開示し、取組みを推進することの重要性を認識しています。
事業ごとに気候関連のリスクと機会をより明確にすることを目的とし、対面市場別のシナリオ分析を行いました。脱炭素社会に向けて進化しているオイル&ガス市場向けの事業、社会全体の高効率化に欠くことのできない半導体製造市場向けの事業、ビルやマンション、また様々な産業の工場におけるエネルギーマネジメントにより脱炭素化が期待される建築・産業市場向け事業、ごみの再資源化や廃熱をエネルギーとして循環させることが期待される固形廃棄物処理市場向け事業、豪雨や洪水など気候変動に伴う災害への適応が期待される水インフラ市場向け事業について、それぞれの事業が気温上昇を4℃未満に抑える4℃シナリオ、1.5℃未満に抑える1.5℃シナリオでどのような財務インパクトが生じるのかを分析し、その結果に基づき、気候関連リスク・機会に対する2050年までの対応策を検討しました。検討結果は、TCFD提言に基づき開示を行っています。開示に際しては取締役会の確認を得るプロセスとしています。
シナリオ分析の結果は、2023年にスタートした中期経営計画E-Plan2025に気候関連の戦略として落とし込まれています。当社の開示内容は「環境省「TCFD を活用した経営戦略立案のススメ」2022 年度版シナリオ分析開示事例（国内外）」に掲載されているほか、GPIFの国内株式運用機関が選ぶ2023年の優れたTCFDにも選ばれています。

〇参照：
・「TCFD 提言による情報開示」⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/think/information/tcfd.html
・「環境省「TCFD を活用した経営戦略立案のススメ」2022 年度版シナリオ分析開示事例」
⇒https://www.ebara.co.jp/corporate/newsroom/release/company/detail/1209206_1673.html

＜カーボンニュートラル＞
荏原グループは、持続可能な社会の実現と、グループの成長との両立を目指し、自社とバリューチェーンにおけるGHG排出量を低減することにより、2050年にGHG排出ネットゼロを目指しています。
このため、カーボンニュートラル推進に関するガバナンス体制を強化しました。具体的にはこれまで実務レベルでの化石エネルギーの合理化等を所掌してきたエネルギー管理委員会を、再エネや非化石エネルギーも含めたすべてのエネルギーを対象とする組織に改組いたしました。本委員会を中心として、CO2排出量の削減目標達成に向けた具体的な取組みを推進するとともに、サステナビリティ委員会において、当社グループの方針、戦略、目標及びKPIを審議し、成果や進捗の確認を行うことで、着実にカーボンニュートラルを推進していきます。
また、具体的な取組みとして、社内事業活動における省エネの取組を徹底するとともに、グループのエネルギー使用の約8割を占める電力について、国内の主要な事業拠点では低CO2 電力を導入しています。藤沢事業所では太陽光発電設備の拡充を進めており、2020年に竣工した工場建屋の屋上への1.6MW級の太陽光発電設備の設置に加え、オフサイトPPAモデルによるCO2フリー電力の調達も進めています。
さらに、GHG排出係数の高い排ガスを無害化する排ガス処理設備の製造販売や、二酸化炭素回収・貯留技術CCUS に貢献するインジェクションポンプの開発・販売、「廃プラスチックのケミカルリサイクル」技術の商用化実現、水素・アンモニアなどの次世代燃料の製造や活用に関するインフラ設備開発などを通じ、社会全体のGHG排出量削減にも取り組んでいます。

＜2030年の目標＞
　・Scope1+2 :2018年度比GHG排出量を55%削減
　・Scope3/削減貢献量 :CO2換算として1億トン削減

〇参照：
「荏原グループのカーボンニュートラル」
⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/environment/information/carbon-neutrality.html


（２）人的資本経営の対応
荏原グループは、「チャレンジ精神をもって創意工夫する多様な人材を世界中から獲得し、働きやすい職場環境下での適切な競争や挑戦によって実力が最大限発揮され、公正に評価され、個々の社員が充実し、成長する企業風土を目指す」という人事・人材開発基本方針を掲げています。この方針のもと、多様な人材の活躍推進とグローバルでの人材マネジメント基盤を確立するための具体的な取組みを実現するため、CHROオフィスを設置しました。各事業から吸い上げた人材ニーズや人材に関する経営課題を、グループ全体の人事戦略（ONE EBARA HR）を中心に、施策を遂行していくことで、グループ・グローバル全体で「人的資本経営」の強化を図ります。人材を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出し、「グローバルでの持続的成長」を実現するための基盤整備をより加速させ、「競争し、挑戦する」人材を育成し、グローバルモビリティの向上を通じて最適配置をグループ全体で強化していきます。具体的な取組みは下記のとおりです。

1.学びたい人、挑戦したい人に対して、早期選抜・育成に資する様々な機会を提供するとともに、自らキャリアチェンジを目指せるような仕組みを構築し、適所でモチベーション高く働けるよう支援します。

2.海外グループ会社のローカル社員がより重要なポジション（グローバルキーポジション_GKP: Global Key Position）で活躍するための、グローバルで統一された役割等級制度の導入の推進、グローバル人材育成プログラムの全社展開、国内外のサクセッションの戦略的な実行を推進します。

3.リファラル採用、アルムナイ制度を継続し、多様な人材の獲得を進めます。また、多様な人材がより働きやすい環境を提供するために、EBARA New Workstyle の更なる拡大を行います。

4.「人材の見える化」をグローバルに加速させるための基盤となる「グローバル HCM(Human Capital Management)プラットフォーム」を構築し、各人事施策の効果を定量的にモニタリングできる体制を構築していきます。

上記取組みのもと、当社グループでは事業重要ポジションである GKP を担う人材層の現地化を加速させます。2022 年時点で約 23％である GKP の外国籍社員比率を 2030 年までに 50％以上に高めます。
また、多様な人材が活躍していることの指標として、女性・外国籍・中途採用社員の活躍推進に関する具体的な目標を以下のとおり設定すると共に、障がいのある社員や高齢者の活躍を推進していきます。

① 多様な人材の活躍促進
＜基幹職登用の目標策定と施策＞
当社は、2022年12月31日現在女性基幹職は98名で、当社の基幹職社員に占める割合は、6.4%です。2025年までに8%以上とすることを目標としています。また、当社は、2011年より外国籍従業員の新卒採用を積極的に行っています。当社の外国籍社員は、2022年12月31日現在117名で、当社の従業員に占める外国籍社員の割合は、2.7%です。そのうち、基幹職社員に占める外国籍社員の割合は14名で0.93%で、2030年までに4%以上とすることを目標としています。
また、2022年12月31日現在、当社の基幹職社員に占める中途採用者の割合は、308名で22.1%です。2030年までに25%以上とすることを目標としており、中途採用においても、積極的な採用を行うとともに、社歴にかかわらず役割等級制度による公平な等級格付けを実施し、基幹職登用の機会をプロパー社員同様に提供していきます。
これらの目標数値を達成するために、リーダー候補の早期選抜・育成を加速させていきます。基幹職試験においては、受験対象者の拡大を実施し、さらに受験スケジュールを見直すことで、早期に抜擢できる仕組みを構築しました。今後は、学びの機会を早い段階から提供することで、自ら進んで学習する文化を醸成し、リーダー候補生の早期育成をさらに実現していきます。
そのうえで、性別や国籍、障がいの有無等にかかわらず、様々なバックグランドを有する社員が多様なキャリアを描けるように、多様な人材を見つけ、魅力づけを行い、活躍しやすい環境を整えるオンボーディング施策を進めていきます。また、対面市場別組織に合わせた柔軟な採用体制を整え、タイムリーに適切な人材を確保していきます。

＜障がいのある社員の活躍促進＞
キャリア形成の視点で障がいのある社員の能力開発を行い、挑戦・成長が出来る環境整備を進めていきます。また、グループの事業プロセスへの参入拡大を図り、障がいの有無にかかわらず全グループ社員が「ともに働き、世の中に価値を提供し続ける」ことの実現を目指します。さらに、法定雇用率上昇や対外環境の変化に確実に対応するため、荏原グループの障がい者雇用管理を一元化し、グループ一体で障がい者雇用・事業を推進していきます。
（当社・特例子会社・グループ適用する関係会社3社で障がい者雇用率を2025年までに2.6％以上とすることを目標としています。2022年12月31日現在で障がい者雇用率は2.4%です。）

＜高齢者の活用＞
特殊な技能、技術、資格や知識を有する者、高度で卓越・熟練した専門能力を持つ者を定年後も再雇用する制度を設け、高齢者の活用活躍を推進しています。高齢者の活用は、長年にわたって培われた技能や技術が若手に伝承されることにも役立っています。


さらに、性別、国籍、年齢などの目に見える違い（デモグラフィックダイバーシティ）だけでなく、経験、能力など目に見えない違い(タスクダイバーシティ)に目を向け、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを進めていきます。
・社員の意識改革と心理的安全性の高い組織の実現のために、全社ダイバーシティ研修を実施します。
・イノベーションを起こせるチャレンジ人材を、「増やす」「見つける」ために、採用活動では、同様に競争心・挑戦心を持ったメンバーが直接語りかける取組みを行います。
・人材を「育てる」ために、基幹職手前で必要なスキルを学ぶ「リーダー創出塾」をスタートしました。ダイバーシティ人材が「つながる」場にもなっています。


○参照：
・ 「人事・人材開発方針」
⇒ https://www.ebara.co.jp/sustainability/social/information/talent-management.html

②人権に対する考え方
当社グループは、ステークホルダーの人権を尊重することを荏原グループＣＳＲ方針に明示し、実践しています。国際人権章典、国際労働機関（ＩＬＯ）の「労働における基本的原則および権利に関する宣言」を尊重し、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に沿って、「荏原グループ人権方針」を制定しています。本方針を実践していくための対応方針を定めるとともに、本方針に基づく活動を推進するために人権委員会を設置し、荏原グループ人権方針の周知、人権デュー・ディリジェンスや救済を含む人権マネジメントの仕組みの継続的な改善に取り組んでいます。人権委員会は、人事、調達、法務、総務、内部通報窓口の部門長、各カンパニーの人事部門や管理部門の部門長などが委員として参加しています。さらに、人権を専門とする社外の弁護士がアドバイザーとして参加しています。従業員の人権デュー・ディリジェンスは、人事部門が毎年行っている、グローバルエンゲージメントサーベイの設問の内、「職場の公正・公平」「差別」「労働安全衛生」に関する設問のポイントを組織ごとにモニターし、一定水準に満たない組織に対して、人権委員会が人権アクションプランの策定と実施を指示しています。また、人権尊重を含む荏原CSR調達ガイドラインをサプライヤに理解と実践を求めることを目的として調達部門がグループ・グローバルの一次サプライヤに対してCSR調達アンケートを行いました。アンケートの内容には人権に関する設問が含まれており、人権委員会は、サプライヤにおいて児童労働や強制労働、差別が起きないような取組みがなされているか、適正な労働環境かどうかなどの人権に関する設問の結果を調達部門と共有し、健全なサプライチェーンマネジメントの構築を推進しています。

〇参照：
・「荏原らしさ」 ⇒ 巻末資料 1「荏原グループの企業倫理の枠組み」
・「荏原グループ人権方針」⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/social/information/respect.html
・「荏原 CSR 調達ガイドライン」 ⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/social/information/supply-chain.html


（3） コーポレート・ガバナンスでの対応
取締役会として、以下の方針の下、コーポレート・ガバナンスの強化・改善を継続し、実効性のさらなる向上を図ることで、ガバナンスが企業価値向上に貢献し具体的な成果を出していく「Governance to Value(G to V)」を目指していきます。

1.中長期的課題の解決に向けた荏原グループの成長をサポート
2.取締役会及び各委員会におけるサステナビリティに対する監督
3.取締役会とステークホルダーとの対話
4.実効性向上に向けた取組みの継続

グローバル経営の進展に合わせて、経営戦略や方針に基づく執行部門による施策の実行のサイクルを進化させ、より実効性の高いグループガバナンス体制を整備します。
また、Covid-19 をはじめとする感染症など、多様化するリスクに対応していくためにグローバルな視点での総合的なリスクマネジメントの強化に取組みます。


4 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　《原則3-1(ii)》　（CG基本方針：第1条）
CG基本方針に基づく、荏原グループのガバナンスの体制・基本的な考え方は、以下のとおりです。

1.株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

2.株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。

3.会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。

4.独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。

5.個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。


5 監督と執行の分離
（1） 指名委員会等設置会社の選択 《原則4-10、補充原則4-10①》
上記に基づき、当社の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行の明確な分離を実現することで、取締役会は業務執行を担う経営陣に対する実効的な監督を可能とし、且つ業務執行の進捗状況及びその結果について業務執行とは独立した立場から客観的に評価し意見を述べられる体制としています。
コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、報酬及び監査の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行の取締役のみで構成します。各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役とします。このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の過半数とします。

（2） 執行役（経営陣）への委任の範囲 《原則4-6、補充原則4-1①》 （CG基本方針：第11条）
監督と執行の役割分担を明確にするため、取締役会において決議・報告すべき事項と執行役に意思決定を委任する事項の範囲を、「取締役会規則」において明確に定めています。経営の基本方針（経営理念、長期ビジョン、中長期経営計画及び年度予算等）、法令・定款により取締役会専決事項として定められた事項及び荏原グループに経営上重大な影響を及ぼす事項（既存株主の利益を不当に害する資本政策（支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす）等）を除く、業務遂行上の意思決定を執行役に委任しています。広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行っています。


6 取締役会の役割と多様性　（CG基本方針：第11条）
取締役の監督機能を有効に機能させ、その実効性を明確に評価できるようにするために、取締役会全体のみならず、各委員会及び各取締役の役割と求められる資質・能力について定めています。

（1） 取締役会の役割　《原則4-1、4-4、4-5、補充原則4-1②、4-3④、4-4①》
取締役会は、全てのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。当社グループが高度なESG経営を実践し、SDGｓをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、併せてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践等により経済価値を向上させていくことで企業価値を向上させていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定します。また、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行うことができるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップ機能を発揮することを求められます。
また、各委員会における主な役割については下記のとおりです。

① 指名委員会　（CG基本方針：第12条）
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言を主な役割とします。
委員数は3名以上とし、非業務執行取締役のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。

② 報酬委員会　（CG基本方針：第13条）
報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。
委員数は3名以上とし、非業務執行取締役のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。

③ 監査委員会　（CG基本方針：第14条）
監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する機関として、その職務を適正に執行することにより企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協業に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めます。
また、リスク管理を含む、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めます。この役割・機能を適切に果たすことができるよう、監査委員会を補助する仕組みを構築します。その仕組みについては、後述「監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」を参照ください。
委員数は3名以上とし、非業務執行取締役のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。

（2） 取締役の知識・経験・能力のバランス及び多様性に関する考え方　《原則4-11、補充原則4-11①》　　 （CG基本方針：第11条、第14条、第16条、第17条、第18条）
上記（1）の役割を遂行するために、取締役会は、内輪の議論に陥ることを避け賛否の表明に留まらず、多様な意見を交わすことで最良の結論を導き出すことのできる場でなければならないと考えています。そのために取締役には以下のいずれかあるいは複数の分野において優れた知見を有することに加えて、専門知識を有する構成員からの意見及び社内外からの情報に基づいて判断を下せる幅広い見識や論理的思考力を有することを求めています。なお、これらの分野は、外部環境や会社の状況を踏まえ、適宜見直しを図っていきます。

・ 企業経営について責任ある立場の経験を有し、企業の変革のリーダーシップを発揮した経験を有する
・ ＥＳＧ経営の実施、強化においてリーダーシップを発揮した経験を有する
・ 人事・人材開発・企業風土改革についてリーダーシップを発揮した経験を有する
・ 財務・会計・資本政策上の課題解決に精通し、事業経営の視点から関わった経験を有する
・ 監査の知見を有する
・ 法務・内部統制・ガバナンス改革の知見を有する
・ 技術開発、研究開発についての最新の課題に精通し、事業経営の視点から関わった経験を有する
・ 温室効果ガス排出による気候変動など地球環境における課題に関する知見を有する
・ 人権・多様性の尊重、健康・労働環境やサプライチェーンの管理など企業の社会性における課題に関する知見を有する
・ デジタル化、あるいはAI技術など今後さらに急速に進化が想定される分野に関しての知見を有する

そして取締役会全体としては、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識・経験・能力をバランスよく備え、ジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢・在任年数の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。特に、監査委員会においては財務・会計に関する十分な知見を有する複数の人材を含めるものとしています。

（3） 取締役会の構成 （2023年3月29日現在）
取締役総数11名中8名（72％）が独立社外取締役で、そのうち3名は女性であり、その経歴、ジェンダー、年齢・在任年数の面で多様な構成となっています（「第158期定時株主総会招集ご通知」p.17-27を参照）。また、中長期的な経営戦略を踏まえた当社として特に期待する事業経営に関わるそれぞれの分野と取締役の有する知見の組み合せ（スキルマトリックス）については、「第158期定時株主総会招集ご通知」p.15-16で開示しています。国際取引、グローバルビジネスに関する適切な知見及び他社での経営経験を有する複数の人材を備えた構成となっています。
今後さらなるダイバーシティ推進の観点から、将来的には外国籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。

○参照：
「第 158 期定時株主総会招集ご通知」p.15-27
⇒ https://www.ebara.co.jp/ir/stock/shareholdersmeeting/__icsFiles/afieldfile/2023/03/06/6361_158.pdf


7 独立社外取締役の有効な活用とそのための体制《原則 4-6》
　監督と執行の分離、取締役会の役割を明確にする考え方に基づき、当社は、取締役会が監督機能を発揮するには、独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ非業務執行取締役を中心とするガバナンス体制を構築することが必要であると考えています。当社が独立社外取締役に求める役割、そのための体制は以下のとおりです。

（1） 独立社外取締役に求める役割　《原則4-7》　（CG基本方針：第17条）
独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略及び経営計画に照らして、経営の成果及び執行役のパフォーマンスを随時検証・評価し、株主共同の利益の観点から、現執行役に経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとして求められます。

（2） 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　《原則4-9》　（CG基本方針：第17条）
独立社外取締役は、上記（1）の役割を果たすために、人的関係・経済的関係・マインド これらすべての面で、業務執行と完全に独立した立場で経営の本質に関する議論に参加できる人物であることが不可欠と考えています。そのため、東京証券取引所が定める独立性基準をもとに独自の独立性判断基準を策定・公表し、当該基準を満たす者のみで構成されるものとしています。
また、選任にあたっては、独立性に加え、独立社外取締役としてどのような能力を有しているか、職責を果たす十分な労力・時間が確保できるかといった機能面も重視しています。

○参照：
・「独立性判断基準」　⇒　後掲「Ⅱ1．【独立役員関係】」
・「選任の理由」　⇒　後掲「Ⅱ1．【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)」

（3） 取締役会議長に関する考え方 （CG基本方針：第19条、第20条）
透明性・公正性の高い監督機能を発揮する必要性から、原則として独立社外取締役が取締役会議長を務めるものとしています。取締役会と指名、報酬、監査委員会及び社外取締役会議がそれぞれの責務を適切に果たすことができるよう、特段の理由のない限り、取締役会議長は各委員会委員長及び筆頭社外取締役を兼任しないこととしています。
取締役会議長は、取締役会の議案の設定を行うこと、取締役会の場において合理的な議論に基づき効率的に最良の結果を得るよう議事進行することを役割としています。また、取締役会の意見が業務執行に適切に反映されているかを代表執行役社長より適宜報告を受け、必要に応じてその状況を取締役会に報告し、方向性の修正等について取締役会内での議論を求めることとしています。
なお、取締役会議長を務める独立社外取締役がその役割を実効的に果たすことができるよう、取締役会長（会長が不在の場合は社内出身の非業務執行取締役の中から1名）が取締役会議長を補佐するサポート役を担うこととしています。

（4） 社外取締役会議の設置　《補充原則4-8①》　（CG基本方針：第15条）
取締役会の実効性向上に向け、独立社外取締役が取締役会での議論の質を高めるために必要な理解を深めるとともに、自由に協議を行う場として、独立社外取締役のみの会議体「社外取締役会議」を設置しています。

○参照： 「社外取締役のサポート体制」　⇒　後掲「Ⅱ1．【社外取締役のサポート体制】」

（5） 筆頭社外取締役の選任　《補充原則4-8②》　（CG基本方針：第21条）
独立社外取締役の中から互選により筆頭社外取締役を選定しています。
筆頭社外取締役は社外取締役会議の議長を務めるとともに、必要に応じて独立社外取締役の意見を集約し、取締役会議長又は代表執行役社長と協議する役割を担います。

（6） 独立社外取締役の構成（2023年3月29日現在）　《原則4-8》　（CG基本方針：第11条）
取締役 11 名中 8 名（72％）を独立社外取締役（うち女性が 3 名）が占め、その全員が独立性判断基準を満たしています。取締役会内に設置される指名委員会の員数は 4 名で、報酬及び監査委員会の員数は其々3 名です。指名委員会は、4 名中 3 名を独立社外取締役が占めています。監査委員会は 3 名中 2 名を独立社外取締役が占め、報酬委員会に関しては、2017 年 6 月より、委員全員（3 名）を独立社外取締役のみの構成へ移行しています。また、各委員会委員長も独立社外取締役が務めています。


8 取締役・執行役の選任・解任に関する方針と手続　（CG基本方針：第12条）
　当社における取締役の指名と執行役の選任及び解任に関する方針と手続は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する法定の指名委員会において決定しています。

（1） 取締役の選任・解任プロセス　《原則4-11①》　
指名委員会で策定した取締役選任基準及び選任手続に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、指名委員会は、経営理念及び経営戦略のもと、戦略的な視点で取締役候補者を選抜し、上記8（1）の観点から取締役として相応しい資質・能力等を備えているかを審議すると共に、取締役会全体、各委員会及び各取締役の実効性評価及び取締役会議長の評価の結果も踏まえ、取締役会の実効性向上に資する取締役の要件に応じた候補者の選任及び解任に関する議案を決定しています。当該取締役候補者は、指名委員会から取締役会に報告の上、株主総会の決議により選任されます。

(2） 執行役の選任・解任プロセス　《原則4-3、補充原則4-3①》
指名委員会の審議を経て取締役会で決定した執行役選任基準及び選任手続に基づき、指名委員会は、代表執行役社長より選抜された執行役候補者について、執行役として相応しい資質・能力等を備えているかを審議し、審議結果を取締役会へ提言します。取締役会は指名委員会からの審議結果を受け決定します。
なお、指名委員会は、各執行役（代表執行役社長を除く）の業績評価結果が規程に定めた基準に未達の場合、特段の事由が無い限り当該執行役の再任について推奨しないことを取締役会に提言します。

(3） 代表執行役社長の選任・解任プロセス及び後継者計画　《原則3-1(iv)・(v)、4-3、補充原則4-1③、4-3②、4-3③》
当社は、経営陣において特に中心的な役割を担う代表執行役社長の選任・解任の基準・方針及び後継者計画の策定・実施を、当社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であると位置付けています。

① 代表執行役社長の選任・解任プロセス
代表執行役社長の選解任については、指名委員会で策定した代表執行役社長の選任基準及び方針に基づき、指名委員会が最終候補者を取締役会に提言し、取締役会で決定します。
指名委員会は、定期的又は随時に、現任の代表執行役社長について、後継者計画において定めた代表執行役社長の資質に関する要件への適性を確認するものとし、代表執行役社長が退任するときには、当該後継者計画に基づき、代表執行役社長の後継者に関し、取締役会へ提言を行います。
また、取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表執行役社長がその機能を十分に発揮していないと認められる場合に、代表執行役社長の解任の是非を議論するための独立性・客観性のあるプロセスを確立しています。具体的には、指名委員会が、現任の代表執行役社長の適性について定期的な確認を行う際に、単年度連結業績が3決算期連続して指名委員会の定める基準に未達の場合、特段の事由が無い限り、指名委員会は現任の代表執行役社長の再任について推奨しないことを取締役会へ提案し、取締役会で解任の是非に関する議論を行うこととしています。

② 代表執行役社長の後継者計画
次期代表執行役社長を選出するため、指名委員会が中心となり、代表執行役社長の後継者計画を策定するとともに、経営者としての適性を備えた候補者群を継続的かつ計画的に育成するためのプログラムを策定し、適任者を推薦できる体制の確保に取り組んでいます。
指名委員会は、後継者計画に基づき、現在及び将来の事業環境あるいは経営戦略を踏まえた社長に求める必要な能力、資質（ポテンシャル）、経験・知識・スキルを荏原流「経営者のあるべき像」として特定し、その具体的な判定方法・判定基準を定めるとともに、幅広い年齢層からの候補者の選定、育成の実施、育成状況の確認に主体的に関与しています。

（4） 役員個々の選任・解任についての説明　《原則3-1(v)》　（CG基本方針：第10条）
上記（1）・（2）・（3）の取締役・執行役の選任・解任に関する方針と手続に基づき、本年度選任された取締役とその選任理由については、「第158期定時株主総会招集ご通知」における選任議案の説明において開示・説明しています。

○参照：
「第 158 期定時株主総会招集ご通知」p.17-27
⇒ https://www.ebara.co.jp/ir/stock/shareholdersmeeting/__icsFiles/afieldfile/2023/03/06/6361_158.pdf


9　取締役会の実効性確保
（1） 取締役会の実効性評価 《原則4-11、補充原則4-11③》　（CG基本方針：第24条）
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、2015年度より取締役会自身が取締役会全体の実効性評価を年度ごとに実施し、その結果の概要を開示しています。毎年の評価では、前年度に課題として認識された事項の改善状況の検証を行い、その結果を踏まえて次の課題を抽出しており、連続性のある改善サイクルを回しています。
また、評価手法について、これまで外部専門家の主導により実効性を中立的・客観的に徹底検証してきましたが、ガバナンス基盤の確立が進んだことから、2022年度よりさらに実質的に深いレベルで執行性を検討・議論することを目指し、取締役会で審議の上、取締役会の内情を良く理解する取締役会議長が評価を主導する方法へ移行することを決めました。なお、今後の評価は、外部専門家による評価も定期的に取り入れながら進めていきます。

＜2022年度の実効性評価に基づく課題＞
・企業価値の向上に資する長期的な課題（事業ポートフォリオ、人的資本、人材育成、多様性の推進、サステナビリティに関する重要課題等）への対応に関する定期的な検証・フォローアップ・スピード感ある実行に向けた後押しの強化
・ そのような課題の解決を可能とするガバナンス体制の状況についての確認・検証
・ 委員会から取締役会への情報共有の範囲等についての確認・検証
・ 取締役会としての資本市場との対話のあり方に関する議論の充実

○参照： 「2022 年度 取締役会自身による取締役会の実効性評価」全文
⇒https://www.ebara.co.jp/ir/governance/information/Corporate-Governance-Library.html


＜これまでの実効性評価に基づく主なガバナンス改革＞
① 取締役会の議題・議論
（ⅰ） 中長期的課題に対する議論の強化
取締役会において中長期的課題に関する議論の比重を一層高めていく必要があるとの認識に沿って、長期経営ビジョン、それを具現化する中期経営計画の検討、各事業の戦略、組織体制、人事戦略等を予め取締役会の年間議題に組み込み、時間をかけた議論を行うようになりました。

（ⅱ） 議論の質の向上・深化
取締役会の数日前に社外取締役会議を開催し、担当執行役から取締役会議題の主要項目の説明を受け、それに対する理解を深めるとともに社外取締役間で自由な討議を行ってきました。取締役会では各社外取締役が課題を理解したうえで、独自の視点、責任で発言を行うことにより、取締役会の討議の質が高まるとの認識が共有されており、実効性評価においてもこの社外取締役会議の意義が確認されました。

② 取締役会の規模・構成
（ⅰ） 独立社外取締役の規模・構成
独立社外取締役についてはその背景、経験の多様性が重要であり、今後の先の見えない社会環境の中では多様な意見が自由に交わされることの重要性が認識されました。実効性評価において、現在の取締役会の規模・構成の妥当性が確認されました。

（ⅱ） 業務執行を兼務する社内取締役
業務執行を兼務する取締役を段階的に減員し、代表執行役1名となった現在の体制については、実効性評価において、監督と執行の分離が促進され、執行の責任と取締役会の役割が一層明確化されたとの認識が共有されました。

（ⅲ） 取締役会議長就任
さらなる公正性と透明性の確保、株主の視点に立った議題設定が実現できるよう、2019年より独立社外取締役が取締役会議長を務める体制にしました。その有効性を点検するため議長評価を実効性評価のフレームに組み入れ、毎年取締役会において検証することにしました。

③ 委員会の実効性評価
（ⅰ） 委員会の実効性評価
指名・報酬・監査の各委員会において、実効性評価を通じてそれぞれの機能、果たすべき役割が共有され、またその目的達成について十分な独立性と能力があるのか自己評価が進みました。

（ⅱ） 監査委員会の規模・構成とサポート体制
監査委員会は、総員数と社内出身の員数をそれぞれ段階的に減員し、2020 年より総員数 4 名(うち、社内出身の委員 1 名)、2021 年より、さらなる独立性の確保、外部の視点で監査の監督を実現できるよう、総員数 3 名(同 1 名)とし、社外取締役が委員長を務める体制としました。この体制への移行に伴い、監査委員会は実効性評価において監査委員会をサポートする体制の強化が必要だと認識され、そのための体制及び人材配置の拡充を行いました。また、その有効性を点検するため、実効性評価において継続的に検証することにしました。

④ 各取締役の実効性の発揮
（ⅰ） 役割・資質要件の明確化
2020年度の実効性評価において、各取締役の役割・資質要件を明確化し、それに基づいて自己点検および相互評価による確認をすることが取締役会全体及び各取締役の実力向上に資すると認識されました。それを実現するために、取締役会での十分な議論を経て、取締役に求める役割・資質要件を、属性（社外取締役等）、ポジション（取締役会議長、委員会委員長等）の別を含め、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（CG基本方針）に明記しました。2021年度の実効性評価において、CG基本方針は今後の取締役会・委員会・取締役個人の活動の重要な指針であるとの認識が共有されました。
さらに2022年度の実効性評価における、取締役個人に対する自己評価および相互（ピア）評価は、明確化した当該要件に基づいて行われ、両評価を通して、各取締役はその責務を適切に果たし取締役会の議論に貢献していることを確認しました。なお、その評価の概要については指名委員会と共有し、取締役の選任に際しても参考にしています。

（2） 取締役の兼任状況及び取締役会出席率 《原則4-11②》　（CG基本方針：第17条）
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役として求められる役割・機能を果たすことに支障を生じさせない範囲での兼任に留めることを基本方針とし、兼任社数に関する基準を設けています。併せて取締役会の出席率に関する基準を設け、実効性の確保を図っています。
現在の全取締役の兼任状況は、いずれも当社の取締役として求められる役割・機能を果たすことに支障はない範囲と判断しています。なお、取締役の兼任の状況は、株主総会招集通知における取締役選任議案の説明において開示しています。

○参照：
「第 158 期定時株主総会招集ご通知」（p.17-27）
⇒ https://www.ebara.co.jp/ir/stock/shareholdersmeeting/__icsFiles/afieldfile/2023/03/06/6361_158.pdf

（3）取締役のトレーニング　《原則4-14、補充原則4-14①、4-14②》 (CG基本方針:第23条）
取締役会を有効に機能させるための環境整備の一環として、新任の取締役には、就任前又は就任後速やかに、取締役の職責を果たすために必要な財務、法務、コーポレート・ガバナンス等に関する知識・知見を習得する機会を設けています。
新任の独立社外取締役には、荏原グループへの理解を深めることを目的として、荏原グループの経営戦略、財務状態、経営課題、その他重要な事項について、担当執行役等から説明を行うとともに、事業拠点への視察等を通じて知識・知見を習得する機会を適宜設けています。
また、取締役就任後においても、社外有識者による講義等の機会を提供する等、適宜適切なトレーニングの機会の設定に努めています。

＜実績＞
・2022 年 3 月 ：新任取締役向けオリエンテーション
・2022 年 10 月：国内主要拠点の視察
・2022 年 12 月：社外有識者と D＆I（ダイバーシティ＆インクルージョン）についての意見交換会
・2023 年 3月　：新任取締役向けオリエンテーション
・2023 年 7月　：国内主要拠点の視察


10 役員報酬の方針と手続　《原則3-1(iii)、4-2、補充原則4-2①》　（CG基本方針：第25条）
取締役及び執行役の報酬等に関する方針（以下、「報酬方針」）については、独立社外取締役を委員長とし、委員全員を独立社外取締役で構成する報酬委員会で決定しています。
報酬方針は当社の長期ビジョン（E-Vision2030）及び中期経営計画（E-Plan2025）のもと決定しており、その内容は以下の通りです。

（1） 取締役：
取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務遂行の監督を含め、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系としています。なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給せず執行役としての報酬を支給します。

（2） 執行役：
執行役に対しては、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けた報酬制度を設計しています。

〇参照：
・「業績連動株式報酬制度に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法」
　 ⇒後掲「Ⅱ1．【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」
・「業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針」
　 ⇒後掲「Ⅱ1．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」


11 株主・投資家との対話　《原則5-1、補充原則5-1①、5-1②》 （CG基本方針：第4条）
当社は、株主・投資家との長期的な信頼関係の構築を経営の最重要事項の一つと位置づけます。
投資判断に必要な企業情報を適切に提供するとともに、建設的対話を通じて企業価値向上に資するIR活動を実践し、信頼関係の継続的な深化に努めます。
当社のIR体制は、代表執行役社長を最高責任者とし、IR担当執行役及びIR担当部門が行うことを基本とします。必要に応じて、取締役(独立社外取締役を含む)・執行役・その他経営幹部が株主・投資家と直接対話を行う機会を設定するものとします。また、株主・投資家との対話で得られた情報や知見は、社内で共有する仕組みを構築し、それらを企業経営に活かします。
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針として「IR基本方針」を定め、開示しています。

○参照：
・「荏原グループ統合報告書2023」（p.15-16）　
⇒https://www.ebara.co.jp/ir/library/annual-report/index.html
・「2023年12月期決算説明会資料（第2四半期）」（p.20-24）　
⇒https://www.ebara.co.jp/ir/library/earnings/briefings-documents/__icsFiles/afieldfile/2023/08/14/setsumeikai_20230814_1.pdf
・「株主・投資家との対話の実施状況」
⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/think/information/stakeholders.html
・「IRに関する活動状況」　⇒　後掲「Ⅲ2．IRに関する活動状況」
・「IR基本方針」　⇒　https://www.ebara.co.jp/ir/business/information/ir-basic-policy.html
・巻末資料７「株主・投資家のみなさまとのコミュニケーションの流れ」
　　

12 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　《原則2-6》
当社は、荏原グループ確定給付企業年金*1の運用にあたって、加入員等に対する年金給付を将来にわたり確実に行うための組織として、年金委員会を設置しています。当該委員会では、許容可能なリスクの範囲内で必要とされる総合収益を長期的に確保するため、「年金資産運用に関する基本方針」を定め、中長期的な観点で政策的資産構成割合（政策アセットミックス）を策定して年金資産の運用、管理に取り組んでいます。
年金委員会は、人事制度、金融資産運用、会計税務の面で専門的な知識を有する人事部門及び経理財務部門の執行役及び従業員により構成されているほか、外部専門家をアドバイザーとして起用し、年金資産運用や体制整備について必要な助言を受けています。また、企業年金の運用において想定される利益相反については、運用受託機関が当社への議決権を行使する場合などにおいて、当該運用受託機関の判断を尊重することにより、適切に回避しています。なお、当社は2023年8月にアセットオーナーとしての責任を果たすため日本版スチュワードシップ・コードの受入れを表明しました。具体的には、スチュワードシップ活動評価委員会を設置し、当該委員会活動に関する方針、規則に則って運用受託機関に対しモニタリング及び評価を行います。委員は人事部門及び経理財務部門の従業員により構成されているほか、外部専門家をアドバイザーとして起用し、スチュワードシップ活動について必要な助言を受けています。
当社は、企業年金のアセットオーナーの立場から、本コードに沿って、適切にスチュワードシップ責任を果たします。

　*1荏原グループ確定給付企業年金を構成するグループ会社：
　　株式会社荏原製作所、荏原冷熱システム株式会社、株式会社荏原エリオット、株式会社荏原電産、株式会社荏原フィールドテック

〇参照：
「スチュワードシップ・コード受入れ表明方針」
⇒https://www.ebara.co.jp/sustainability/governance/information/stewardship.html


13 関連当事者間の取引に関する取扱い　《原則1-7》　（CG基本方針：第6条）
関連当事者間の取引に関し、当社の取締役及び執行役が「自己又は第三者のために当社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするとき」又は「当社と取引する場合、あるいは当社と第三者との取引に関して手数料等を収受する場合など当社と自己の利益が相反する取引（利益相反取引）をしようとするとき」には、あらかじめ取締役会の承認を得ることを方針として明確に定めています。

1 上記の資本構成は、2023年6月30日現在の状況です。

2 上記の大株主の状況の割合（％）は、自己株式（25,527 株）を控除して計算しています。

3 2023年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2023年5月31日現在で5,513千株（株券等保有割合5.97％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

4 2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者7名が2022年10月31日現在で5,160千株（株券等保有割合5.60％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

5 2023年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者2名が2023年6月26日現在で5,028千株（株券等保有割合5.45％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

6 2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2023年6月15日現在で4,877千株（株券等保有割合5.28％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

7 2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク（Black Creek Investment Management, Inc.）が 2021年10月15日現在で 4,836千株（株券等保有割合 5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日 現在における実質株主所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

8 2019年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者 5 名が 2019年9月30日現在で 4,224 千株（株券等保有割合 4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

9 2021 年 2 月 15 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2021年2月12日現在で 3,907 千株（株券等保有割合 4.10％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として 2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

10　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社の共同保有者であるアセットマネジメント One 株式会社が 2021 年 12 月 15 日現在で 3,663 千株（株券等保有割合 3.84％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として 2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

―――

親会社及び上場子会社を有しておらず、該当事項は特にありません。

監査委員会は、監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」）の独立性を確保するために次の事項を「監査委員会監査基準」、「内部統制基本方針」において定め、実施しています。
（1）監査委員会補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととする。
（2）監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示のみに従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保する。
（3）監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解を得ることにより、他の業務を兼務することができるものとするが、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する。
（4）監査委員会補助従業員の人事異動・人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定する。

○参照： 「内部統制基本方針」　⇒　巻末資料5「内部統制基本方針及び内部統制の整備・運用状況」

監査委員会は、「監査委員会規則」、「監査委員会監査基準」、「内部統制基本方針」に基づき、その監査が実効的かつ効率的に行われることを確保するため、以下のとおり、会計監査人及び内部監査部門との連携に取り組んでいます。また、会計監査人からの要請又は必要に応じて、代表執行役等の経営陣幹部及び独立社外取締役との十分な連携を確保しています。

1 会計監査人との連携
当社は、会計監査人が、株主・投資家に開示する当社財務情報の信頼性を担保する責務を負っていることを認識し、会計監査人が適正な監査を行うための十分な監査時間と体制を確保します。その上で、監査委員会においては、会計監査人との連携に関し、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時適切に報告を受け、情報・意見交換を行い、効率的な監査を実施しています。また、当社は会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合には、速やかに調査を行い適切な対応をとります。
　
＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞
（1） 解任の方針
会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。

（2） 不再任の方針
監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。
なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して 10 年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任会計監査人」）の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施します。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して 5 年間在任する場合にも、入札を実施します。ただし、同一の会計監査人が連続して在任
することができる期間は、20 年間までとしています。
2022 年度をもって EY 新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して 15 事業年度が経過することから、「不再任の方針」に基づき監査委員会は次年度の会計監査人候補を選定するための入札を実施しました。監査委員会があらかじめ定めた入札基準に従って評価及び審議を行った結果を踏まえて、2023年 3 月 29 日開催の第 158 期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「 (3)監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

（3）監査法人の異動
当社は、2023 年 3 月 29 日開催の定時株主総会において、以下のとおり監査法人の選任を決議しました。

　第 158 期（自 2022 年　1月 1日 至 2022 年 12 月 31 日） EY 新日本有限責任監査法人
　第 159 期（自 2023 年　1月 1日 至 2023 年 12 月 31 日） 有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書(2023年3月6日提出)に記載した事項は以下のとおりです。

　1．異動に係る監査公認会計士等の名称
　(1) 選任する監査公認会計士等の名称
　 有限責任監査法人トーマツ

　(2) 退任する監査公認会計士等の名称
　EY 新日本有限責任監査法人

　2．異動の年月日
　2023 年 3 月 29 日（第 158 期定時株主総会開催日）

　3．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　2008 年 6 月 27 日

　4．退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
　該当事項はありません。

　5．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
　監査委員会は、「会計監査人選定・評価方針」を定め、会計監査人が連続して 10 年間在任する場合には、当該会計監査人の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施することとしています。当該会計監査人が再任されさらに連続して5年間在任する場合にも入札を実施することとし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20 年までとしています。
　2022 年度は、EY 新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して 15 会計事業年度となるため、上記の方針に則り入札を実施しました。
　複数の監査法人から提案を受け比較検討した結果、有限責任監査法人トーマツが今後の当社グループのグローバルな事業展開及びガバナンス体制に適した監査体制を有していること、当社の会計監査人候補選定基準に照らし求められる専門性、独立性、品質管理体制を備えていること、また、会計監査人交代による新たな視点での監査が期待できることから、適任と判断いたしました。

　6．上記5の理由及び経緯に対する意見
　(1) 退任する監査公認会計士等の意見
　特段の意見はない旨の回答を得ています。
　(2) 監査委員会の意見
　監査委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しています。


2 内部監査部門等との連携
監査委員会は、内部監査部門及び内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門、関係会社監査役等と、次のように連携を図っています。

（1） 内部監査部門が策定する内部監査計画に関する意見交換を含む定期的及び随時の情報交換
（2） 内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門と定期的及び随時の情報交換
（3） 関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会への監査委員、内部監査部門及び内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門の長並びに経理財務部門長の出席
（4） 内部監査部門が実施する監査への必要に応じた監査委員の立会

3 監査委員会を支える体制
監査委員会が業務執行からの独立性を高めるとともに、グループ全体の監査の実効性を確保するために、モニタリング中心の監査体制を目指しています。具体的には、監査委員会の委員長を独立社外取締役とした上で、監査委員を社外監査委員2名、社内常勤監査委員1名として独立性を確保しています。また監査の実効性を担保するため、監査委員会管下の組織を以下の通りとしています。

（1） 監査委員会管下に監査委員会室を設置し、選任スタッフ（5名）が監査委員会の運営、監査方針・監査計画の企画立案、会計監査人との連絡調整、監査委員による監査・往査立会の補助にあたっています。
（2）内部監査部門との連携強化のため、監査委員会室管下に監査部を設置し、内部監査部門の部門長及び部員を監査部の兼務（10名）としています。
（3） 監査委員会と関係会社監査役とのより緊密な連携を図るため、主要関係会社（株式会社荏原エリオット、荏原環境プラント株式会社、株式会社荏原フィールドテック及び水ing株式会社）の常勤監査役を監査委員会室兼務（4名）としています。
（4）企業集団の内部統制を監視・監督することの重要性から、関係会社監査役候補者については、監査委員会の同意を得た上で決定をするものとしています。

東京証券取引所が定める独立性基準を基に当社独自の独立性基準を設けています。
○参照： 巻末資料3「社外取締役の独立性基準」

＜属性情報の記載に関する軽微基準＞
「社外取締役の独立性基準」における「荏原グループと重要な取引関係がある企業」に関連して、各事業年度における次の金額及び比率が、いずれも500万円未満かつ0.1％未満のものについては、当該事業年度におけるこれらの取引関係に関する記載を省略する。

（1） 荏原グループから取引先企業への商品又はサービスの提供に係る取引金額、荏原グループの連結売上高に対する取引金額の占める割合
（2） 取引先企業から荏原グループへの商品又はサービスの提供に係る取引金額、取引先企業の連結売上高に対する取引金額の占める割合

＜譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入について＞
当社は、2018年度より当社の取締役、執行役及び一定の役割にある従業員並びに当社子会社の役員・従業員（以下「役員等」）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しています。

1 本制度の導入目的
当社及び当社子会社の役員等に対して、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。

2 本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社及び当社子会社において一定の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬制度と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬制度で構成されます。

（1） 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象の役員等が証券会社に開設する専用口座で管理されています。

（2） 業績連動型株式報酬
中期経営計画初年度に支給対象役員の役割に応じた基準個数を予め設定し、中期経営計画の最終事業年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合いに応じて算定される当社株式数を付与します。付与株式数のうち40%相当については、金銭に換価して支給します。
なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主の皆さまとの価値共有を高めます。

① 業績連動型株式報酬に係る指標
業績連動型株式報酬に係る指標に連結投下資本利益率（ROIC）を採用しています。中期経営計画 E-Plan2025 の最終年度である 2025 年 12 月期の連結投下資本利益率（ROIC）の目標（10％以上）達成度合いに応じて、支給率を 0％～200％として支給されます。

② 当該指標を選択した理由
E-Plan2025の重要指標に関する考え方を踏まえ、E-Plan2022に引き続きROIC経営の深化を継続的に進めるとしていることから、重要指標であるROICを業績指標として採用することを決定しました。

③ 業績連動型株式報酬の額の算定方法

＜支給株式数及び個別支給金額の算定方法＞
・株式による業績連動型株式報酬（PSU）の支給個数（1個未満切り捨て）
基準個数×支給率×60%
1個＝当社普通株式100株
・金銭による業績連動型株式報酬（PSU）の支給金額（100円未満切り捨て）
基準個数×支給率×40%×当社普通株式の株価※
1個＝当社普通株式100株とします。
※中期経営計画最終年度に係る割当を決議する取締役会開催の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均

＜支給率＞
支給率（％）＝連結投下資本利益率（ROIC）×20－100
・小数点第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が 0％以下となる場合には０％（不支給）とし、200％を超える場合には 200％とします。
・連結投下資本利益率（ROIC）＝｛営業利益－法人所得税費用＋持分法による投資損益－非支配持分に帰属する当期利益｝÷｛有利子負債（期首期末平均）＋親会社の所有者に帰属する持分合計（期首期末平均）｝×100

―――

＜個別の執行役報酬の開示状況＞
金融商品取引法に基づき有価証券報告書に開示している年間1億円以上の報酬を受け取る執行役の報酬等の種類別の総額は以下のとおりです。

　【対象期間】2022 年度（2022 年 1 月 1 日～2022 年 12 月 31 日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　　　氏名　　　　　　報酬等の総額　会社区分　｜　基本報酬　短期業績連動報酬 　譲渡制限付株式報酬 　業績連動型株式報酬　　その他
　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(代表執行役社長)
　浅見　正男　　　　　　　143　　　　　 当社　　　　　　　　54　　　　 　　　 34　 　　 　 　　　　　　　 16　　　　　　　　　　　　　　　38　　　　　　　 　 －
　
(注)
1. 短期業績連動報酬は、2022 年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2023 年 3 月支給）の総額を記載しています。
2. 譲渡制限付株式報酬は、2022 年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち 2022 年度に費用計上すべき金額を記載しています。
3. 業績連動型株式報酬は、2023 年 5 月支給の業績連動型株式報酬のうち 2022 年度に費用計上すべき金額を記載しています。2022 年度の金額算定においては、直近の当社株価及び中期経営計画 E-Plan2022の最終年度である 2022 年 12 月期の経営計画における連結投下資本利益率(ROIC)の予想値を用いており、且つ過年度計上額との差分も加算計上しています。

＜取締役及び執行役に対する報酬等の総額＞
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

　【対象期間】2022年度（2022年1月1日～2022年12月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　役員区分　　　　　　報酬等の総額　｜　基本報酬　短期業績連動報酬 　 譲渡制限付株式報酬 　業績連動型株式報酬　 その他
　　　　　 　　 　　　　　 （百万円）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　取締役
(社外取締役を除く)　 　 　130　　　 　　　　2名　100　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　2名　30　　 　　　 　 1名　△0　　　　　　　 　 -

　社外取締役　　 　　　　　130　　　 　　　　8名　105　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　8名　25　　 　　　 　　 　-　　　　　　 　　　　　　-

　執行役　 　 　　　　　　　　991　　 　　　　19名　401　　　　15名　263　　　　　　　　　18名　86　　　　 　　 19名　225　　　　　　　1名　15

　合計　　 　　　　　　　　　1,252　　 　　　　29名　607　　　　15名　263　　　　　　　　　28名　141　　　　　　20名　224　　　　　　　1名　15

(注)
1. 上記には、2022年12月31日現在の取締役及び執行役に対して2022年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2022年3月29日開催の第157期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役4名に対して2022年1月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
2. 取締役を兼務する代表執行役社長に支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
3. 執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額126百万円（基本報酬61百万円、短期業績連動報酬34百万円、業績連動型株式報酬15百万円、その他15百万円）を含めた総額を記載しています。
4. 執行役の短期業績連動報酬は、全社業績又は事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
5. 短期業績連動報酬は、2022年12月31日在任の執行役に対して、2022年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2023年3月）の総額を記載しています。
6. 譲渡制限付株式報酬は、2022年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち2022年度に費用計上すべき金額を記載しています。
7. 業績連動型株式報酬は、2023年5月支給の業績連動型株式報酬のうち2022年度に費用計上すべき金額を記載しています。2022年度の金額算定においては、直近の当社株価及び中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の経営計画における連結投下資本利益率(ROIC)の予想値を用いており、且つ前事業年度計上額との差分も加算計上しています。
8. その他は、2022年に退任した役員が子会社より2023年に支給を受ける予定の業績連動型現金報酬のうち2022年度に費用計上すべき10百万円及び2022年度に支給を受けた年金拠出金5百万円の総額を記載しています。

1 役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要
　役員等の報酬方針の決定機関である報酬委員会は、客観的な視点と透明性を重視して、３名の独立社外取締役により構成されており、具体的には、社外取締役の中から、企業経営の経験者、企業法務の専門家を選任しています。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、報酬方針の決定のほか、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとされています。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行っています。
このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催され、報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。
新任の報酬委員に対して、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。
2022年度において、報酬委員会は12回開催され、報酬方針を決議したほか、報酬方針に基づく取締役及び執行役の個人別の基本報酬・短期業績連動報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬・業績連動型株式報酬の内容及び付与数を決定いたしました。

2 取締役に対する報酬
（1） 取締役の報酬体系
取締役の報酬は、業務執行とは独立した立場で、業務執行が適法に行われていることを監督する役割と責任が期待されていることから、基本報酬・長期インセンティブとします。長期インセンティブは、企業価値の継続的な向上を図ると共に役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を図る譲渡制限付株式報酬（RS）とします。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給します。

（2） 執行役を兼務する取締役
当社は業務執行取締役（代表執行役社長）に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給していません。

（3） 報酬の組合せ
取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　 　　　　　　　　　　　　 　　金銭報酬　　　　　　　　 　 　　　　　 　株式報酬（長期インセンティブ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　 基本報酬　　短期業績連動報酬 　　　　譲渡制限付株式報酬　　　　業績連動型株式報酬
　非業務執行の取締役　　　　　1　　　　　　　 　 -　　　　　　　　　　　 　　　　 　0.3　　　　　　　　　 　　　　　　-
（独立社外取締役を含む）

注）上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

3 執行役に対する報酬
（1） 執行役の報酬体系
執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬部分の比率が大きくなるように設定します。

（2） 報酬の組合せ
執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　役員区分　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式報酬（長期インセンティブ）
　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　短期業績連動報酬*　　　　　譲渡制限付株式報酬　　業績連動型株式報酬*
　代表執行役社長　　　　　　 　 1　　　　　　　　　0.6　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.3　　　　　　　　　　　　 　0.3
　執行役 　　　　　　　　　　　　 　1　　　　　　　　　0.6　　　　　　　　　　　　　　　 0.2 - 0.25　　　　　　　　 　0.2 - 0.25

注）
　1. 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
　2. 短期業績連動報酬は、全社業績または事業業績の目標達成度により、0～200％の範囲で支給します。
　3. 業績連動型株式報酬は、全社業績目標の達成度により、0～200％の範囲で支給します。

（3）報酬水準について
　　基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」といいます。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役割に応じて調整・決定します。
それにより、総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績の目標が達成された場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めるものとします。

4 各支給項目について
（1）短期業績連動報酬
中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、会社業績または事業業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに金額を決定する仕組みとします。ただし、親会社の所有者に帰属する当期純利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。

短期業績連動報酬の全社業績及び事業業績指標としては、E-Plan2025の方針を踏まえ、2023年12月期から連結投下資本利益率（ROIC）、連結営業利益額を採用しています。また事業活動を通じて持続可能な社会に向けた高度なESG経営を実践するため、ESG指標を導入し評価項目は、“E”(環境)：CDP(気候変動Carbon Disclosure Project) *1、及び“S”(社会)：GES(グローバルエンゲージメントサーベイ) *2 とし、導入割合は短期業績連動報酬の評価指標の10%とします。

なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績または事業業績に加え、個人別の目標を設定しています。その達成度合いを評価し、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定します。


（2）長期インセンティブの概要、業績連動株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法
　　前掲【インセンティブ関係】「取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」欄に記載しています。

　*1 CDP：気候変動対応の戦略やGHG排出量削減の取組みなどを評価するESG評価機関
　*2 GES：2019年より国内外グループ会社従業員を対象に、中長期的に目指す ありたい姿の達成に向け会社や職場におけるエンゲージメントの現状について調査をしているもの。

　独立社外取締役の情報入手を支援するため、独立社外取締役に対し、取締役会の審議資料を事前配付の上、議題に関する事前説明を行い、必要に応じて（独立社外取締役からの要請に従い）追加の詳細説明を行っています。
これらの運営は、経営企画部内に設置する取締役会事務局が担い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えています。
また、社外取締役会議は、必要と判断した場合には、取締役会又は執行役の事前承諾を受けることなく、当社の費用負担にて、独立した外部のアドバイザーを任用することができる仕組みとなっています。
　また、各委員会の委員を務める独立社外取締役の活動をサポートするため、常設の委員会事務局をそれぞれ設置し、各委員会が実効的かつ効率的に機能する体制を整備しています。

当社には、会長・社長経験者が退任後に相談役・顧問に就任する制度はありません。なお、退任後の会長・社長経験者に当社グループの社会貢献活動の一部（文化・学術・スポーツの後援等）に関する監督及び助言等の業務（経営非関与）を委嘱する場合があります。

　2023年3月29日現在のコーポレート・ガバナンス体制の概要は巻末資料４「コーポレート・ガバナンス体制」を参照してください。取締役会及び各委員会の活動状況は以下のとおりです。

○参照： 巻末資料4「コーポレート・ガバナンス体制」

＜監督＞
1 取締役会
取締役会を構成する取締役の員数は 15 名以内とし、その内過半数を独立社外取締役とし、業務執行を兼務する取締役は最小限とします。
2023 年 3 月 29 日現在の取締役会は取締役 11 名で構成され、そのうち独立社外取締役が 8 名（うち女性 3名）を占める体制となっています。取締役会の議長は独立社外取締役である大枝宏之氏が務めています。なお、ダイバーシティ（多様性）の観点から、将来的には外国籍取締役の登用も視野に入れて検討しています。

（1）2022 年度に議論した主な議題
　・中期経営計画の最終年度モニタリングと総括
　・長期ビジョンの見直し検討及び次期中期経営計画の策定
　・対面市場組織への移行に係る検討
　・サステナビリティ課題への対応と検討
　・年度経営計画、各事業部門 KPI の設定
　・取締役会の実効性評価及びそのフォローアップ

（2）出席状況（2022 年度）
　100％（14/14 回）：前田 東一、浅見 正男、澤部 肇、大枝 宏之、西山 潤子、藤本 美枝、北山 久恵、長峰 明彦
　100％（10/10 回）：島村 琢哉
　－ ％（ ‐/ ‐ 回）：髙下 貞二、沼上 幹

(注)
1.取締役 澤部肇氏、同 大枝宏之氏、同 西山潤子氏、同 藤本美枝氏、同 北山久恵氏、同 島村琢哉氏、同　髙下貞二氏、同 沼上幹氏の 8 氏は、独立社外取締役です。
2.取締役 島村 琢哉氏は、2022年3月29日開催の第157期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。
3.取締役 髙下貞二氏、同 沼上幹氏は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任したため、2022年度に開催した取締役会への出席実績はありません。


2 指名委員会
指名委員会は、非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の指名委員会は、独立社外取締役 3 名（澤部肇氏、大枝宏之氏、髙下貞二氏）と社内出身の非業務執行の取締役 1 名（前田東一氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の澤部肇氏が務めています。

（1）2022 年度に議論した主な議題
　・株主総会に提案する取締役選任に関する議案
　・執行役候補者の取締役会への提言
　・次世代経営者育成・選定プログラム

（2）出席状況（2022 年度）
　100％（22/22 回）：前田 東一、大枝 宏之
　100％（19/19 回）：澤部 肇
　－ ％（‐/‐ 回）：髙下 貞二

(注)
1.取締役 澤部肇氏は、2022年3月29日開催の第157期定時株主総会及び同日開催の取締役会において、新たに指名委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した指名委員会への出席状況を記載しています。
2.取締役 髙下 貞二氏は2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、2022年度に開催した指名委員会への出席実績はありません。


3 報酬委員会
報酬委員会は非業務執行の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の報酬委員会は、独立社外取締役3名（藤本美枝氏、西山潤子氏、島村琢哉氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の藤本美枝氏が務めています。

（1）2022 年度に議論した主な議題
　・取締役及び執行役の報酬制度
　・取締役及び執行役の個人別報酬
　・執行役の業績評価結果における短期業績連動報酬額
　・E-Plan2025 における長期インセンティブの検討

（2）出席状況（2022 年度）
　100％（12/12 回）：藤本 美枝、西山 潤子
　100％（9/9 回）：島村 琢哉

(注)
取締役 島村琢哉氏は、2022年3月29日開催の第157期定時株主総会及び同日開催の取締役会において、取締役及び報酬委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した報酬委員会への出席状況を記載しています。


4 監査委員会
　監査委員会は、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とします。現在の監査委員会は、独立社外取締役 2 名（北山久恵氏、沼上幹氏）と社内出身の取締役 1 名（長峰明彦氏）で構成されています。独立社外取締役が過半数を占めかつ監査委員長を務めることにより、監査の独立性を確保しています。また、会社法上、常勤監査委員の設置は義務付けられていないものの、当社においては社内出身の非業務執行の取締役が常勤監査委員を務めています。常勤監査委員は、その高度な情報収集力によりグループ内の質の高い情報を収集し、これを社外監査委員と共有するとともに、内部統制システムの活用や会計監査人、内部統制所管部門等との連携においても重要な役割を果たし、監査の実効性を確保しています。委員長は独立社外取締役の北山久恵氏が務めています。なお、社外監査委員の北山久恵氏は公認会計士の資格を有しており、沼上幹氏は一橋大学大学院経営管理研究科の教授（博士(商学)を務めた経験があり、常勤監査委員の長峰明彦氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

（1） 2022 年度に議論した主な事項
　・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査
　・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備及び運用状況監査
　・会計監査人の評価、会計監査人の入札に向けた検討並びに会計監査人候補の選定
　・国際財務報告基準(IFRS)適用に関する運用の定着化及びその他の重要会計事項に係る会計処理の適切性確認
　・中期経営計画 E-Plan2022 の進捗状況及び次期中期経営計画策定に向けた課題対応の確認
　・M&A に係るデュー・ディリジェンス及び統合プロセスの実施状況確認など、海外子会社を含むグループ会社の管理・監督状況の確認
　・その他、コーポレートガバナンス・コードへの対応やグローバルな情報セキュリティ体制の整備など、グループ内部統制の整備・運用状況で特に留意すべき事項

（2）出席状況（2022 年度）
　100％（22/22 回）：北山 久恵、長峰 明彦
　－ ％（ ‐/ ‐ 回）：沼上 幹

(注) 取締役 沼上幹氏は2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、2022年度に開催した監査委員会への出席実績はありません。


5 社外取締役会議
独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。筆頭社外取締役は澤部肇氏が務めています。

（1）第 158 期に議論された主な事項
　・取締役会議題の事前共有
　・取締役会の実効性評価のフォローアップと次年度の取組み
　・中期経営計画の最終年度モニタリング
　・長期ビジョンの見直し検討及び次期中期経営計画の検討
　・対面市場別組織への移行に係る検討
　・サステナビリティ課題の議論

（2）出席状況（2022 年度）
　100％（13/13 回）：澤部 肇、大枝 宏之、西山 潤子、北山 久恵
　92％（12/13 回）：藤本 美枝
　90％（9/10 回）： 島村 琢哉
　－ ％（ ‐/ ‐ 回）：髙下 貞二、沼上 幹

(注)
1.取締役 島村琢哉氏は、2022年3月29日開催の第157期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任したため、同日以降に開催した社外取締役会議への出席状況を記載しています。
2. 取締役 髙下貞二氏、同 沼上幹氏は、2023年3月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、2022年度に開催した社外取締役会議への出席実績はありません。


6 会計監査人
　会計監査については、会社法及び金融商品取引法監査について当社と監査契約を締結している EY新日本有限責任監査法人が監査を行っています。2022 年度での EY 新日本有限責任監査法人の継続監査期間は 15 年で、2023 年 3 月末時点で業務を執行した公認会計士の氏名及び監査年数は以下のとおりです。

上林 三子雄氏(4 年)、安藤 隆之氏(5 年) 、辻本 慶太氏(１年)

また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士 23 名、その他 36 名です。
なお、2023 年 3 月 29 日開催の第 158 期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、 当社の監査法人は以下のとおり異動しています。

・第 158 期（自 2022 年１月１日 至 2022 年 12 月 31 日） EY 新日本有限責任監査法人
・第 159 期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日） 有限責任監査法人トーマツ

＜業務執行＞
1 執行役
執行役は指名委員会の提言をもとに取締役会決議により選任され、長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2025」といった取締役会の定める経営の基本方針及び中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。現在の執行役は男性14名で構成されていますが、ダイバーシティ推進の観点から、将来的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。

2 内部監査
内部監査は経営監査部が実施し、社長に監査結果を報告しています。経営監査部による内部監査は、内部監査規程に基づき、各業務執行部門や子会社のガバナンス、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の整備と向上・強化に寄与することを役割とし、業務執行の経営方針及び各種規程等への準拠性・妥当性を検証・評価し、是正通知や改善のための提言を行っています。

3 リスクマネジメント
荏原グループのグローバルな事業展開を支える海外子会社を含めたグループガバナンスとリスク管理体制の強化に向け、グループ運営規程の運用徹底、リスク管理体制の整備および緊急事態発生時の連絡体制の整備を行っています。また、グループを取り巻くリスク状況の変化に対応して、リスク対応体制をアップデートするため、定期的にリスクアセスメントを実施しています。その見直し結果を受けて、対応を主管する部門やモニタリング方法等を、リスクマネジメントパネルで審議しています。
E-Plan2025の重点的な取組みとして、CRO（Chief Risk Officer）体制を導入し、その充実を図っています。コーポレートと各カンパニーに設置したRO（Risk Officer：リスク管理責任者）、及び他のCxOとの連携体制を整備し、グループ全体でのリスク事案の共有及び対策等の指示を迅速・適切に行えるようにしています。リスク対応体制として、重要度に応じ全社的に対応が必要な場合には代表執行役を本部長とする対策本部を立ち上げ、全社で迅速に報告・連絡・判断ができるようにしています。
具体的なリスク対応としては、災害時の事業継続体制の強化として、火山の噴火対策についてガイドラインを作成し全従業員に対して教育を実施しました。また、情報セキュリティ体制の整備に関し、グループ会社へのランサムウェアの攻撃を機に、荏原グループとしての情報セキュリティ体制の全面的な見直しを進めております。最近、各国での規制が厳しくなっている賄賂防止への対策として、従来の体制の見直しを行い、各社の規程の見直しや教育の実施を行っています。更に、米中の経済安保、ロシア・ウクライナ紛争などの地政学的なリスク等、その時点での重要なリスクを見直し、柔軟かつ臨機応変に対応しています。

4 コンプライアンス
高い倫理観を持って事業を行い、大切な皆様（お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、従業員を含む、全てのステークホルダー）との信頼関係を築くことを荏原グループのCSR方針と定め、法令遵守のみならず、社内規程・規則の他、社会規範の遵守を誠実に実践しつつ、事業活動を行っています。
ひとたびコンプライアンス不徹底による不祥事が起きれば経営基盤を揺るがしかねないことを十分に認識し、「サステナビリティ委員会」にコンプライアンスの状況を報告するとともに、「荏原グループ・コンプライアンス連絡会」、「コンプライアンス・リエゾン制度」及び「内部通報窓口」を設置し、グループ全体へのコンプライアンス徹底のため、運用しています。当社のコンプライアンス体制の概要は、以下の当社ウェブサイトに掲載しています。

○参照：「荏原グループ・コンプライアンス体制図」 ⇒ https://www.ebara.co.jp/sustainability/governance/information/compliance.html

＜内部通報窓口＞
荏原グループは、働きやすい職場づくりや、問題点を社内で自主的に改善する力を高めることや、不正の発見や防止のために、コンプライアンス相談窓口を整備し、利用方法などの周知徹底に努めています。荏原グループのステークホルダーが、コンプライアンス部門や監査委員会に直接通報できる社内相談窓口と、外部の弁護士事務所に直接相談できる社外相談窓口を設けています。これらの社内・社外の相談窓口の利用にあたり、相談者、相談対象者、関係者のプライバシーを保護し、相談者が相談したこと等を理由として不利益を被ることが無いことを社内規程に明記する等、周知徹底を図っています。
当社及び従業員数が300人を超える国内グループ会社では、2022年6月に施行された改正公益通報者保護法に準拠した内部公益通報対応体制を整備し、教育・周知を実施しました。その他の国内グループ会社においても、各社の状況を考慮しながら改正公益通報者保護法に準拠した内部公益通報対応体制整備を進めていきます。
また、海外グループ会社においては、グループ会社全体の透明性向上と各社内部通報窓口制度の補強に寄与し、健全な自律運営をサポートすることができる「海外荏原グループ・ホットライン」の強化を継続しています。

5 業務執行会議体
（1） 経営会議
経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。2022年度は12回開催しました。

（2） 経営計画委員会
中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。2022年度は5回開催しました。

（3） サステナビリティ委員会
当社グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として運営しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、本委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に開催し、2022年度は4回開催しました。

（4） リスクマネジメントパネル
当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期毎に定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2022年度は10回開催しました。

（5） ディスクロージャー委員会
当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示を行うため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。2022年度は10回開催しました。ディスクロージャー委員会の詳細は、後掲「Ⅴ2．（2）適時開示に係る社内体制」をご覧ください。

＜責任限定契約の内容＞
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

＜役員等賠償責任保険契約の内容＞
　当社は、当社及び当社グループの取締役、執行役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害等を保険契約により補填することとしています。　なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当社は、2008年に独立社外取締役（2名）を招聘したうえで指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は独立社外取締役4名体制（定款に定める取締役員数の3分の1）にしてきました。
そして、2015年6月、以下の（1）～（3）の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、「指名委員会等設置会社」へ移行しました。指名委員会等設置会社は、コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有しています。当社は、この体制のもと、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図っていきます。

＜指名委員会等設置会社への移行の観点＞
（1） 取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上
独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の取締役会構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。
（2） 業務執行権限の拡大と競争力強化
取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。
（3） グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築
海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。

「内部統制基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制として取締役会が決議した内容の実現に取り組んでいます。内部統制基本方針及びその整備・運用状況については、巻末資料５「内部統制基本方針及び内部統制の整備・運用状況」に記載しています。
執行役による内部統制の整備・運用状況については、毎年度、執行役自身が自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。また、執行役の自己評価の結果は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、適切に監督できる体制を整えています。

○参照： 巻末資料5「内部統制基本方針及び内部統制の整備・運用状況」

「当社及び子会社が社会的責任を強く認識し、企業活動のあらゆるレベルにおいて反社会的勢力と一切の関係を遮断し、もってコンプライアンス経営を推進する」を基本方針とし、以下（1）（2）の取り組みを実践しています。
（1） 当社及び子会社における、反社会的勢力との関係遮断を図るための対応方針・対応体制を規程として定め、運用しています。
（2） 反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、外部専門機関等と協力し、当社および子会社による反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援しています。

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【適時開示体制の概要について】
1 会社情報の適時開示に関する基本的な考え方
　荏原グループが上場会社として社会的な信頼を得て、継続企業として存続してゆくためには、株主、投資家等のステークホルダーに対し財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示（ディスクローズ）を公正かつ適時、適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むことが基本かつ重要であると考えています。

2 適時開示に係る社内体制
（1） ディスクロージャー委員会
　　 荏原グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。
ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長の承認を得た上で開示します。

（2） 適時開示の実施に関する社内体制
　　情報開示を公正かつ適時、適正に実施するためディスクロージャー委員会運営規則を定め、以下の通り適時開示の実施に関する社内体制を整備しています。現在の社内体制において、開示すべき会社情報を適時、適正に開示しており、今後も社内体制の維持、充実に努めていきます。

　　○参照： 適時開示の実施に関する社内体制の概要　⇒　巻末資料6「情報開示業務プロセス」

　① 開示情報の収集
　　　コーポレートの担当部門や各カンパニーの管理部門、インサイダー取引規制にかかる重要事実を管理する重要事実管理委員会等を通じて、荏原グループ内の適時開示に関する情報を網羅的に収集、集約する体制としています。収集、集約した情報はディスクロージャー委員会に報告される体制としています。

　② 適時開示の是非等の検討
　　　ディスクロージャー委員会は上記部門から情報を入手する都度、開示の是非を判断し、開示が必要と判断した情報について開示案文の作成、検討を行います。

　③ 適時開示の実施
　　 経理部は、ディスクロージャー委員会で開示することを決定した情報について、代表執行役社長の承認を経て、またその情報の内容によっては取締役会の決議の後、速やかに適時開示を実施します。
なお、証券取引所以外への開示については、関東財務局への届出は経理部、定時株主総会関連等の会社法関連の開示は経営企画部、ホームページへの掲載はIR・広報課がそれぞれ担当しています。