| コーポレートガバナンス | |
| CORPORATE GOVERNANCE | Yokogawa Electric Corporation |
| 最終更新日：2023年11月7日 |
| 横河電機株式会社 |
| 代表取締役社長 奈良 寿 |
| 問合せ先：IR部 中谷 博彦 TEL：0422-52-6845 |
| 証券コード：6841 |
| https://www.yokogawa.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、グループ全体に適用される企業理念とYOKOGAWAグループ行動規範（以下、行動規範）を定め、株主、お客様、取引先、社会、社員等すべてのステークホルダーとの適切な関係を保ち、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。また、「企業は社会の公器である」との考えのもと、健全で持続的な成長により、すべてのステークホルダーからの信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けています。
さらに、環境や社会に関わる課題の解決そのものが当社グループの存在意義であると考え、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを定め、企業トップ自らが強い信念を持ち、リーダーシップを発揮してサステナビリティに配慮した経営を進めていきます。
当社グループは、会社が健全かつ持続的に成長し、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等も必須と考えています。
こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。
日本語：https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20687/tabs/ir_cg_guidelines.pdf
英 語：https://cdn-nc.yokogawa.com/1/20520/tabs/ir_cg_guidelines-en.pdf
さらに、環境や社会に関わる課題の解決そのものが当社グループの存在意義であると考え、「測る力とつなぐ力で、地球の未来に責任を果たす。」というYokogawa’s Purposeを定め、企業トップ自らが強い信念を持ち、リーダーシップを発揮してサステナビリティに配慮した経営を進めていきます。
当社グループは、会社が健全かつ持続的に成長し、企業価値の最大化を実現するためには、コンプライアンスの徹底、リスクの適切な管理、株主をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話のための情報開示等も必須と考えています。
こうした考え方からコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。
日本語：https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20687/tabs/ir_cg_guidelines.pdf
英 語：https://cdn-nc.yokogawa.com/1/20520/tabs/ir_cg_guidelines-en.pdf
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を、プライム市場向けの内容を含め実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４】
当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有します。その保有は必要最低限とするという考え方に立ち、すべての政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については売却を行い、縮減を図っています。検証にあたっては、保有株式を以下の３つに区分し、「取引状況」「株価・配当」「資本コスト」等をKPIとして、保有の妥当性の判断を行っています。
a. 事業取引先（事業取引・提携関係の維持・強化を目的とする）
b. 金融機関（円滑な金融取引を図ることを目的とする）
c. その他（上記区分に該当しないもの）
具体的には、保有銘柄ごとに、以下のa～dのプロセスを通じて保有の妥当性を評価し判断しています。
a．株価（時価、取得原価、減損後簿価）の定量評価による検証
b．a．で評価した株価に対し、時価及び取得原価それぞれを元に計算したROICでの定量評価による検証
（ROICの計算には、税引き後の売上粗利と受取配当金を使用）
c． 保有銘柄ごとの保有目的、取引実績、将来の取引見込み等の定性評価による検証
d．a～cの検証による評価を中長期的な経済的価値、事業拡大・関係強化等の観点で総合的に勘案する
また、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断します。
特に、以下の場合については賛否を慎重に検討し、議決権を行使します。
１）投資先企業に法令違反や不祥事、反社会的行為等が発生している場合
２）合併・買収、営業譲渡等の組織再編、第三者に対する株式の有利発行等で、当社の企業価値を損なう可能性があると判断される議案の場合
【原則１－７】
当社と取締役、監査役およびその近親者ならびに主要株主との取引（以下「関連当事者間の取引」といいます）については、取引の有無に関する調査を毎年行い、取締役会に報告します。また、関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法等、各種法令、規則に従い、取締役会で決議のうえ開示します。
【補充原則２－４（１）】
当社は、YOKOGAWAグループ内の社規の最上位に位置するGMS（Group Management Standards）における人財マネジメント規程において、多様性の確保についての考え方、人財の育成方針、社内環境整備方針を掲げています。開示状況については、「DE&Iを推進し、多様な経験・知識・感性・視点・文化・背景・価値観などをもつ人財を積極的に採用・育成・登用すると共に誰もが安心・安全に自分らしく働ける環境の整備を進め、未来世代の豊かな人間社会の実現に貢献していきます」とするDE&I宣言と共に多様性の確保に向けた活動の方針、状況などを当社発行のサステナビリティレポートにて開示しています。
サステナビリティレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/
＜管理職に占める女性比率と登用（女性の活躍推進）＞
当社では、2015年4月にダイバーシティを推進する専任組織を設置し、女性リーダー候補者一人ひとりの育成計画を作成して進捗確認するなど、経験機会の付与やキャリア意識向上に継続的に取り組んでいます。また、グローバルに実施する人財マネジメント監査では、女性活躍推進は確認項目の一つです。そして2020年度よりDE&Iのマインドセットの研修「This is we believe」をグローバルに展開しており、2022年度は横河電機単体のマネージャーへ展開しました。それらの結果、2005年度0.7％（横河電機単体）だった女性管理職比率は、2023年3月には8.7％と10倍以上に増加し、伸び率についても2014年度以降4倍となりました。また、2021年 4月には内部昇格により初の女性執行役員も2名誕生しました。Accelerate Growth 2023においては、女性管理職比率の目標（KPI）として、横河電機単体で9.3%、グループ全体で12.5%を掲げ、さらに2030年に向けては、グループ全体で20%を掲げ、誰もが能力を発揮できる環境の実現を目指します。
＜管理職に占める外国人比率と登用＞
当社の管理職に占める外国人比率は、 2022年3月31日現在、横河電機単体で3.9%、グループ全体で60.9％です。継続して、国内の管理職に占める外国人比率の向上を目指します。また、外国人の登用については、タレントマネジメントシステムにおいて登用のために育成している外国人比率が64.1%となっており、多様性並びに登用に積極的に取り組んでいます。※グループ全体の外国人比率は64%、国籍は80か国超となっています。
＜管理職における中途採用者比率と登用＞
当社における管理職に占める中途採用者比率は、2022年3月31日現在、横河電機単体で23.3％です。この数値は中途採用者比率21.7%を超えています。登用に対する差別や偏見などなく公平に運用しており、幅広い層を登用しています。また、現在の執行役員については、外部から招聘または中途採用した人財を6名起用しています。
【原則２－６】
当社および国内のグループ主要子会社の企業年金は確定拠出型年金であり、財政状況が将来の年金運用成績の影響を受けることはありません。なお、社員の安定的な資産形成を支援するために、企業年金の運用機関に対するモニタリングを定期的に行っています。
【原則３－１】
（i）当社は、会社の目指すところを「企業理念」として開示しています。また、経営戦略、経営計画は策定の都度、YOKOGAWAレポートや当社ウェブサイト等に開示します。現在の経営戦略、経営計画は中期経営計画 「Accelerate Growth 2023」として開示しています。
企業理念：
「YOKOGAWAは 計測と制御と情報により 持続可能な社会の実現に貢献する
YOKOGAWA人は 良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」
中期経営計画 Accelerate Growth 2023：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/corporate-strategy/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/company-overview/corporate-strategy/
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載しています。また、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。
(iii）当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること
（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
社内取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬（年次インセンティブと中長期インセンティブ）で構成されて
います。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
業績連動報酬のうち年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給します。また、中長期インセンティブについては、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業 年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度である
パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を導入しています。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
また、役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
（iv）取締役・監査役・執行役員の選解任の方針と手続は次のとおりです。
取締役・監査役候補指名および執行役員選任の方針
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成することとしています。その前提のもとで、取締役・監査役候補については、コーポレートガバナンスの向上に資する人財を指名しています。さらに、取締役候補については、当社グループの事業に精通し適切な業務執行および実効性の高い経営の監督に資する人財、中長期の当社の企業価値向上を狙った経営戦略策定に求められる経験・知見を持ち、的確な経営の判断および実効性の高い経営の監督に資する人財を、監査役候補については、当社グループの事業に精通し当社およびグループ会社の適切な経営の監査に資する人財、および経理財務、法務、企業経営等の知見を有し適切な経営の監査に資する人財を指名しています。また、執行役員については、各執行役員のポジションに求められる期待役割に照らし十分な経験、知識などを有しているか、経営陣として相応しい意思と姿勢を有しているかを確認したうえで選任しています。
取締役・監査役候補指名および執行役員選任の手続
当社は、取締役候補、監査役候補の指名および執行役員の選任について、その客観性および透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成される任意の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。
取締役候補の指名および執行役員の選任については、指名諮問委員会で定められた選再任基準、手続に基づく審議を経た答申をもとに、取締役会で決議しています。監査役候補の指名については、指名諮問委員会で定められた選再任基準、手続に基づく審議を経た答申をもとに、監査役会の同意を得たうえで取締役会で決議しています。
取締役・監査役の解任方針と手続
指名諮問委員会において、取締役・監査役の解任基準、手続を定めています。これらの解任基準、手続に基づく指名諮問委員会の審議・答申をもとに、取締役会で当該取締役・監査役の解任提案等の審議をします。
代表取締役社長の評価と選定・再選定・解職の方針と手続
代表取締役社長についても、指名諮問委員会において選定・再選定・解職基準、手続を定めています。毎年、業績等の定量性を持たせた基本評価基準も用いて代表取締役社長の評価を行います。指名諮問委員会では、評価結果とサクセッションプランも踏まえて、定められた選定・再選定・解職基準、手続に基づく審議を経て、選定・再選定・解職の答申を取締役会に対して行うことで、プロセスの客観性、適時性、透明性を高めています。
執行役員の解任方針と手続
執行役員の解任についても、定められた基準・手続に則り、指名諮問委員会の答申をもとに、取締役会で決議をします。
（v）取締役・監査役の選任理由は、次のとおりです。
取締役の選任理由の説明
奈良 寿 代表取締役社長
奈良寿氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の制御事業の営業部門での業務や国内・海外子会社の社長および
新事業の立ち上げに携わった後、2019年度からは代表取締役社長として業務執行の指揮を執っており、経営者としての豊富な経験と実績を有し
ています。引き続き、同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の
強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。
穴吹 淳一 取締役副社長執行役員
穴吹淳一氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の経営・財務部門での長年の業務経験を有しており、2022年度
まで経営管理本部長として経営管理における高い能力と専門性を発揮しており、豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏の経験と
高い見識を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役
として選任しています。
戴 煜 取締役常務執行役員
戴煜氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、石油、化学産業の複数のグローバル企業でプロジェクト管理業務や
会社経営を経験し、当社のASEAN・パシフィック地域の子会社の統括責任者を経て、現在は、制御事業の中核の一つであるソリューション事業
を率いており、豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏の幅広い経験と見識を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思
決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。
監査役の選任理由の説明
渡辺 肇 常勤監査役
渡辺 肇氏は、経理財務部門や海外子会社の経営管理、事業部運営の長年の業務経験を有し、直近では経営監査・品質保証部門の責任者として経営の一角を担ったことから、当社グループの組織および事業を熟知しています。その知識と経験を反映させることで、実効性の高い監査が期待できると判断し、監査役として選任しています。
長谷川 健司 常勤監査役
長谷川健司氏は、制御システム部門においてエンジニアリング、営業、事業企画など幅広い業務を経験し、2019年からはプロダクト製品部門の責任者として経営の一角を担ってきたことから、当社の主力事業である制御事業を中心に当社グループの組織及び事業を熟知しています。その知識と経験を当社の監査に反映させることで、実効性の高い監査が期待できると判断し、監査役として選任しています。
なお、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役関係】、会社との関係(２)」を、社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【監査役関係】、会社との関係(２)」をご参照ください。
【補充原則３－１（３）】
当社のサステナビリティの取組み、人的資本、知的資本を含む経営資源についておよびTCFDへの対応については、取締役会に定期的に報告され、監督されています。なお、これらについては、YOKOGAWAレポート、サステナビリティレポート等で開示しています。
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
サステナビリティレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/
【補充原則４－１（１）】
取締役会における意思決定は、「意思決定管理規程」「取締役会規程」に基づき行われています。独立社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負っています。また、法定事項および当社グループの経営に重大な影響を及ぼす、または当社グループにかかわる重要戦略事項等、上記規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の当社グループの業務執行における重要案件についての決定は、経営会議に権限委譲しています。経営会議は代表取締役社長、執行役員および常勤監査役で構成されています。それ以外の経営および業務執行に関する事項の決定は、代表取締役社長に権限委譲しています。さらに代表取締役社長は、取締役会から委譲された権限を執行役員に委譲することができることとしています。経営会議の決議事項等は、上記規程により取締役会に報告することとなっており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議および各取締役、執行役員による意思決定および業務執行を監督しています。
【原則４－９】
当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、これをコーポレートガバナンス・ガイドラインおよび本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項」に記載しています。
当社の独立社外取締役はこの独立性の基準を満たすとともに、経営者としての高い見識と当社とは異なった市場での豊富な経験を有しており取締役会等において多面的な意見陳述を極めて有効かつ適切に行っています。
【補充原則４－１0（１）】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。
＜指名諮問委員会＞
指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役及び監査役の解任提案、並びに取締役、監査役及び執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
＜報酬諮問委員会＞
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申や決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年7月支給の業績連動報酬額や2023年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認等を審議しました。出席率は100%でした。
【補充原則４－１１（１）】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成することとしています。
取締役会全体としての多様性については、指名諮問委員会においてコーポレートガバナンスを強化する視点で定期的に議論し次期の取締役に求められる経験、知識、姿勢などを規定します。
取締役会では、機関設計、規模、取締役及び監査役に必要な知識・経験・能力等、取締役会のあり方を討議し、現在の取締役会は実効性のあ
る議論を実現する上で、適正規模であり、多様性も考慮されていることを確認しています。2017年度からは女性の独立社外監査役1名が、2019年度から外国人取締役1名が、2021年度からは女性の独立社外取締役1名が就任し、性別、国籍等の面からも、引き続き多様性を確保しています。
当社の役員が有する主な専門性・経験 は株主総会招集通知およびYOKOGAWAレポートに開示しており、スキルマトリックスも開示しています。また、現在、社外取締役２名が他社での経営経験を有する者となっています。
株主総会招集通知：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/soukai/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/meeting/
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
【補充原則４－１１（２）】
取締役・監査役の重要な兼職状況につきましては、該当事項はありません。
なお、社外取締役の重要な兼職状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役関係】、会社との関係(２)」の適合項目に関する補足説明欄、社外監査役の重要な兼職状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【監査役関係】、会社との関係(２)」の適合項目に関する補足説明欄、をご参照ください。
【補充原則４－１１（３）】
取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組む
うえで重視すべき点を明確にするため分析・評価を行うこととしています。評価に当たっては、第三者評価機関を適宜活用しています。評価結果に
ついては、適時適切に開示します。
[2022年度の取締役会評価プロセス]
2022年度は、取締役会による自己評価により取締役会評価を行いました。
・取締役会議長主導で作成した質問票に、全ての取締役及び監査役が回答しました。
・質問項目には、定点観測として規模・構成、運営に関する評価項目に加え、改善活動状況なども確認する項目を設定しました。
また、新たな課題の抽出に繋がるよう自由記述意見欄を設けました。
・回答の分析結果は取締役会に報告され、取締役会メンバーで議論し、最終的な評価をしました。
・取締役会評価結果等を踏まえ、取締役会では、取締役会のより一層の実効性向上に向け、議題選定及び改善のためのアクションプランを決議
し実行に移しました。
[2022年度の取締役会評価結果の概要]
取締役会評価の結果、現在の取締役会の実効性は高いと評価されました。
・取締役会の規模・構成
-現在の取締役会の規模・構成は、独立社外取締役が過半数を占めることによる独立性・客観性、また専門性、経験、ダイバーシティも確保
され、適切で良いバランスであると評価されました。
-当社取締役会にとって重要な専門性・経験は、企業経営経験、国際性・グローバル経営経験であるとの意見が多くあげられました。
・取締役会の役割・機能、運営状況
-当社グループは、事業環境が大きく変化する中で、強い危機意識を持って変革に取り組んでおり、取締役会は、中長期の経営戦略設定と
経営の監督・モニタリング機能の発揮が特に重要との共通認識を持って、その役割・機能を適切に発揮していました。
-議長による適切な議題設定と議事運営や筆頭独立社外取締役による役員間のコミュニケーションの円滑化のもと、取締役及び監査役が
各々の専門性や経験を活かし、自由闊達な議論を展開していました。
-取締役会の開催頻度、時間は適切でした。
-中長期の企業価値向上に向けた監督の更なる強化については、サステナビリティに関する事項や収益性向上、人的資本経営などの全社
横断的な経営の重要課題を議題に選定のもと、実質的な議論を通じ、監督機能が強化されてきていました。
-指名諮問委員会の議論と取締役会への情報共有の充実については、指名諮問委員会にてサクセッションプランに加えて機関設計等に
ついても議論し、その内容は取締役会に適時適切に共有されていました。
-監督のための情報提供の更なる改善については、提案内容及び説明の質の向上が確認された一方で、論点の絞り込みなどの観点で
一層の改善が求められています。
[今後の改善に向けた取り組みについて]
今回の取締役会評価結果を踏まえた上で、取締役会は、当社グループの変革をさらに加速させるために、以下の取り組みにより一段高い監督機能の実現を通じて実効性の向上に努めていきます。
・中長期経営戦略の議論の充実とモニタリング機能の強化
-2023年度は、監督機能を一層強化する観点から、最終年度を迎える中期経営計画AG2023のゴール達成状況と継続課題の確認、
次期中期経営計画策定および全社横断的な重要経営課題など議題を重点的に選定し、提案・報告における論点の絞り込みと、
事前説明会の充実などによる議論のための十分な時間確保などを通じて、より本質的で効果的な議論を行っていきます。
・機関設計の検討
-現在の監査役会設置会社である機関設計は適切であるが、当社グループの変革を加速するために、執行側により権限を委譲する
ことによる意思決定の迅速化や、社外取締役が過半数を占める取締役会構成における監督機能の一層の強化に向けた最適な機関設計
や意思決定プロセスについて、2023年度も引き続き検討していく。
【補充原則４－１４（２）】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
[1] 取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や
経営課題に関する研修を継続的に実施します。
[2] 上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施します。
[3] 取締役会は、毎年各事業の責任者より、事業戦略とその進捗状況等について、ヒアリングを実施します。
[4] 当社は、独立社外取締役および独立社外監査役に対し、当社の事業課題等について、適時かつ適宜必要な情報提供を行います。
【原則５－１】
基本的な考え方
当社は、「YOKOGAWAグループ行動規範」ならびに「ディスクロージャーポリシー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため株主および投資家との建設的な対話を推進します。
株主および投資家との対話についてはIR担当役員を統括役員とし、対話を補助する部門間で確実な情報共有を行うなど、連携を確保します。
対話の実施には統括役員傘下のIR担当部署が中心となって対応していますが、株主をはじめとするステークホルダーの希望と面談の主な関心事項を踏まえ、必要に応じて、代表取締役社長をはじめとする経営陣、社外取締役や監査役が面談に臨むことも前向きに検討し、速やかに対応します。
対話は、直接面談を最重要視し、当社の理解促進に努めますが、海外株主などの要望に応じ、電話、Eメール等の手段でも対応します。また、対話においてはインサイダー情報の漏洩防止に努めます。
なお、COVID-19感染拡大防止のため、直接面談は株主および投資家から要望があった場合にとどめ、原則として電話会議やWeb会議による面談を継続しています。
株主等との建設的な対話を促すため、例えば、初めての株主等との面談に関しては、財務情報だけでなく、非財務情報を含めて説明するなど、面談内容の充実に努めるとともに、決算説明会、事業説明会、工場見学会等を通じて、株主・投資家の当社への理解が深まるよう努めます。
なお、当社の基本的な財務・非財務情報をまとめた「インベスターズガイド」を当社ウェブサイトにて開示し、適宜・適時、説明の際に活用しています。
統括役員およびIR担当部署は、社長と定期的にミーティングを行い、面談内容を必要に応じて、関係部門と共有、定期的に取締役会に報告するなど、効果的対話の実現に向けた改善活動へつなげます。
当社グループは、企業価値の維持・向上に資すると判断した場合に限り、政策的に株式を保有します。その保有は必要最低限とするという考え方に立ち、すべての政策保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的、経済合理性等について個別銘柄毎に検証を行い、妥当性を判断します。検証の結果、保有の妥当性が認められなくなったと判断した政策保有株式については売却を行い、縮減を図っています。検証にあたっては、保有株式を以下の３つに区分し、「取引状況」「株価・配当」「資本コスト」等をKPIとして、保有の妥当性の判断を行っています。
a. 事業取引先（事業取引・提携関係の維持・強化を目的とする）
b. 金融機関（円滑な金融取引を図ることを目的とする）
c. その他（上記区分に該当しないもの）
具体的には、保有銘柄ごとに、以下のa～dのプロセスを通じて保有の妥当性を評価し判断しています。
a．株価（時価、取得原価、減損後簿価）の定量評価による検証
b．a．で評価した株価に対し、時価及び取得原価それぞれを元に計算したROICでの定量評価による検証
（ROICの計算には、税引き後の売上粗利と受取配当金を使用）
c． 保有銘柄ごとの保有目的、取引実績、将来の取引見込み等の定性評価による検証
d．a～cの検証による評価を中長期的な経済的価値、事業拡大・関係強化等の観点で総合的に勘案する
また、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断します。
特に、以下の場合については賛否を慎重に検討し、議決権を行使します。
１）投資先企業に法令違反や不祥事、反社会的行為等が発生している場合
２）合併・買収、営業譲渡等の組織再編、第三者に対する株式の有利発行等で、当社の企業価値を損なう可能性があると判断される議案の場合
【原則１－７】
当社と取締役、監査役およびその近親者ならびに主要株主との取引（以下「関連当事者間の取引」といいます）については、取引の有無に関する調査を毎年行い、取締役会に報告します。また、関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法等、各種法令、規則に従い、取締役会で決議のうえ開示します。
【補充原則２－４（１）】
当社は、YOKOGAWAグループ内の社規の最上位に位置するGMS（Group Management Standards）における人財マネジメント規程において、多様性の確保についての考え方、人財の育成方針、社内環境整備方針を掲げています。開示状況については、「DE&Iを推進し、多様な経験・知識・感性・視点・文化・背景・価値観などをもつ人財を積極的に採用・育成・登用すると共に誰もが安心・安全に自分らしく働ける環境の整備を進め、未来世代の豊かな人間社会の実現に貢献していきます」とするDE&I宣言と共に多様性の確保に向けた活動の方針、状況などを当社発行のサステナビリティレポートにて開示しています。
サステナビリティレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/
＜管理職に占める女性比率と登用（女性の活躍推進）＞
当社では、2015年4月にダイバーシティを推進する専任組織を設置し、女性リーダー候補者一人ひとりの育成計画を作成して進捗確認するなど、経験機会の付与やキャリア意識向上に継続的に取り組んでいます。また、グローバルに実施する人財マネジメント監査では、女性活躍推進は確認項目の一つです。そして2020年度よりDE&Iのマインドセットの研修「This is we believe」をグローバルに展開しており、2022年度は横河電機単体のマネージャーへ展開しました。それらの結果、2005年度0.7％（横河電機単体）だった女性管理職比率は、2023年3月には8.7％と10倍以上に増加し、伸び率についても2014年度以降4倍となりました。また、2021年 4月には内部昇格により初の女性執行役員も2名誕生しました。Accelerate Growth 2023においては、女性管理職比率の目標（KPI）として、横河電機単体で9.3%、グループ全体で12.5%を掲げ、さらに2030年に向けては、グループ全体で20%を掲げ、誰もが能力を発揮できる環境の実現を目指します。
＜管理職に占める外国人比率と登用＞
当社の管理職に占める外国人比率は、 2022年3月31日現在、横河電機単体で3.9%、グループ全体で60.9％です。継続して、国内の管理職に占める外国人比率の向上を目指します。また、外国人の登用については、タレントマネジメントシステムにおいて登用のために育成している外国人比率が64.1%となっており、多様性並びに登用に積極的に取り組んでいます。※グループ全体の外国人比率は64%、国籍は80か国超となっています。
＜管理職における中途採用者比率と登用＞
当社における管理職に占める中途採用者比率は、2022年3月31日現在、横河電機単体で23.3％です。この数値は中途採用者比率21.7%を超えています。登用に対する差別や偏見などなく公平に運用しており、幅広い層を登用しています。また、現在の執行役員については、外部から招聘または中途採用した人財を6名起用しています。
【原則２－６】
当社および国内のグループ主要子会社の企業年金は確定拠出型年金であり、財政状況が将来の年金運用成績の影響を受けることはありません。なお、社員の安定的な資産形成を支援するために、企業年金の運用機関に対するモニタリングを定期的に行っています。
【原則３－１】
（i）当社は、会社の目指すところを「企業理念」として開示しています。また、経営戦略、経営計画は策定の都度、YOKOGAWAレポートや当社ウェブサイト等に開示します。現在の経営戦略、経営計画は中期経営計画 「Accelerate Growth 2023」として開示しています。
企業理念：
「YOKOGAWAは 計測と制御と情報により 持続可能な社会の実現に貢献する
YOKOGAWA人は 良き市民であり 勇気をもった開拓者であれ」
中期経営計画 Accelerate Growth 2023：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/corporate-strategy/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/company-overview/corporate-strategy/
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「I．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載しています。また、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む基本方針として「YOKOGAWAコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、公開しています。
(iii）当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること
（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等についても、株主総会でご承認いただいた限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。
社内取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬（年次インセンティブと中長期インセンティブ）で構成されて
います。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
業績連動報酬のうち年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給します。また、中長期インセンティブについては、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業 年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度である
パフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を導入しています。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
また、役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
（iv）取締役・監査役・執行役員の選解任の方針と手続は次のとおりです。
取締役・監査役候補指名および執行役員選任の方針
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成することとしています。その前提のもとで、取締役・監査役候補については、コーポレートガバナンスの向上に資する人財を指名しています。さらに、取締役候補については、当社グループの事業に精通し適切な業務執行および実効性の高い経営の監督に資する人財、中長期の当社の企業価値向上を狙った経営戦略策定に求められる経験・知見を持ち、的確な経営の判断および実効性の高い経営の監督に資する人財を、監査役候補については、当社グループの事業に精通し当社およびグループ会社の適切な経営の監査に資する人財、および経理財務、法務、企業経営等の知見を有し適切な経営の監査に資する人財を指名しています。また、執行役員については、各執行役員のポジションに求められる期待役割に照らし十分な経験、知識などを有しているか、経営陣として相応しい意思と姿勢を有しているかを確認したうえで選任しています。
取締役・監査役候補指名および執行役員選任の手続
当社は、取締役候補、監査役候補の指名および執行役員の選任について、その客観性および透明性を高めることを目的に、取締役会決議に基づきその過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成される任意の諮問機関である指名諮問委員会を設置しています。
取締役候補の指名および執行役員の選任については、指名諮問委員会で定められた選再任基準、手続に基づく審議を経た答申をもとに、取締役会で決議しています。監査役候補の指名については、指名諮問委員会で定められた選再任基準、手続に基づく審議を経た答申をもとに、監査役会の同意を得たうえで取締役会で決議しています。
取締役・監査役の解任方針と手続
指名諮問委員会において、取締役・監査役の解任基準、手続を定めています。これらの解任基準、手続に基づく指名諮問委員会の審議・答申をもとに、取締役会で当該取締役・監査役の解任提案等の審議をします。
代表取締役社長の評価と選定・再選定・解職の方針と手続
代表取締役社長についても、指名諮問委員会において選定・再選定・解職基準、手続を定めています。毎年、業績等の定量性を持たせた基本評価基準も用いて代表取締役社長の評価を行います。指名諮問委員会では、評価結果とサクセッションプランも踏まえて、定められた選定・再選定・解職基準、手続に基づく審議を経て、選定・再選定・解職の答申を取締役会に対して行うことで、プロセスの客観性、適時性、透明性を高めています。
執行役員の解任方針と手続
執行役員の解任についても、定められた基準・手続に則り、指名諮問委員会の答申をもとに、取締役会で決議をします。
（v）取締役・監査役の選任理由は、次のとおりです。
取締役の選任理由の説明
奈良 寿 代表取締役社長
奈良寿氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の制御事業の営業部門での業務や国内・海外子会社の社長および
新事業の立ち上げに携わった後、2019年度からは代表取締役社長として業務執行の指揮を執っており、経営者としての豊富な経験と実績を有し
ています。引き続き、同氏のマネジメント経験と実績を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の
強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。
穴吹 淳一 取締役副社長執行役員
穴吹淳一氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、当社の経営・財務部門での長年の業務経験を有しており、2022年度
まで経営管理本部長として経営管理における高い能力と専門性を発揮しており、豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏の経験と
高い見識を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役
として選任しています。
戴 煜 取締役常務執行役員
戴煜氏は、取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏は、石油、化学産業の複数のグローバル企業でプロジェクト管理業務や
会社経営を経験し、当社のASEAN・パシフィック地域の子会社の統括責任者を経て、現在は、制御事業の中核の一つであるソリューション事業
を率いており、豊富な経験と実績を有しています。引き続き、同氏の幅広い経験と見識を活かすことで、企業価値向上と取締役会における意思
決定機能および経営の監督機能の強化への貢献が期待できるため、取締役として選任しています。
監査役の選任理由の説明
渡辺 肇 常勤監査役
渡辺 肇氏は、経理財務部門や海外子会社の経営管理、事業部運営の長年の業務経験を有し、直近では経営監査・品質保証部門の責任者として経営の一角を担ったことから、当社グループの組織および事業を熟知しています。その知識と経験を反映させることで、実効性の高い監査が期待できると判断し、監査役として選任しています。
長谷川 健司 常勤監査役
長谷川健司氏は、制御システム部門においてエンジニアリング、営業、事業企画など幅広い業務を経験し、2019年からはプロダクト製品部門の責任者として経営の一角を担ってきたことから、当社の主力事業である制御事業を中心に当社グループの組織及び事業を熟知しています。その知識と経験を当社の監査に反映させることで、実効性の高い監査が期待できると判断し、監査役として選任しています。
なお、社外取締役の選任理由につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役関係】、会社との関係(２)」を、社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【監査役関係】、会社との関係(２)」をご参照ください。
【補充原則３－１（３）】
当社のサステナビリティの取組み、人的資本、知的資本を含む経営資源についておよびTCFDへの対応については、取締役会に定期的に報告され、監督されています。なお、これらについては、YOKOGAWAレポート、サステナビリティレポート等で開示しています。
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
サステナビリティレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/
【補充原則４－１（１）】
取締役会における意思決定は、「意思決定管理規程」「取締役会規程」に基づき行われています。独立社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負っています。また、法定事項および当社グループの経営に重大な影響を及ぼす、または当社グループにかかわる重要戦略事項等、上記規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の当社グループの業務執行における重要案件についての決定は、経営会議に権限委譲しています。経営会議は代表取締役社長、執行役員および常勤監査役で構成されています。それ以外の経営および業務執行に関する事項の決定は、代表取締役社長に権限委譲しています。さらに代表取締役社長は、取締役会から委譲された権限を執行役員に委譲することができることとしています。経営会議の決議事項等は、上記規程により取締役会に報告することとなっており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議および各取締役、執行役員による意思決定および業務執行を監督しています。
【原則４－９】
当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、これをコーポレートガバナンス・ガイドラインおよび本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】、その他独立役員に関する事項」に記載しています。
当社の独立社外取締役はこの独立性の基準を満たすとともに、経営者としての高い見識と当社とは異なった市場での豊富な経験を有しており取締役会等において多面的な意見陳述を極めて有効かつ適切に行っています。
【補充原則４－１0（１）】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。
＜指名諮問委員会＞
指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役及び監査役の解任提案、並びに取締役、監査役及び執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展及びコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
＜報酬諮問委員会＞
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申や決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年7月支給の業績連動報酬額や2023年7月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認等を審議しました。出席率は100%でした。
【補充原則４－１１（１）】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成することとしています。
取締役会全体としての多様性については、指名諮問委員会においてコーポレートガバナンスを強化する視点で定期的に議論し次期の取締役に求められる経験、知識、姿勢などを規定します。
取締役会では、機関設計、規模、取締役及び監査役に必要な知識・経験・能力等、取締役会のあり方を討議し、現在の取締役会は実効性のあ
る議論を実現する上で、適正規模であり、多様性も考慮されていることを確認しています。2017年度からは女性の独立社外監査役1名が、2019年度から外国人取締役1名が、2021年度からは女性の独立社外取締役1名が就任し、性別、国籍等の面からも、引き続き多様性を確保しています。
当社の役員が有する主な専門性・経験 は株主総会招集通知およびYOKOGAWAレポートに開示しており、スキルマトリックスも開示しています。また、現在、社外取締役２名が他社での経営経験を有する者となっています。
株主総会招集通知：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/soukai/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/meeting/
YOKOGAWAレポート：
日本語：https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/annual-ja/
英 語：https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/annual/
【補充原則４－１１（２）】
取締役・監査役の重要な兼職状況につきましては、該当事項はありません。
なお、社外取締役の重要な兼職状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役関係】、会社との関係(２)」の適合項目に関する補足説明欄、社外監査役の重要な兼職状況につきましては、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【監査役関係】、会社との関係(２)」の適合項目に関する補足説明欄、をご参照ください。
【補充原則４－１１（３）】
取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組む
うえで重視すべき点を明確にするため分析・評価を行うこととしています。評価に当たっては、第三者評価機関を適宜活用しています。評価結果に
ついては、適時適切に開示します。
[2022年度の取締役会評価プロセス]
2022年度は、取締役会による自己評価により取締役会評価を行いました。
・取締役会議長主導で作成した質問票に、全ての取締役及び監査役が回答しました。
・質問項目には、定点観測として規模・構成、運営に関する評価項目に加え、改善活動状況なども確認する項目を設定しました。
また、新たな課題の抽出に繋がるよう自由記述意見欄を設けました。
・回答の分析結果は取締役会に報告され、取締役会メンバーで議論し、最終的な評価をしました。
・取締役会評価結果等を踏まえ、取締役会では、取締役会のより一層の実効性向上に向け、議題選定及び改善のためのアクションプランを決議
し実行に移しました。
[2022年度の取締役会評価結果の概要]
取締役会評価の結果、現在の取締役会の実効性は高いと評価されました。
・取締役会の規模・構成
-現在の取締役会の規模・構成は、独立社外取締役が過半数を占めることによる独立性・客観性、また専門性、経験、ダイバーシティも確保
され、適切で良いバランスであると評価されました。
-当社取締役会にとって重要な専門性・経験は、企業経営経験、国際性・グローバル経営経験であるとの意見が多くあげられました。
・取締役会の役割・機能、運営状況
-当社グループは、事業環境が大きく変化する中で、強い危機意識を持って変革に取り組んでおり、取締役会は、中長期の経営戦略設定と
経営の監督・モニタリング機能の発揮が特に重要との共通認識を持って、その役割・機能を適切に発揮していました。
-議長による適切な議題設定と議事運営や筆頭独立社外取締役による役員間のコミュニケーションの円滑化のもと、取締役及び監査役が
各々の専門性や経験を活かし、自由闊達な議論を展開していました。
-取締役会の開催頻度、時間は適切でした。
-中長期の企業価値向上に向けた監督の更なる強化については、サステナビリティに関する事項や収益性向上、人的資本経営などの全社
横断的な経営の重要課題を議題に選定のもと、実質的な議論を通じ、監督機能が強化されてきていました。
-指名諮問委員会の議論と取締役会への情報共有の充実については、指名諮問委員会にてサクセッションプランに加えて機関設計等に
ついても議論し、その内容は取締役会に適時適切に共有されていました。
-監督のための情報提供の更なる改善については、提案内容及び説明の質の向上が確認された一方で、論点の絞り込みなどの観点で
一層の改善が求められています。
[今後の改善に向けた取り組みについて]
今回の取締役会評価結果を踏まえた上で、取締役会は、当社グループの変革をさらに加速させるために、以下の取り組みにより一段高い監督機能の実現を通じて実効性の向上に努めていきます。
・中長期経営戦略の議論の充実とモニタリング機能の強化
-2023年度は、監督機能を一層強化する観点から、最終年度を迎える中期経営計画AG2023のゴール達成状況と継続課題の確認、
次期中期経営計画策定および全社横断的な重要経営課題など議題を重点的に選定し、提案・報告における論点の絞り込みと、
事前説明会の充実などによる議論のための十分な時間確保などを通じて、より本質的で効果的な議論を行っていきます。
・機関設計の検討
-現在の監査役会設置会社である機関設計は適切であるが、当社グループの変革を加速するために、執行側により権限を委譲する
ことによる意思決定の迅速化や、社外取締役が過半数を占める取締役会構成における監督機能の一層の強化に向けた最適な機関設計
や意思決定プロセスについて、2023年度も引き続き検討していく。
【補充原則４－１４（２）】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施します。
[1] 取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や
経営課題に関する研修を継続的に実施します。
[2] 上記に加えて、独立社外取締役および独立社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施します。
[3] 取締役会は、毎年各事業の責任者より、事業戦略とその進捗状況等について、ヒアリングを実施します。
[4] 当社は、独立社外取締役および独立社外監査役に対し、当社の事業課題等について、適時かつ適宜必要な情報提供を行います。
【原則５－１】
基本的な考え方
当社は、「YOKOGAWAグループ行動規範」ならびに「ディスクロージャーポリシー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため株主および投資家との建設的な対話を推進します。
株主および投資家との対話についてはIR担当役員を統括役員とし、対話を補助する部門間で確実な情報共有を行うなど、連携を確保します。
対話の実施には統括役員傘下のIR担当部署が中心となって対応していますが、株主をはじめとするステークホルダーの希望と面談の主な関心事項を踏まえ、必要に応じて、代表取締役社長をはじめとする経営陣、社外取締役や監査役が面談に臨むことも前向きに検討し、速やかに対応します。
対話は、直接面談を最重要視し、当社の理解促進に努めますが、海外株主などの要望に応じ、電話、Eメール等の手段でも対応します。また、対話においてはインサイダー情報の漏洩防止に努めます。
なお、COVID-19感染拡大防止のため、直接面談は株主および投資家から要望があった場合にとどめ、原則として電話会議やWeb会議による面談を継続しています。
株主等との建設的な対話を促すため、例えば、初めての株主等との面談に関しては、財務情報だけでなく、非財務情報を含めて説明するなど、面談内容の充実に努めるとともに、決算説明会、事業説明会、工場見学会等を通じて、株主・投資家の当社への理解が深まるよう努めます。
なお、当社の基本的な財務・非財務情報をまとめた「インベスターズガイド」を当社ウェブサイトにて開示し、適宜・適時、説明の際に活用しています。
統括役員およびIR担当部署は、社長と定期的にミーティングを行い、面談内容を必要に応じて、関係部門と共有、定期的に取締役会に報告するなど、効果的対話の実現に向けた改善活動へつなげます。
２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 30%以上 |
【大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 53,943,200 | 20.63 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 18,671,700 | 7.14 |
| 第一生命保険株式会社 | 15,697,000 | 6.00 |
| 日本生命保険相互会社 | 13,484,615 | 5.16 |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 8,213,292 | 3.14 |
| みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 6,141,000 | 2.35 |
| ビ－エヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ 10 パーセント（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 5,423,879 | 2.07 |
| 横河電機持株会 | 4,846,577 | 1.85 |
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 4,506,763 | 1.72 |
| ビ－ビ－エイチルクス フイデリテイ フアンズ グロ－バル テクノロジ－ プ－ル（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 4,273,500 | 1.63 |
| 支配株主（親会社を除く）の有無 | ――― |
| 親会社の有無 | なし |
補足説明
１．当社は自己株式7,135千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.66％）を有していますが、上記の大株主から除外しています。持株比率は自己株式を控除して計算しています。
２．下記のとおり大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末時点で実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
【氏名又は名称】 【報告義務発生日】 【所有株式数（千株）】 【割合(％)】
(１) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１社 2019年８月21日 16,537 6.16
(２) 野村證券株式会社 他１社 2020年７月20日 17,287 6.44
(３) 株式会社みずほ銀行 他１社 2021年12月７日 13,913 5.18
(４) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー 他１社 2022年２月21日 10,737 4.00
(５) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ３社 2022年６月20日 11,117 4.14
(６) フィデリティ投信株式会社 2022年10月21日 10,345 3.85
(７) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 2023年６月21日 11,819 4.40
２．下記のとおり大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末時点で実質所有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
【氏名又は名称】 【報告義務発生日】 【所有株式数（千株）】 【割合(％)】
(１) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１社 2019年８月21日 16,537 6.16
(２) 野村證券株式会社 他１社 2020年７月20日 17,287 6.44
(３) 株式会社みずほ銀行 他１社 2021年12月７日 13,913 5.18
(４) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー 他１社 2022年２月21日 10,737 4.00
(５) 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ３社 2022年６月20日 11,117 4.14
(６) フィデリティ投信株式会社 2022年10月21日 10,345 3.85
(７) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 2023年６月21日 11,819 4.40
３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム |
| 決算期 | 3 月 |
| 業種 | 電気機器 |
| 直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上 |
| 直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満 |
| 直前事業年度末における連結子会社数 | 100社以上300社未満 |
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 監査役設置会社 |
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 | 15 名 |
| 定款上の取締役の任期 | 1 年 |
| 取締役会の議長 | 社外取締役 |
| 取締役の人数 | 8 名 |
| 社外取締役の選任状況 | 選任している |
| 社外取締役の人数 | 5 名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 菅田 史朗 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 内田 章 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 浦野 邦子 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 平野 拓也 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 五嶋 祐治朗 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） |
| h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 |
| 菅田 史朗 | ○ | 【重要な兼職の状況】 ヤマトホールディングス(株) 社外取締役・取締役会議長 菅田史朗氏が代表取締役社長を務めて いたウシオ電機株式会社と当社グループ との間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同社に対する売上高は当社グループの年間連結売上高の1％未満であり、同年度における同社への支払額は当社グループの年間連結売上高の1％未満です。 | 菅田史朗氏は、社外取締役として経営の監督 を適切に行っています。同氏の経営者としての 高い見識と産業用機器製品の開発、マーケティングの豊かな経験と深いグローバルビジネ スの知見を当社の経営の監督に反映すること で、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるた め、社外取締役として選任しています。また、 同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第 436条の２に定める独立役員としての要件及び 当社における「社外役員の独立性に関する基 準」を満たしていることから、独立役員に指定し ています。 |
| 内田 章 | ○ | 【重要な兼職の状況】 Ｊ．フロントリテイリング(株) 社外取締役 公益財団法人スガウェザリング技術振興財団 監事 内田 章氏が取締役を務めていた東レ株式会社と当社グループとの間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同社に対する売上高は当社グループの年間連結売上高の1％未満であり、同年度における同社への支払いはありません。 | 内田章氏は、社外取締役として経営の監督を 適切に行っています。同氏の経営者としての高 い見識と、財務経理部門を中心とする経営管 理分野の幅広い経験を当社の経営の監督に 反映することで、経営の妥当性、客観性、透明 性を高めるため、社外取締役として選任してい ます。また、同氏は、東京証券取引所有価証 券上場規程第436条の２に定める独立役員とし ての要件及び当社における「社外役員の独立 性に関する基準」を満たしていることから、独 立役員に指定しています。 |
| 浦野 邦子 | ○ | 【重要な兼職の状況】 （株）小松製作所（コマツ）顧問 森永製菓（株）社外取締役 日本製鉄（株）社外取締役 一般社団法人ジャパンラグビーリーグワン理事 浦野邦子氏が取締役を務めていたクオリカ株式会社と当社グループとの間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同社に対する売上高は当社グループの年間連結売上高の１％未満であり、同年度における同社への支払はありません。 | 浦野邦子氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏の経営者としての高い見識と、大手製造業における生産部門や人事・教育、広報・CSR部門など幅広い経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しております。 |
| 平野 拓也 | ○ | 【重要な兼職の状況】 Three Fields Advisors LLC Co-founder Crosspoint LLC Founder 弥生（株）取締役会長（非常勤） ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締役 公益社団法人日本プロサッカーリーグ 理事（非常勤） 平野拓也氏が代表取締役社長を務めていた日本マイクロソフト株式会社と当社グループとの間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同社に対する売上高は当社グループの年間連結売上高の1％未満であり、同年度における同社への支払額は当社グループの年間連結売上高の1%未満です。 | 平野 拓也氏は、社外取締役として経営の監督を適切に行っています。同氏の経営者としての高い見識とグローバルIT企業の事業部門における幅広い実務経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性 を高めるため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性 に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しております。 |
| 五嶋 祐治朗 | ○ | 【重要な兼職の状況】 (株)日本触媒 相談役 一般社団法人日本化学工業協会 理事 総合運営委員 関西化学工業協会 副会長 五嶋祐治朗氏が代表取締役社長を務めていた株式会社日本触媒と当社グループとの間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度においては取引はありません。 | 五嶋祐治朗氏は、グローバルに活動する大手製造業において、生産や生産技術の現場で長く生産戦略を主導し、CEOとして企業変革や人事改革、新規事業の育成、M&Aなどに取り組んできた豊富な経験と知見を有しています。そうした同氏の経験を当社の経営の監督に反映することで、経営の妥当性、客観性、透明性を高めるため、社外取締役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しております。 |
| 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長） | |
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名諮問委員会 | 6 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬諮問委員会 | 6 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
＜指名諮問委員会、報酬諮問委員会＞
当社は、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。
指名諮問委員会は、取締役候補および監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役および監査役の解任提案、ならびに取締役、監査役および執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、す
べてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。
当社は、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。
指名諮問委員会は、取締役候補および監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役および監査役の解任提案、ならびに取締役、監査役および執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、す
べてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。
【監査役関係】
| 監査役会の設置の有無 | 設置している |
| 定款上の監査役の員数 | 5 名 |
| 監査役の人数 | 5 名 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役会は、重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、内部監査担当部署及びコンプライ
アンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、内部監査の実施状況、コンプライアンス教育の実施状況及び内部通報制度の
運用状況について情報交換を図っています。また、会計監査人とも定例会合を実施し、決算に関する状況などについて情報交換を図っていま
す。
アンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、内部監査の実施状況、コンプライアンス教育の実施状況及び内部通報制度の
運用状況について情報交換を図っています。また、会計監査人とも定例会合を実施し、決算に関する状況などについて情報交換を図っていま
す。
| 社外監査役の選任状況 | 選任している |
| 社外監査役の人数 | 3 名 |
| 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||
| 高山 靖子 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||||
| 大澤 真 | 他の会社の出身者 | |||||||||||||
| 小野 傑 | 弁護士 | ○ | ||||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） |
| j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 |
| 高山 靖子 | ○ | 【重要な兼職の状況】 (株)千葉銀行 社外取締役 コスモエネルギーホールディングス(株) 社外取締役（監査等委員） 高山靖子氏が業務執行者であった株式会社資生堂と当社グループとの間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同社に対する売上高は当社グループの年間連結売上高の1％未満であり、同年度における同社への支払いはありません。 | 高山靖子氏は、大手コンシューマ・ビジネス企業においてCSR担当をはじめとした幅広い実務経験や常勤監査役としての経験、さらには様々な企業での社外役員としての豊富な経験を有しており、そうした経験を当社の監査に反映させることで質の高い監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。 |
| 大澤 真 | ○ | 【重要な兼職の状況】 (株)フィーモ 代表取締役 (株)ロングステイネットワーク 代表取締役社長 (株)富山銀行 社外取締役 一般社団法人メガソーラー機構 理事 一般社団法人日本ビジネススクール・経営人財育成推進機構 理事 | 大澤 真氏は、経験豊富な経営者の観点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識、さらには様々な企業での社外役員としての豊富な経験を有しており、そうした経験を当社の監査に反映させることで質の高い監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員としての要件及び当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、独立役員に指定しています。 |
| 小野 傑 | ○ | 【重要な兼職の状況】 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 弁護士 (株)プレステージ・インターナショナル 社外監査役 ㈱and Capital 監査役（非常勤） 一般社団法人流動化・証券化協議会 理事長 東京大学 客員教授 小野 傑氏が弁護士を務める西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社グループ との間では、直近3事業年度の間に取引がありますが、2022年度における同所への支払額は、当社グループの年間連結売上高の1％未満であり、同年度における同所への売上はありません。 | 小野 傑氏は、弁護士として企業法務やファイナンス分野の豊富な知見を有しており、経済界や教育界における幅広い活動に基づく高い見識を反映させることで質の高い監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しています。また、同氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として の要件及び当社における「社外役員の独立性 に関する基準」を満たしていることから、独立 役員に指定しています。 |
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 8 名 |
その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員における独立性の基準を以下のとおり定めています。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
[1] 当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者またはその就任の前１０年間においてそうであった者（注1）
[2] 当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）または最近５年間においてそうであった者（注2）
[3] 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
[4] 当社グループの主要な取引先（直近事業年度または先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている）の業務執行者
[5] 当社グループから一定額（過去3事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者
[6] 当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
[7] 当社グループの主要な借入先の業務執行者または最近３年間においてそうであった者（注3）
[8] 当社グループの会計監査人または監査法人等の関係者または最近３年間においてそうであった者（注4）
[9] 上記[8]に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者
[10] 上記[8]に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とする
ファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注5）
[11] 上記[1]から[10]（[5]を除く）の親族（配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の家族）
[12] 独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者
注1：業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（本基準において「業務執行者」という）。
注2：当社の現在または最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。
注3：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループ。
注4：当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者、または最近３年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）。
注5：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社において独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
[1] 当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者またはその就任の前１０年間においてそうであった者（注1）
[2] 当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）または最近５年間においてそうであった者（注2）
[3] 当社が現在主要株主である会社の業務執行者
[4] 当社グループの主要な取引先（直近事業年度または先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている）の業務執行者
[5] 当社グループから一定額（過去3事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の業務執行者
[6] 当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
[7] 当社グループの主要な借入先の業務執行者または最近３年間においてそうであった者（注3）
[8] 当社グループの会計監査人または監査法人等の関係者または最近３年間においてそうであった者（注4）
[9] 上記[8]に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を得ている者
[10] 上記[8]に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームであって、当社グループを主要な取引先とする
ファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2％を超える支払いを当社グループから受けた）の関係者（注5）
[11] 上記[1]から[10]（[5]を除く）の親族（配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の家族）
[12] 独立役員としての通算の在任期間が８年を超える者
注1：業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（本基準において「業務執行者」という）。
注2：当社の現在または最近５年間においての主要株主。主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者。
注3：当社グループが借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループ。
注4：当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者、または最近３年間においてそうであった者（現在退職している者を含む）。
注5：当該ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。
【インセンティブ関係】
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
社内取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬（年次インセンティブと中長期インセンティブ）で構成されています。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した 立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬諮問委員会にて業績指標（KPI）を 定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。
業績連動報酬の考え方は次の通りです。
（１） 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
（２） 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役は60%とする。
（３） 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
１．年次インセンティブ
業績連動報酬のうち年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給 します。支給額は、業績目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動するよう設計しています。
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、
代表取締役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています。なお、
この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。
２．中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を導入しています。
中期経営計画が対象とする期間において取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員 の役位毎に報酬諮問委員会にて定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて取締役会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて０％から100%の範囲で変動するよう設計しています。
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率（ROE）」としています。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との
比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表取締役の１対0. 75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を
含む全体の平均が概ね１対0.5対0.5になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの
業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から１対1対0.5の間で変動する場合があります。
（注）１．年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標で
あるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率（ROS）」としています。
業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2022年３月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
【2022年３月期に設定した業績目標】 【2022年３月期実績】
連結売上高 3,700億円 3,899億円
連結売上高営業利益率 6.8％ 7.9％
（注）２．中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、中期経営計画で設定しているいくつかの
業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である
「自己資本利益率（ROE）」を選択しています。
【実績ROE】 【支給率】
8%未満 0%
8%以上、11%未満 (25＋(実績ROE×100-8)／3×25)%
11%以上、14%未満 (50＋(実績ROE×100－11)／3×50)%
14%以上 100%
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立した 立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチマーク分析を行い、個別に定めることがあります。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上および中期的な企業価値向上に対する意識を高めるため、報酬諮問委員会にて業績指標（KPI）を 定め、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額または数を支給します。
業績連動報酬の考え方は次の通りです。
（１） 全報酬に占める業績連動報酬の比率を高くする。
（２） 役位が上位の者ほど業績連動報酬の全報酬に占める比率を高くし、代表取締役は60%とする。
（３） 株式報酬の全報酬に占める割合を同業または同規模の他社水準以上とする。
１．年次インセンティブ
業績連動報酬のうち年次インセンティブは、報酬諮問委員会において単年度の全社業績評価と個人業績評価に基づき算定し、年1回支給 します。支給額は、業績目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動するよう設計しています。
※ 業績目標を達成した場合の基本報酬と年次インセンティブの比率は、役位が上位の者ほど年次インセンティブの比率を高く設定し、
代表取締役の１対0.75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を含む全体の平均が概ね1対0.5になるように設計しています。なお、
この比率は業績目標の達成度合いによっては、1対0から1対1の間で変動する場合があります。
２．中長期インセンティブ
業績連動報酬のうち、中長期インセンティブについては、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において、中期経営計画が対象とする期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率（連結ROE）等の達成度に応じて当社株式及び金銭を支給する業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「PSU制度」）を導入しています。
中期経営計画が対象とする期間において取締役会があらかじめ設定した業績目標その他要件を前提とし、支給対象となる取締役及び執行役員 の役位毎に報酬諮問委員会にて定めた株式報酬基準額に、業績目標達成条件に応じて取締役会があらかじめ設定した係数（以下「支給率」）を乗じて、対象となる取締役及び執行役員毎の中長期インセンティブによる報酬額を決定し、報酬額の60%に相当する金額を当社株式で、40%に相当する金額を金銭として支給します。支給率は業績目標の達成度合いに応じて０％から100%の範囲で変動するよう設計しています。
中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である「自己資本利益率（ROE）」としています。
なお、PSU制度では、重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、PSU制度に係る報酬額として支給した報酬の全部または一部を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。
※ 中長期インセンティブの支給年度において、年次インセンティブ、中長期インセンティブそれぞれの業績目標を達成した場合の基本報酬との
比率は、役位が上位の者ほど基本報酬に対する比率を高く設定し、代表取締役の１対0. 75から役位が下がるにつれてさがり、執行役員を
含む全体の平均が概ね１対0.5対0.5になるように設計しています。なお、この比率は年次インセンティブ及び中長期インセンティブそれぞれの
業績目標の達成度合いによっては、1対0対0から１対1対0.5の間で変動する場合があります。
（注）１．年次インセンティブにおける単年度の全社業績評価につながる業績目標は、当社グループが持続的な成長を図るために重要な指標で
あるとの考えから「連結売上高」と「連結売上高営業利益率（ROS）」としています。
業績連動報酬の決定要素の一つとなる、2022年３月期の業績目標と実績は以下のとおりです。
【2022年３月期に設定した業績目標】 【2022年３月期実績】
連結売上高 3,700億円 3,899億円
連結売上高営業利益率 6.8％ 7.9％
（注）２．中長期インセンティブにおける業績目標は、中期経営計画との連動を基本に考えており、中期経営計画で設定しているいくつかの
業績目標の中から、企業価値及び株主価値向上の両面において重要な指標であるとの考えから、経営の効率性を示す指標である
「自己資本利益率（ROE）」を選択しています。
【実績ROE】 【支給率】
8%未満 0%
8%以上、11%未満 (25＋(実績ROE×100-8)／3×25)%
11%以上、14%未満 (50＋(実績ROE×100－11)／3×50)%
14%以上 100%
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
該当項目に関する補足説明
（１）2023年３月期の取締役及び監査役に対する報酬等の総額
【報酬等の総額】 【固定報酬】 【業績連動報酬】
取締役 ４名 202百万円 120百万円 82百万円
社外取締役 ６名 67百万円 67百万円
監査役 ２名 51百万円 51百万円
社外監査役 ３名 35百万円 35百万円
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
３．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、当事業年度は、年次インセンティブのみ
支給されました。
（２）報酬等の総額が1億円以上であったもの ※有価証券報告書においてその額を開示しています。
代表取締役社長 奈良 寿 報酬等の総額 137百万円 （固定報酬 60百万円、業績連動報酬 77百万円）
【報酬等の総額】 【固定報酬】 【業績連動報酬】
取締役 ４名 202百万円 120百万円 82百万円
社外取締役 ６名 67百万円 67百万円
監査役 ２名 51百万円 51百万円
社外監査役 ３名 35百万円 35百万円
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
３．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、当事業年度は、年次インセンティブのみ
支給されました。
（２）報酬等の総額が1億円以上であったもの ※有価証券報告書においてその額を開示しています。
代表取締役社長 奈良 寿 報酬等の総額 137百万円 （固定報酬 60百万円、業績連動報酬 77百万円）
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
(ⅰ) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること
（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
1) 取締役の報酬等
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等に
ついても、株主総会でご承認いただいた限度額（*2）の範囲内で監査役の協議により決定します。
（*1）取締役の報酬限度額は、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において１事業年度あたり16億円以内
（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいています。
（*2）監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会において１事業年度あたり１億50百万円以内と
決議いただいています。
2) 報酬諮問委員会の構成及び役割・責務
取締役及び執行役員報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として、その過半数を
社外取締役とする３名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置しています。
ⅰ) 報酬諮問委員会の構成
過半数を社外取締役とする３名以上の取締役
ⅱ) 報酬諮問委員会の役割・責務
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の制度及び決定方針について審議し、取締役会に答申すると
ともに、取締役会からの委任を受けて、報酬制度に従って取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容を決定します。
ⅲ) 前記権限が適切に行使されるようにするための措置
独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、委員の互選で委員長を選定し、取締役会の承認を得た報酬制度に基づき個
人別報酬額を決定することで、前述の目的に適合した決定を担保しています。
（注）上記の通り、役員報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会は報酬諮問委員会に対して取締役及び
執行役員個人別の報酬等の内容の決定を委任しています。現在の報酬諮問委員会の構成は次の通りです。
菅田 史朗 社外取締役
内田 章 社外取締役
浦野 邦子 社外取締役 （委員長）
平野 拓也 社外取締役
五嶋 祐治朗 社外取締役
奈良 寿 代表取締役社長
独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
（３）役員報酬の構成
社内取締役及び執行役員の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）
で構成されています。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立し
た立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、
同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を
踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、
概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。
なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチ
マ ーク分析を行い、個別に定めることがあります。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
【役員区分】 ：【(a)基本報酬】 ： 【(b) 業績連動報酬】 ： 【備考】
： ((b)-2に非金銭的報酬を含む) ：
： 【(b)-1年次インセンティブ】 ： 【(b)-2 中長期インセンティブ】 ：
取締役 ： 〇 ： 〇 ： 〇 ： 役員報酬および
（社外取締役および非業務執行取締役を除く） 使用人分給与
社外取締役および ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
非業務執行取締役
監査役 ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
社外監査役 ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
非取締役執行役員 ： 〇 ： 〇 ： 〇 ： 使用人分給与
(a) 基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて報酬諮問委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。
(b) 業績連動報酬
【インセンティブ関係】をご参照ください。
2023年３月期の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。
【報酬等の総額】 【基本報酬】 【業績連動報酬】
取締役 ４名 202百万円 120百万円 82百万円
社外取締役 ６名 67百万円 67百万円
監査役 ２名 51百万円 51百万円
社外監査役 ３名 35百万円 35百万円
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
３．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、当事業年度は、年次インセンティブ
のみ支給されました。
当社は、2021年３月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
（１）基本方針
取締役の報酬等の基本方針は、以下のとおりとしています。
（a）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
（b）中長期経営戦略を反映した制度であり、中長期経営目標達成を強く動機付けるものであること
（c）短期志向への偏重を抑制する制度であること
（d）優秀な人財を確保・維持できる制度と金額であること
（e）ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
（２）役員の報酬等の決定方針
1) 取締役の報酬等
取締役の報酬等については、株主総会でご承認いただいた限度額(*1)の範囲内で、個別の支給額を決定します。監査役の報酬等に
ついても、株主総会でご承認いただいた限度額（*2）の範囲内で監査役の協議により決定します。
（*1）取締役の報酬限度額は、2018年６月26日開催の第142回定時株主総会において１事業年度あたり16億円以内
（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいています。
（*2）監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会において１事業年度あたり１億50百万円以内と
決議いただいています。
2) 報酬諮問委員会の構成及び役割・責務
取締役及び執行役員報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として、その過半数を
社外取締役とする３名以上の取締役で構成される「報酬諮問委員会」を設置しています。
ⅰ) 報酬諮問委員会の構成
過半数を社外取締役とする３名以上の取締役
ⅱ) 報酬諮問委員会の役割・責務
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の報酬等の制度及び決定方針について審議し、取締役会に答申すると
ともに、取締役会からの委任を受けて、報酬制度に従って取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容を決定します。
ⅲ) 前記権限が適切に行使されるようにするための措置
独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、委員の互選で委員長を選定し、取締役会の承認を得た報酬制度に基づき個
人別報酬額を決定することで、前述の目的に適合した決定を担保しています。
（注）上記の通り、役員報酬等の決定プロセスの客観性及び透明性を高めるため、取締役会は報酬諮問委員会に対して取締役及び
執行役員個人別の報酬等の内容の決定を委任しています。現在の報酬諮問委員会の構成は次の通りです。
菅田 史朗 社外取締役
内田 章 社外取締役
浦野 邦子 社外取締役 （委員長）
平野 拓也 社外取締役
五嶋 祐治朗 社外取締役
奈良 寿 代表取締役社長
独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
（３）役員報酬の構成
社内取締役及び執行役員の報酬は、(a) 固定報酬である基本報酬と(b) 業績連動報酬（(b)-1 年次インセンティブと(b)-2中長期インセンティブ）
で構成されています。
業績連動報酬は、社外取締役及び非業務執行取締役、監査役を除く取締役及び執行役員を対象としています。これは、業務執行から独立し
た立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみ支給するという考え方であり、
同様に非業務執行の取締役についても基本報酬のみ支給します。
役員の報酬額の水準については、外部機関の調査結果に基づく国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を
踏まえて設定しています。
役位別・職位別の報酬水準は、同輩企業の50%ileを基準とし、環境変化に応じた柔軟な運用や優秀な経営人財を獲得・保持する観点から、
概ね25%ile～75%ileの範囲内で運用することとしています。
なお、海外で採用する人財の報酬については、その海外地域における役員報酬調査データに基づいて役位毎の職責を考慮して報酬ベンチ
マ ーク分析を行い、個別に定めることがあります。
具体的な役員及び執行役員の報酬構成は、役員区分に応じて以下のとおりとしています。
【役員区分】 ：【(a)基本報酬】 ： 【(b) 業績連動報酬】 ： 【備考】
： ((b)-2に非金銭的報酬を含む) ：
： 【(b)-1年次インセンティブ】 ： 【(b)-2 中長期インセンティブ】 ：
取締役 ： 〇 ： 〇 ： 〇 ： 役員報酬および
（社外取締役および非業務執行取締役を除く） 使用人分給与
社外取締役および ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
非業務執行取締役
監査役 ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
社外監査役 ： 〇 ： ― ： ― ： 役員報酬
非取締役執行役員 ： 〇 ： 〇 ： 〇 ： 使用人分給与
(a) 基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて報酬諮問委員会にて定められた基準に基づき金額を決定します。
(b) 業績連動報酬
【インセンティブ関係】をご参照ください。
2023年３月期の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。
【報酬等の総額】 【基本報酬】 【業績連動報酬】
取締役 ４名 202百万円 120百万円 82百万円
社外取締役 ６名 67百万円 67百万円
監査役 ２名 51百万円 51百万円
社外監査役 ３名 35百万円 35百万円
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２．役員退職慰労金制度については、2004年６月25日開催の第128回定時株主総会の日をもって廃止しました。
３．業績連動報酬は、年次インセンティブと中長期インセンティブにより構成されています。なお、当事業年度は、年次インセンティブ
のみ支給されました。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会・監査役会の年間開催スケジュールを事前（前事業年度１月）に確定することによって、社外取締役・社外監査役ができる限り出席で
きる体制を整備しています。
臨時取締役会の開催に備え、書面決議を行える体制としています。
取締役会資料は、原則として事前に配付し、充分な検討時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については取締役会に先立ち事前説明を行うほか、決議を行う当該取締役会に先立つ取締役会において充分な議論の時間をとることとしています。
社外取締役及び社外監査役には経営会議の資料等も送付している他、有価証券報告書・事業報告・決算短信等の法定開示資料、YOKOGAWAレポート・株主向け報告書、プレスリリース等の非法定開示資料、また、社内報、マスコミ掲載記事、証券アナリストの発行するレポート等の情報提供を行っています。
取締役会室を設置し、専任のスタッフを３名配置しています。社外取締役については、同室および秘書担当部署が活動をサポートしています。
監査役室を設置し、取締役から独立した専任のスタッフを３名配置しています。社外監査役については同室が活動をサポートしています。
きる体制を整備しています。
臨時取締役会の開催に備え、書面決議を行える体制としています。
取締役会資料は、原則として事前に配付し、充分な検討時間を確保しています。また、決議事項のうち特に重要な案件については取締役会に先立ち事前説明を行うほか、決議を行う当該取締役会に先立つ取締役会において充分な議論の時間をとることとしています。
社外取締役及び社外監査役には経営会議の資料等も送付している他、有価証券報告書・事業報告・決算短信等の法定開示資料、YOKOGAWAレポート・株主向け報告書、プレスリリース等の非法定開示資料、また、社内報、マスコミ掲載記事、証券アナリストの発行するレポート等の情報提供を行っています。
取締役会室を設置し、専任のスタッフを３名配置しています。社外取締役については、同室および秘書担当部署が活動をサポートしています。
監査役室を設置し、取締役から独立した専任のスタッフを３名配置しています。社外監査役については同室が活動をサポートしています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期 |
| ――― | ――― | ――― | ――― | ――― | ――― |
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 0 名 |
その他の事項
当社は2018年6月26日をもって最高顧問、顧問および社友制度を廃止しました。当社を代表して外部団体の役員として活動すること、または、当社の事業活動上特に貢献が大きいと認められる社外活動を行う目的で、取締役会の決議を経た上で個別にアドバイザーとの呼称、肩書で委任契約を締結することがあります。なお、アドバイザーは経営への助言等は委任の目的とはしません。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
（１）コーポレートガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役
会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名および
報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監査し、経営に対する監査機能の充実を図ります。
取締役会
取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、そのうち1/3以上は、独立社外取締役とします。また、株主の信任に裏付けられた経営を実践
するため、取締役の任期を１年とします。
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。
原則月に1度開催される取締役会は、独立社外取締役５名を含む８名で構成され、経営に関する意思決定機関として、当社グループの持続的成
長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役および執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。
取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として非業務執行取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊
達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議事進行に努めています。また、取締役会議長が中心となり、議題選定およ
びその内容の整理や、議論のもとになる資料及び説明の改善に取り組むなど、議論の質を向上するための環境整備に努めています。資料の質・量の改善に向けては2020年度に当時の代表取締役会長から各組織の部門長に取締役会付議・報告についてのガイダンスを実施しました。また、代表取締役社長が中心となり経営陣からの提案内容を改善したりする等引き続き取り組んでいきます。
また、取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り
組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に
開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。
2022年度は取締役会を14回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％、監査役（社外監査役含む）の出席率は91％でした。
2022年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。
・中長期での成長戦略と重要な経営課題
取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、
充当時間を拡充して審議を行いました。また、全社及び主要事業の中期経営計画の進捗及び長期成長シナリオ、中長期での全社の収益性
向上への取り組み、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果について審議するとともに、今後の取り組み課題に
ついて議論しました。
・サステナビリティ
サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として
設置されたサステナビリティ委員会から、マテリアリティ分析に基づく当社グループの貢献分野、社会・環境への貢献と自社成長戦略の一体化
ストーリーの策定、インターナル・カーボン・プライシング、人的資本経営、社内外とのコミュニケーションやサステナビリティに関する情報開示
などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。
・ガバナンスのあり方
当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、変革に向けた経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピード
の向上のための最適な意思決定プロセスや機関設計などについて審議しました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員
会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。
監査役会
監査役の人数は定款の定めにより５名以下とし、そのうち少なくとも半数以上は、独立社外監査役とします。監査役会はすべての監査役で構成
します。監査役会は、その決議によって１名以上の常勤監査役を選定します。
監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成
します。特に財務・会計に関しては相当程度の知見を有する者を監査役として１名以上選任することとしています。
原則月に１度開催される監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、当社グループの持続的成長と会社の健全性を
確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行います。また、監査役会は、法令および「監査役監査基準」「監査役
会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議をします。
監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席する
ほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況
等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。
また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的または随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と
監査の効率化を図っています。
2022年度は監査役会を16回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は92％でした。
指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設
置しています。
指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役および監査役の解
任提案、並びに取締役、監査役および執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバ
ナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、す
べてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。
経営会議
取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、代表取締役社長、
執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に1度開催しています。また、経営会議の決議事項等は、取締役会に報告することとなっています。
内部監査
当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、経営監査部（専任者17名）を設置しています。
経営監査部は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、GMS(Group Management Standards)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。
会計監査人
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。2023年３月期
（FY22）において、会計監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士：茂木浩之、波多野伸治
会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士14名、会計士試験合格者等７名、その他32名
2023年３月期（FY22）における会計監査人に対する報酬額は以下のとおりです。
[1]【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社：139百万円
連結子会社：31百万円
[2]【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し
て、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し
て、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。
[3]【監査報酬の決定方針】
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
（２）責任限定契約の締結について
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に業務執行取締役等以外の取締役及び監査役と
の責任限定契約に関する定めを設けることを株主の皆様に承認いただいており、菅田史朗氏、内田章氏、浦野邦子氏、平野拓也氏、五嶋祐治朗氏、高山靖子氏、大澤真氏及び小野傑氏との間で責任限度額を1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しています。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。
当社は、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役
会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘することによりその機能を充実させるとともに、取締役の指名および
報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置し、取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ります。また、独立社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行の適法性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監査し、経営に対する監査機能の充実を図ります。
取締役会
取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、そのうち1/3以上は、独立社外取締役とします。また、株主の信任に裏付けられた経営を実践
するため、取締役の任期を１年とします。
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。
原則月に1度開催される取締役会は、独立社外取締役５名を含む８名で構成され、経営に関する意思決定機関として、当社グループの持続的成
長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示しています。また、取締役および執行役員を含む経営陣による業務執行の監視・監督を行うとともに、取締役の職務執行に関する規定を整備し、業務執行に関する監督責任を負う体制を確立しています。
取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として非業務執行取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊
達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議事進行に努めています。また、取締役会議長が中心となり、議題選定およ
びその内容の整理や、議論のもとになる資料及び説明の改善に取り組むなど、議論の質を向上するための環境整備に努めています。資料の質・量の改善に向けては2020年度に当時の代表取締役会長から各組織の部門長に取締役会付議・報告についてのガイダンスを実施しました。また、代表取締役社長が中心となり経営陣からの提案内容を改善したりする等引き続き取り組んでいきます。
また、取締役会は、毎年、各取締役と監査役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り
組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に
開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。
2022年度は取締役会を14回開催し、取締役（社外取締役含む）の出席率は100％、監査役（社外監査役含む）の出席率は91％でした。
2022年度においては、取締役会では以下の事項について重点的に審議を行いました。
・中長期での成長戦略と重要な経営課題
取締役会は、前事業年度に実施した取締役会評価結果を踏まえて、中長期での成長戦略と重要な経営課題に関する議題を重点的に設定し、
充当時間を拡充して審議を行いました。また、全社及び主要事業の中期経営計画の進捗及び長期成長シナリオ、中長期での全社の収益性
向上への取り組み、人的資本経営への取り組み、経営基盤の変革プロジェクトの進捗と成果について審議するとともに、今後の取り組み課題に
ついて議論しました。
・サステナビリティ
サステナビリティ戦略が当社の中長期での企業価値向上に直結する重要テーマであるとの認識のもと、2022年に経営会議の諮問機関として
設置されたサステナビリティ委員会から、マテリアリティ分析に基づく当社グループの貢献分野、社会・環境への貢献と自社成長戦略の一体化
ストーリーの策定、インターナル・カーボン・プライシング、人的資本経営、社内外とのコミュニケーションやサステナビリティに関する情報開示
などの活動内容について報告を受け、取り組み状況を確認しました。
・ガバナンスのあり方
当社グループの企業価値向上に向けて、取締役会が監督機能をより発揮し、変革に向けた経営陣によるリスクテイクの後押しや経営スピード
の向上のための最適な意思決定プロセスや機関設計などについて審議しました。また、リスク管理、内部監査、指名諮問委員会・報酬諮問委員
会の活動状況についての取締役会での情報共有の強化を図りました。
監査役会
監査役の人数は定款の定めにより５名以下とし、そのうち少なくとも半数以上は、独立社外監査役とします。監査役会はすべての監査役で構成
します。監査役会は、その決議によって１名以上の常勤監査役を選定します。
監査役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成
します。特に財務・会計に関しては相当程度の知見を有する者を監査役として１名以上選任することとしています。
原則月に１度開催される監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成され、当社グループの持続的成長と会社の健全性を
確保するため、独立した客観的な立場において適切な判断、意見表明を行います。また、監査役会は、法令および「監査役監査基準」「監査役
会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議を行い、必要に応じて決議をします。
監査役は重点監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席する
ほか、内部監査担当部署、法務担当部署及びコンプライアンス体制を推進する企業倫理担当部署との定例会合を実施し、それぞれの活動状況
等について、情報交換を行い、情報を共有するとともに、積極的に提言を行っています。
また、会計監査人との相互の連携を深め、会計監査人と監査役会の定期的または随時の情報交換を行うことにより、両者の監査の品質向上と
監査の効率化を図っています。
2022年度は監査役会を16回開催し、監査役（社外監査役含む）の出席率は92％でした。
指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設
置しています。
指名諮問委員会は、取締役候補及び監査役候補の指名、代表取締役社長の評価と選定・解職、執行役員の選解任、取締役および監査役の解
任提案、並びに取締役、監査役および執行役員に求める人財像（資質、実績等）等について、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバ
ナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、取締役会に答申します。
指名諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、内田 章 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が指名諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
指名諮問委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 役員選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(2) 前号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(3) その他、第(1)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
2022年度は指名諮問委員会を14回開催し、取締役会のあり方や今後目指すべき方向性と取締役会構成などについて議論するとともに、代表取締役社長の評価および再任、2023年度の執行役員体制および2023年6月の定時株主総会に提案する取締役・監査役候補者の答申案について審議しました。また、CEOサクセッションプランの実行状況の確認と今後の育成計画等について議論しました。出席率は100％でした。
報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、す
べてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう、以下に掲げる事項の答申・決定を行います。
(1) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役及び執行役員個人別の報酬等の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の報酬等に関して、委員会が必要と認めた事項
報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成され、その過半数を独立社外取締役とします。現在の構成員は代表取締役社長と５名の独立社外取締役の６名で、浦野邦子 社外取締役が委員長を務めています。独立社外取締役が報酬諮問委員会の委員長を務めることで、客観性・透明性がより確保されています。
2022年度は報酬諮問委員会を４回開催し、2022年７月支給の業績連動報酬額や2023年７月支給の業績連動報酬の業績指標と算定式の決定、現在の役員報酬水準の妥当性を検証するためのベンチマーク企業との比較による役員報酬水準の確認と、その結果を受けた固定報酬と業績連動報酬の基準額の増額や役位の見直し等を審議しました。出席率は100％でした。
経営会議
取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、代表取締役社長、
執行役員及び常勤監査役で構成され、原則月に1度開催しています。また、経営会議の決議事項等は、取締役会に報告することとなっています。
内部監査
当社は、中長期的な企業価値向上を目指す中で、グループの内部統制及び経営品質の維持向上を目的に、それらの監査に当たる内部監査担当部署として、経営監査部（専任者17名）を設置しています。
経営監査部は、グループ各社の内部監査人と連携しグループ内部監査体制を構築するとともに、経営目標の実現に貢献すべく、リスクベースで客観的なアシュアランスを提供することを目的として、GMS(Group Management Standards)におけるグループ内部監査規程およびリスクベースの監査計画に基づき、業務監査および財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。
会計監査人
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。2023年３月期
（FY22）において、会計監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士：茂木浩之、波多野伸治
会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士14名、会計士試験合格者等７名、その他32名
2023年３月期（FY22）における会計監査人に対する報酬額は以下のとおりです。
[1]【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
提出会社：139百万円
連結子会社：31百万円
[2]【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し
て、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対し
て、監査証明業務等に基づく報酬を支払っています。
[3]【監査報酬の決定方針】
監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しています。
（２）責任限定契約の締結について
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に業務執行取締役等以外の取締役及び監査役と
の責任限定契約に関する定めを設けることを株主の皆様に承認いただいており、菅田史朗氏、内田章氏、浦野邦子氏、平野拓也氏、五嶋祐治朗氏、高山靖子氏、大澤真氏及び小野傑氏との間で責任限度額を1,500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しています。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員（いずれも退任者を含みます。）であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象としないこととしています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、「コーポレートガバナンスの基本的な考え方」に基づき、監査役会設置会社制度のもと、取締役の職務執行に対する監督機能
を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘する
ことによりその機能を充実させています。さらに、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。これらを通じて取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、現在の体制を採用しています。
を担う取締役会および取締役会に対する監査機能を担う監査役会には、経営陣から独立した独立社外取締役および独立社外監査役を招聘する
ことによりその機能を充実させています。さらに、取締役の指名および報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を任意の諮問機関として設置しています。これらを通じて取締役会および監査役会の機能を支援することにより、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、現在の体制を採用しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 原則として、株主総会の３週間前に発送しています。 第147回 定時株主総会の招集通知は2023年6月5日に発送しました。なお、同総会からスタートとなった電子提供措置に伴い、その開始日は2023年5月31日としました。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 第147回定時株主総会は、集中日より2日早い2023年６月27日（火）に開催しました。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | 第128回 定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を実施しています。 |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 第130回 定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）に参加しています。 |
| 招集通知（要約）の英文での提供 | 第147回定時株主総会に関する英語版の招集通知は、日本語版の招集通知と同時に東京証券取引所へ提出するとともに当社ウェブサイトに掲載しました。また、株主判明調査を行い、海外の実質株主へ英語版の招集通知を電子メールで送付しています。 |
| その他 | 当社は、「開かれた株主総会」を開催することを基本方針としています。 当社ウェブサイトに、招集通知・決議通知・議決権行使結果の日本語版・英語版を掲載し ています。招集通知につきましては、早期開示の観点から、電子提供措置に合わせて日本語版・英語版ともに発送日の3営業日前の５月31日より当社ウェブサイトに掲載しています。昨年度の招集通知（第146回総会）から取締役及び監査役のスキルマトリックスを開示しました。また、株主の皆様にわかりやすく、見やすく、充実した情報提供を行うため、招集通知と株主通信の一体化を実施しています。 また、株主総会当日に使用した説明資料をすみやかにウェブサイトへ掲載するとともに、動画も掲載しています。 |
２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | ディスクロージャーポリシー及び適時開示体制概要書を作成し、当社ウェブサ イトに掲載しています。 (日本語)https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/keiei/disclosure-ja/ (英 語)https://www.yokogawa.com/about/ir/management/disclosure/ |
| 個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向けに定期的に電子メールで情報発信を行っています。また、当社ウェブサイトに個人投資家向けページを設け、当社の理解を深めていただけるよう努めています。また、定期的に個人投資家向け説明会を開催していますが、現在はCOVID-19の感染拡大防止等の観点から見合わせています。 (個人投資家の皆さまへ)https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/kojin/ | なし |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期決算発表毎に、証券アナリスト・機関投資家100名程度向けに決算説 明会を実施しています。例年、第２四半期及び第４四半期決算説明会では、代 表取締役社長が、当社の経営方針などを説明することとしています。また、必 要に応じ、第2四半期決算説明会で、当社の事業理解促進を目的に、担当取 締役による事業説明などを開催することとしています。説明会の内容は、当社 ウェブサイトに質疑を含むスクリプト付の決算説明会資料などで公開しています。 2019度から第１四半期及び第３四半期決算説明会はテレカンファレンスで実施していますが、COVID-19の感染拡大防止等の観点から、現在すべての決算説明会をテレカンファレンスで行っています。2022年度の第２四半期及び第４四半期は従来のテレカンファレンスに加え、資料・映像をWebcastで同時配信しました。 また、アナリスト・機関投資家向けに、工場見学会やユーザー見学会、事業等説明会を開催しています。2019年３月に、中国でYOKOGAWA 製品が導入されている製薬プラントやYokogawa Electric China Co., Ltd.の製造現場の工場見学会を開催しました。さらに、2019年12月に、未来世代のより豊かな人間社会の実現に貢献するYOKOGAWAのサステナビリティへの取り組みについて、2020年12月にIA2IA“Industrial Automation to Industrial Autonomy”について、2021年3月にバイオエコノミー分野への取り組みなどについて、2021年12月に新事業体制における制御のサブセグメント「エネルギー＆サステナビリティ事業/マテリアル事業/ライフ事業」の事業概要・戦略及びDXの目標や成果・進捗等について説明会を開催しました。また、2022年度には、2022年12月に「Yokogawa IR Day 2022」として、制御のサブセグメントのうち「エネルギー＆サステナビリティ事業」に絞って、より具体的な事業やその戦略についての説明会及びDXの目標や成果・進捗等についての説明会を開催しました。なお、事業等説明会の資料は下記当社ウェブサイトに掲載しています。 （日本語）https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/shiryo/business-briefing-ja/ （英 文）https://www.yokogawa.com/about/ir/reports/business-briefing/ | あり |
| 海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役社長をはじめ、IR担当部署担当者が、欧州・北米・アジア等を定期的に訪問し、株主、投資家との対話を継続しています。 また、国内で開催される証券会社主催のカンファレンスに定期的に参加し、 海外投資家向けに経営方針を説明、Ｑ＆Ａを通して当社の理解に努めています。 ※現在は、COVID-19の感染拡大防止等の観点から、リモートによる対話を中心に行っています。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | 以下の情報を下記当社ウェブサイトに掲載しています。 (日本語)https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/ (英 語)https://www.yokogawa.com/about/ir/ (ウェブサイトに掲載している投資家向け情報) 決算短信・有価証券報告書・アナリスト説明会資料（質疑含むスクリプト付）・中期経営計画資料（質疑含むスクリプト付）・ファクトブック・インベスターズガイド・東証開示資料 招集通知・決議通知・議決権行使結果・株主総会説明資料 コーポレート・ガバナンス報告書・株式取扱規程・定款 個人投資家向け説明会資料・YOKOGAWAレポート（統合報告書）など なお、2023年度のYOKOGAWAレポートは、経済産業省の価値協創ガイダンスなどを参照する中で、長期経営構想、中期経営計画 Accelerate Growth 2023、サステナビリティ戦略、DX戦略、経営資本、ガバナンスなどの取り組みについて分かりやすく整理・表現するため、ストーリー性を重視した構成としました。また、独自のコンテンツとして、変化するビジネス環境への対応、産業の自立化に向けたAIソリューション、マインドセットトランスフォーメーション、「現中計の振り返りと目指す方向性」をテーマとした社外取締役座談会など、事業からガバナンスに至るまで注目すべき内容を充実させました。なお、取締役及び監査役のスキルマトリックスも掲載しています。 |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | 情報取扱責任者：取締役 副社長執行役員 穴吹淳一 IR担当：執行役員 経理財務本部長 中嶋倫子 IR事務連絡責任者：IR部長中谷博彦 IR担当部署：IR部IR課（専任６名：うち女性５名） |
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | YOKOGAWAグループ行動規範の中で、お客様、株主、地域や社会、購買先、競争会社、政治や行政、従業員等のステークホルダーに対する基本姿勢を定め、下記当社ウェブサイトに公開しています。 近年、法令やルールの遵守だけでなく、人権の尊重を含め、国連グローバル・コンパクトなどの国際的な行動指針を尊重することなど、より広範囲にわたりコンプライアンスに取り組むことが企業に求められています。このような中、2019年7月に「YOKOGAWAグループ行動規範」の構成と内容を見直しました。 （日本語）https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/our-brand-and-identity/#YOKOGAWAグループ行動規範 （英 語）https://www.yokogawa.com/about/company-overview/our-brand-and-identity/#Yokogawa-Group-Code-of-Conduct 近年、人権尊重の取り組みにおいて、ESG（環境・社会・ガバナンス）や持続可能な開発目標（SDGs）への関心の高まりとともに、企業にはより大きな役割を果たすことが期待されています。 私たちの価値共創のためのすべての事業活動は人権の尊重を前提に成り立っています。2020年9月に、当社の人権尊重の考え方を改めて社会に表明し、その責務を果たすための指針として、国際連合のビジネスと人権に関する指導原則に基づき、「YOKOGAWAグループ人権方針」を策定しました。 （日本語）https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/humanrights/ （英 語）https://www.yokogawa.com/about/sustainability/humanrights/ |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 環境担当部署及びCSR担当部署を設置し、環境保全活動及びサステナビリティ・CSR活動を積極的に展開しています。 当社グループは、「持続可能な開発目標（SDGs）」の国連での採択や気候変動枠組条約締約国会議（COP21）でのパリ協定の採択など、グローバル課題の解決に向けたニーズの高まりという大きな変化を背景に、未来世代のために目指す持続可能な低炭素・循環型社会の姿を2050年に向けたグループ全体のサステナビリティ目標「Three goals」として定めています。 当社グループは「Three goals」を起点に社会への貢献拡大と事業の成長を目的とする中期的なKPIを設定し、事業計画に組み込んで推進しています。具体的には、SDGsと整合する６つの貢献分野について2030年の意欲的な中期目標を設定しています。事業活動を通じてお客様の経済価値を創出し、お客様と共に社会的課題の解決に取り組んでいます。また、温室効果ガスの削減についてもパリ協定に整合する中期的なKPIを定め、推進しています。また、2019年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への支持を表明しました。 また、CSRの基本姿勢として、国連グローバル・コンパクトへの支持を宣言し、人権、労働、環境、腐敗防止の取り組みの向上に努めています。 これらサステナビリティ・CSRの活動は、取締役会で方針や活動内容及び進捗をモニタリングしています。 詳細については、サステナビリティレポートとして下記当社ウェブサイトに公開しています。 （日本語）https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/sustainability/report/ （英 語）https://www.yokogawa.com/about/sustainability/report/ |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | YOKOGAWAグループ行動規範に基づき、ステークホルダーに対するディスクロジャーポリシーを定め、適時開示概要体制書とともに下記当社ウェブサイトに公開しています。 （日本語）https://www.yokogawa.co.jp/about/ir/keiei/disclosure-ja/ （英 語）https://www.yokogawa.com/about/ir/management/disclosure/ |
| その他 | ＜女性社員の活躍推進への取組みについて＞ 当社は、中期経営計画の人財戦略に基づき、新たな価値創造を含めたビジネス競争力強化を目的に、多様な経験、知識、感性、視点、文化、価値観を持つ人財を積極的に採用、育成、活用していく「ダイバーシティ推進」の一環として、女性社員の活躍を積極的に推進していきます。 2015年4月よりダイバーシティ推進の専任組織を設置し、リーダー候補者に一人ひとりの育成計画を作成し、積極的な育成を行っています。さらに、女性社員対象のキャリア開発研修およびマネージャーの意識啓発を図るセミナーを開催しています。2023年度までにマネージャーに占める女性比率を単体で9.3％、グローバルで12.5％とする目標を掲げ取り組んでいます。2023年３月31日現在は単体で8.7%、グローバルで13.3%となっています。 採用活動では、採用者数の女性比率3割以上を目標とし、長期的には、男女比率の適正化を目指す中で、2023年4月1日新卒入社の女性比率は 42.8％となっています。 また、多様な社員が働きやすく、挑戦し成長できる環境づくりのために、テレワーク制度や時間単位休暇制度を導入するなど働き方改革の活動と協調しながら、制度と風土の改革に取り組んでいます。 2016年7月には、厚生労働大臣から女性の活躍推進に関する状況が優良な企業として、認 定マーク「えるぼし」の最高位の認定を取得しています。また、2020年2月には、子育てを支援している企業として「プラチナくるみん」を取得しました。 ＜健康経営について＞ YOKOGAWAが持続的な価値を提供し社会課題の解決をリードしていくためには、健康を経営的視点で捉え、戦略的に実践する「健康経営」の推進が必要不可欠です。社員の自律的な健康づくりを支援し、心身の健康増進、やりがい、幸福感を向上させることで、グループ全体でのエンゲージメントや生産性の向上に繋げることを目的としています。2016 年9月に、社員の健康に関する各種の取り組みを健康経営の観点からさらに加速していくため、健康経営の基本方針として「健康宣言」を制定しました。 健康宣言 「YOKOGAWAは、心身の健康の維持・増進に自ら努める社員を支援し、いきいきと活力のある職場を作り、より豊かな人間社会の実現に貢献できる会社を目指します。」 健康経営推進体制 また、代表取締役社長が最高責任者となり、総括安全衛生管理者である労働安全衛生担当役員を中心とした経営陣の牽引の下、安全衛生委員会を核に人財・総務本部の診療センターを含む国内人財統括部、総務部が担当部署として産業医や横河電機健康保険組合・労働組合と連携する中で健康経営を推進しています。これまでに、社員の健康維持・増進に関する施策として、場所や時間にとらわれない働き方や働きやすいオフィス環境の整備、労働時間管理、健康増進プログラムなどに取り組んできています。 これらの詳細については、下記当社ウェブサイトに公開しています。 https://www.yokogawa.co.jp/about/yokogawa/company-overview/health/#New-tab なお、「健康経営優良法人（ホワイト500）」の1社として2017年～2019年、 2021年、2023年に認定されました。 ※「健康経営」はNPO法人健康経営研究会の登録商標です。 ＜ダイバーシティについて＞ 2017年６月の第141回定時株主総会にて、監査役として女性で初めて高山靖子氏が、2019年６月の第143回定時株主総会にて、取締役として外国人で初めて戴煜（だいゆう）氏が、2021年６月の第145回株主総会にて、取締役として女性で初めて浦野邦子氏が選任されました。 |
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（最終改訂 2023年４月４日）
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制として、以下のとおり、「YOKOGAWAグループ内部統制システム」を整備しています。
取締役会では、毎年、「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の整備・運用状況を確認しており、2021年度においても同基本方針に定める各体制及び各事項は有効であると判断しています。これを踏まえ、2022年度の「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針を以下のとおり決議しています。
「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針
[1]．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ行動規範』として、当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたる。
・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置する。
・取締役会における意思決定は、『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』に基づいて行う。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、他の取締役の業務執行を適切に監督する。監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』及び『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施する。
・グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行う。当社の監査役は、グループ各社に対して定期的な往査を行う。
[2]．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・『取締役会規程』、『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。
・『グループ情報セキュリティマネジメント規程』及び『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。
[3]．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告する。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。
・グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告する。
・危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。
[4]. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』を定め、取締役会における審議の充実及び経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図る。
・全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューする。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開する。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努める。
・取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置く。
[5]. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを明示する。
・代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。
・コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWAグループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して、グループ全体に周知活動を行う。
・コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。
[6]. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社はYOKOGAWAグループの最上位規程である『Group Management Standards』（GMS）を定め、各業務プロセスにおける役割及び責任分担を明確にすることにより、自律的統制活動をベースとする内部統制システムの実現を図る。グループ各社に対しては、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。
・GMSをベースとした内部統制システムの各責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動する。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告する。内部統制システムのうち、業務の適正性の観点から特に重要なシステムを『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』及び『監査役監査の環境整備』からなる展開システムとしてまとめ、YOKOGAWAグループ内部統制システムの統括責任体制を定めている。
・特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』をベースとした『会計管理システム』を定め、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。
・『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。
・監査役が、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができる体制とする。
[7].当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役室を設置し、専任者を含む人員を置く。
[8].前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求める。
・監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行う。
[9].当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に報告する。
(a) 法令・定款違反に関する事項
(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(d) 意思決定に関する重要な事項
(e) 経営状況に関する重要な事項
(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項
(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項
・当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
[10]. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。
[11]. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会長兼取締役会議長、代表取締役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに内部監査・コンプライアンス担当部署を含む本社管理部門の責任者及び会計監査人との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。
・効率的な監査ができるよう、会計監査人及び内部監査担当部署等との協議又は意見交換の機会を提供する。また、監査の実効性を確保するため、社外取締役等との情報交換及び連携の機会を提供する。
・必要に応じて、外部の専門家を任用することができる。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制として、以下のとおり、「YOKOGAWAグループ内部統制システム」を整備しています。
取締役会では、毎年、「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の整備・運用状況を確認しており、2021年度においても同基本方針に定める各体制及び各事項は有効であると判断しています。これを踏まえ、2022年度の「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針を以下のとおり決議しています。
「YOKOGAWAグループ内部統制システム」の基本方針
[1]．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの基本原則を『YOKOGAWAグループ行動規範』として、当社の取締役並びにグループ各社の取締役及びこれに相当する者（以下「取締役等」という）は、これを率先し、企業倫理の遵守と浸透にあたる。
・グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のために、企業倫理担当部署を設置する。
・取締役会における意思決定は、『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』に基づいて行う。社外取締役を含む各取締役は、取締役会を構成する取締役として、他の取締役の業務執行を適切に監督する。監査役は、取締役の職務の執行に対して、『監査役監査基準』及び『監査役会規則』に基づく監査役監査を実施する。
・グループ各社の取締役会及びこれに相当する意思決定機関における意思決定は、当社の規程に準じてグループ各社において策定された規程に基づき行う。当社の監査役は、グループ各社に対して定期的な往査を行う。
[2]．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・『取締役会規程』、『伝達ならびに文書管理規程』及び『文書管理規則』を定め、議事録及び保存すべき情報に関するルールと管理体制を整備する。
・『グループ情報セキュリティマネジメント規程』及び『インサイダー取引防止に関する規程』を定め、情報の機密性の区分に関するルールと管理体制を整備する。また、グループで業務に従事する者に対して、秘密保持に関する誓約を求める。
[3]．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループのリスク管理に関する基本的事項を定め、その活動を円滑かつ効果的に推進することを目的に『リスク管理規程』を定める。同規程に基づき、リスク管理委員会が、グループとして重点的に管理すべき重大なリスクを選定するとともに、そのモニタリング方法を決定し、取締役会に報告する。代表取締役社長は、リスク管理委員長としてリスク管理の統括責任を負う。
・グループの各組織は、リスクを洗い出し、評価するとともに対応策を立案・実行する。内部監査担当部署は、グループのリスク管理プロセスの有効性を評価し、重要な事項は取締役会及び監査役に報告する。
・危機事象に対する対応は、『グループ危機管理規程』に定める。代表取締役社長が危機管理委員長として、グループにおいて危機事象が発生した際の情報伝達及び指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図る。
[4]. 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・『取締役会規程』及び『意思決定管理規程』を定め、取締役会における審議の充実及び経営会議などの取締役会以外の意思決定機関への権限委譲を図る。
・全社的な経営目標を定め、目標達成のための取り組みをレビューする。単年度の経営目標については、組織毎に四半期単位でレビューし、年間目標の達成に向けた活動を展開する。取締役会は、これらの経営目標の達成状況の報告を受け、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの活動を指示し、目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みを構築するとともに、経営目標の達成状況をリアルタイムで把握・報告・活用するために、経営情報システムの整備に努める。
・取締役会の実効性強化を支えるため、取締役会室を設置し、専任者を含む人員を置く。
[5]. 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループで業務に従事する者が取るべき行動を、『YOKOGAWAグループコンプライアンスガイドライン』として定め、反社会的勢力とは一切係わり合いを持たず毅然とした対応を取ることを明示する。
・代表取締役社長が法令等遵守の重要性を繰り返し伝えるとともに、企業倫理担当部署が中心となってコンプライアンスに関する教育を継続的に展開する。
・コンプライアンスに関わる問題の通報・相談を受け付ける内部通報・相談窓口に関しては、『YOKOGAWAグループコンプライアンスマネジメント規程』及び『内部通報・相談規則』で定め、適切に運営する。また、その窓口に関して、グループ全体に周知活動を行う。
・コンプライアンスの徹底状況について、企業倫理担当部署がモニタリングを実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。
[6]. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社はYOKOGAWAグループの最上位規程である『Group Management Standards』（GMS）を定め、各業務プロセスにおける役割及び責任分担を明確にすることにより、自律的統制活動をベースとする内部統制システムの実現を図る。グループ各社に対しては、当社取締役会で決議された内部統制システムの基本方針に基づき、グループ各社のそれぞれの機能、体制に応じた最適な内部統制システムの整備等に関する指導・管理を行う。グループ各社は、当社に対して自らの取締役等の職務の執行に係る事項を適時・適切に報告する。
・GMSをベースとした内部統制システムの各責任者は、システムの監査機能を有し、グループ各社のシステムが実効性・効率性を確保（維持改善）するよう活動する。重要な事項については、取締役会及び監査役に報告する。内部統制システムのうち、業務の適正性の観点から特に重要なシステムを『企業倫理システム』、『意思決定システム』、『業務マネジメントシステム』、『危機管理システム』及び『監査役監査の環境整備』からなる展開システムとしてまとめ、YOKOGAWAグループ内部統制システムの統括責任体制を定めている。
・特に財務報告の信頼性の確保の面では、経理業務の適正を確保するために、『グループ経理規程』をベースとした『会計管理システム』を定め、グループ各社の経理業務を統制する。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するために、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況に対する評価と開示の体制を整備する。
・『YOKOGAWAグループ内部統制システム』の有効性に関する内部監査は、『グループ内部監査規程』に基づき、内部監査担当部署が実施し、重要な事項については取締役会及び監査役に報告する。
・監査役が、グループ会社における重要事項の決定について、直接又は当該グループ会社の監査役から情報を入手し、確認することができる体制とする。
[7].当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役室を設置し、専任者を含む人員を置く。
[8].前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の人員に関する人事異動は、監査役に事前に了解を求める。
・監査役室の人員に関する人事評価は、監査役会が指名する監査役が行う。
[9].当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役等、監査役及び使用人等は、以下に定める事項を監査役に報告する。
(a) 法令・定款違反に関する事項
(b) 内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
(d) 意思決定に関する重要な事項
(e) 経営状況に関する重要な事項
(f) 内部通報制度による通報状況に関する事項
(g) その他コンプライアンスに関する重要な事項
・当社及びグループ各社は、当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
[10]. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査費用その他当社の監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査の実効性を担保するべく適切な金額を当社の予算に計上する。なお、緊急又は臨時に支出した適正費用については、予算の計上にかかわらず事後に償還に応じる。
[11]. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会長兼取締役会議長、代表取締役及び経営管理担当役員などのトップマネジメント並びに内部監査・コンプライアンス担当部署を含む本社管理部門の責任者及び会計監査人との定期的な意見交換の場を提供する。また、その他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施できる機会及び環境を適宜提供する。
・効率的な監査ができるよう、会計監査人及び内部監査担当部署等との協議又は意見交換の機会を提供する。また、監査の実効性を確保するため、社外取締役等との情報交換及び連携の機会を提供する。
・必要に応じて、外部の専門家を任用することができる。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当・不法な要求に対しては毅然とした態度で臨み、関係を一切もたない
ことを基本方針としています。また、反社会的勢力がかかわりを持ってきた場合には、組織を挙げて対応し、社会の秩序・安全の維持に貢献して
いきます。
社内体制の整備状況
１．反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するために、『YOKOGAWAグループ行動規範』及び『YOKOGAWA
グループコンプライアンスガイドライン』のなかで当社グループの姿勢や対応を明確に定めています。
２．反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部内に設け、同部内に不当要求防止責任者を置いています。総務部では外部専門機関と連携
して対応する社内体制を構築しており、その対応マニュアルを整備しています。また、外部専門機関より反社会的勢力に関する情報を定期的
に収集しており、その内容を踏まえ、関連部署に対し必要に応じて情報提供、啓蒙活動、研修を実施しています。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当・不法な要求に対しては毅然とした態度で臨み、関係を一切もたない
ことを基本方針としています。また、反社会的勢力がかかわりを持ってきた場合には、組織を挙げて対応し、社会の秩序・安全の維持に貢献して
いきます。
社内体制の整備状況
１．反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するために、『YOKOGAWAグループ行動規範』及び『YOKOGAWA
グループコンプライアンスガイドライン』のなかで当社グループの姿勢や対応を明確に定めています。
２．反社会的勢力への対応を統括する部署を総務部内に設け、同部内に不当要求防止責任者を置いています。総務部では外部専門機関と連携
して対応する社内体制を構築しており、その対応マニュアルを整備しています。また、外部専門機関より反社会的勢力に関する情報を定期的
に収集しており、その内容を踏まえ、関連部署に対し必要に応じて情報提供、啓蒙活動、研修を実施しています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
| 買収防衛策の導入の有無 | なし |
該当項目に関する補足説明
東京証券取引所において適時開示したとおり、当社は、2014年5月13日開催の取締役会において、第138回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎える「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」を継続しないことを決議しました。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2014年5月13日付IR情報「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続に関するお知らせ」（https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20731/tabs/ir_20140513.pdf）をご覧ください。
なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は以下のとおりです。
＜会社の支配に関する基本方針＞
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。
この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じていきます。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2014年5月13日付IR情報「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続に関するお知らせ」（https://cdn-nc.yokogawa.com/19/20731/tabs/ir_20140513.pdf）をご覧ください。
なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は以下のとおりです。
＜会社の支配に関する基本方針＞
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
当社グループは、企業理念を「YOKOGAWAは 計測と制御と情報により持続可能な社会の実現に貢献する YOKOGAWA人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」と定めています。
この理念のもとに、健全で利益ある経営・企業活動を継続するとともに、お客様の付加価値向上につながるソリューションサービスの提供を通じて、地球環境保全、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じていきます。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
 |
 |
 |
 |