当社および連結子会社（以下「クリタグループ」といい、当社単体の場合は「当社」といいます）は、「“水”を究め、自然と人間が調和した豊かな環境を創造する」という企業理念のもと、水と環境の分野における事業活動を通じて広く社会に貢献することを目指しています。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会といったさまざまなステークホルダーの権利や立場を尊重しその期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。このために、クリタグループは透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的として、コーポレートガバナンスの確立に努めていきます。

＜基本方針＞
（１）株主の権利・平等性の確保
　クリタグループは、株主が株主総会議決権等の権利を適切に行使することができる環境の整備に努めるとともに、少数株主や外国人株主を含む株主の権利の実質的な平等性を確保するために、株主の権利行使に必要な情報を適時、適確に提供します。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　クリタグループは、法令遵守および社会倫理に基づいた行動を全ての企業活動の前提とし、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）をめぐる課題に適切に対応しながら、取締役会のリーダーシップのもとで顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
　クリタグループは、監査委員会、監査委員および会計監査人が監査を適正に行うことができる環境を整備します。また、会社法および金融商品取引法等の情報開示に係る関係法令ならびに金融商品取引所の規則に従って情報開示を行うほか、株主・投資家のクリタグループに対する理解促進に有効と思われる財政状態および経営成績等の財務情報ならびにリスク、ガバナンスおよび社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に関する事項を含む経営戦略および資本効率に関する方針等の情報について積極的かつ公平に開示します。

（４）取締役会等の責務
　取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を果たし、企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るために、企業戦略の方向付け、独立した客観的な立場からの経営全般に対する監督、適切なリスクテイクを支える内部統制およびリスク管理等の強化を行います。

（５）株主・投資家との対話
　クリタグループは、株主を尊重した経営を志向し、株主・投資家に対し適時・適切に情報提供するとともに株主・投資家との建設的な対話に努めます。

　なお、当社の「コーポレートガバナンスに関する方針」を当社ウェブサイトに掲載しています。
　https://ir.kurita.co.jp/corporate_governance/governance_policies/index.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施します。

【補充原則１－２－４．議決権電子行使プラットフォームへの参加】
　当社は、当社の株主構成等を踏まえ、2006年の株主総会から、機関投資家向けに議決権行使プラットフォームを採用しており、その旨招集ご通知に記載しております。

【補充原則１－２－５．株主総会における機関投資家等の権利行使について】
　信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等から株主総会への出席要請があった場合には、保有の事実を確認して、傍聴を認めることとしています。

【原則１－４． 上場株式の政策保有および議決権行使に関する方針】
（１）上場株式の政策保有に関する方針
　当社は、取引関係の強化等の目的のため政策保有株式として上場株式を保有することがあります。また、保有にあたっては、政策保有株式の中長期的な経済合理性や保有先との関係性を検証することにより保有リスクの最小化に努めています。個別の政策保有株式に対しては、資本コストに基づき期待される収益と保有先との取引状況を精査することで、取締役会において定期的または適時に保有の適否を見直し、その結果に基づき政策保有株式の縮減に努めます。
（２）政策保有株式の議決権行使の方針
　当社は、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、当社および保有先の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い行使します。
（３）政策保有株主(注1)による当社株式の売却等の意向に対する対応方針
　当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げません。
（４）政策保有株主との取引方針
　当社は、政策保有株主との間で、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。
⇒上記方針に基づき、2022年度は政策保有株式の見直しの結果、3銘柄の売却(一部売却を含む)を実施しました。

注1「政策保有株主」とは、当社の株式を政策保有株式として、保有している株主をいいます。

【原則１－７． 関連当事者間の取引(注2）】
　当社は、関連当事者と重要な取引(注3)を行う場合、そうした取引がクリタグループや株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会において審議し決定します。その付議基準等の細目は取締役会規則において定め、基準について開示するものとします。

注2「関連当事者間の取引」とは、当社と以下の者の間での取引をいいます。
① 当社の役員およびその近親者
② 当社の議決権の10%以上を保有している株主およびその近親者
③ 重要な子会社の役員およびその近親者
④ 当社の子会社(完全子会社を除く)および関連会社
⑤ ①～④に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社およびその子会社

注3「重要な取引」とは、次にあげるものをいいます。
① 連結損益計算書の売上高または売上原価と販売費および一般管理費の合計額の10%を超える取引
② 連結損益計算書のその他収益、その他費用、金融収益または金融費用の10%を超える損益に係る取引
③ 連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引
④ 資金貸借取引、有形固定資産や有価証券の購入・売却取引等について、それぞれの残高、取引の発生総額、または、期中の平均残高が連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引
⑤ 事業の譲受または譲渡の場合には、対象となる資産または負債の総額のいずれか大きい額が、連結貸借対照表の総資産の1%を超える取引
⑥ 関連当事者が個人である場合、連結損益計算書項目および連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、10百万円を超える取引
⑦ その他取引の性質に鑑み、取締役会付議の必要性があると認められる取引

【補充原則２－４－１．人材の多様性の確保についての考え方とその対応に関する方針】
　クリタグループは、人材の多様性がイノベーションを生み出す基盤であり、持続的な成長につながる水の新たな価値を開拓する源泉であるとの認識に立ち、多様な経験・技能・属性を持つ人材が、専門性を活かして活躍できるよう、クリタグループの人材に求める基本的な考え方を人材ポリシーとして定め、多様性の確保に努めます。あわせて、人材ポリシーを支える人材活用の方向性および組織に関する方向性を定め、人材育成および社内環境の整備に努めるとともに、その実施状況を開示します。また、中核人材の登用等においても多様性の確保に努め、その考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、その状況を開示します。

＜多様性の確保についての考え方＞
　クリタグループは、性差、国籍、年齢、障がいの有無、入社経緯や働き方（雇用形態、勤務形態）、経験等、様々なバックグラウンドを持つ人材が、企業理念の実現に向け互いの経験、知見、スキルなどを活かし、革新的な成果を創出していくことで、顧客・社会への価値提供を目指しており、経営層、管理職(相当)の中核人材においても、積極的に多様性を確保していきます。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞
（１）女性の管理職への登用等
　当社は女性活躍推進法に基づく当社の行動計画を策定し、①女性採用比率の向上、②女性総合職を対象としたキャリア形成支援、③女性の職域拡大と計画的な管理職任用と、④社内外の女性交流機会の設置に取り組んでいます。目標および過年度の実績については、末尾の添付資料をご参照ください。
　当社の2022年12月時点の女性管理職は13名(管理職の4.1%)です。また、当社の専門職制度における専門職・経営補佐職・特別専門職は、　管理職相当(管理職を含む)と位置付け、中核人材として活躍しており、2022年12月時点で当社の女性管理職相当は26名です。中核人材への女性の登用を進める取り組みを通じて、当社は2017年以降、MSCI日本株女性活躍指数(WIN)銘柄に選定されています。
（２）外国人の管理職への登用等
　クリタグループでは、①当社の本社機能(専ら国内市場に従事する組織以外の組織)がグループの海外事業会社と連携して業務を行うこと、②海外事業会社の幹部に現地社員を登用することで、多様な国・地域の思考を取り入れ、グローバルにグループを運営する体制を指向しています。このため、当社の本社機能における管理職相当に、外国人を含むグローバル人材(外国人、海外駐在経験者、海外業務経験者、英語で実務を行える者等。経験は3年以上。)の登用を進めています。当社は年間数名の外国人を採用し、2022年12月時点で19名の外国人、そのうち3名が管理職相当として活躍しています。また同時点で、本社機能の管理職相当に占めるグローバル人材の割合は32%であり、今後も更に水準を高めていきます。なお、当社は外国人の採用・登用に関する長期的な目標は設けていませんが、グローバル事業の展開に合わせて、グローバル人材の積極的な採用、中核人材への登用を継続していきます。
（３）経験者採用者の管理職への登用等
　当社は事業の展開に合わせた即戦力人材としての期待から、毎年10名から20名程度(年間社員採用者の1割から3割に相当)の経験者採用を実施しています。経験者採用者の実践的な実務能力が発揮され、2022年12月時点で経験者採用者のうち管理職相当のポジションにあたる社員は82名(管理職相当の12.5%)です。当社は、社員全体に占める経験者採用者の割合を2031年4月には30%程度まで引き上げる計画で、今後も積極的な採用、管理職への登用等を継続していきます。
（４）その他の事項
　クリタグループは、社会と共に持続的、長期的に成長していくための道筋を記した「価値創造ストーリー(注4)」を策定しています。この実現には、「クリタを支える技術分野(注5)の技術者」「ＤＸを推進するビジネス人材(注6)」「知財人材」が重要であると考えています。クリタを支える技術分野の技術者については「人づくり委員会」において、ＤＸを推進するビジネス人材については「DX委員会」において、確保、育成、活用を強化し、知財人材については積極的な経験者採用を推進していきます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　人材育成方針として、次の2点を中心に据え、取り組んでいます。
（１）「クリタを支える技術分野の技術者」の育成、活用を継続的に強化するとともに、今後数年は「ＤＸを推進するビジネス人材」の確保、育成による新たな価値の創出を推進する
　⇒クリタを支える技術分野の技術者については、当社内の専門技術者部会にて、技術者育成計画を策定し計画的に育成しています。ＤＸを推進するビジネス人材については、デジタル・イノベーターの素養・スキルについて当社従業員に実施したアセスメント結果や組織ニーズを踏まえ、AI・データサイエンスの学習機会を与えるなど育成を強化しています。
（２）人材の結束力に加え、専門性の高い人材の活躍を中核的な強みと位置づけ、この両面を促す仕組みを整備する
　⇒人づくり委員会にて、当社の教育研修を体系的に整理し、専門性の高い人材を育成する教育研修を強化するなど、教育研修体系の再構築を行っています。

　また、当社では2021年度に実施したエンゲージメント(注7)調査結果を踏まえ、若年層のキャリア形成支援とキャリア形成を考慮した異動・配置の検討、部下の挑戦を積極的に支援する管理職の育成、「実効性ある学習機会」と「自主的に学習できる環境」の提供といった人材育成施策にも注力しています。

　社内環境整備方針としては、次の2点を中心に据え、取り組んでいます。
（１）顧客・社会に貢献する価値を生むために、ダイバーシティ＆インクルージョンが(注8)浸透した、エンゲージメントの高い組織文化を醸成する
　⇒当社では、多様性を活かす風土醸成に関する研修、職場討議を通じた多様性の理解深耕、性的少数者などの多様性に関する理解浸透を図る人権研修、多様な人材の活躍促進をテーマとするラウンドテーブルやワークショップなど、多様性を活かす取り組みを進めています。具体例は以下のとおりです。

◇女性総合職を対象としたキャリア形成支援
　－管理職志向者、専門職志向者それぞれに向けたキャリア形成ワークショップの実施
◇経験者採用者の活躍支援
　－選考時に職務内容やキャリアパスに関する説明を強化、オンボーディングプログラムの実施、入社後の定期的な面談
加えて、在宅勤務・リモートワークの活用や、育児・介護などのライフイベントと仕事の両立支援など、様々な社員が働きやすい環境整備を進めています。また、価値創造ストーリーの理解・浸透を通じ企業理念への共感を推進するとともに、定期的なエンゲージメント調査を起点としたPDCAサイクルの推進により、エンゲージメントの高い組織となる取り組みをグループ全体で進めています。

（２）各地の特性に合わせてグローバルに価値を提供する体制を整備する
⇒日本を含む世界各国・各地域の顧客・社会の特性に合った価値提供に向け、特に海外において、各地の現地社員を育成し、各海外事業会社の状況に応じて経営幹部への登用を進めています。また、グループ横断で行う複数のプロジェクトに日本を含む世界各国・各地域の多様な人材が参画し、新たな価値の創出を通じ人材のグローバル化も推進しています。

注4クリタグループが、企業理念の実現に向け、長期的に企業価値を生み出し、社会とともに持続的に成長していくための道筋を描いたもの。当社統合レポートをご参照ください。
https://ir.kurita.co.jp/reports/annual_report/index.html
注5当社の「専門技術者マップ」に記載の約30の技術分野をいいます。
注6当社の「デジタル人材」のうち、デジタル技術を活用し新しいビジネスモデル、価値を創出する人材をいいます。
注7「従業員と会社/組織」「従業員と仕事」の結び付きを指します。この結び付きが強いと、従業員が熱意や意欲を持って、自発的に仕事に取り組み、会社や組織に貢献すると考えています。
注8当社の女性活躍推進の強化をはじめ、人材の多様性を活かしクリタグループの競争力向上を図るため設定したD＆Iビジョン「水と環境を大切に想う多様な人々が、互いの違いを受入れ、相互作用することで、独創的価値を創造する企業グループ」を元に、風土醸成などに取り組んでいます。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、基金型・規約型確定給付企業年金および厚生年金基金を導入しておらず、本原則に該当しません。
　当社は企業型確定拠出年金制度を導入しており、従業員が自ら運用しております。入社時の説明のほか、定期的に従業員に対する教育や情報提供を実施しています。

【原則３－１． 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役・執行役の報酬を決定するにあたっての方針、手続
　1）取締役・執行役の報酬の決定方針
　当社の役員報酬は、以下の方針に基づき決定します。
①企業理念の実現に向けて、多様な能力・経験等を持つ優秀な人材を獲得・保持できる報酬とする。
②持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。
③報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。

　取締役は監督に注力するため、その報酬体系は固定的報酬のみとします。また、取締役が株主と株価変動リスクを共有するため、取締役（社外取締役および監査委員である取締役を除く）の固定的報酬の一部を非業績連動型株式報酬とします。社外取締役および監査委員である取締役の固定的報酬の一部は役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当します。

　執行役の報酬体系は、固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬とします。インセンティブ報酬は、年度事業計画の達成度や各自の担当職務等に対する評価およびクリタグループのマテリアリティに紐づく一部の指標・目標の達成度に応じて増減する短期インセンティブ報酬と、在任期間中の資本効率性指標および株価連動指標の推移に応じて増減する業績連動型株式報酬である長期インセンティブ報酬で構成します。

　2）取締役・執行役の報酬を決定するにあたっての手続
　報酬委員会は、取締役・執行役の報酬体系・水準および執行役の業績評価について決定します。報酬委員会は、決定した報酬体系、水準、業績評価に基づき、取締役・執行役の個人別の報酬の内容を決定します。

（４）取締役の指名方針・手続き、執行役社長をはじめとする執行役の指名・および選解任の方針・手続き、執行役社長の後継者候補の選定および育成方針
　1）取締役の指名方針・手続き
　社外取締役をはじめとする取締役の候補者の選定にあたっては、多様性に配慮するとともに、取締役会が株主等ステークホルダーの視点を反映し、企業価値向上に資する経営の監督に注力する体制となるよう、当社「コーポレートガバナンスに関する方針」（１２）項の「取締役会の構成・規模」および指名委員会において定めた要件に基づき、取締役の候補者の指名を行います。指名委員会は、推薦理由を明確にした上で株主総会に推薦する取締役候補者を決定します。

　2）執行役社長をはじめとする執行役の指名および選解任の方針・手続き
　取締役会は、執行役社長をはじめとする執行役の選任にあたり、ステークホルダーとの共通価値を創出するとともに、クリタグループの持続的な成長に資する経営の執行体制となるよう、経営体制を少なくとも年1回見直します。取締役会は、取締役会において定めた要件に基づき、執行役社長をはじめとする執行役の指名を行います。執行役社長の選定・解職および執行役の選任・解任は指名委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。執行役社長の継続可否については、指名委員会において定期的に業務執行の状況をレビューのうえ検討し、取締役会に答申します。

　3）執行役社長の後継者候補の選定および育成方針
　指名委員会は、会社の目指すところおよび具体的な経営戦略を踏まえ、執行役社長の要件を審議の上、取締役会へ答申します。指名委員会は、取締役会にて定められた要件に基づき複数の執行役社長の後継者候補を選定するとともに育成施策を策定します。執行役社長の後継者候補の選定ならびに育成施策の策定およびその進捗状況は、指名委員会の報告に基づき取締役会において定期的に確認します。

（５）取締役候補者の選任理由
　選任理由については、2016年より株主総会招集ご通知にて開示しています。

【補充原則３－１－２．英語での情報提供】
　当社は、投資家への公平な情報開示の観点から、招集ご通知をはじめ、決算説明資料、統合レポート、サステナビリティレポートなどの各種資料や説明会の質疑応答要旨について、英文開示の充実に努めています。東京証券取引所が2023年8月31日に公表した「英文開示に関する海外投資家アンケート調査結果」では、英文開示が優れている会社の一社として選出されました。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取り組み等】
（１）社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に関する方針
　クリタグループはサステナビリティを、自然環境や社会システムの中に企業活動を位置づけそれらとの相互影響を踏まえて持続的な成長を図ることであると捉え、サステナビリティを経営の中核に据えて取り組んでおります。企業ビジョンの実現に向けた重要課題を、サステナビリティに関するグローバルな課題を踏まえ中期経営計画ごとに特定し「クリタグループのマテリアリティ」として定めたうえで、指標および目標を設定してこれに取り組むこととしております。指標ごとに定めた活動所管部署は目標の達成に向けて活動を実行し、当社の執行役員であるサステナビリティ推進本部長を委員長とするサステナビリティ推進委員会は活動所管部署から活動状況の報告を受け、マテリアリティへの取り組みを統合して管理、推進するとともにその状況を原則年2回経営会議へ付議または報告することとしております。経営会議はマテリアリティへの取り組み状況を取締役会へ報告します。
　またクリタグループは、顧客、取引先、従業員、株主・投資家および地域社会といったステークホルダーとのエンゲージメントに取り組むとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）などの 国際的な情報開示基準に則った情報開示を推進しています。エンゲージメントを通して把握した期待や懸念、評価は、「クリタグループのマテリアリティ」ならびにその指標および目標の妥当性の検証や目標達成に向けた諸活動に活用することとしており、サステナビリティ推進委員会は、エンゲージメントごとに定める関連部署よりエンゲージメント状況を集約し、これらの取り組みに反映します。
　なお、執行役のインセンティブ報酬のうち、業績連動報酬である短期インセンティブ報酬算定の一部には、マテリアリティに紐づく一部の指標および目標の達成度を評価する環境貢献係数が用いられます。

サステナビリティへの取り組みやマテリアリティの詳細については、当社ウェブサイトに記載しておりますので、以下をご参照ください。
　　・サステナビリティおよびマテリアリティへの取り組み全般に関して：https://www.kurita.co.jp/sustainability/management/index.html
　　・気候変動問題への取り組みについて：https://www.kurita.co.jp/csr/tcfd/index.html
　　・サステナビリティレポート：https://www.kurita.co.jp/csr/download/index.html
　　・統合レポート：https://ir.kurita.co.jp/reports/annual_report/index.html

（２）人的資本への投資
　クリタグループは、人材を持続的な成長を支える基盤と捉えています。クリタグループの強みである「顧客親密性」を高めていくためには、一人ひとりが高い専門性を備えた人材となること、お客様の課題解決に全力で取り組むことが必要です。そのためクリタグループは、人材の確保と育成、長年培ってきた水に関する技術の継承に取り組むとともに、社員一人ひとりが自分の能力や適性を存分に活かして働ける環境の整備と多様な人材が活躍できる組織風土づくりを推進しています。取り組み例として、当社ウェブサイトに以下の4つの取り組みを紹介しておりますので、ご参照ください。
　https://www.kurita.co.jp/csr/csr_activity_human/index.html
　①専門技術者の育成
　②研修による能力向上
　③指導員制度による知識・スキルの習得
　④自己啓発機会の提供

（３)知的財産への投資
　クリタグループは、保有する知的財産を最大限に活用して事業拡大と収益性向上を図るために 、知的財産活動に関する基本的事項を定め、知的財産の適切な取得、保護および活用を促進すること、ならびに他社の知的財産を尊重することを目的に「クリタグループ知的財産活動方針」を制定し、知的財産活動に取り組んでいます。知的財産への投資としては、グローバル展開の拡大に伴う海外特許出願数の増加を目的とした投資や、当社が注力しているCSVビジネスの特許保護強化を目的とした投資を行っています。また、研究開発活動の成果の着実な保護に向け、開発段階から特許で保護すべき競争優位性の源泉を明確化し、要素技術とビジネスモデルの両面から特許網を構築することで競争力向上に努めています。

その他研究開発活動や知的財産の活用については、当社統合レポートにて紹介しておりますのでご参照ください。
　https://ir.kurita.co.jp/reports/annual_report/index.html

【補充原則３－２－１．外部会計監査人の選任と評価】
（１）会計監査人の選任に関する方針
　監査委員会は、クリタグループが株主と社会の信頼を確保し企業としての社会的責任を果たすことを目的として、会計監査人による適正な監査報告が行われるよう会計監査人の独立性と専門性を確保するため、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する基準を定め会計監査人候補者を指名します。
（２）会計監査人候補者の選定および会計監査人の評価の基準
　監査委員会は、会計監査人候補者の指名に際して、取締役および社内関係部署から必要な情報を入手しかつ報告を受け、監査委員会監査基準に定めた会計監査人の評価基準に基づく以下の項目を総合的に評価し、当社の会計監査人の選任および解任ならびに不再任を判断します。
　a.独立性、b.品質管理、c.監査能力、d.監査計画、e.実施体制、f.監査費用

【補充原則４－１－１． 取締役会が判断・決定する範囲、経営陣幹部(注9)に対する委任の範囲】
　取締役会は、取締役会規則に定める企業ビジョン、中期経営計画、単年度事業計画の策定方針を含む、法令または定款に定める取締役会決議事項およびクリタグループの経営上重大な影響を及ぼす事項について決定します。取締役会は執行役への委嘱業務を定め、取締役会で決議すべき事項を除く業務執行の決定を執行役に委任します。執行役における業務執行の決定は、経営陣幹部で構成する経営会議体または決裁・審査規程に定める決裁権限を有する経営陣幹部等が、事業計画の達成を目指し、迅速に行います。

注9「経営陣幹部」とは、代表執行役社長および代表執行役社長が指名する執行役・執行役員をいいます。

【補充原則４－１－３．後継者の育成と継承プラン】
　上記【原則３－１． 情報開示の充実】における「（４）取締役の指名方針・手続き、執行役社長をはじめとする執行役の指名および選解任の方針・手続き、執行役社長の後継者候補の選定および育成方針」をご参照ください。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社の取締役会は、社内取締役4名、社外取締役4名の計8名（独立社外取締役の比率50％）で構成され、クリタグループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行い、その方向付けを踏まえて重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務執行および経営全般に対する監督機能を発揮しております。独立社外取締役の人数については、プライム市場上場会社として、当社を取り巻く環境等やスキル・マトリックスを元に総合的に勘案し、十分な人数の選任を引き続き検討していきます。

【補充原則４－８－１．独立社外取締役の有効な活用に関する方針】
　取締役および執行役は、独立社外取締役が、その役割責任を十分に果たすことができるよう、取締役会その他個別の会合等の機会を利用して、相互に情報交換を行い、業務執行の状況等に関する認識共有を図ります。
　独立社外取締役は、必要に応じて特定の社員に対して取締役の職務を補助するよう指示することができます。

【補充原則４－８－３　支配株主を有する上場会社】
　当社には、支配株主がおりませんので、本コードの該当はありません。

【原則４－９． 独立社外取締役の役割、責務および独立性判断基準】
　独立社外取締役は、企業理念、企業ビジョン、中期経営計画および単年度事業計画に照らして、クリタグループの経営活動の成果ならびに取締役および執行役の職務執行の状況を評価し、クリタグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る、との観点から取締役会において意見を表明するものとします。

　独立社外取締役は、取締役会の重要な意思決定において、独立した立場および経営を監督する立場に立って取締役会で意見を表明するものとします。

　独立社外取締役候補者選定における独立性の判断基準は、独立社外取締役候補者本人またはその近親者(注10)が次の各号に該当しないこととします。
a. 現在および過去10年以内の、当社または当社の子会社の業務執行者
b. 現在および過去1年以内に、当社を主要な取引先とする者(注11)またはその業務執行者
c. 現在および過去1年以内の、当社の主要な取引先(注12)またはその業務執行者
d. 現在および過去1年以内に、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注13)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
e. 現在の、当社の主要株主(注14)またはその業務執行者
f . 現在、社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（ただし本人のみ）
g. 現在、当社が寄付を行っている先の業務執行者（ただし本人のみ）

注10「近親者」とは、二親等以内の親族をいいます。
注11「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引における売上高が当該取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいいます。
注12「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引における売上高が当社の連結売上高の2％以上を占めるものまたは当該取引先からの借入金額が当社連結総資産の1％以上を占めるものをいいます。
注13「多額の金銭その他の財産」とは、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産のことをいいます。
注14「当社の主要株主」とは、当該株主の保有する議決権が当社議決権の10％以上を占めるものをいいます。

【補充原則４－１１－１． 取締役会の構成、規模】
（１）人材構成
　取締役会は、業務執行に対する実効性の高い監督機能を発揮するため、必要とされる知識・経験・能力を備え、ジェンダー等の多様性も考慮した人員で構成します。知識・経験・能力は、企業経営・経営企画等のガバナンス・マネジメントに係るスキル等の他、多様性を活かし、水に関する知を駆使して社会価値を創造するというクリタグループの目指す方向性を実現するために必要なスキル等、企業理念の実現に向けて必要とされるスキル等を特定し、取締役会全体で補完する体制とします。
　なお、スキル・マトリックスについては、末尾の添付資料をご参照ください。
（２）人員規模
　取締役の人数は3名以上とし、そのうち3分の1以上を社外取締役で構成し、取締役会の独立性と客観性を確保します。

【補充原則４－１１－２． 取締役の兼任制限】
　独立社外取締役は、当社を含めて3社を超える上場会社等の取締役または監査役を兼任しないものとします。なお、兼任状況は毎年開示します。

【補充原則４－１１－３． 取締役会の評価に関する方針】
（１）目的・評価頻度
　取締役会は、求められる役割や機能をより有効に発揮していくために、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施します。
（２）手法・評価項目
　取締役会の実効性の分析・評価は、取締役会の構成、取締役会に対する個々の取締役の貢献度合い等が把握できる適切な評価項目を定め、多面的な評価を実施します。
【評価主体】全取締役・監査役
【手法】自己評価。記名式アンケートを実施し、集計結果に関する取締役会の議論を経て実効性を評価。問題点の抽出および今後の課題・施策を設定
【評価項目】
①取締役会の役割・責務、②社外取締役の機能発揮、③取締役会の構成、④取締役会の運営、⑤個々の取締役・監査役の貢献、⑥株主との対話、の6分野で構成
【評価期間】
1月から12月までの1年間
（３）評価結果の開示
　取締役会の評価結果の概要、今後の課題、施策については、当社ウェブサイトおよび統合レポート等で毎年開示します。
　https://ir.kurita.co.jp/corporate_governance/board_evaluation/index.html
　⇒2022年1月から12月までの評価結果は、全取締役・監査役における自己評価の平均は6分野とも概ね良好な結果であり、取締役会の実効性は確保されているというものでした。分野別では、前年と同様、「取締役会の運営」が最も高評価であり、次に「社外取締役の機能発揮」および「個々の取締役・監査役の貢献」が続く結果となりました。一方、「取締役会の役割・責務」のうち、DX推進体制の構築および監督に関する項目および「株主との対話」については、前回から継続して、相対的に評価が低いものとなりました。課題に対する当社の施策については以下のとおりです。

　課題：経営陣が立案した経営の方針に対し取締役会が明確な方向付けを行うとともに、株主・投資家へ重点的に訴求する内容を具体化し対話の質を高める必要がある。
　施策：以下の施策を通じ、DX推進体制の構築および株主・投資家との建設的な対話の在り方や対話の質の向上に繋げる。
　　①経営陣が検討したデジタル技術を活用したビジネスモデルの変容とビジネスプロセスの変革の内容を取締役会での議論を通じ方向性を明確化する。
　　②株主・投資家の意見、期待も踏まえ、各種戦略によって当社グループが目指す方向性に基づき、取締役および経営陣が自身の管掌領域・専門領域について株主・投資家と対話する機会を設ける。

【補充原則４－１４－２． 取締役のトレーニングに関する方針】
（１）新任取締役へのオリエンテーション
　新任取締役は、期待される役割と責務を果たすため、就任後速やかに所定のオリエンテーションに参加するものとします。
（２）取締役の自己研鑽
　取締役は、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として求められる役割を果たすために、自発的に必要な知識を習得し、継続的に研鑽を積むものとします。当社は、取締役に対し、外部セミナー等の情報を提供するとともに、その費用を別途定める範囲で負担します。
（３）トレーニングの実施状況の確認
　取締役会は、毎年取締役のトレーニングの実施状況を確認します。
⇒2022年度は、デジタル人材、人権デューデリジェンス、国際財務、各種DX関連テーマについて勉強の実施に取り組みました。その他、外部セミナーに参加する等、自己研鑽を積んでいます。

【原則５－１． 株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針】
（１）基本的な姿勢
　クリタグループは、株主を尊重した経営を志向し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の意見に積極的に耳を傾け、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みを継続的に行っていきます。
（２）対話を促進するための体制
　株主・投資家との建設的な対話を統括する責任者は経営管理本部長とします。経営管理本部長は、株主・投資家からの対話の要請に対して自ら対話に臨むとともに、執行役社長および社外取締役を含む取締役等と株主・投資家との対話の機会を確保し、株主・投資家にとって有益な場をつくるよう努めます。
　株主・投資家との対話を補佐する組織として、経営管理本部内にIR・SRの専任部署を設置し、IR・SR専任担当者を配置します。また、経営管理本部長は、社内の重要な情報を把握・集約し適切に管理と情報開示を行うため、経営企画部、総務・リスクマネジメント部、経理部、財務部、ESG統括部、ガバナンス推進部、コーポレートコミュニケーション部内の担当者で構成される情報開示検討会議を設置し、定期的または必要に応じて情報を共有し、その管理にあたるとともに対話に必要となる情報の提供を行います。
(３）IR・SR活動充実の取り組み
　経営管理本部長はIR・SR活動を統括し、IR・SR専任担当者が各種説明会やウェブサイトを活用した情報発信の充実等を企画・実施し、株主・投資家との建設的な対話の充実を図ります。
（４）株主・投資家の意見の経営層へのフィードバック
　経営管理本部長は、取締役会に対して、対話を通じて把握された株主・投資家の意見や懸念のフィードバックを定期的または必要に応じて行います。また、IR・SR専任担当者は、面談の議事録を面談実施後速やかに作成し、取締役、執行役および執行役員が常時閲覧できる環境を提供します。
　経営管理本部長は、年2回、取締役会においてIR・SR活動の実績と計画を報告するものとします。
（５）インサイダー情報の管理
　当社は、法が定める内部者取引の未然防止のため、「株式等の内部者取引の規制等に関する規則」を定めており、株主・投資家との対話においてもこの規則の遵守に努めます。また、当社では決算情報の漏えいを防ぎ情報開示の公平性を確保するため、原則として決算期日の翌日から決算発表までを沈黙期間として設定し、この期間中は業績に関する質問への回答やコメントを差し控えます。ただし、この沈黙期間中に業績が予想を大きく外れる見込みが出てきた場合は、情報開示の基準に従い適宜情報開示を行います。
（６）株主構造の把握
　当社は、実質的な株主との対話を促進するため、少なくとも年2回、国内外ともに実質株主判明調査を実施し、株主構造の把握に努めます。

【補充原則５－２－１． 事業ポートフォリオ管理の方針】
　取締役会は、取締役会において了承した事業ポートフォリオ管理の方針に基づき、各事業セグメントを成長性および資本収益性等の観点から少なくとも1年に1回評価し、事業ポートフォリオに基づく経営資源の配分や戦略の実行を監督します。また、経営戦略等の公表にあたっては、事業ポートフォリオの見直しの状況等を分かりやすく示すことに努めます。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社は、経営管理指標としてROICを導入し、事業ポートフォリオの評価や投資判断に活用することで、「利益成長」に加えて「資本効率の向上」に向けた取り組みを強化するべく、ROIC経営を進めております。詳細は当社の中期経営計画等に記載しております。
中期経営計画
https://ir.kurita.co.jp/corporate_information/mediumterm_management_plan/index.html
統合報告書
https://ir.kurita.co.jp/reports/annual_report/index.html

【株主との対話の実施状況等】
　株主・投資家との対話の実施状況等は、上記【原則５－１． 株主・投資家との対話および適切な情報開示に関する方針】、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2.　IRに関する活動状況」、統合報告書および当社ウェブサイト等をご参照ください。
統合報告書
https://ir.kurita.co.jp/reports/annual_report/index.html

１．上記大株主の状況は、2023年9月30日現在の状況を記載しています。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する5,924,209株には当社株式220,809株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に導入する株式報酬制度の信託分）を含めています。
３．上記のほか、当社保有の自己株式が3,547,182株あります。なお、自己株式3,547,182株には株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する220,809株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に導入する株式報酬制度の信託分）は含まれていません。
４．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合の算定にあたって、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する220,809株（当社役員等および当社グループの国内主要子会社一部役員等に導入する株式報酬制度の信託分）は発行済株式総数から控除する自己株式に含めていません。
５．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2022年12月5日付で関東財務局長に提出された変更報告書により2022年11月30日現在で同社グループ9社が9,131千株（発行済株式総数に対する割合7.86%）の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として現時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
６．三井住友信託銀行株式会社から、2023年1月19日付で関東財務局長に提出された変更報告書により2023年1月13日現在で同社グループ3社が6,590千株（発行済株式総数に対する割合5.67％）の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として現時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
７．アムンディ・ジャパン株式会社から、2023年11月8日付で関東財務局長に提出された変更報告書により2023年10月31日現在で同社グループ9社が6,690千株（発行済株式総数に対する割合5.76%）の株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として現時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

―――

該当ありません。

　当社は、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、専任の従業員を配置しています。また、監査委員会は必要に応じて監査室所属の特定の従業員に対して、補助を行うよう指示することができます。
　監査委員会の職務を補助する従業員は、執行役から独立して補助の職務を行います。また、当該従業員の人事異動・人事評価等については、監査委員の意見を尊重するものとします。
　監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員に同行して、代表執行役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加することができます。

　監査委員会は会計監査人の独立性、職務遂行状況の確認を行うとともに、定期的かつ必要に応じて会計監査人と会計監査について協議、意見交換を行います。 さらに、監査委員は当社の内部監査を担当する監査室の監査計画について協議するとともに、監査結果および財務報告に係る内部統制の評価やリスク管理等の評価についても、意見交換を行います。

　当社のすべての社外役員は、独立役員の資格を充たしているため、独立役員に指定しています。当社の独立社外取締役の役割、責務および独立性の判断基準については、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則４－９．独立社外取締役の役割、責務および独立性判断基準】をご参照ください。

　当該説明につきましては、後述の【取締役・執行役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

　当社は、2023年6月29日に指名委員会等設置会社へ移行しており、以下は監査役会設置会社であった第87期（2022年4月1日～2023年3月31日）に係る報酬を記載しております。

取締役および監査役の報酬等の額　[第87期（2022年4月1日～2023年3月31日）に係る報酬]
取締役　　　10名 （社外取締役4名を含む）　　　471百万円
監査役　　　　3名 （社外監査役2名を含む）　　 　81百万円
社外役員　　 6名　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　99百万円

役員ごとの連結報酬等の総額（有価証券報告書の開示方法に準じる）
　・門田　道也　（代表取締役社長）　　　　　　　　126百万円
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。詳細は有価証券報告書に記載しています。

　当社は、2023年6月29日に指名委員会等設置会社へ移行するとともに役員報酬制度の見直しを行いました。
　当社は、役員の報酬の決定に関する基本的な考え方を次のとおり定め、報酬等を決定するものとしております。

役員の報酬の決定に関する基本方針
　１．企業理念の実現に向けて、多様な能力・経験等を持つ優秀な人材を獲得・保持できる報酬とする。
　２．持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。
　３．報酬決定の客観性が担保され、且つ、透明性の高い報酬決定プロセスとする。

【各方針のねらい】
　・企業理念の実現に向けて、当社の経営の監督と執行を担い得る優秀な人材を確保できる報酬体系、報酬水準とします。
　・中長期的な企業価値の向上および株主等のステークホルダーからの期待や要請も考慮に入れた、持続的な成長に向けた健全な動機付けとして機能する報酬制度とします。
　・外部報酬データを参照した定期報酬水準確認プロセスを設定する他、会社法等役員報酬に係る法令を遵守した客観性、透明性の高い報酬決定プロセスとします。
　
＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項＞
　前事業年度における当社の社外取締役を除く取締役の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬により構成しております。監督機能を担う社外取締役と監査役の報酬体系は、固定報酬制としております。
　固定報酬は、取締役においては役位別に、監査役においては勤務形態別に定めた額とし、その一部は、取締役・監査役が株主と株価変動リスクを共有するために役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当しております。
　インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の連結営業利益の計画達成率や各自の担当職務の業績に応じて増減する仕組みであります。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の業績および役位に応じてポイントが付与され、退任時に累積ポイント数に相当する数の当社普通株式が交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しております。また、その決定方法は、取締役会決議によります。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を受けております。

　2023年6月29日以降、当社の取締役は監督に注力するため、その報酬体系は固定的報酬のみとします。また、取締役が株主と株価変動リスクを共有するため、取締役（社外取締役および監査委員である取締役を除く）の固定的報酬の一部を非業績連動型株式報酬とするとともに、社外取締役および監査委員である取締役の固定的報酬の一部を役員持株会に拠出し、当社株式の取得に充当します。執行役の報酬体系は、固定報酬と業績結果を反映するインセンティブ報酬とします。
　固定報酬は、取締役（監査委員である取締役を除く）および執行役においては役位別に、監査委員である取締役においては勤務形態別に応じて定めた額とします。また、取締役（社外取締役および監査委員である取締役を除く）は役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する当社譲渡制限付株式が毎年交付される「非業績連動型株式報酬」を導入します。
　インセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬に分かれます。短期インセンティブ報酬は、事業年度の投下資本利益率（ROIC）の対前年差、各自の担当職務の業績等および社会価値の実現を通じた企業価値の向上へのインセンティブとなるよう設定した環境に関する顧客貢献価値指標の達成度に応じて増減する仕組みであります。長期インセンティブ報酬は、在任期間中の各事業年度の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）および株主総利回り（TSR）の実績に基づき役位に応じてポイントが付与され、付与ポイント数に相当する数の当社の譲渡制限付株式が毎年交付される「業績連動型株式報酬制度」を導入します。また、その決定方法は、報酬委員会決議によります。なお、報酬委員会の職務執行の状況は遅滞なく取締役会に報告します。

取締役会の開催の案内、資料の配布および議題に関する事前説明について、社外取締役に対しては取締役会事務局が実施します。

・顧問の委嘱については、取締役会にて審議・決定しております。
・上記顧問は、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

　当社は、2023年6月29日開催の第87回定時株主総会において、定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的としております。経営の監督と執行を明確に分離する体制により、経営の監督においては多様なステークホルダーの視点を踏まえた監督に注力し、経営の執行においては監督側の知見や適切なモニタリング機能を活かし、業務執行の意思決定を行う体制とします。

＜取締役会および委員会等＞
・取締役会
　取締役会は、2023年6月29日現在、議長である門田道也（取締役会長）を含む取締役8名（うち社外取締役4名）で構成され、当社グループの持続的な成長に資する戦略的な方向付けを行うとともに、取締役および経営全般に対する監督機能を発揮しております。
　取締役会の具体的な検討内容は、当事業年度が中期経営計画MVP-22の最終年度であったため、2023年4月からスタートした新中期経営計画PSV-27の策定に取り組むとともに、指名委員会等設置会社への移行、当社グループの事業ポートフォリオ評価および政策保有株式の売却等について議論、審議等を行いました。
　2022年度は全13回開催しました。出席状況は、社内取締役は全員すべての取締役会に出席しました（2022年6月に就任した天野取締役は10回）。社外取締役は田中取締役、鎌居取締役、宮﨑取締役はすべての取締役会に、杉山取締役は13回のうち12回に出席しました（2022年6月に就任した宮﨑取締役は10回）。

・指名委員会
　指名委員会は、2023年6月29日現在、委員長である田中径子（社外取締役）を含む5名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容決定、執行役社長後継者候補およびその育成計画の決定ならびに執行役後継者候補およびその育成計画の決定を行います。また、執行役社長候補者および執行役候補者について審議し、答申します。
　指名委員会等設置会社に移行前の2022年度においては、監査役会設置会社として、任意の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置し、機関設計変更後のスキルマトリクス、役員等の役割と要件、役員等の候補選定について議論、審議等を行い、開催実績は5回でした。

・監査委員会
　監査委員会は、2023年6月29日現在、委員長である小林賢次郎（社外取締役）を含む3名で構成され、取締役、執行役の職務の執行の監査、監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容の決定を行います。
　指名委員会等設置会社に移行前の2022年度においては、監査役会設置会社として、監査役会は具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等を討議し、監査計画においては内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）およびリスクマネジメント体制の構築および運用の状況、事業計画の重点施策等の取り組み状況の監査を重点監査項目として設定し活動いたしました。開催実績は11回でした。

・報酬委員会
　報酬委員会は、2023年6月29日現在、委員長である宮﨑正啓（社外取締役）を含む5名で構成され、取締役、執行役の個人別報酬の内容の決定、取締役、執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定ならびに執行役の個人別の業績評価の決定を行います。
　指名委員会等設置会社に移行前の2022年度においては、監査役会設置会社として、任意の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置し、取締役・執行役員の業績評価、役員報酬における非財務指標の拡大の検討、次期中期経営計画における役員報酬制度の検討をするなど活動し、開催実績は4回でした。

・経営会議
　当社は、取締役会から移譲された事項を含む業務執行の決定について、経営会議および決裁・審査規程に基づく決裁制度を設定し、運用しております。経営会議は、議長である江尻裕彦（代表執行役社長）の他、代表執行役社長が指名する執行役・執行役員で構成し、意思決定を行っております。なお、決裁・審査規程の改廃は取締役会で決議しております。

・サステナビリティ諮問会議
　当社は、サステナビリティを取り巻く国内外の情勢に関する事項等を審議し、取締役会へ助言、報告を行うため、サステナビリティ諮問会議を設定します。サステナビリティ諮問会議は、マルチステークホルダーの視点、中長期的視点からサステナビリティ経営に関する当社の在り方の検討を行います。

・責任限定契約
　当社は、2013年6月27日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けています。当該規程に基づき、社外取締役　小林賢次郎、田中径子、宮﨑正啓および高山与志子の各氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する額としています。

・役員等賠償責任保険契約
　当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関わる請求をうけることによって生ずることのある損害賠償金および訴訟費用等を填補することとしています。ただし、故意または悪意に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当社は上記の体制により、経営の監督および業務執行の徹底が図れるものと考えています。また、現在当社は独立社外取締役を4名選任しており、その割合は50％となっています。

　当社は、2006年5月度の取締役会において会社法に基づき当社および当社グループにおける「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定し、本基本方針に基づき内部統制の強化を図っております。
　なお、当社は2023年6月29日の第87回定時株主総会をもって指名委員会等設置会社へ移行しており、本項目においては2023年6月29日時点における「内部統制システム構築に関する基本方針」を記載しております。
(https://ir.kurita.co.jp/corporate_governance/internal_control_system/index.html)

■体制
１．執行役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および連結子会社（以下、「グループ会社」という）は、社会倫理に従い法令を遵守し、すべての事業活動の場を通じて、株主・顧客・社員・地域社会・取引先との透明で公正な関係構築に向け、法令遵守および社会倫理に基づいた行動を企業活動の前提とする。また、言語・習慣・文化的背景などの違いを越えて当社およびグルーブ会社の役員等（当社の取締役、執行役および執行役員その他これらのものに相当する者ならびにグループ会社の取締役および監査役その他これらのものに相当する者の総称。以下同じ）および従業員が遵守すべき「クリタグループ行動準則」および「倫理行動指針（公正・透明・誠実・安全・共生）」を定め、日々の事業活動において法令遵守および社会倫理に基づいた行動を実践することを徹底する。さらに当社およびグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当な要求には断固として応じないことを徹底する。
（２）当社は、執行役員であるサステナビリティ推進本部長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置する。
本委員会において、インテグリティ活動（※）方針・重点施策を定め、各本部・事業部および各グループ会社の委員会等を通じて、全従業員に展開する。
また、活動状況および活動結果を定期的に担当する執行役または執行役員から取締役会に報告し、継続的にレベルアップを図っていく。
本委員会委員長は、コンプライアンスに関する重大な問題、疑義が生じたと判断した場合、速やかに代表執行役社長および監査委員会委員長に報告すると同時に是正措置、再発防止策を立案・実施する。代表執行役社長または本委員会委員長は、それらの状況について適宜取締役会または監査委員会に報告する。
　（※）当該活動には、コンプライアンスに関する活動を内包する。
（３）監査室を設置し、コンプライアンスに関する活動を含めた内部監査を実施する。監査室は、組織上代表執行役社長に直属し、監査委員会および代表執行役社長による監査計画の承認により監査を行う。監査室長は、監査の種類に応じ、監査結果を定期的に、または実施の都度監査委員会および代表執行役社長に報告する。また、監査室長は、監査時において緊急または特別の措置を要すると認めた場合は、直ちに監査委員および必要に応じて代表執行役社長に報告することとする。
（４）法令上疑義のある行為等に関して、当社およびグループ会社の役員等および従業員が直接情報提供を行う仕組みとして、内部通報等窓口運用規程を定め、併せてコンプライアンス相談窓口を設置する。また、公益通報窓口の運用状況は定期的に取締役会に報告し、当社およびグループ会社の経営の公正性、透明性の確保に努める。
（５）当社は、当社およびグループ会社の財務報告を適正に行うため、金融商品取引法に則った「内部統制報告制度」を整備し、運用する。本制度の運用におけるモニタリング、改善勧告および改善支援は、監査室を責任部署として実施する。なお、「当社内の業務プロセス統制」、「連結子会社の全社的な視点からの決算・財務報告プロセス統制」に関するモニタリング、改善勧告・改善支援については、経営管理本部経理部がその一部を担うこととする。
（６）当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定められている「コーポレートガバナンス・コード」に対応するため、コーポレートガバナンスに関する方針を定め、当社およびグループ会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定ならびに実効性の高い経営の監督の実現を目的としてコーポレートガバナンスを強化する。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　執行役の職務執行に係る情報は、文書規程および機密情報管理規程に基づき、管理責任者、保管期間等を定め、文書（電磁的記録を含む）に保存・管理する。取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社およびグループ会社に係わるリスクの監視およびリスクマネジメントの推進は、経営管理本部長が行う。経営管理本部長は、当社およびグループ会社のリスクの分析・評価を定期的に行うとともに、監視を継続し、その発生防止に努める。また、経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、経営管理本部長が対応の責任者と体制を立案し、代表執行役社長の承認を得て直ちに発令する。当該責任者は、速やかに対策を実行するとともに、リスクによる影響、是正の状況および再発防止策について、代表執行役社長および経営管理本部長ならびに取締役会または監査委員会に報告する。
（２）重大なリスクの内、コンプライアンスに関するものはサステナビリティ推進委員会委員長を、安全衛生および労働災害に関するものは本部安全衛生委員会委員長を責任者とする。また、日常的な事業活動に直結したリスクへの対応は、各本部長・事業部長を責任者として実施する。その他、品質、環境、情報セキュリティおよび輸出規制等日常的リスクへの対応は、それぞれの担当部署が実施する。
（３）経営管理本部長、各委員会委員長、各本部長・事業部長は、リスクマネジメントおよびインテグリティ活動の推進状況を定期的に取締役会に報告する。
（４）リスクマネジメントの実施状況、改善状況のモニタリングは、監査室を責任部署として実施する。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　次の経営管理体制・仕組みにより、執行役の職務執行の効率化を図る。
（１）取締役会は、執行役への委嘱業務および本部長以上の組織の責任者を定める。
（２）取締役会は、企業ビジョン、中期経営計画、単年度事業計画の策定方針を決定し、執行役は当該方針に基づき単年度事業計画を策定するとともに、組織毎の目標・方針・重点施策を定める。取締役会は、連結および単体の目標に対する月次・四半期での業績について執行役から報告を受け監督する。
（３）取締役会は取締役会で決議すべき事項を除く業務執行の決定を執行役に委任する。また、その意思決定を補完する仕組みとして、経営会議および決裁・審査規程に基づく、決裁申請制度を設定する。
（４）経営会議は、代表執行役社長および代表執行役社長が指名する執行役・執行役員で構成し、原則月2 回、必要に応じて臨時で開催する。経営会議では、当社およびグループの経営に係わる事項の意思決定を行うとともに、目標の達成状況、方針・施策の展開状況を月次・四半期毎にチェックし、乖離に対する是正を各執行役・執行役員に指示する。また、監査委員は、経営会議に出席することができる。
（５）決裁・審査規程の制定、改廃は、取締役会で決議する。また、執行役および執行役員の日常業務を効率的に行うため、決裁・審査規程に準じる内規を定め、運用する。

５．当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　次の体制・仕組みにより、当社およびグループ会社における経営および業務の執行の適正化を図る。
（１）当社およびグループ会社は、統一の策定大綱に基づく、中期経営計画および単年度事業計画を定める。
（２）グループ会社における経営全般の管理は、経営管理本部が行う。また、グループ会社毎に、当社の担当執行役・執行役員および主管部門を定め、中期経営計画、単年度事業計画に基づく業績の達成状況およびリスクマネジメントの状況を定期的に把握するとともに、指導を行う。
（３）グループ会社毎に、取締役会を設置するとともに、当社またはグループ会社より（非常勤）取締役および（非常勤）監査役を派遣し、経営、業績、決算およびリスクの監視を行う。また、グループとしての意思決定が必要な場合は、当社の取締役会、経営会議、もしくは当社の決裁・審査規程別表1「7．国内・海外関連企業に関する事項」に基づき意思決定を行う。
（４）グループ会社のインテグリティに関する取組みについては、当社のサステナビリティ推進委員会において方針・重点政策を定め、各グループ会社の委員会等において具体策を策定し、実行する。また、グループとしての財務報告の信頼性を確保する体制に関しては、第1 条第5 項に記載の取組みの中で検討し、整備を図っていく。
（５）グループ会社は、経営、営業、製造、リスクマネジメント等の状況を月次または四半期等、定期的に当社へ報告する。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、専任の従業員等を配置する。また、監査委員会は必要に応じて監査室所属の特定の従業員等に対して、補助を行うよう指示することができる。
（２）監査委員会の職務を補助する従業員等は、執行役から独立して補助の職務を行う。また、当該従業員等の人事異動・人事評価等については、監査委員の意見を尊重する。
（３）監査委員会の職務を補助する従業員等は、監査委員に同行して、代表執行役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加することができる。

７．監査委員会への報告に関する体制
（１）当社の執行役、執行役員および従業員が適正に業務を執行していることが定期的に確認できるよう、監査委員は経営会議およびサステナビリティ推進委員会等に出席できる。
（２）監査委員会が選定した監査委員（以下、選定監査委員）は、文書規程、機密情報管理規程およびその他規程の定めにかかわらず、監査業務に必要な資料等を常時閲覧できる。
（３）当社の執行役・執行役員は、業務執行に関する重要事項について、取締役会、その他重要会議等を通じて適宜監査委員会または監査委員に報告する。
（４）当社およびグルーブ会社の役員等および従業員は、当社グループの業務または財務に重要な損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査およびリスク管理上重要な事項、重大な法令、定款違反に関する事項およびその他企業倫理・法令遵守上重要な事項等について、当社の各主管部署に対して速やかに報告する。当該部署は、報告を受けた事項について監査委員会または監査委員に対して報告する。
（５）選定監査委員は、当社およびグルーブ会社の役員等および従業員に対して、その職務および業務の執行に関する事項の報告を求めることができ、報告を求められた者は速やかに報告を行う。また、選定監査委員は会計監査人に対して会計監査の状況等、必要な事項について報告を求めることができ、会計監査人は随時、会計に関する報告を行う。
（６）当社は、第4項に基づき、当社の各主管部署や監査委員会または監査委員へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社およびグルーブ会社の役員等および従業員に周知徹底する。

８．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
（１）監査委員会と代表執行役社長との間で、定期的な意見交換会を行う。また、監査委員会が意見交換を求めた場合には、執行役その他必要な者は、十分な協力を行う。
（２）監査委員会は、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する基準を定め会計監査人候補者を指名する。当社およびグループ会社は会計監査人が高品質な監査を行うことができるように十分な監査時間を確保する。監査委員会、監査室および会計監査人は、相互に監査計画の確認および懸念事項を共有し、連携を図る。
（３）監査委員会は、必要に応じて監査室および会計監査人と協議、意見交換を行う。
（４）監査委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に請求することができる。

　反社会的勢力排除については上記「内部統制システム構築に関する基本方針」の、「1．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合するこ
とを確保するための体制」に定めています。

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　末尾の添付資料等をご覧下さい。