当社グループは、創業の精神を大切にし、創業時から変わらない「世の中を明るくしたい」という「うぬぼれ」を「永遠の理念」とし、そして「外食産業の社会的地位向上」に貢献することを、「永遠の使命」と位置付け、さらには、永続する「永遠の会社」となることを目的としております。
このために、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び、経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成する上で重要な事項と考えております。
透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指すべく、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則2-4①）
人材育成方針、社内環境整備方針並びにそれらの実施状況については、有価証券報告書に記載のとおりです。また、更なる多様な人材を確保するため、女性管理職比率・男女の賃金格差・育児休業取得率等についての取り組みが非常に重要と考えておりますが、新型コロナウイルスによる行動規制が撤廃され、特に外食産業におきましては経済活動や経営環境が大幅に変化していることから、指標については定めることができておりません。準備ができ次第、開示いたします。

（補充原則3-1③）
当社は、自社のサステナビリティについての重要性や責務を十分に認識しており、一定の活動予算を確保したうえで基本方針の策定やマテリアリティ（重点課題）の特定、推進体制の検討等を進めている状況にあります。そのため、取り組みについての開示に至ってはいませんが、今後段階的に開示を開始・充実できるよう取り組んでまいります。
気候変動問題に関する開示につきましては、2022年にCDPへの対応を開始しました。今後、TCFDに基づく開示についても実施に向けた準備・検討を行ってまいります。

【原則4-2．取締役会の役割・責務(2)】
（補充原則4-2②）
気候変動問題に関する開示（CDP）を開始するなど、自社のサステナビリティを巡る取り組みについて取り組みを進めておりますが、基本的な方針の策定は現在作業中です。
なお、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、人材確保・教育や研究開発部門の新設等を実施するなど経営資源を配分しており、取締役会への報告等を通じてその実行状況等を監督しております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、コロナ禍により多大な影響を受けたことを踏まえ、中期経営計画の見直しを実施しています。見直し後の３か年計画においては、収益性を回復させるとともに、コロナ禍のような事態への耐性を有する強固かつ成長性あるグループへ変革すべく、「既存事業の成長軌道回帰」と「新事業の立ち上げ」に取り組むことを骨子としています。コロナ禍からの収益性回復を喫緊の課題と認識していることや、資本効率性に関する社内的な浸透度等を勘案し、当計画における経営数値目標には、資本効率性ではなく売上高及び営業利益率を掲げています。
ただし、自社の資本コストを的確に把握し、それを安定的に上回る収益性を確保することは重要であると認識しており、次期中期経営計画の策定・公表にあたっては当原則に記載の事項を、その内容に含めることを検討してまいります。
なお、中期経営計画の概要については、決算説明会や株主総会、当社ウェブサイト等を通じて公表・説明しております。

（補充原則5-2①）
当社の中期経営計画は原則5-2に記載のとおりであり、現中期経営計画において「新事業の立ち上げ」に取り組んでおります。しかしながら、立ち上げフェーズにある新事業は現時点で規模が小さく、実質的には、当社グループは単一事業と見做せるため、事業ポートフォリオに関する基本方針や事業ポートフォリオの見直しの状況は明示していません。

【原則1-4．いわゆる政策保有株式】
当社は、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、良好な取引関係の維持発展が必要な場合を除き政策保有株式を保有しない方針であります。また、当社は政策保有株式として上場株式を保有しておりませんが、保有する場合、取締役会は、政策保有株式に関する方針を開示し、毎年、政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証します。政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案の内容を精査のうえ、保有目的や当該会社の経営方針、財務状況、事業計画等を基準とし、当社の企業価値向上に資するものか否かの観点から判断し、行使するものとします。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。なお、関連当事者間取引の有無については、年1回関連当事者間取引の調査票の提出を求め、監視・管理する体制を構築しております。

【原則2-6．企業の年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金を実施しておりません。企業年金を実施する場合には、企業年金のアセットオーナーとして期待される役割を認識した上で、責任ある行動に取り組んでまいります。

【原則3-1．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、有価証券報告書で開示しております。
（ⅳ）指名に関する方針は以下のとおりであり、取締役の候補者については任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定します。
（指名に関する方針・ポリシー）
当社及びグループ子会社の役員を指名するにあたっては、グローバル・チキンフード・カンパニーの実現に相応しい資質と当社あるいは他社での業績・経験を重視した人選を原則とする。
①グローバル市場において常に変化対応が求められるフードビジネス業界をリードしていくため、役員構成のダイバーシティに十分考慮した人材を指名する。
②業務執行取締役については、国内外の事業展開に必要な資質・見識・経験・能力に加え、精神的な強靭さとトリキウェイを深く理解・実践できる人材を指名する。
③社外取締役については、企業経営や専門分野に関する豊富な経験と見識を持ち合わせ、独立した立場から企業価値向上への貢献を果たすことができる人材を指名する。
④取締役の指名に際しては、指名・報酬委員会を通じ透明性・客観性を確保する。
⑤監査役については、その職務を全うできる資質、専門知識、能力を有し、良質な企業統治体制の確立に資することを期待できる人材を指名する。
監査役候補者については、監査役会において定めている「監査役選任議案の選任・同意方針」に基づき、監査役選任議案の提案を監査役会が取締役会に対して行い、取締役会において候補者を決定しております。
万が一、経営陣幹部が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損した場合や著しく適確性を欠くと認められる場合には、指名・報酬委員会で審議のうえ解任又は解職を取締役会決議により決定することとしております。
(ⅴ)当社は、取締役会の決議に基づき、すべての取締役・監査役候補者の選解任理由を株主総会参考書類へ記載することといたしております。

【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
（補充原則4-1①）
当社は、取締役会規程、業務分掌規程、決裁権限基準等の社内規程に基づき、取締役会、代表取締役、管掌取締役、担当取締役、執行役員、部長等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの意思決定機関及び意思決定者が審議、決裁を行っております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項や戦略的な方向付けなど当社の重要事項を決定しており、その他の業務執行については、意思決定の迅速性の観点から、重要性や金額に応じて代表取締役、管掌取締役、担当取締役、執行役員、部門長等への委任しております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社における社外取締役の独立性判断基準は以下のとおりです。
当社は、社外取締役について金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1. 1,000 万円を超える額の支払いを、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）から受けている者又はその業務執行者
2. 1,000 万円を超える額の支払いを、当社グループに行っている者又はその業務執行者
3. 当社グループの借入先又はその業務執行者
4. 当社の大株主（総議決権 10 ％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者
5. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
6. 当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（かかる報酬が法人、組合等の団体 に支払われる場合は、当該団体に所属する者
7. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者
8. 当社グループから寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他業務執行者
9. 過去３年間において、上記１～８のいずれかに該当していた者
10. 上記１～９の２親等以内の親族

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
（補充原則4-10①）
2021年12月１日付で取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する事項について委員会の適切な関与・助言を得ています。
指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等は、本報告書Ⅱ.１.機関構成・組織運営等に係る事項「取締役関係」に記載しています。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則4-11①）
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を以下のとおり定めるとともに、取締役の有するスキル等の組み合わせをスキル・マトリックスとして一覧化しています。なお、スキル・マトリックスについては、本報告書最終ページに掲載しています。

１．取締役会の知識・経験・能力のバランスに関する考え方
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会がその役割を適切に果たすためには、事業内容や事業展開等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要と考えています。なお、必要とするスキルは、事業環境の変化や事業展開の状況等を踏まえ、見直していく方針です。
当社においては、その事業特性上、重要な業務執行の決定や監督を適切に行うために、まずはフードビジネスやチェーンストアビジネスに関する理解が求められます。また、財務会計・ファイナンスや法務・リスク管理、人事・労務は各種判断の基盤となるものであると考えています。
他方、当社は長期ビジョンとして「グローバルチキンフードカンパニー」を掲げており、長期的には海外も含めた更なるチェーン展開や新業態の開発に取り組んでいきます。現時点においては展開地域が日本国内に限られるものの、ビジョン実現へ向けた戦略を遂行する上では、マーケティング・ブランディングやIT・DXに関するスキル・知識等が必要であるとともに、国際経験を有する取締役の選任も有益であると考えています。加えて、社会全体や当社が持続的なものとなるよう、サステナビリティに関するスキルも求めていくこととしています。
現時点においては、これらの経験、スキル等を有する取締役を社外取締役も含めて少なくとも１名以上が在籍する構成を実現するとこで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを図っています。今後については、事業の展開状況や事業環境等を踏まえ、このバランスを変化させていく可能性があります。
監査役においても、取締役の職務の執行を適切に監査するために、上記の取締役会のスキルを備える形で監査役会が構成されることが望ましいと考えており、特に財務会計や法務に関するスキルの重要性は特に高く位置付けています。

２．取締役会の多様性に関する考え方
当社の事業特性を踏まえた「役員の多様性」は、当社の中長期的な企業価値向上や持続的な成長に資するとの認識に立ち、役員登用の際には上記のスキル等のバランスの実現を念頭に置きつつも、多様性も含めて総合的に検討する方針です。

３．取締役会の規模に関する考え方
適正に配置した執行役員又は子会社役員へ事業に関する権限を委譲することを前提として、上記のスキル等のバランスを実現でき、グループ全体の重要事項に関する議論や意思決定、監督が迅速かつ実効的なものとなる規模として、取締役の人数を８名以内とする旨を当社定款に定めています。

（補充原則4-11②）
当社の社外取締役及び社外監査役は、他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社における役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役、監査役の業務に対して振り向けられているものと考えております。また、社内取締役及び常勤監査役は、当社以外の上場会社の役員を兼務しておらず、各々の業務に専念できる体制となっております。なお、役員の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書並びにコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

（補充原則4-11③）
コーポレートガバナンスの更なる向上を図ることを目的として、第37期（2022年8月1日～2023年7月31日）における取締役会の実効性の評価を実施し、それに基づき出席者が議論を行いました。実施の概要は以下のとおりであります。
1．評価の実施手順
取締役会の諮問機関であり、社外取締役2名、代表取締役1名で構成される指名・報酬委員会が主体となり、「第37期に開催された取締役会の実効性の評価」を行いました。そのうえで、取締役会における討議を通じ、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。

2．評価の方法
(1)アンケート調査による自己評価の実施
　①取締役会の実効性評価
　②取締役会の実効性に関する今後の課題
(2)取締役会での討議
アンケート調査による自己評価結果、定時取締役会における議案の内容・件数・審議時間・発言者数等の分析結果を指名・報酬委員会でとりまとめ、その結果を答申として取締役へ提出いたしました。この答申を受け、取締役会は「取締役会の実効性の評価」を討議方式で実施いたしました。

3．評価結果の概要
当社取締役会は、指名・報酬委員会からの答申を踏まえて討議した結果、第37期の取締役会の実効性は、概ね有効であったと分析・評価いたしました。
一方で、サステナビリティに関する議論や実効性向上に向けた役員構成等の審議・検討を課題として共有し、取締役会議長が中心となってこの課題に取り組んでいくことを確認しました。
当社取締役会は、引き続き毎年の取締役会評価を実施し、課題への対応を行うことにより、取締役会の実効性確保に一層努め、コーポレートガバナンスの向上と更なる企業価値の向上を目指してまいります。
監査役会においても、実効性についての評価を実施いたしました。
第37期における監査役会の監査総括と実効性について、監査役全員で討議・評価した結果、第37期は、監査方針に則り、監査の実効性・有効性を高めるために、代表取締役社長をはじめとする取締役や事業会社の代表取締役との定期的会合を複数回行ったこと、監査部、会計監査人との情報交換を有効に行ったこと、必要に応じて取締役会に対して意見書等の提出を行い、監査役会としての意見を適宜表明した事等により、ガバナンスの向上に寄与すると共に、監査の実効性および有効性が一定程度高まったとの結論を得ました。
また、「会計監査人の選任・再任の審査手続実施要領」に基づき、監査法人の比較検討を行ったことや、「監査役報酬総額・候補者選定の実施要領」に基づき「第38期に向けた監査役会の構成方針」を策定し、監査役の後継者の育成と確保についても具体的な活動を行ったこと等、例年とは異なる一歩踏み出した施策の実施により一定の成果も見られたことも確認しました。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
（補充原則4-14②）
当社は、取締役・監査役が会社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得し、取締役・監査役が求められる役割と責務を果たすことができるよう、外部セミナーへの参加、社内研修の機会を設けそれらの費用は会社が負担する方針としております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、担当取締役のもと経営企画室をIR担当部署とし、定期的に説明会を開催することを基本方針としており、機関投資家向けには年2回決算説明会を行うほか、逐次個別ミーティングや電話取材を実施しております。また、個人投資家向けには適宜会社説明会を実施することで、当社に対する理解度向上に努めております。

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１．委員会設置の目的
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置するものであり、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。

２．委員会の権限・役割
当委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
(１) 取締役の指名等に関する事項
(２) 取締役の報酬等に関する事項
(３） 取締役会の実効性に関する事項
(４） 後継者計画の策定・運用に関する事項
(５) その他当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項

３．委員会構成の独立性に関する考え方
取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しています。

常勤監査役と監査部は、毎月1回定期会合があり、監査部より、内部通報、内部統制、その他内部監査より発見したリスク等の報告が実施されております。
常勤監査役は、必要に応じ監査部の店舗監査や内部統制の運用評価等に同行しております。年度末には監査部より監査役会に対して、一年間の内部監査結果の概要についての報告が実施されております。
会計監査人からは、期初に監査役会に対し、「監査及び四半期レビュー計画概要書」等により監査計画の概要、決算に向けた課題整理、監査概要の報告会が実施され、四半期毎に「四半期レビュー結果概要報告書」についての説明を受けております。
また、監査部は、内部統制の整備評価・運用評価時や、監査部から会計監査人への店舗監査の報告、会計監査人による店舗往査の同行等、適宜会計監査人と連携を取っております。

独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。
当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、経営の透明性及び公正性を強化し、少数株主の立場に近い社外取締役を選任することが必要であると考え、社外取締役を２名選任しております。また、外部からの客観的・中立的な立場での経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名を選任しております。社外取締役により、取締役会における重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督がなされるとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等として給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す株式給付信託（BBT-RS）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、対象役員が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、当該対象役員の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
なお、取締役の種類別の報酬割合については、任意の指名・報酬委員会で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外の比率に関する外部調査データ等を参考に審議し、取締役会が指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された役位別の報酬割合を決定しております。

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有価証券報告書で役員区分ごとに、報酬の種類別総額を開示しているほか、連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額を個別開示しています。
なお、2023年７月期において連結報酬等の総額が１億円以上である者は次の１名です。
　大倉　忠司（代表取締役社長CEO）　報酬総額100百万円

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受けたうえで取締役会が決定することとしております。当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2013年10月30日開催の第27期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（当該株主総会終結時点の取締役は５名）と決議しております。また別枠として、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬制度として対象役員に中期経営計画期間に対応した３事業年度ごとに付与するポイント数の上限を71,000ポイント（うち当社の取締役分として52,000ポイント）、また2024年７月期に関して付与するポイント数の上限を18,000ポイント（うち当社の取締役分として14,000ポイント）として決議しております。監査役の報酬限度額は、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会において年額80,000千円以内（当該株主総会終結時点の監査役は３名）と決議しております。

取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、指名・報酬委員会からの各種答申を踏まえて決議しており、その概要は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の役員の報酬等は、役員が意欲的に職責を果たしていくことを動機付け、ひいては持続的成長や企業価値向上とともに社会貢献に資するものであることを原則とし、①国内外で当社グループ共通の価値観であるトリキウェイを実践・推進する優秀な経営人材を確保・維持できるよう、グローバル市場において競争力のある体系とすること、②業務執行取締役の報酬については、固定報酬とともに短期的・中長期的な企業業績ならびに株主価値と連動した体系とすること、③社外取締役の報酬については、事業規模やその役割にふさわしいものであるとともに、企業価値向上への貢献を考慮した体系とすること、④取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会を通じ透明性・客観性を確保すること、⑤監査役の報酬については、固定報酬のみの構成とし、当社取締役の報酬水準や外部の他社水準調査結果を考慮した体系とすることを基本方針としております。
上記方針に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬（賞与・株式報酬）により構成しております。監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみ（指名・報酬委員会の委員長に就いている場合は委員長手当を加算）とし、監査役の報酬についても高い独立性の観点から基本報酬のみとしております。

ロ 基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準や従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定します。また監査役の基本報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

ハ 業績連動報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役（社外取締役は除く）に対する業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、業績予想における連結売上高成長率及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成率並びに個人別評価を指標とした金銭報酬を、業績確定後の一定の時期に一括して支払うものとします。

二 非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役（社外取締役は除く）に対する非金銭報酬等は、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS）」とし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式給付規程に定められた算定方法によって算出された当社株式を原則として毎年一定の時期に給付するものとします。そのうち一定割合は金銭を支給することとし、その支給は退任時とします。

ホ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役及び外監査役のサポート体制については、総務部が取締役会開催の連絡、決議事項の事前説明をするとともに、社外監査役に監査部が必要に応じて資料の提供や、情報収集のサポートを行っております。

(１)　取締役会
当社の取締役会（議長は代表取締役社長）は、社内取締役４名及び社外取締役２名により構成され、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。

（２）　監査役会
監査役会は常勤監査役１名（原田雅彦〈議長〉）及び社外監査役２名（疋田実、石井義人）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。
監査役監査につきましては、取締役及び従業員からの報告収受など法律上の権利行使を行うほか、全員が株主総会や取締役会へ出席していることや、常勤監査役は、重要な経営会議への出席、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会への出席、各部署への往査など実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
なお、社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

（３）　監査部
監査部を設置し、年間の業務監査計画に基づいて内部監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。

（４）　社外取締役
　当社は、社外取締役に対し、客観的な立場から企業経営の豊富な経験や深い知見等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を期待しており、実質的に当社から独立した立場から意見を述べていただけるかという点を重視しております。

（５）　社外監査役
　当社は、社外監査役に対し、様々な分野における専門的な知見を活かし、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を発揮することを期待しており、実質的な中立性及び独立性を有する者の中から選任することとしております。社外監査役はこれらの専門性を活かし、客観的、中立的な立場から経営全般を監視・監査すると共に、内部監査部門と連携し、必要に応じて業務監査にも参画しております。また、代表取締役との随時の会合により、経営全般の意見交換を実施しております。

（６）指名・報酬委員会
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
委員は取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、議長を社外取締役とすることで審議の透明性と客観性を確保し、独立性を強化しております。
なお、当該委員会の構成は、以下のとおりとなります。
委員長　社外取締役　佐々木節夫
委員　　社外取締役　長岡香江
委員　　代表取締役　大倉忠司

（７）　コンプライアンス委員会
総務部をコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を原則として３ヵ月に１回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法などをはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役　青木繁則であり、総務部門の責任者を務め、法令順守・企業倫理に対する豊富な知識・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。

（８）　リスク管理委員会
総務部をリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の提供の共有等に関する様々な活動を行っております。またリスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行っております。なお、当該委員会の委員長は取締役　道下聡であり、過去に管理部門の責任者を務め、危機管理に対する豊富な経験・実績とともに優れた見識を有しており、選任しております。

当社の取締役会は業界や社内の状況に精通した社内取締役４名並びに企業経営の豊富な経験や深い知見を有する社外取締役２名を中心とし、そこに、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を監査役の過半数以上を確保することで外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考え、現在の体制を採用しております。
また、社外監査役２名を含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するように努めております。
社外取締役２名並びに社外監査役２名とも当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般の株主と利益相反のおそれがないと判断しており、全員を東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

当社は、会社法および同施行規則の規定に則り、当社および当社の子会社から成る企業集団（以下、「グループ」もしくは「グループ会社」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）を以下のとおり決議し、この決議内容に則り、規程の制定、所管部門の設置、計画・方針の策定その他の体制の整備を行い健全な経営体制構築を推進する。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①　グループ会社の取締役および使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、グループ共通の「企業理念」を制定し、当社の代表取締役はこれをグループ会社の役職員に周知し、法令遵守および、社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。グループ会社の役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
②　「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関し報告を受ける。
③　役職員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、監査部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
④当社の総務部をグループコンプライアンスの統括部署として、組織横断的に構成されたコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対するグループ全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取組みを実施する。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存に関する体制
①　取締役会議事録、株主総会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報に関して、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的方法により記録を作成し、適切に保存及び管理を行う。
②　文書管理部署を各社に設置し、監査役または監査役を補助する使用人の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社は、グループのリスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定する。
②　当社の総務部をグループリスク管理の統括部署として、組織横断的に構成されたリスク管理委員会を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有等に関する様々な活動を行うと共に、リスク管理研修等の社内啓蒙活動への助言・指導を行う。
②　組織横断的リスクのグループ全体の対応は当社の総務部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
③　グループにおいて重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし適切な職務執行が行える体制を確保する。
②　取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役職員に伝達する。また、代表取締役社長は取締役会において経営の現状を説明し、各取締役は各部門の業務執行状況を報告する。
③　職務権限規程や業務分掌規程等の社内諸規程に基づき、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については決裁制度の見直しを適宜行い、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
④　グループにおける法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社に内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。

5. グループ会社における業務の適正を確保するための体制
①　当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めたグループ会社管理規程を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。また、子会社に対してもこれを遵守させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとする。
②　当社の監査役は必要に応じて、グループ会社の業務状況等を調査する。また、当社の内部監査担当部門は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。
③　グループ会社におけるグループ間取引は、会計原則・税法その他の規範に基づき適正に行う。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①　監査役が、監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、常設ないし臨時で人員を配置する。
②　監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
③　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、あらかじめ監査役の承諾を得るものとする。
④　監査役の職務を補助すべき使用人に任命された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有するものとする。

7. 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制、その他の当社監査役への報告に関する体制
①　グループ会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、法定の報告事項のみではなく、当社に重大な影響を及ぼすと思われる事実を知った場合には、速やかに当社の監査役に報告しなければならない。
②　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること、必要な書類の閲覧を行うことができる。
③　グループ会社は、当社監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないものとし、適切に運用する。また、内部通報制度においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。内部通報制度の所管部門は、内部通報制度の運用状況および重要な報告・相談事項について定期的に当社監査役に報告を行う。
④　グループ会社の役職員は、いつでも当社監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

8.　監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　当社の代表取締役、会計監査人および内部監査担当部門は、当社監査役会または監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
②　監査役は、取締役会をはじめ、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議または委員会に出席し、重要な報告を受け、意見を述べることができるものとする。
③　監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高める。
④　当社は、当社監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

10.　反社会的勢力を排除するための体制
グループ会社は、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく断固として排除する姿勢を示し、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とする。

当社における反社会的勢力排除体制としましては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しています。そして、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力等との関係遮断に努めております。また、新規取引先については、外部機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行い、継続取引先についても、毎年11月には取引先の調査を行っております。なお、事前チェックでは判明せず、取引開始後、反社会的勢力との関与が発覚した場合は、すぐに取引停止に向けての対応を行うこととしております。

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