当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則をすべて実施しております。

上記「大株主の状況」は、2023年７月31日現在のものです。
合同会社SAKUNANAは、当社代表取締役である前田佳宏が株式を保有する資産管理会社であります

―――

―――

監査役、会計監査人、及び内部監査室長は、概ね四半期に１回程度の頻度で三様監査（監査役監査、内部監査、監査法人による会計監査）を実施し、会計監査、業務監査及び会社の内部統制状況について結果を共有するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能する体制を構築しております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員にしております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。社外取締役及び監査役には固定報酬のみが支給されております。
なお、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、基本報酬枠とは別枠で新たに報酬として譲渡制限付株式を付与することが、2023年10月26日開催の第12期定時株主総会において決議されました。

会社の利益が当社役職員の利益と一体になるよう職務に精励する動機づけを行うため導入しております。また、社外協力者に対しても、技術支援及びネットワーク構築支援を目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社の役員報酬については、2017年７月３日開催の臨時株主総会において、取締役は「賞与を含めた１事業年度当たりの取締役の報酬等の年額を150百万円以内」とし、監査役は「１事業年度当たりの監査役の報酬等の年額を30百万円以内」とする旨を決議しております。
また、取締役の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬とすべく、2021年10月27日に役員報酬設計方針を決議しており、取締役の個人別の報酬等の内容については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で取締役会にて決議しております。

取締役のサポートは経営管理部にて行い、監査役のサポートは内部監査室にて行っております。
取締役会の資料は、原則として経営管理部より事前に配布し、取締役及び監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

(a)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

(b)監査役会
当社の監査役会は監査役３名（いすれも社外監査役）で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席して必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を図る体制を整えております。

(c)内部監査
当社では内部監査専任部署として社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者を選任しております。
内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、三様監査を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

(d)会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長がリスク管理最高責任者となり、常勤取締役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。定期的に会議を開催し、社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進することに努めております。

当社では、監査役会設置会社を採用しております。
当社においては、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、法的権限を有する監査役が業務執行又は取締役会から独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制を整備し維持することが重要であると認識し、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
(2)取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。
(3)取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
(4)業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
(5)取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。
(6)他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(7)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
(8)社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。
(9)業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
(2)情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。
(2)リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
(3)事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2)代表取締役による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程および社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。
(3)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
(4)業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。
(2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。
(3)当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。
(4)子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並びに当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。
(2)当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

７．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。
(2)監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。
(3)取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
(4)取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務および事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績および業績見通しの内容
・内部監査の内容および結果
・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
(5)当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令または定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。
(6)前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
(2)監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。
(3)監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

９．財務報告の適正性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
(2)財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(3)財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況
(1)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。
(2)当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を定め、以下のとおり反社会的勢力と一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求に応じないことを定め社内外に周知し明文化しております。
①取引を含めた関係遮断
反社会的勢力の不当要求等に対して毅然と対応するとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。
②組織としての対応
反社会的勢力への対応について、個々の社員、担当者や担当部署だけに任せることなく、経営陣以下、組織として対応します。
③外部専門機関との連携
公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と綿密に連携することで反社会的勢力の排除に努め、国及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努めます。
④有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当請求等がなされた場合には、積極的に外部専門機関に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、刑事事件化を躊躇しません。
⑤資金提供の禁止
いかなる理由があっても、反社会的勢力に対する資金提供は行いません。

―――

―――