当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、顧客、取引先、社員、株主といったステークホルダーの高い満足を追求し、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

（補充原則１－２④）
当社は、現時点における株主構成（機関投資家や海外投資家比率等）や費用を総合的に勘案し、議決権の電子行使を可能とするプラットフォームの導入や招集通知の多言語化を行っておりません。今後も機関投資家や海外投資家の比率等の変動に注視し、必要に応じて機関投資家が議決権を行使しやすい環境の整備や決算短信、決算説明資料の英訳開示以外にも招集通知の多言語化などによる情報提供の充実を必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式を２銘柄保有しております。当該株式は、他社との関係・提携強化等の観点から、当該会社が上場する前から保有している株式であり、上場後も変わらず保有を継続している株式となります。当該株式の保有につきましては、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済的合理性、将来の見通しなどを具体的に精査・検証し、合理的理由をもって保有を継続するか判断することとなっており、今後このような政策保有株式が増えるようであれば、保有適否の検証に関する開示や政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有株式に関する方針の開示も検討してまいります。
また、政策保有株式にかかる議決権を行使する場合には、当社の企業価値向上や当該企業の企業価値向上に資するものであるか、当社の企業価値を毀損するようなことにならないかなどについて個別具体的に検討し、議決権の行使に関する判断を行ってまいります。なお、個別具体的な検討に関する基準を定めた上で検討することとし、今後、このような政策保有株式が増えるようであれば、その基準の開示の検討をしてまいります。

（補充原則２－４①）
当社グループは経営理念の実現、ビジョンの達成に向け、適性のある人材を登用する方針としているため、この目的に適した人材であれば、性別・国籍・採用ルートに関係なく登用し、多様性確保との両立を図っております。そのため、優秀な人材であれば、性別・国籍等の属性に依ることはなく、全社員に平等な評価及び昇格の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて設けておりません。
また、中長期的な人材育成と社内環境整備の方針の作成・実施については、毎期見直し、試行錯誤しているステージにあるため、その開示は現時点において行っておりませんが、今後ステージが変化し、一定の方針が出来次第、開示してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、現時点において、企業年金制度を有しておりません。
しかしながら、今後企業年金制度を導入する場合には、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材を登用・配置し、受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理のうえ、適切な運用を行い、こういった取組についてその内容を開示することといたします。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、社内規定等で定めておりませんが、当社の継続的な成長と企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの向上等を総合的に判断し、選任及び指名の手続きを行っております。なお、解任については、個人の業績評価・貢献度、経営陣としての資質・能力等から総合的に判断し、手続きを行うこととなっております。また、社外役員の独立性については、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を規定しており、この基準に従い、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本方針としております。

（補充原則３－１③）
当社グループは企業価値向上の観点から、サスティナビリティに関する課題の対応を重要な経営上の課題として認識し、サスティナビリティ方針を定めております。
https://www.migalo.co.jp/sustainability/
この方針に基づくマテリアリティ（重要課題）は継続的審議事項となっており、今後これを整理の上、開示していくことを検討してまいります。
また、優秀な人材の確保は当社の最も重要な経営課題の一つであり、人的資本への投資等についても自社のサスティナビリティサイトに開示しております。加えて、知的財産への投資等につきましても、当社グループの知財戦略としてコーポレートサイトに掲載しております。
・人的資本への投資等
https://www.migalo.co.jp/sustainability/（ページ下部）
・知的財産への投資等
https://www.migalo.co.jp/strategy/

当社グループは、DX不動産事業の中で不動産開発事業を、DX推進事業の中で企業のDX支援及び顔認証ソリューションの提供をしております。不動産開発事業は、当社が直接的に建設を行っているわけではないため、物品製造などの環境負荷の高い事業などのように気候変動問題が直接的に重大な影響を及ぼすことは想定されないものの、環境負荷の低減をデベロッパーとしても取り組むべく、要求仕様の省電力設備への変更やEV対応など、当社ができる範囲での取り組みを行っている状況にあります。また、当社グループの展開するDX支援や顔認証ソリューションの提供は、企業のDX化を支援するものであり、企業のDX化自体が省資源に貢献するなど考えられることから、当事業の成長は環境負荷低減へ貢献しているとも考えられます。以上のようなことを総合的に勘案し、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示は現時点において実施しておりません。今後、当社グループの状況等を勘案しながら、必要に応じて検討してまいります。

（補充原則４－１②）
当社グループは、中期経営計画の公表は行っておりません。
当社グループでは、年度予算のほかに3ヵ年の中期計画を毎期見直し、ローリングしております。当社グループの主力事業であるDX不動産事業の中の不動産開発では、用地の仕入状況、経済環境の変動により、現在の企業規模においては大きく中期計画が変動することとなります。また、当社グループの成長の柱であるDX推進事業は、急成長中の事業であり、想定以上の伸びを示しております。このような経営環境下においては、用地の仕入状況や経済環境により適宜見直しをかけていく必要があり、また、事業の成長スピードを勘案し適宜見直しをかけていく必要があるため、この影響を定性的、定量的に分析し、今後の業績に与える影響を把握した上で適宜適切な開示を行うことで、株主その他投資家に当社グループの状況を適切に理解いただけるよう努めることが最も株主その他投資家に有用であると考えております。
なお、今後は、企業規模の拡大により、一つの仕入案件の変動が与える影響が他の変動要素により相殺されるような企業規模になりつつあるため、また、DX推進事業の成長予測も徐々に立てられるようになってきているため、時期を見計らって中期計画の公表を行っていくことを考えております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は取締役5名を選任しており、うち2名が独立社外取締役となっております。そのため、取締役の3分の1以上は社外取締役となっております。
なお、現時点においては、業種・会社規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境・組織体制と規模、柔軟性等を総合的に勘案し、過半数の独立社外取締役を選任しておりませんが、引き続き、上記記載の様々な事項を総合的に勘案し、今後の機関設計、会社をとりまく環境に応じて、独立社外取締役の人数を適宜判断していく方針であります。

（補充原則４－８②）
現時点において、独立社外取締役は2名のみであるため、筆頭独立社外取締役を設けておりませんが、今後は、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を検討する過程において、必要に応じて筆頭独立社外取締役を設けることを検討してまいります。

（補充原則４－８③）
当社には支配株主が存在いたしますが、取締役会は支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を3分の1以上選任しております。
支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為がある場合には、取締役会にて慎重に審議・検討を行うこととなっております。なお、当社は独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会は設置しておりませんが、取締役会の議案については、社外取締役と社外監査役にて行われる定期的な会合にてその適切性・適法性の審議を行うこととなっており、これによってけん制機能を果たすこととしております。

（補充原則４－１０①）
当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、独立社外取締役2名を含む5名の取締役が選任されております。したがって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点において、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。しかしながら、社外取締役2名と社外監査役3名で構成される定期的な会合において、経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに関する意見交換を実施することとなっております。加えて、社外取締役と経営陣幹部、取締役、監査役は定期的に会合等を設定することで、経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などの重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ることのできる体制となっております。

（補充原則４－１１①）
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の事業規模・内容等を勘案し、経営全般、各事業部門、管理部門のそれぞれの業務に精通した管掌取締役もしくは業務執行取締役の候補者を選任する方針としており、現時点においては、バランスよく構成されていると考えております。また、社外取締役に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない候補者を選任することを基本方針としており、社外取締役２名はともに他社での経営経験を有する者となっております。なお、現時点おいては、少数の取締役にて構成されているため、選任の詳細な手続きは定めておりませんが、今後、企業規模が拡大し、取締役の人数を拡大する場合には、詳細な手続きを検討の上、開示することを検討してまいります。
また、各取締役のスキル・マトリックスは当社コーポレートサイトの役員紹介ページにて開示しております。
https://www.migalo.co.jp/about/officer/

（補充原則４－１１③）
当社の取締役は、毎年1回以上取締役の職務執行に関する評価項目に従って自己評価をおこなっております。常勤の取締役は自己を評価したうえで必要に応じ、取締役会の実効性について議論、評価、分析を行っており、現時点においてその実効性に問題はないものと考えておりますが、より実効性が高まるよう努め、今後取締役の人員が拡充し、取締役会の規模が拡大した際には、取締役会の全体の実効性について客観的評価を必要とすることになると考えております。そのため、今後取締役会の規模が拡大し、客観的な評価を実施できる体制、評価項目の充実、それに基づく評価結果の概要の枠組みを整備したのち開示してまいります。

（補充原則４－１４②）
当社は、取締役及び監査役がその知識の習得や更新等の自己研鑽のために外部セミナー等に参加することを推奨しており、これにかかる費用は会社に請求できることとなっております。現時点においては、取締役及び監査役の人員数が少なく、規模も小さいため、この方針の開示を行っておりませんが、今後取締役及び監査役の人員数が拡大した際には、開示を検討していくこととしております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式を２銘柄保有しております。当該株式は、他社との関係・提携強化等の観点から、当該会社が上場する前から保有している株式であり、上場後も変わらず保有を継続している株式となります。当該株式の保有につきましては、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済的合理性、将来の見通しなどを具体的に精査・検証し、合理的理由をもって保有を継続するか判断することとなっており、今後このような政策保有株式が増えるようであれば、保有適否の検証に関する開示や政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有株式に関する方針の開示も検討してまいります。
また、政策保有株式にかかる議決権を行使する場合には、当社の企業価値向上や当該企業の企業価値向上に資するものであるか、当社の企業価値を毀損するようなことにならないかなどについて個別具体的に検討し、議決権の行使に関する判断を行ってまいります。なお、個別具体的な検討に関する基準を定めた上で検討することとし、今後、このような政策保有株式が増えるようであれば、その基準の開示の検討をしてまいります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、事業上必要な関係会社との取引を除き、関連当事者との取引は原則行わないことを基本方針としております。
関連当事者との取引を行う場合には、事業上の必要性、取引条件の合理性、妥当性を十分に検討のうえ、社外役員への意見聴取を行い、取締役会にて承認を得ることとなっております。

（補充原則２－４①）
当社グループは経営理念の実現、ビジョンの達成に向け、適性のある人材を登用する方針としているため、この目的に適した人材であれば、性別・国籍・採用ルートに関係なく登用し、多様性確保との両立を図っております。そのため、優秀な人材であれば、性別・国籍等の属性に依ることはなく、全社員に平等な評価及び昇格の機会を設けているため、属性毎の目標数値を敢えて設けておりません。
また、中長期的な人材育成と社内環境整備の方針の作成・実施については、毎期見直し、試行錯誤しているステージにあるため、その開示は現時点において行っておりませんが、今後ステージが変化し、一定の方針が出来次第、開示してまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、現時点において、企業年金制度を有しておりません。
しかしながら、今後企業年金制度を導入する場合には、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材を登用・配置し、受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理のうえ、適切な運用を行い、こういった取組についてその内容を開示することといたします。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）、（ⅱ）当社HPにて企業理念、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等を開示することにより、情報発信をしております。なお、経営戦略は、決算説明会資料の一部として開示しており、変更の都度適時適切な開示を行うこととしております。
（ⅲ）取締役の報酬等については、取締役会において、その決定に関する方針を定めており、その概要は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社グループの業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社グループ全体への経営責任・影響度等）、業績評価等に基づき決定するというものになっております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、社内規定等で定めておりませんが、当社の継続的な成長と企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの向上等を総合的に判断し、選任及び指名の手続きを行っております。なお、解任については、個人の業績評価・貢献度、経営陣としての資質・能力等から総合的に判断し、手続きを行うこととなっております。また、社外役員の独立性については、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を規定しており、この基準に従い、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本方針としております。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。なお、解任の場合においても、その理由を開示することとしております。

（補充原則３－１③）
当社グループは企業価値向上の観点から、サスティナビリティに関する課題の対応を重要な経営上の課題として認識し、サスティナビリティ方針を定めております。
https://www.migalo.co.jp/sustainability/
この方針に基づくマテリアリティ（重要課題）は継続的審議事項となっており、今後これを整理の上、開示していくことを検討してまいります。
また、優秀な人材の確保は当社の最も重要な経営課題の一つであり、人的資本への投資等についても自社のサスティナビリティサイトに開示しております。加えて、知的財産への投資等につきましても、当社グループの知財戦略としてコーポレートサイトに掲載しております。
・人的資本への投資等
https://www.migalo.co.jp/sustainability/（ページ下部）
・知的財産への投資等
https://www.migalo.co.jp/strategy/

当社グループは、DX不動産事業の中で不動産開発事業を、DX推進事業の中で企業のDX支援及び顔認証ソリューションの提供をしております。不動産開発事業は、当社が直接的に建設を行っているわけではないため、物品製造などの環境負荷の高い事業などのように気候変動問題が直接的に重大な影響を及ぼすことは想定されないものの、環境負荷の低減をデベロッパーとしても取り組むべく、要求仕様の省電力設備への変更やEV対応など、当社ができる範囲での取り組みを行っている状況にあります。また、当社グループの展開するDX支援や顔認証ソリューションの提供は、企業のDX化を支援するものであり、企業のDX化自体が省資源に貢献するなど考えられることから、当事業の成長は環境負荷低減へ貢献しているとも考えられます。以上のようなことを総合的に勘案し、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示は現時点において実施しておりません。今後、当社グループの状況等を勘案しながら、必要に応じて検討してまいります。

（補充原則４－１①）
当社の取締役会は、法令、定款で定める事項の他、会社の経営に関する重要な事項について決定又は報告を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行う機関として位置づけられており、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催するなど、経営の透明化と迅速化を図っております。
当社は取締役会規程、職務分掌規程、決裁権限基準書に基づき、取締役会、代表取締役社長、各取締役等の決裁権限等を明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の定める要件を満たす独立役員を社外取締役2名、社外監査役3名選任しております。
各独立役員は、会社や他の役員と特定の利害関係を有しておらず、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないことを確認しております。社外取締役については、客観的な立場から独立性をもって経営を監視し、取締役会において、率直・活発で建設的な意見交換ができ、豊富な経験と高い知見をもった人材を候補者として選定するよう努めております。

（補充原則４－１０①）
当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、独立社外取締役2名を含む5名の取締役が選任されております。したがって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、現時点において、指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。しかしながら、社外取締役2名と社外監査役3名で構成される定期的な会合において、経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに関する意見交換を実施することとなっております。加えて、社外取締役と経営陣幹部、取締役、監査役は定期的に会合等を設定することで、経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などの重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ることのできる体制となっております。

（補充原則４－１１①）
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、当社の事業規模・内容等を勘案し、経営全般、各事業部門、管理部門のそれぞれの業務に精通した管掌取締役もしくは業務執行取締役の候補者を選任する方針としており、現時点においては、バランスよく構成されていると考えております。また、社外取締役に関しては、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれのない候補者を選任することを基本方針としており、社外取締役２名はともに他社での経営経験を有する者となっております。なお、現時点おいては、少数の取締役にて構成されているため、選任の詳細な手続きは定めておりませんが、今後、企業規模が拡大し、取締役の人数を拡大する場合には、詳細な手続きを検討の上、開示することを検討してまいります。
また、各取締役のスキル・マトリックスは当社コーポレートサイトの役員紹介ページにて開示しております。
https://www.migalo.co.jp/about/officer/

（補充原則４－１１②）
当社の取締役及び監査役は、現時点において、社外監査役1名を除いて、他の上場会社の役員の兼任は行っておりません。
また、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会承認事項となっており、兼任の状況については、事業報告及び有価証券報告書において適切に開示する方針としております。

（補充原則４－１１③）
当社の取締役は、毎年1回以上取締役の職務執行に関する評価項目に従って自己評価をおこなっております。常勤の取締役は自己を評価したうえで必要に応じ、取締役会の実効性について議論、評価、分析を行っており、現時点においてその実効性に問題はないものと考えておりますが、より実効性が高まるよう努め、今後取締役の人員が拡充し、取締役会の規模が拡大した際には、取締役会の全体の実効性について客観的評価を必要とすることになると考えております。そのため、今後取締役会の規模が拡大し、客観的な評価を実施できる体制、評価項目の充実、それに基づく評価結果の概要の枠組みを整備したのち開示してまいります。

（補充原則４－１４②）
当社は、取締役及び監査役がその知識の習得や更新等の自己研鑽のために外部セミナー等に参加することを推奨しており、これにかかる費用は会社に請求できることとなっております。現時点においては、取締役及び監査役の人員数が少なく、規模も小さいため、この方針の開示を行っておりませんが、今後取締役及び監査役の人員数が拡大した際には、開示を検討していくこととしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、原則として対応する方針であります。なお、当社の開示方針等につきましては、当社HPの「ディスクロージャーポリシー」に記載しており、これ以外に関する開示につきましては、継続的に検討し、適宜改善してまいります。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、重要な経営課題の一つに企業価値（株価）の持続的成長を挙げており、毎月の取締役会でモニタリングしております。取締役会では、事業の展開、拡大のための投資意思決定にあたって、資本収益性（ROI）の観点を重要視しており、議論の上で意思決定を行っております。
当社の成長の柱と位置付けるDX推進事業（顔認証プラットフォームサービス、システムインテグレーションサービス）は、その資本収益性を重要視しており、また、2022年3月期の売上高8億円、2023年3月期の売上高18億円、2024年3月期の売上高想定約30億円と高い成長性を示しております。同事業は今後も当社の注力領域であり、早期に売上高50億円、営業利益5億円を達成することを短期的目標として邁進しております。
このような経営状況のもと、当社の実質的な前身であるプロパティエージェント株式会社のROEは2023年3月期で17％程度と上場企業の平均ROE（10％以下）と比して高い水準にあります。しかしながら、時価総額は100億円程度、PERは7倍程度と不動産開発を行う同業他社と比較して大差はなく、PBRは0.9倍程度となっております。これは、当社の祖業であるDX不動産事業を基準とした評価となっており、資本収益性の高いDX推進事業が資本市場において十分に評価いただけていない状況にあると認識しております。当社の収益の柱であるDX不動産事業においては、開発資金を要すこと及び間接金融での調達が多いことから、当事業の成長を加味すると一定の内部留保を必要としております。そのため、配当政策をはじめとする還元方針（継続的かつ成長性ある配当の実施）は維持しつつ、自己資本を縮小することによるPBRの改善ではなく、資本収益性の高い事業の成長に取り組み、また、これを積極的なIRにて認知いただくことで時価総額を拡大し、PBRの改善に注力する方針であります。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主（投資家含む、以下同じ）との対話が重要な事項であると認識しており、その実施状況を毎月の取締役会にて共有し、適宜議論しております。
当事業年度における株主との対話の主な対応者は、代表取締役社長中西聖及び取締役CFO岩瀬晃二となっており、ロングショートかかわらず国内外のアクティブファンドマネージャー、アナリスト、個人株主など幅広く対話しております。なお、当社の実質的な前身であるプロパティエージェント株式会社にて実施した主なIR活動は以下の通りとなっております。
・機関投資家、アナリスト個別面談（約20件のミーティング実施）
・アジアロードショー（3日間にて15件以上のミーティング実施）
・個人投資家向け会社説明会（4月～9月で約10回開催）
・株主総会後の対話の会（6月に実施）
株主の皆様からは、新規事業の進捗や今後の成長性、不動産の市況や今後の見通し、還元方針、株価対策など、幅広いご質問・ご意見をいただいており、それを当社取締役会にて共有・議論することで、日々のIR活動にフィードバックするようにしております。

－

支配株主と取引を行う際は、その必要性を踏まえ、取引の合理性と条件の適切性の観点から取締役会承認事項とし、少数株主に不利益が被ることがないようにいたします。

－

監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から事前に監査計画の説明を受け、四半期に一度監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要な点などを適時的確に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図っております。
内部監査担当は、内部監査の実施状況及び実施結果について、内部監査実施の都度監査役に報告している他、日頃より意見交換を行うなどして、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については、速やかに監査役に報告することとしております。
監査役、会計監査人、内部監査担当は、四半期に一度三様監査会を開催し、各監査の情報交換を行うことにより、緊密な連携を保ち、効率的かつ効果的な監査の実現に努めております。
上記の他、常勤監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会や管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催し、情報交換を密に行っております。

独立役員の資格を充たす社外取締役、社外監査役のすべてを独立役員に指定しております。

業績及び企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、第1回、第４回、第５回新株予約権（ストックオプション）を付与しております。

取締役や従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めること、株主価値向上を意識した事業運営を行うこと等を目的に、第1回新株予約権（ストックオプション）を付与しております。また、従業員に対して、同様の目的で第2回及び第３回新株予約権（ストックオプション）を付与し、取締役に対して、同様の目的で第４回及び第５回新株予約権（ストックオプション）を付与しております。
付与対象者は、原則当社勤続1年以上の従業員（非正規雇用、派遣社員、アルバイトを除く）とし、役職に応じて割当を行っており、第３回、第４回、第５回新株予約権は、株主価値向上と同方向へのインセンティブとなるよう、当社中期ビジョン時価総額1,000億円に基づく指標を達成しない限り、行使できない契約となっております。

報酬等の総額が1億円以上のものが存在していないため、個別の報酬開示は実施しておりません。取締役の報酬は、総額にて開示しております。

取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲以内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、取締役個人の業績評価・貢献度等に基づき決定しております。

業務執行の詳細については、人事総務部担当役員が社外取締役及び社外監査役に、監査業務に係る事項については、常勤監査役が社外監査役にそれぞれ説明を行い、社外取締役及び社外監査役との連携を密に取ることで、経営参画及び監査機能の発揮のサポートを行う体制となっております。また、取締役会資料については、原則事前配布を実施することとしており、必要に応じて事前説明の実施等を行うなど、社外役員が十分に検討できる時間を確保できるようにしております。

当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。
（取締役会・取締役）
取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち２名は社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。

（監査役会・監査役）
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。必要に応じて、社外取締役が参加し、連携を図った上で、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は他の企業の役員経験者、会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。
監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（経営会議）
取締役会、監査役会の他に会社の重要な会議体として、経営会議を開催しております。
経営会議は、常勤取締役、各部部長で構成され、原則毎月1回以上開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。

会社の規模に応じた、監督・監視機能を備えた上での機動性ある効率的経営が実施可能な体制として、上記体制を選択しております。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、当社の経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。
(2) 取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
(3) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。
(4) 取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。
(5) 監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。
(6) 特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。
(3) 情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。
(4) 文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。
(2) 特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。
(2) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行が行える体制を確保する。
(3) 事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行うことにより、効率性を確保する。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底することにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。
(2) 必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。
(3) 反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。
(4) 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
(5) 監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。

6.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア) 当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。
(イ) 当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。
(ウ) 当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に付議する体制とする。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。
(イ) 主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(イ) 当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び支援を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。
(イ) 監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とする。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。

8.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。
(2) 補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。
(3) 当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

9.監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

10.監査役への報告に関する体制
(1) 取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制
(ア) 取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(イ) 人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確認するとともに、監査役に報告する。
(ウ) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。
(エ) 重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。
(2) 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(ア) 当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。
(イ) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

11.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。

12.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うこととする。
(2) 監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、連携を図っていくこととする。
(3) 監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。
(4) 監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催する。

当社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断すること及び反社会的勢力からの不当な要求による被害を防止することを目的として、反社会的勢力対応細則を整備し、人事総務部を対応統括部署として外部の専門機関、顧問弁護士等との連携をとる体制を整備しております。また、適宜実施するコンプライアンスに関する社員研修等において、反社会的勢力排除の社内への周知、徹底を図っております。

―――

当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。
1.　取締役会
当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち２名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。
　
2.　監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場企業の取締役、要職の経験者、会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。
監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
　
・経営会議
経営会議は、常勤取締役、各部部長で構成され、原則毎月1回以上開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。

・適時開示体制
当社では、適時開示の担当部署を人事総務部と定め、情報取扱責任者を人事総務部部長とすることにより、情報の一元管理体制と適時開示体制を整備しております。また、情報の一元管理により情報の取扱いが担当部署である人事総務部に限定されていることに加え、人事総務部において適切な情報管理及び適時適切な情報開示を行うため、「適時開示資料等管理マニュアル」といったマニュアル等の整備も実施しております。
人事総務部では、取締役会決議予定案件の取りまとめを行っており、決議予定案件について、有価証券上場規程による開示要否の確認を行い、その開示要否の判断過程と結果の報告を代表取締役社長及び情報取扱責任者に行っております。開示の必要有と判断された事項につきましては、監査役に開示要否に関する意見陳述を求めた上で取締役会の決議に基づき、適時に開示することとなっております。また、各部署における緊急事態の発生につきましても、人事総務部に報告されることとなっており、その開示要否の判断過程と結果の報告を代表取締役社長及び情報取扱責任者に行い、代表取締役社長及び情報取扱責任者の最終判断のもと、監査役に開示要否に関する意見陳述を求めた上、適時に開示することとなっております。