当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主・投資家、顧客、社員等すべてのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
　当社は、グループ事業との関係性や収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの観点等、保有の継続について総合的に判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行うこととしております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社と取締役、監査役及びその近親者並びに主要株主との取引（以下「関連当事者間の取引」とします。）については、取引の有無に関する調査を毎年実施しております。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法等、各種法令、規則に従い、取締役会決議のうえ開示いたします。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社における女性・外国人・中途採用者の中核人材の登用についての考え方とその目標及びその状況は、【表1】のとおりであります。
　多様性確保に向けた人材育成方針として当社は「人事ポリシー」及び「社員教育指針」を設けております。
　「人事ポリシー」では、社員を長期的・継続的に育成することにより将来的に新たな価値の創造を期待される存在と位置づけ、社員の育成に投資をする旨定めております。
　当社では、「人事ポリシー」に従って、多様性確保に向けた社内環境を整備していく方針であり、次のような取り組みを行っております。
　① 働きがいを感じ能力を発揮しながら定年まで長く働ける環境を提供する旨を方針としております。
　② 個人や業務の状況に応じて働く時間を選択できるフレックスタイム制度や働く場所を選択できる在宅勤務制度を設けております。
　③ 法定要件を上回る水準の育児介護休業制度を設けております。
　④ 結婚や育児介護、配偶者転勤などに伴う帯同などを理由に当社を退職した正社員を再び正社員で雇用するジョブリターン（再雇用）制度など
　　　を設けております。
　また、外国販売を担当する連結子会社においても、現地採用者の中核人材への登用を積極的に進めております。本社人事部の支援のもと、現地の価値観や労働慣行をベースに社員が働きがいを感じながら自主的に成長できる人事、教育制度を導入すると同時に、働きやすい職場環境、福利厚生制度を提供しております。この結果、現地採用者の定着率も向上し、子会社における管理職に登用される人材も増えてきております。また、営業部門、管理部門を問わず、女性の管理職数も増えております。こうした取り組みを進めるなかで、米国、中国、韓国及びインドネシアの連結子会社では現地採用者を社長（中国では総経理）に登用するに至っております。今後は連結子会社間の人的交流を促進し、同時に当社と連結子会社との間の人的交流も促進してまいります。この方針のもと、過去にはシンガポールでの現地採用者を米国子会社社長に登用（その後、当該社員を2023年10月1日付で当社の執行役員に登用）、2022年1月1日付で中国子会社の総経理（現地採用者）を当社の執行役員に登用いたしました。さらに当社グループ全体を横断してDE&Iを積極的に推し進めていくことを目的に2023年1月1日付でDE＆I推進担当に執行役員人事部長を任命いたしました。また、2023年6月1日付でDE&Iガイドラインを策定いたしました。
　※DE&I：Diversity, Equity & Inclusion
　こうした当社グループの取り組みを通じて、当社の永続的な成長発展を実現してまいります。

　「社員教育指針」では、社員一人ひとりが自らの職業ビジョンを持ち、潜在能力を常に開発しながら自律した職業人として職業人生を営むことを通じ、当社の永続的な成長発展と社員の働きがいの向上を追求する旨定めております。この実現のため、当社管理職は部下の自主性を尊重しつつ能力開発の機会を積極的に与え部下の育成を図る役割を担っており、当社はその役割実現に向けた環境整備及び社員の監督、支援を行っております。また、社員のキャリア形成を支援するため、社内外の資格保有者も含むキャリアコンサルタントによるキャリア相談制度を設けると同時に、30代～60代にかけて各世代別に希望者を対象としたキャリア研修を実施しております。さらに、社員の自主性を尊重したキャリア形成を促進するため、社内ベンチャーや異動、プロジェクトに関する公募制度を導入している他、自己啓発費用を支援する制度を設けております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度並びに退職一時金制度を併用しております。確定給付企業年金及び退職一時金制度の積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、すべて一般勘定で運用を委託しております。現在、低金利を背景とした運用環境の悪化から、生命保険会社で予定利率の引き下げが公表されるなど、企業年金を取り巻く環境が変わってきております。こうした変化を踏まえ外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、人事・経理部門は最新情報の収集、担当者への継続的な教育機会の提供等、必要な業務を実施、担当しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ｉ）当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に、当社に対する理解と信頼を深め適正な評価をしていただくために、適切な企業情報を適時・公平に開示していくことを基本方針としております。当社ウェブサイト上で企業理念、長期経営方針（ビジョン）、中期経営計画、情報開示方針等の情報を開示しております。
企業理念　URL https://www.hioki.co.jp/jp/corporate/vision/
長期経営方針（ビジョン）　URL　https://www.hioki.co.jp/jp/ir/long-term/
中期経営計画　URL　https://www.hioki.co.jp/jp/ir/mid-term/
情報開示方針　URL　https://www.hioki.co.jp/jp/ir/policy/
（ｉｉ）当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主・投資家、顧客、社員等すべてのステークホルダーに対して、その社会的な責任を果たしてまいります。
（iii）当社取締役等の報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬額については、客観性と透明性を高めるため、報酬委員会（取締役会の諮問機関）に諮問し、その答申をもとに取締役会で決議しております。報酬委員会は5名で構成され、このうち4名が独立役員として指定している社外取締役であります。
（iv）社長以下の経営陣幹部（業務執行取締役や執行役員等）の選任にあたっては、選任基準をもとに、指名委員会（取締役会の諮問機関）での審議を経たうえで、取締役会で決定しております。指名委員会は5名で構成され、このうち4名が独立役員として指定している社外取締役であります。
（選任基準）
　候補者の選任にあたっては、当社の企業理念である「HIOKIの理念」や経営指針を十分に理解、尊重し、企業経営に関する知識と経験が豊富であることに加え、以下の項目の資質を有し、当社グループの企業価値向上に向けた能力を有する者を選任することとしております。
　① 人格、識見に優れ、誠実であること
　② 前例にとらわれず、革新的な発想で挑戦する意思と能力を有していること
　③ グローバルな視点、グループ全体の視点で戦略を構想、実行する力を有していること
　④ コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、コンプライアンスへの豊富な知識と高い見識を有していること
　⑤ 健康で気力・体力ともに充実していること
（解任提案基準）
　社長以下の経営陣幹部（業務執行取締役や執行役員等）の解任の方針と手続きについては、以下に挙げる基準をもとに、解任提案となる対象について公正かつ厳格な調査等のプロセスを経て、指名委員会による審議を行います。この結果、解任が妥当であるとの判断に至ったときは、取締役会において決定いたします。
　解任提案基準は、重大な法令・定款、その他当社グループの規程に違反することにより業務上の重大な支障が生じた場合や、本人において職務遂行・継続が困難となる事象が発生した場合、並びに選任基準を満たさないことが判明した場合であります。
（v）取締役、監査役の選任・指名理由は、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資、TCFDに基づく開示】
　これまで当社では長期にわたり、さまざまなサステナビリティ活動を奨励してまいりました。
　組織横断による委員会やプロジェクトによるテーマ別の活動を通じて、消費資源の削減目標や社内外に対するリスクの管理、労働環境や自然環境、地域社会への貢献などを実施しております。2021年4月1日から本社工場で使用する電力の全てを、水力発電によるCO2フリー電力にいたしました。本社工場の電力は実質的に再生可能エネルギー100%に切り替わり、電力使用によるCO2排出量はゼロになります。また2022年7月1日から当社坂城工場で使用する電力も全てCO2フリー電力にいたしました。この結果、2022年に当社が日本国内で使用した電力の97.8%がCO2フリー電力になりました。
　2022年1月からは取締役常務執行役員をサステナビリティ推進担当の責任者とし、HIOKIグループ全体のつながりと全組織を有機的に連携させることにより、サステナビリティ活動を強化し加速させております。また、サステナビリティ基本方針及びHIOKIサステナビリティ宣言を策定いたしました。HIOKIサステナビリティ宣言に基づき、当社が創業90周年を迎える2025年にはScope1とScope2のカーボンニュートラルを、創業100周年の節目となる2035年にはScope3のカーボンニュートラルを達成すべく、取り組みを進めております。この一環として本社敷地内に発電容量2MWのソーラーカーポート（カーポート型太陽光発電設備）と2MWhのリチウムイオン蓄電設備を導入することを決定いたしました。2023年中に着工し、2025年までの完成を予定しております。これにより、本社で利用する電気の約半分を自社で賄える見込みです。
　また、2023年5月には公益社団法人長野県林業公社が販売する長野県の森林由来J-クレジットを株式会社八十二銀行の紹介により購入しました。この他、環境に対する取り組みについては当社ウェブサイト及び統合報告書で開示しております。
　国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDに基づく当社の取り組みは【表3】に記載しております。
　また、2022年1月には資材調達方針を改定いたしました。新たな方針では、各国の関連法令及び社会的倫理規範（児童労働・強制労働・あらゆる差別の禁止、反社会的勢力との関係遮断、紛争鉱物の不使用など）を遵守し、健全で誠実な調達活動を行う旨等を定めております。
　サステナビリティ基本方針、HIOKIサステナビリティ宣言　URL https://www.hioki.co.jp/jp/csr/
　資材調達基本方針　URL https://www.hioki.co.jp/jp/corporate/procure/
　環境への取り組み　URL https://www.hioki.co.jp/jp/csr/environment/
　統合報告書　 URL https://lpcreator.hioki.co.jp/integrated_report_jp/

　人的資本に対する投資は、当社の競争力を高めるうえで最優先事項としており、働きやすさとやりがいを向上させるためにさまざまな施策を講じ、その結果に対する社外の評価を受け、さらなる改善に取り組んでおります。2023年には「働きがいのある会社」認定・ランキングにて、「働きがい認定企業」の認定に加え、中部地域における優秀企業に選出されました。この他、人材に対する取り組みについては当社ウェブサイトで開示しております。さらに2022年5月には労使協働で制度を作ろうとする企業風土や柔軟な働き方を可能とする取り組み等が評価され、「日本創生のための将来世代応援知事同盟」による「将来世代応援企業表彰」において最優秀将来世代応援企業賞を受賞いたしました。なお、人的資本の投資状況を投資家・株主の皆様に分かりやすくお伝えできるよう、情報開示を行う項目について当社人事部が現在検討を進めております。
　人材に関する取り組み　URL　https://www.hioki.co.jp/jp/csr/society/employees/

　知財活動はこれまでも事業戦略と開発戦略との三位一体の戦略を推進してまいりましたが、この活動をさらに深化させるため、知財戦略が経営に資することを目的とするIPランドスケープの確立に取り組んでおります。
　知的財産に対する投資は、事業領域を海外市場に広げる当社にとって戦略的な位置づけが高まっております。地政学と有力企業と売上比率の変化を注視し、これまで日本国内の基盤強化に重点を置いた知財戦略の方向性を大きく転換しました。現在はグローバル市場の拡大に伴い外国における特許の権利取得に経営資源を振り分けるべく、保有する国内特許の戦略的な整理を進め、海外の主要マーケットにおける権利の拡大に取り組んでいます。さらに成長性と収益性を軸とする知財部門独自のプロダクト・ポートフォリオ・マネジメントに基づいた出願を推進し、知財のKPIに対する進捗状況はダッシュボード化して社内に公開するなど、経営判断に貢献できる情報提供を強化しております。
　この他、知的財産に対する取り組みについては当社ウェブサイトで開示しております。
　知的財産戦略　URL　https://www.hioki.co.jp/jp/corporate/style/#intellectual_property

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、法令並びに定款で定める事項と「取締役会規程」に記載している決議事項を決定しております。一方で、業務執行を迅速に行うため、取締役会にて決定する事項以外の業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立役員である社外取締役を選任するにあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準の他、経歴、経営経験、専門性、見識、人格などを総合的に勘案しております。選任理由については、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等で開示しております。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
　当社は、指名委員会と報酬委員会の構成員の過半数を社外取締役としており、これにより委員会構成の独立性を担保しております。
　指名委員会は、取締役会の諮問機関として随時開催しており、最高経営責任者である社長候補の選定を含め、取締役候補者の推薦、役員の変更等を取締役会に答申しております。また、同委員会は監査役候補者を監査役会に推薦し、監査役会の同意を得た候補者を取締役会に推薦しております。2022年度は4回開催いたしました。
　報酬委員会は、取締役会の諮問機関として随時開催しており、取締役及び監査役の報酬に関して他社動向を踏まえ報酬制度、決定方針、金額水準等について取締役会に答申しております。また、同委員会は取締役会の委任を受け、取締役会で決議された「取締役の報酬に関する決定方針」に則り、株主総会で承認された限度額の範囲内で取締役の個人別の支給額を算定しております。2022年度は4回開催いたしました。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、定款で取締役を10名以内としており、現在、取締役8名が選任されております。このうち社外役員としては、他社での経営経験を有する社外取締役3名が選任されており、社外の知見も取り入れて経営の透明性と健全性を高め、また実効性も上げるべく努めております。なお、取締役8名のうち、1名が女性となっております。このように、取締役会における多様性を確保しております。
　取締役の選任に関する方針と手続きについては、【原則3-1　情報開示の充実】の項目で記載しております。また、取締役会におけるスキル・マトリックスは、【表2】のとおりであります。
　なお、当社は監査役会設置会社であります。定款で監査役を5名以内としており、現在、監査役は4名が選任されております。このうち2名が社外監査役であります。監査役については、公認会計士の有資格者など財務・会計に関して十分な知見を有している者を1名以上選任している他、当社業務に精通し豊富な経験と見識を持った者を選任しております。なお、監査役4名のうち、1名が女性となっております。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の兼任状況】
　当社の社外取締役1名は、他の上場会社等の役員を兼任しておりますが、上場会社の兼任数は1社であり合理的な範囲内であります。社外監査役1名は、他の上場会社等の役員を兼任しておりますが、上場会社の兼任数は1社であり合理的な範囲内であります。これらの情報は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じて毎年開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果の概要】
　当社は、取締役会の実効性の自己評価として、無記名式アンケートを実施し、その結果について、取締役会において議論し最終的な自己評価としております。経営情報、顧客情報、内部監査の状況、重要会議の議事録等を、取締役、監査役が、日常的に共有できる体制が整備されており、各取締役や監査役はそれらの情報を踏まえて取締役会に出席しております。また、取締役会においては、執行役員を兼務する取締役が業務執行の状況を報告し、各社外取締役・社外監査役が業務執行に関する指摘事項につきそれぞれ発言する機会を設けることにより、取締役会の活性化を図っております。これらのことから、当社取締役会は、自由闊達な討議・意見交換が行われ、有効に機能しており、その実効性が確保されております。2022年度の実効性評価の分析からは、「中長期的な企業価値向上の基礎となる経営戦略立案について十分に議論する時間の確保及び社内審議への反映」「取締役会運営の効率化」「経営統計の拡充」「資料提供の迅速化」が今後の課題として挙げられました。これを踏まえ、取締役会で議論を行い、経営戦略および中期経営計画に関する議論、事業計画の進捗報告を年間計画に複数回盛り込むこと、オンライン上の質疑環境の整備、生産性に関する新たな管理指標の策定等を決定いたしました。また、迅速な資料提供を行なうために改善に向けた取り組みを進めております。こうした取り組みを継続し、取締役会の実効性をさらに向上させてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役・監査役からの要望を踏まえ、取締役・監査役を対象とした研修を随時企画・実施することとしております。メーカーとしての基本である現場・現物・現実を重視し、市場の調査、展示会・外部セミナーなどに積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めております。また、社外取締役・社外監査役がその機能を十分果たすことを可能とするため、継続的に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得するための機会を提供しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主及び投資家との建設的な対話に向けて、会社近況報告を含む開かれた株主総会を継続的に開催しており、機関投資家に対しては継続的に説明会や個別面談等の対話の機会を設けております。また、IR活動を統括する役員を定め、関連部門と連携を図り株主及び投資家との長期的な信頼関係を構築するための建設的な対話を促進する体制を整備しております。当社は、株主及び投資家との対話に際しては、情報開示方針に基づき適時かつ公平な情報開示に努めるとともに、開示内容や範囲について、経営陣及び関連部門と連携のうえ決定し、インサイダー情報の管理に努めております。また、決算説明会資料等の各種開示資料については当社ウェブサイトに掲載し、広く一般に情報を提供しております。なお、対話を通じて得られた株主及び投資家からの意見等については、当社IR担当が代表取締役社長及び取締役会に対して定期的に報告を行い、適切なフィードバックを受けております。株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むこととしております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、株主との対話の実施状況等】
　当社は2023年8月9日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」及び「株主との対話の実施状況等」について開示を行っております。
　開示資料は当社ウェブサイトに掲載しております。
　URL　https://www.hioki.co.jp/file/cmw/hdInformation/2774/information_file1/?action=browser

当社は自己株式を367,382株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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　取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。両委員会は5名で構成され、このうち4名が独立役員として指定している社外取締役であります。2022年度は指名委員会が4回、報酬委員会が4回開催されました。

　監査役と会計監査人は定期的に会合を開き、監査方針、監査結果その他について意見交換を行っております。また監査役が監査計画に沿って監査を進めるにあたり、必要ある場合には都度会計監査人と打合せを行っております。
　当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であり、2022年12月期において会計監査人に対する報酬の額は31百万円であります。
　内部監査部門である監査室は専任者2名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点を置き内部監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会に報告されております。また、監査役監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（金銭報酬・株式報酬）及び業績連動報酬（法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与）で構成しております。

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　有価証券報告書において、2022年12月期における取締役に支払った報酬等の額は253百万円である旨、開示いたしました。
（注）上記の報酬等の額には、2022年12月期に係る業績連動報酬99百万円（取締役4名）及び譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額31百万円（取締役4名）が含まれております。

　当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。　
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認することとしており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

（1）基本方針
① 中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高めることを目的に取締役報
　　酬制度の制度設計を行う。
② 報酬決定の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置する。
③ 取締役の報酬は、多様で優秀な人材を惹きつけることができるような魅力ある報酬体系とし、他社の水準等を考慮して決定する。
④ 取締役の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬及び当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、
　　並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬によって構成する。
⑤ 報酬制度、金銭報酬と株式報酬、中長期インセンティブと短期インセンティブの割合等について、報酬委員会の答申を受け取締役会で決定す
　　る。
⑥ 社外取締役は、その独立性及び中立性を確保するため、固定報酬のみとする。

（2）業績連動報酬等の内容に関する方針
① 業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、その総額は、連結の業績連動報酬控除前の営業利
　　益に0.75％を乗じた金額（百万円未満の端数は切捨て）とし、1億円を超えない金額とする。
② 各取締役への配分額は、次に掲げる役位別の係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満の端数は切捨
　　て）とする。
　＜役位（左）と係数（右）＞
　代表取締役社長　　　　　1.0
　取締役専務執行役員　　0.6
　取締役常務執行役員　　0.4
　取締役執行役員　　　　　0.3

（3）非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
① 中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目
　　的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。
② 株主総会決議により決定した固定報酬枠の範囲内において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬総額を決定する。
③ 2020年2月27日開催の第68期定時株主総会決議により、年額4,000万円以内、年24,000株以内とする。

（4）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
① 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、目標経営指標、利益水準等を考慮し、報酬委員会において検討を行い取締役
　　会に答申する。
② 譲渡制限付株式報酬等の額は、中長期的な成長発展に資する経営を重視し、基本報酬に対して30%程度を当面の方針とする。

（5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取
　締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の役位別の係数、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額とする。

　社外取締役及び社外監査役を補佐するセクションは総務部及び経営企画室であります。月次会計資料、各部門からの主要な月次報告書は定期的に総務部及び経営企画室より提出され、取締役会の議題についても事前に提示されております。
　また、監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができます。

　当社は、経営者としての経験に基づく高度な経営課題に係る助言等の提供を受けること、また、会社を代表して公益な活動に参加することを目的として相談役、顧問を置くことがあります。
　取締役会規程の定めにより相談役と顧問の選任、解任は取締役会決議に基づいて行なわれており、勤務形態は常勤及び非常勤となっております。

　当社の取締役会は、取締役8名（うち4名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月1回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。両委員会は5名で構成され、このうち4名が独立役員として指定している社外取締役であります。両委員会は、随時開催いたします。2022年度は両委員会ともに4回開催されました。
　当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役4名（うち2名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。
　当社は、2001年4月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。
　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。2022年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
　会計監査業務を執行した公認会計士
　　業務執行社員　石原鉄也、小野　潤
　会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士4名、その他13名

　次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考え
ております。
（1）監査役制度の採用と監視機能の強化
　会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（4名中2名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
（2）取締役会機能の強化及び責務の厳格化
　取締役会を少人数構成（8名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（4名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。
（3）執行役員制度の採用による迅速な業務執行
　執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。
（4）指名委員会及び報酬委員会の設置
　取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。両委員会は、随時開催いたします。また両委員会は5名で構成され、このうち4名が独立役員として指定している社外取締役であります。

　当社は、会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。

1．目的
　当社は、会社法、会社法施行規則、及び金融商品取引法に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備する。当社の取締役会は、当社及び子会社の企業価値の向上と持続的な成長発展を図ることを目的に内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その有効性を継続して検証する。

2．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築する。当社及び子会社の取締役並びに使用人は、内部統制システムの整備と運用に努めるとともに統制状況の維持・向上を図る。
（2）当社及び子会社は、企業理念である「HIOKIの理念(人間性の尊重、社会への貢献)」に基づき、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるための指針として、「経営指針」「社員行動規範」を制定している。当社及び子会社の取締役並びに部長級の役職者は自ら率先してこれを遵守・実践して使用人の模範となるように努める。さらに、当社及び子会社は、それぞれの会社でコンプライアンス推進活動のための責任者を定め、コンプライアンス推進活動のための活動計画を策定するとともに、継続的に研修教育などの取り組みを進める。
（3）当社は、当社及び子会社の使用人の意見を聞くために定期的にアンケート調査を実施する。また、法令上疑義のある行為などについて当社及び子会社の取締役並びに使用人が直接通報する手段として、社外取締役などを通報窓口とする内部通報制度を構築し、これを運営する。
（4）当社は、社外取締役を招聘し経営の監督機能を強化するとともに、取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制する。
（5）当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図る。
（6）監査役は「監査役会規程」に基づき取締役の職務執行を監査する。また、監査室は、代表取締役社長直属の、執行部門から独立した組織として、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
（7）当社は「安全保障輸出管理規程」を定め、子会社とともに国際的な平和と安全の維持を目的とする安全保障輸出管理を適切に実施する。

3．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社及び子会社は、取締役会及び経営会議などの議事録または稟議決裁書など取締役及び部長級の役職者の職務執行に係る情報を、「文書取扱規程」に定め適切に管理する。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

4．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社及び子会社は、コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティーなど様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続き及び発生した場合の対処方法などを定めた「リスク管理規程」及び「危機対応規程」を制定する。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括する。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努める。
（2）当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講ずる。リスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、リスク管理者である総務部長がその内容を取締役会に報告する。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定する。

5．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社及び子会社は、事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行を効率的に行える組織体制及び関連規程「取締役会規程」、「職務権限規程」、「関係会社職務権限規程」を整備する。
（2）当社及び子会社は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定する機関として毎月1回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。また、当社は執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制とする。さらに意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議決定する。
（3）当社は年に1回、取締役会全体の実効性について分析・評価をし、取締役会運営について継続的に改善する。
（4）達成すべき目標とそれを達成するための課題を明確にするために、取締役会において中期経営計画及び年度計画を定める。年度計画を達成するために、取締役及び部長級の役職者は各部門の具体的な目標を策定する。
（5）当社の取締役会、経営会議、及び子会社取締役会において、月次ベースで当社及び子会社の実績を評価すると同時に改善策を検討実施し、全体的な業務の効率化を実現する。

6．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（1）当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役または部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受ける。
（2）当社の代表取締役社長を含む取締役及び部長級の役職者は、子会社の取締役会に出席し、または報告を受けて事業活動に関して評価するとともに、子会社の社長と協力して法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する。
（3）子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行う。
（4）子会社の取締役及び使用人は、企業集団内において法令上疑義のある行為などを発見した場合には当社の内部通報制度を利用できる。
（5）監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施する。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、代表取締役社長、取締役会、及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、当社及び子会社における業務の適正化に努める。

7．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
（1）監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができる。
（2）監査役補助者は、監査役からその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び職制上の上長などの指揮命令を受けない。また、監査役補助者の任命、人事異動、人事考課、及び懲戒など人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とする。

8．当社及び子会社の取締役並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社及び子会社の取締役または使用人は、次の事項を当社の監査役に報告する。
　① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　② 取締役及び部長級の役職者の職務執行に関して、不正行為及び法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合
　　　はその事実
　③ 毎月の月次会計資料及び各部門からの主要な月次報告書
　④ 内部監査報告書
（2）当社は前項の報告に加え、内部通報制度に基づく通報があった際には、通報窓口を介してその通報内容を直ちに監査役に報告する。
（3）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席しあるいは当社及び子会社の会議の議事録や稟議決裁書など重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に報告・説明を求めることができる。
（4）当社及び子会社は、当社の監査役に報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。

9．監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務執行について生じる費用を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人、及び監査室との定期的な意見交換会を実施する。
（2）監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を実施する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務部長としている。総務部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価し、その結果を外部に向けて報告する。

　当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務部長としている。総務部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。

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適時開示体制の概要

　当社は、会社情報の適時適切な開示の重要性を十分認識しており、これを実行するための「ディスクロージャーポリシー（情報開示方針）」及び「社内体制」を次のとおりとしております。

1．ディスクロージャーポリシー（情報開示方針）

（1）基本方針
　当社は、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様が、当社に対する理解と信頼を深め適正な評価をしていただくために、適切な企業情報を適時・公平に開示してまいります。
（2）開示基準
　当社は、東京証券取引所の定める会社情報の適時開示に関する規程に基づいて開示いたします。
　また、これに該当しない情報であっても、ステークホルダーをはじめ広く社会の皆様に役立つ情報については、当社にとって有利、不利にかかわらず、可能な範囲で迅速かつ正確に開示いたします。
（3）開示方法
　適時開示が求められる会社情報は、東京証券取引所の適時情報開示システム（TDnet）及び関係する報道機関に公開いたします。
　また、これに該当しない情報であっても、その重要性及び緊急性に応じて、TDnet、ニュースリリース、記者会見など適切な方法により開示いたします。
　なお、上記方法で開示した情報は、当社ウェブサイトに速やかに掲載いたします。
（4）沈黙期間
　当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」とし、決算に関する質問の回答やコメントを差し控えさせていただいております。
　ただし、この期間中に業績予想と既に発表した予想が大きく乖離することが判明した場合は、TDnet、ニュースリリース、当社ウェブサイトにより業績予想修正として情報を開示いたします。
（5）情報開示資料
　制度的開示資料： 決算短信、有価証券報告書、事業報告（株主総会招集通知に含む）
　自主的開示資料： ニュースリリース、事業の報告書、会社案内、決算説明会資料、その他


2．社内体制

　適時開示の対象となる重要情報は、会社情報管理責任者である総務部長に集約されます。総務部長は、当該情報を入手後遅滞なく経営会議に諮り、開示すべき重要事項を取締役会に報告のうえ開示いたします。
　重要事項の開示にあたり、総務部及び経営企画室が連携し、可能な限り迅速に手続を行います。決算発表日の早期化にも積極的に取り組んでおります。また、開示すべき重要情報の内容について社内規程に定め、周知徹底を図っております。