当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「企業理念」の実現を通して、企業価値の継続的な増大を目指すために、迅速かつ効率的、健全かつ公正で透明性の高い経営を図るための仕組みであり、その仕組みを構築し機能させることです。
この考え方に基づき、ガバナンスの枠組みとガイドラインを「ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー」として2016年６月30日開催の取締役会で制定しました（2023年４月１日改定）。
この枠組みに基づいて取り組みを推進することでコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を目指してまいります。


＜ソラスト　コーポレート・ガバナンス　ポリシー＞
https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html

＜企業理念＞
　　　　　　　　　私たちは、人とテクノロジーの融合により、
　　　　　　　「安心して暮らせる地域社会」を支え続けます。

　　　ソラストグループは、医療・介護・保育・教育などの現場において、
　　　　　社員一人ひとりの高い専門性と優れたチームワークの発揮、
　　　　　　　　　テクノロジーの先進的で柔軟な活用によって、
　地域に密着したサービスを実現し、お客様の元気と笑顔を支え続けます。

　　　　　　　　　　そして、社員それぞれの幸福な人生と、
　　　　　安心して暮らせる社会の実現に向かって歩み続けます。

【補充原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
2023年10月１日付けで、独立社外取締役1名が業務執行取締役に選任されたことに伴い、取締役会に占める独立社外取締役の割合が2023年９月30日までの43％から29％となりました。
なお、2024年６月に開催予定の次期定時株主総会後の体制において、取締役会に占める独立社外取締役の割合が３分の１以上となるよう検討を行います。

【補充原則４－10①　 独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
2023年10月１日付けで、独立社外取締役１名が業務執行取締役に選任されたこと及び指名・評価報酬委員会の構成員を変更したことに伴い、当該委員会に占める独立社外取締役の割合が2023年９月30日までの60％から50％となりました。諮問委員会の設置状況については、本報告書の「２．１．【取締役関係】指名委員会 又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載しています。
なお、2024年６月に開催予定の次期定時株主総会後の体制において、当該委員会の構成員の過半数が独立社外取締役となるよう検討を行います。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式として上場株式を保有していません。

【原則１－７　関係当事者間の取引】
当社が役員や主要株主との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、社外取締役の意見、及び必要がある場合には弁護士その他の第三者の意見を聴取した上で、取締役会において取引の必要性、取引内容及び条件の妥当性について審議し、決議することとしています。
　
【原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループはダイバーシティ・マネジメントの推進を人事政策上の重要課題の一つと位置付けています。その実現のために「ダイバーシティポリシー」を制定し、６つのダイバーシティを推進しています。
＜６つのダイバーシティ＞
　　「女性の活躍推進」
　　「仕事と家庭両立支援」
　　「障がい者雇用の促進」
　　「高齢者の活用」
　　「外国人労働者の受入」
　　「性的マイノリティの理解促進」
詳細は、ソラストのダイバーシティポリシー及び6つのダイバーシティに記載しています。
（https://www.solasto.co.jp/company/Diversity.html）

（１）女性の管理職への登用
当社の女性管理職比率は産業平均値より高い水準ですが、社員の90％を占める女性の活躍をさらに推進する必要があると考え、2024年３月末までに全社の女性の管理職比率を44％（2023年４月１日時点）から60％に引き上げることを掲げ、タレントレビュー（社員一人ひとりのアセスメントに基づき、職務・役割を通じた経験機会や教育施策の提供等、育成のためアクションプラン策定）の強化や、管理職へチャレンジする風土醸成のため、女性管理職登壇による座談会の開催等の各種取り組みを推進しています。また、女性管理職比率の向上等、多様性を推進することは、男女賃金差異の縮小にもつながると考えています。

（２）中途採用者の管理職への登用
年間採用者のうち中途採用者の割合は90％を超えており、管理職に占める中途採用者の割合も同じく90％を超えています。他業界を含め様々な経験や知識をもち、かつ年齢や性別、国籍等にかかわらず多様な人材が、それぞれの強みを生かし、当社グループでできること、やるべきこと、挑戦すべきことに積極的に取り組んでいます。
引き続き持続的な成長を支える原動力として、ダイバーシティを推進し、多様な人材の確保・活躍を推進してまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社グループのダイバーシティに対する取り組みの状況は、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/hizaimu.html）

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社グループの持続的な成長を支える原動力として、多様な人材の確保・活躍を推進するため、多様な働き方を支援する仕組みを構築しています。キャリアセンターによる社員一人ひとりのキャリア形成のサポート、中でも女性の活躍に対しては、管理職への登用推進を目的として女性管理職候補者研修、管理職から直接話を聞ける社員コミュニティイベント等を実施しています。また、ワーク・ライフ・バランス実現のため、非常勤勤務等、勤務形態を柔軟に選択できる環境の整備や、時間単位で取得可能な年次有給休暇制度及び法定より広い範囲を対象とした短時間勤務制度を導入しています。
そのほか、社員一人ひとりの多様性や個性、そして家族・人生の充実を尊重し、全ての従業員が人種、年齢、性別、性自認・性的指向、障がいの有無等にかかわらず、個々の特性や魅力を反映させながら仕事に参画できる職場環境づくりに努めています。具体的には、同性パートナー制度、不妊治療・性別適合手術のための特別休暇制度等の導入等を実施しています。
また、コミュニケーション施策の実施・評価会議の実施による公正な評価・業務や職場の改善・処遇改善等、モチベーションの維持向上を目的とした人に関する施策を包括的かつ継続的に実施しています。これらの取り組みの成果を計る指標の１つとして、社員満足度調査を毎年実施し、その結果を取締役会に報告しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１） 当社グループは企業理念を制定し公表しています。企業理念は本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しています。また、経営戦略・経営計画は当社ホームページに掲載しています。
（https://www.solasto.co.jp/ir/jp/）
（２） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しています。
（３） 経営陣幹部、取締役の報酬等の決定に関する方針と手続きについては本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（４） 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名に関する一般的な方針と手続きについては本報告書の「２．２．業務執行、監督・監査、指名
、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しています。
（５） 全ての取締役・監査役について、「第55回定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）」 に記載のそれぞれの選任議案において、「候補者とした理由」を記載しています。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、「私たちは、人とテクノロジーの融合により、『安心して暮らせる地域社会』を支え続けます。」を企業理念として掲げ、全ての事業活動を通じて社会課題解決への貢献と価値あるサービスを提供し続けることを目指しています。この考えの下、今後も社会とともに成長していくために、特に優先的に取り組むべき重要課題を特定し、以下の５つのサステナビリティテーマを策定しています。
　・事業を通じた社会課題への取り組み
　　　高齢社会・地域への貢献
　　　イノベーション・社会保障費適正化への貢献
　・経営基盤
　　　人財（人財開発、処遇改善、多様性）
　　　コンプライアンス、ガバナンス
　　　環境・資源への配慮

＜ＴＣＦＤフレームワークに基づく開示＞
現在、火急の社会課題となっている気候変動は、異常気象による介護事業所及び保育施設への被害やヒートストレスを起因とした労働生産性やサービスクオリティの低下など、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性もあると考えています。
当社グループは、気候変動に関連するリスク、機会及びこれらの影響の評価に取り組む姿勢を明確にするため、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明しています。また、長期環境目標として、温室効果ガス排出量を2030年度に排出原単位70％削減（2021年度比）、2050年度までに実質ゼロとする目標を策定しています。
TCFDフレームワークに基づく開示内容及び環境に対する具体的な取り組み等については、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/environment.html）

＜人権の尊重＞
当社グループは、グループ行動規範において人権尊重を掲げ、基本的人権の尊重及び事業活動における人権侵害を行わない旨グループ全体に周知しています。

＜人的資本への投資等＞
当社グループは、コミュニケーション施策の実施・評価会議の実施による公正な評価・業務や職場の改善・処遇改善等、モチベーションの維持向上を目的とした人に関する施策を包括的かつ継続的に実施しています。なお、これらの取り組みに関する具体的な指標等については当社ホームページをご参照ください。
(https://www.solasto.co.jp/company/sustainability/hizaimu.html)

【補充原則４－１①　経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を明確に定めています。当該取締役会規程においては、法令・定款に定めるもののほか、主として全社事業方針の承認・変更、年次・月次予算、要員計画及び中・長期経営計画、組織及び人事関連事項、その他の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決議すべき事項として定め、これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、組織規程、職務権限規程に基づき、社長以下に委任することとしています。

【補充原則４－９ 　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外役員の独立性判断基準については本報告書の「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおり定めています。

【補充原則４－11① 　取締役会の構成】
当社の取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方については本報告書の「２．２．業務執行、監督・監査、指名、報酬決定 等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しています。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者が含まれています。なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスは、本報告書の「５．２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　【スキルマトリックス】」に記載しています。

【補充原則４－11② 　取締役の兼任の状況】
社外取締役・社外監査役以外の役員については、他の上場会社との兼任はありません。
社外取締役・社外監査役の重要な兼職の状況については、本報告書の「２．１．【取締役関係】会社との関係（２）」「２．１．【監査役関係】会社との関係（２）」に記載しています。

【補充原則４－11③　取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は、毎年、取締役会の実効性に関する分析、評価を実施しています。なお、これまでに実施した取締役会の実効性評価の内容及び結果は当社ホームページにて開示しています。
（IR情報＞経営情報＞コーポレート・ガバナンス＞（４）取締役会＞取締役会の実効性評価：https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/governance.html）

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、各取締役、各監査役及び各執行役員に対して、新しい考えの習得や生きた情報に触れる自己啓発等を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入を推奨するとともに、その費用については、社内規程に基づき当社が負担することとしています。

【原則５－１　株主との対話】
当社では、取締役会にて検討・承認した株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針について、当社ホームページにて開示しています。
（IR基本方針：https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/basic_policy.html）

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
〈現状評価〉
当社では、資本コストを上回る資本収益性を達成できていると分析・評価しています。
資本収益性（ROE）は東証プライム上場企業内の上位15％に位置し、市場評価もPBR(実)は上位15％、PER(予)は上位30％に位置し、ともに市場中央値を上回っています。
　　　株主資本コスト：7.8％
　　　WACC：　　　　　 6.1％
　　　ROE：　　　　　 18.1％
　　　ROIC：　　　　　　9.8％
　　　PBR(実)：　　　 　3.0倍
　　　PER(予)：　　　 14.5倍
※数値の定義：　当社の株主資本コスト・WACCは2023年３月末時点、ROE・ROICは2023年４月３日時点の2022年度業績予想数値を元に算出、
PBR（実）・PER（予）は2023年４月３日時点、東証プライム上場企業各社のデータは2023年４月３日時点

〈方針・目標〉
資本収益性（ROE）は一定以上の水準に達しており、また、市場評価も一定以上の水準となっていると分析・評価できることから、改善に向けた具体的な方針や目標は必要ないと考えています。
一方で、過去において当社株価に対する市場評価は本分析・評価時点よりも高水準にありました。2023年５月11日に開示した「中期経営計画2025」の達成に向けた取り組み、その結果としての利益成長力の拡大を通じて資本収益性の中期的な維持・向上、市場評価の向上を目指してまいります。
（中期経営計画：https://www.solasto.co.jp/ir/jp/corporate/strategy.html）

【株主との対話の実施状況等】
2022年度における株主（投資家、アナリストを含む）との対話の実施状況は以下のとおりです。
なお、当社は株主との対話の実施状況や、株主からの質問・コメントを四半期毎にとりまとめ、取締役会及び執行役員にフィードバックしています。対話やそのフィードバックを踏まえて、株主の意見や懸念は様々な形で経営に取り入れられています。具体的には、配当方針変更、環境問題への取り組みとそのスピード感、非財務情報開示の拡充、資本効率に関する議論などが挙げられます。
　株主との対話の主な対応者：社長CEO、CFO（IR担当役員）、IR課長
　株主との対話の量：四半期毎に決算説明会を実施。その他、個別面談・スモールミーティング・施設見学会等を通じて延べ250社と直接対話
　対話を行った株主の概要：主に国内外の機関投資家に所属するアクティブ運用を目的としたファンドマネージャー・アナリスト、ESG担当者など
　対話の主なテーマや株主の関心事項：経営戦略、既存事業及び新規事業の環境及び戦略、M&Aの環境/状況、M&A実施後のPMIの状況

―――

―――

当社の発行済株式総数の33.60％を所有する大東建託株式会社から社外取締役１名（内田寛逸氏）が就任していますが、当社の事業活動や経営上の判断において大東建託株式会社からの制約はなく、当社取締役会全体の過半数に至らないことからも、当社の独立性は確保されていると認識しています。

取締役会の役割を補佐するために、指名・評価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を取締役会の傘下に設置しています。
指名・評価報酬委員会は、過半を社外取締役で構成(代表取締役１名、社外取締役３名）され、社外取締役が委員長を務めています。同委員会は、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案することの他、執行役員の年間目標の設定とその評価を行うとともに、執行役員の報酬に競争力があり適正な水準にあるかを評価し、決定しています。

当社では、監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。社外監査役については、監査役室が中心となり、会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整をしています。
監査役監査は、監査役が重要な会議への出席、各部門・拠点及び子会社の往査、取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画及び監査結果についての報告等を通じて、適切な監査を行っています。これらの監査結果については、取締役会を通じて、全部門に対して報告がなされています。
会計監査人には有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。
内部監査機能は、社長の指示のもと、監査部が担っており、本社各部、全国の拠点並びに子会社を対象とした内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況について監査を行っています。
これらの監査結果については、対象部門をはじめ、取締役会並びに社長のほか、必要に応じて各部門の上部組織に対して報告がなされています。また、当社監査役と適宜ミーティングを実施し意見交換を行っています。

＜社外役員の独立性要件＞（2021年６月１日改訂）

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

１．現在、ソラストグループ（注１）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員又は使用人である者
２．現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主（注２）もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
３．ソラストグループの主要な取引先企業（注３）の業務執行者（注４）であり、又はあった者
４．ソラストグループから多額の寄付（注５）を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者
５．ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者
６．過去５年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者
７．ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭（注６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者
８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者
（１）ソラストグループの業務執行者
（２）過去10年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者
（３）上記２．から７．で独立性がないと判断している者
９．その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

（注）
１：「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする
２：「大株主」とは、総議決権の20％以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう
３：「主要な取引先」とは、過去３事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう
４：「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
５：「多額の寄付」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
６：「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

社内取締役の賞与の一部を、会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定しています。また、社内取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

※2021年度より、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社内取締役に対し、それまでのストックオプション報酬に代えて、譲渡制限付株式報酬を導入しました。すでに付与済みのものを除き、取締役及び監査役に対するストックオプション制度を廃止しています。

―――

全取締役および監査役の報酬総額については、関係法令の定めに従って有価証券報告書および事業報告において開示し、当社ウェブサイト上に掲載することにより公衆の縦覧に供しています。

2022年度の取締役の報酬等の総額は209百万円であり、このうち社外取締役に対する報酬は33百万円です。

内訳は以下のとおりです。

[取締役の報酬]
報酬総額 ： 209百万円（うち社外取締役33百万円）
基本報酬 ： 146百万円（うち社外取締役33百万円）
賞与： 　固定部分 10百万円
　　　　　 変動部分（業績連動報酬等） 31百万円
非金銭報酬等： 19百万円
対象となる役員の員数： ８名（うち社外取締役４名）

※取締役の対象となる役員の員数からは無報酬の社外取締役１名を除いています。
※取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第47回定時株主総会において年額320百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
※2021年６月28日開催の第53回定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）です。

＜役員報酬等の内容の決定に関する方針＞
取締役の個人別の報酬等については、社外取締役が過半数を占める指名・評価報酬委員会にて決定をすることが妥当と考えられることから、取締役会から個人別の報酬等の決定権限について委任を受けた指名・評価報酬委員会において、当該決定方針に沿うものであるか否かを含めた審議を経て決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、同業他社の水準・当社の業績及び社員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針としています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬で構成しています。基本報酬は、取締役報酬と業務執行報酬により構成し、毎月支給します。賞与は、役割に応じて取締役分と業務執行分をそれぞれ一定の時期に支給します。業務執行分は、固定報酬と変動報酬で構成し、変動報酬は定性評価と会社の業績に連動する定量評価（業績連動報酬）により決定します。
社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役報酬と委員会手当で構成し、毎月支給します。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬は、2030年数値目標で達成を目指している売上高、営業利益を指標としています。指標毎に年度予算を達成することを目標とし、達成率に応じて業績連動報酬の支給率を決定します。なお、特定の事業部門を管掌する取締役は管掌部門の各指標を、社長を含むその他の取締役は連結の各指標を目標としています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績及び役割等を基準としてその額を決定します。また、付与する株式には、取締役会で定める一定の譲渡制限期間を設けることとします。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役毎の報酬は、取締役会の機能を補完するため、指名・評価報酬委員会での審議を経て、指名・評価報酬委員会が決定し、個別の報酬の最終決定は、取締役社長に一任することもできることとしています。なお、委任を受けた取締役社長は、指名・評価報酬委員会の審議結果を十分に踏まえて個別の報酬の最終決定をしなければならないこととしています。
指名・評価報酬委員会は、取締役会の傘下に設置され、取締役野田亨氏並びに社外取締役久保田幸雄氏、知識賢治氏及び光成美樹氏で構成しており、委員長は社外取締役久保田幸雄氏が務めています。委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

ｅ．報酬等の割合に関する方針
取締役の各報酬の割合については、上位の役位及び特定の事業部門を管掌する取締役ほど賞与の割合が高まる構成とし、指名・評価報酬委員会において決定します。

ご参考：取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比
2022年度における取締役（社外取締役を除く）の報酬構成比は以下のとおりです。株式報酬は基本報酬及び賞与の基準額に一定割合を乗じて決定しています。なお、賞与は基準額を用いて算出しており、実際の支給額の構成比と異なります。
　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬 　　賞与 　　　株式報酬
代表取締役社長　　　　　　　　　 56％ 　　22％　　　　22％
取締役（社外取締役を除く）　　　61％ 　　23％　　　　16％

社外取締役へのサポートは総務部が行い、社外監査役へのサポートは監査役室及び総務部が行っています。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が検討する時間を確保できるよう努めています。 また、必要に応じて事前説明を行っています。
社外取締役に対しては、取締役会事務局等より重要会議の資料等を共有しています。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報を共有しています。

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を採用しています。なお、取締役会の機能を補完するため、取締役会の傘下に指名・評 価報酬委員会及びコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、委員長及び委員の過半数を社外役員とすることで、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた体制を構築し、運用しています。

（取締役会）
取締役会は、公正・誠実さを確立した上で長期的な企業価値の向上を果たすため、迅速・果断な意思決定、適切なリスクテイクを通じた攻めのガバナンスの実現を目指しています。取締役・監査役候補者、執行役員の選任及び年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と承認並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保するほか、社長を含む執行役員の企業価値向上に向けた取り組みをモニタリングしています。また、当社の取締役は経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としています。
取締役会は原則として毎月定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。2022年度は取締役会を14回開催し、取締役・監査役候補者、執行役員の選任、年度予算・中期経営計画の承認及びＭ＆Ａの承認等を行いました。

（監査役会）
監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めることとし、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行及び取締役会の監督義務の履行状況について監査を行っています。また、取締役会と連動して毎月監査役会を開催し、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議または決議を行っています。
2022年度は監査役会を22回開催しました。監査役会における具体的な検討内容は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況のほか、Ｍ＆Ａによる当社グループの拡大に対応した子会社の管理統制等です。

（指名・評価報酬委員会）
指名・評価報酬委員会は、社長及び執行役員候補者を取締役会に提案する等、経営層の指名、評価及び報酬について取締役会の役割を補佐しています。
2022年度は指名・評価報酬委員会を６回開催し、取締役会及び委員会の体制やスキルマトリックス、報酬水準及び報酬構成等について審議しました。

（コーポレート・ガバナンス委員会）
コーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と経営の透明性及び公正性を高めるための取り組みについて審議し、取締役会に提案する等、取締役会の役割を補佐しています。
2022年度はコーポレート・ガバナンス委員会を４回開催し、取締役会実効性評価や社外取締役の役割及び期待等について審議しました。

（その他経営会議等）
その他、当社は、取締役会の意思決定の迅速化・効率化を図るため、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しています。経営会議は、社長を含む全執行役員で構成しており、原則として毎月２回開催しています。また、業務執行に関する重要事項の協議及び重要情報の共有の場として、社長を含む全執行役員で構成する執行役員会を、原則として月１回以上開催しています。さらに、各部門の戦略の達成状況や事業環境変化の報告、議論をする場として、社長及び対象部門の部門長で構成される部門戦略会議を原則として月１回開催するなど、業務執行力の向上、更なる透明性確保のための体制づくりを強化しています。その他にも、リスク・コンプライアンスに関する全社的な統括を担うリスク・コンプライアンス委員会、投資案件に対して、実行前の投資効率の精査及び実行後のモニタリングを実施する機関として投資管理委員会を設置しています。また、リスク・コンプライアンス委員会の配下に、情報セキュリティに関する管理体制及び対策の強化を担う情報セキュリティ委員会を設置しています。

（経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名に関する一般的な方針と手続き）
当社は、指名・評価報酬委員会において、執行役員又は取締役として必要と定められている権限と責任を遂行するに足る知識・経験を有する者を執行役員又は取締役候補者として指名し、取締役会に答申しています。執行役員は取締役会で、取締役は取締役会での承認を経て株主総会で、監査役は監査役会の同意、取締役会での承認を経て株主総会で選任されます。

当社は、取締役会（７名、内４名が社外取締役）において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の透明性・客観性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えています。
さらに前述のとおり、監査役、会計監査人及び内部監査部門である監査部の相互連携により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監査が担保されるものと考えています。
以上を理由として、当社では現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象とした行動指針として「ソラストグループ行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。
②コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。
③内部通報規程に基づき、法令・諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。
④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理基本規程に基づき、会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努める。
②リスク管理基本規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図る。
③各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として原則として月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。
③取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。

5）会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①グループ会社における業務の適正を確保するため、「ソラストグループ行動規範」を定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
②子会社等の関係会社管理を担当する部署は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の業務の効率化等も踏まえ必要な管理を行う。
③子会社等は関係会社管理規程に基づき、業績、その他重要事項について定期的に報告を行う。
④リスク管理基本規程に基づき、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査役の業務補助に、監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。
②専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。
③専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
④専任のスタッフは、監査役と定期的に監査結果等について協議及び意見交換を行い、緊密な連携を図る。

7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
②前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
③監査役は、取締役会及び経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図るほか、適切な報告体制を確保するものとする。
④内部通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
⑤監査役より、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社グループ及びその特別利害関係者、株主、取引先等には、反社会的勢力とのかかわりはありません。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、ソラストグループ行動規範において、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力との活動を助長するような行為を行わないことを定めています。
具体的な対処方針・基準については、「反社会的勢力対応マニュアル」を作成しています。また、当社グループの役員、従業員に対して、反社会的勢力に該当しないことを表明するために、入社時に誓約書の提出と必要な研修の受講を義務づけています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に関する業務の所管を人事総務本部と定めるとともに、各事業部門にはコンプライアンス管理責任者を配置し、現場からの情報を吸い上げ、全社的に統一した対応を行うように努めています。外部組織との連携に関しては、暴力団追放運動推進都民センターに加入し、総務部長を当社における不当要求防止責任者として届出を行い、定期講習を受講しています。不当要求防止責任者は反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、警察とも連携できる体制を構築しています。

―――

＜適時開示体制の整備に向けた取り組み＞
当社グループでは、適時適切なディスクロージャーはコーポレート・ガバナンスの重要な要素のひとつであり、株主への重大な責務であると考え、決算情報はもとより業績に多大な影響を与える可能性のある事項については、迅速な開示を行う方針です。
適時開示は、【適時開示体制の概要（模式図）】に記載の社内における手続きを経て行うことを基本方針としています。