当社は、グループ理念「TOPPAN's Purpose & Values」を共通の指針とし、グループ一丸となって、社会からの期待を超え、さらなる革新を目指して、ステークホルダーの皆さまと共に持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。また、当社は、最大限のグループシナジーの発揮や経営基盤の強化を目的として、持株会社体制を採用しております。
取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督してまいります。
監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査いたします。
また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置いたします。
さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用いたします。
加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」及び「海外版関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

当社の「特定の事項を開示すべき14原則」に係る開示内容は以下のとおりです。
なお、当社は、2015年11月26日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより良いコーポレートガバナンスの実現に向けて、当社が取り組むべきことを明確化する観点から、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定いたしました。直近では、2023年９月28日開催の取締役会において、この基本方針の一部改定を行っております。

【日本語】https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/governance/governance-policy.html
【英　 語】https://www.holdings.toppan.com/en/ir/governance/governance-policy.html

【原則1‐4 いわゆる政策保有株式】
（1）政策保有株式に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、また取引関係・事業連携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断される会社の株式を政策的に保有することを基本的な方針としております。保有目的や意義の薄れた銘柄については、売却を進めるなど縮減を図ることとしております。

（2）継続保有の検討
政策保有株式に関しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストに見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、毎年定期的に取締役会においてその保有の合理性について検証のうえ、継続保有についての検討を行っております。

（3）政策保有株式に関する議決権の行使
政策保有株式の議決権については、当社の事業運営への影響や政策保有株式の対象となる会社の状況を総合的に勘案したうえで、適切に行使しております。 なお、当該会社が、以下の状況にある場合、その議決権行使にあたり特に精査を行うこととしております。
・ 当該事業年度において、重大な法令違反があった場合
・ 反社会的勢力との関係が認められた場合
・ 業績が著しく悪化した場合

【原則1‐7 関連当事者間の取引】
当社は、利益相反取引について、対象となる相手方毎に取引上限額を設定し、事前に経営会議において取引金額の合理性等を検討したうえで、取締役会にて審議し、適正に決議するともに、事業年度終了時において、当該事業年度における利益相反取引に関する事後的な検証を実施しております。

【補充原則2‐4①　中核人材の登用等における多様性の確保
（1）多様性の確保についての考え方
当社は、経営環境が変化する中においても、「人間尊重」の精神に基づく「企業は人なり」の経営を重視しています。当社を含むTOPPANグループ共通の理念を示した「TOPPAN's Purpose & Values」においてもこの「人間尊重」を謳い、その中で、個々の属性や価値観の違いを認め合い尊重し、一人ひとりが能力を十分に発揮できるようにするとともに、これらの力を結集して、グループの総合力を最大限に高めていくことを目指しています。当社が進めている事業ポートフォリオの変革には、新たな価値創造が欠かせませんが、それを実現するための重要な要素の一つが、違いを変革の原動力に変えていくダイバーシティ＆インクルージョンであると位置づけています。この実現に向け、「ダイバーシティ＆インクルージョン推進方針」のもと、事業活動と一体となった取組みを推進することで、個と組織の一層の相乗効果の発揮を目指してまいります。

（2）女性・外国人・経験者採用の活躍について
当社は、性別、国籍、キャリアをはじめ、すべての属性や価値観による一切の差別は行わず、一人ひとりの能力や仕事の成果に応じた適正な処遇・登用を行っております。そのため、外国人及び経験者採用の登用に関しては、現時点で目標の策定・開示は行っておりません。

＜女性の活躍について＞
性別を問わず、その能力を最大限に発揮し、活躍の場が広がるよう、能力・意欲に基づいた女性の登用を進めております。
採用選考は業務との適性に基づいて実施するとともに、TOPPAN株式会社における定期採用者に占める女性割合50％を目標の目安としており、2022年実績では46%となりました。また、女性の管理監督職への登用も積極的に進めており、執行役員として部門責任者を担う女性も誕生するなど、その割合は継続的に増加しております。併せて、出産育児などのライフイベントを経てもキャリアを継続できるよう、育児をしながら働く社員の心を支える施策である　「はぐくみプログラム」の実施など、女性の活躍をサポートするための施策も充実させております。なお、TOPPAN株式会社及びTOPPANグループにおける女性の管理監督者の人数目標としては、以下のとおりとしており、今後も、この目標達成に向け女性の活躍推進に関する取組みを継続してまいります。
　
①TOPPAN株式会社　女性管理監督者人数目標　
【2021年3月末実績】530人　⇒　50%増　⇒　【2025年度目標】795人　※2023年4月現在765名
②TOPPANグループ　女性管理職比率目標
【2023年3月末実績】12.2％　⇒　【2025年度目標】14.7％（当社及び連結子会社）

＜外国人の活躍について＞
グローバル事業の拡大においては、国籍の枠を超えた人財が強みを発揮できる環境が必要です。採用においては、国籍を問わず広く門戸を開き選考を行っており、毎年数名の外国人が入社しています。管理職は現時点では若干名ですが、着実な増加を目指し、教育機会の確保や責任ある職務への登用を行ってまいります。

＜経験者採用の活躍について＞
事業ポートフォリオの変革を進める中で、新たな事業領域を牽引するために必要となる多様な知見を持った人財の確保をはかる観点から、他社での就業経験等を持つ人財の採用（経験者採用）を進めております。経験者採用は、職種や部門を問わず幅広い領域で実施しており、多くの経験者採用者が入社前の経験や採用後の職責などを踏まえた職位、ポジションで活躍しています。採用後の処遇も、能力や業績に応じて決定しているほか、経験者採用者向け研修プログラムの実施など、さらなる能力開発に向けた取組みも充実させております。
　
【当該年度の採用者全体に占める経験者採用比率の推移】　※凸版印刷株式会社の実績
2020年：24％　2021年：29％　2022年：29％

（3）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について
当社では、個々の能力を引き出し、多様性を活かすことができるよう、また、一人ひとりのスキルアップ、キャリアアップを支援するための人財開発体系を「TOPPAN UNIVERSITY」として整理し、これを活用した人財育成を推進しています。また、その中で、自己啓発プログラムや全社員必須教育として「ダイバーシティ＆インクルージョン教育」を実施するなど、多様性確保に向けた教育も推進しております。
さらに、従業員の自己のキャリア形成についての自律意識を高めチャレンジ精神を醸成するとともに、多様な人財の適材適所の配置を行うための仕組みとして、自己申告制度を運用しております。本制度では、申告の過程でその内容について職場の上司と意見交換することを求めるなど、考えを共有しながら従業員自身が将来のキャリアを描く機会の創出をはかっています。さらに、2019年4月には、多様性確保に向けた従来からの取組みを整理し、更なる推進をはかることを目的に「ダイバーシティ推進室」を立ち上げております。今後も、本推進室を中心に必要な施策を企画・立案・実施し、組織全体に取組みの浸透をはかってまいります。

【原則2‐6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は2017年10月、確定給付年金制度より確定拠出年金制度へ全面的に移行したことにより、制度移行前に退職した従業員及び一定の年齢以上の従業員に限り、基金型確定給付年金制度を継続適用、その後法令に従い2019年12月より規約型確定給付年金制度に移行しております。
当規約型確定給付年金制度における資産運用は、年金給付を将来にわたり確実に行うことを目的として定められた「運用基本方針」に則り実施されています。資産運用にあたっては人事部門、財務部門の担当役員以下運用に必要な資質、知識を有した人材で構成される資産運用委員会が設置されていす。当委員会では、最適な資産配分比率、委託金融機関やファンドの評価、運用状況の確認などを定期的に実施、また第三者である外部専門家からも適宜助言を受けるなど、委員会を構成する委員の資質向上に努めつつ年金資産の安定性と健全性に留意した運用を行っております。

【原則3‐1 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は、当社で働く一人ひとりがよりどころとすべき価値観を示し、目指すべき目標を共有するため、2023年10月１日の持株会社体制への移行を機に、グループ理念「TOPPAN's Purpose & Values」を新たに制定しました。このグループ理念「TOPPAN's Purpose & Values」に基づき、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、かつ、中長期的な企業価値の向上に努めます。また、当社は、必要に応じて、策定した経営基盤や事業戦略等に関する計画を公表するとともに、計画の達成状況を確認しております。

当社は、2023年5月16日に、2023年度を初年度とする中期経営計画（2023年4月～2026年3月）を新たに策定し、公表しております。その詳細につきましては、以下のURLをご参照下さい。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7911/ir_material_for_fiscal_ym3/133452/00.pdf

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、監査役会による監査機能に加え、会社法やコーポレートガバナンス・コードにより求められる各要素を有機的に組み合わせ、当社の事業形態や規模を勘案したうえで企業価値の向上、株主価値の最大化に資するため最も効果的と認められるガバナンス体制の構築に取り組んでおります。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。

1 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努めます。

2 ステークホルダーとの協働
当社は、株主、顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ります。

3 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

4 取締役会等の責務
当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

5 株主との対話
当社は持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努めます。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、当社が任意で設置する「指名・報酬に関する諮問委員会」への諮問を経て、取締役会の決議により「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下「本方針」といいます。）を決定しております。 本方針において、取締役の報酬等の額については、優秀な人材を当社の取締役として確保し、当社の競争力を高めるために必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案してそれぞれの取締役に求められる役割及び責任に応じて決定されるものとしております。 詳細は、本報告書の後記Ⅱ「取締役報酬関係」に記載しております。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
①取締役会は、年齢、性別及び国籍に関係なく、当社グループの企業価値の向上に資するに必要な専門知識、企業人としての経験や識見等を有しており、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定いたします。また、当該方針に基づき、取締役会において慎重に審議のうえ、候補者を決定いたします。

②取締役会は、取締役が法令・定款その他社内規程に著しく違反した場合、不正・不当又は当社に背信を疑わせる行為があった場合、その他取締役としてふさわしくない行為があった場合など、取締役としての職責を果たすことが困難であると認められる場合、当該取締役を解任提案の対象といたします。

③取締役会は、取締役候補者の選定及び取締役の解任の提案を決定するに当たっての客観性・透明性を担保するため、「指名・報酬に関する諮問委員会」における審議及びその答申結果を最大限に尊重の上、取締役候補者の選定及び取締役の解任の提案を決定いたします。

④個々の取締役及び監査役の候補者を提案する場合並びに取締役・監査役の解任を提案する場合には、当社ホームページ等で対象者の選解任理由を開示いたします。

（5）後継者計画
取締役会は、経営理念や経営戦略を踏まえ、これを実現するための代表取締役等をはじめとした最高経営責任者及び経営幹部の選定、またその後継者の育成が、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた重要な意思決定の一つと捉え、以下の事項を目的とした「後継者育成計画」を定め、実践しております。
・主要ポスト（相応の経験と能力を備えた人物が担うべきポスト）に配置する人財を計画的に育成し、組織の競争力を維持・向上させる
・幹部候補者をプールすることで、経営環境の変化に対応できる迅速な人財配置を行う
・不測の事態により、主要ポストが不在となった際に速やかに後任人事を行う
・現任の経営幹部層の後継者育成に対する意識を高める
・コーポレートガバナンス・コードが求めるサクセッションプランの策定・運用を具体化し、ガバナンス強化の一貫とする
こうした取組みを通じて、会社の持続的な発展と経営の安定性を確保に努めてまいります。

【補充原則3‐1③　サスティナビリティについての取組み等】
（1）サスティナビリティに関する取組み
当社グループは、2020年4月より代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会（以下「サステナ委員会」といいます。）を設置しております。サステナ委員会は、コーポレートガバナンス体制の中に位置づけられ、グループ全体のサステナビリティ推進の役割を担っております。取締役会はサステナ委員会に、当社グループのサステナビリティ課題についての検討・審議を担当させております。サステナ委員会で検討・審議された具体的な取組み施策は、経営会議を通じて取締役会に報告され、取締役会においてサステナビリティ経営についての総合的な意思決定を行っております。また、取締役会では、サステナビリティの取組み施策、目標設定及び進捗について、継続的に議論・モニタリング・監督を行っております。サステナ委員会内に、当社グループ企業の代表取締役社長及び取締役をメンバーとするTOPPANグループESG経営推進会議を設置しており、当社グループ内のESG、SDGsテーマの課題を共有し、連携して取り組んでおります。

（2）TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社グループは、気候変動がグローバルで事業を展開しているグループ全体に与える影響の大きさを認識し、気候変動を当社グループのサステナビリティ経営における重要課題の１つとしております。金融安定理事会が設立したTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に対し、2019年に賛同を表明しております。2020年から提言に基づいたシナリオ分析を開始し、TCFDの提言に沿った気候変動に関する財務インパクト及びその対応について継続して開示を行っております。

（3）人的資本、知的財産への投資等
当社は、2023年度からの3ヵ年を対象とする中期経営計画を策定し、「DX（Digital Transformation）」と「SX（Sustainable Transformation）」によってワールドワイドで社会課題を解決するリーディングカンパニーとして、変革と深化を加速させていきます。この達成に向け、人的資本、知的財産への投資については、以下のとおり取り組んでいます。

＜人的資本への投資＞
「企業は人なり」の理念のもと、すべての社員と会社がともに成長できる環境を目指し、人材育成に取り組んでいます。社員一人ひとりの業務やキャリアに合わせた能力開発を進めるため、学びのプラットフォームとして、多彩な人財開発プログラムを実施しています。また、当社独自の人財開発に関するR&D拠点である「人財開発ラボ」において、脳神経科学研究会やコンディション研究会等の複数の研究会を運用し、従業員の「自己革新」と、TOPPANグループならではの新しい価値創造の実現を促す次世代型人財開発プログラムの実装をはかっております。また、中期経営計画で発表した事業ポートフォリオの変革に向けたデジタルスキルの習得にも注力しており、基礎的な教育を全社員に行い、DXに関する知識を一定水準に引き上げ、デジタル時代の急速なパラダイムシフトに適応可能な人財、組織の強化をはかっております。併せて、顧客を超える知識とさらなる自己研鑽が必要との認識を社員と共有し、学び続ける組織文化の醸成をはかっております。また、従業員一人ひとりのキャリアプランに合わせて、最新のデジタル知識を学べるように、サブスクリプション型のデジタル教育プラットフォームも導入しております。

＜知的財産への投資＞
知的財産は、当社の競争優位の源泉の一つであり、更なる企業価値の向上に向けた取組みとして、知的財産への投資は不可欠と考えています。こうした考えのもと、全社的な知財戦略の策定と統制を図るための組織として「知財強化プロジェクト」を立ち上げ、事業部門、技術部門、知的財産部門が三位一体となって知財戦略を推進するための全社的な組織体制の強化・見直しを進めております。知的財産部門においては、知財組織のあるべき姿を描き、これを実現するための組織体制へと再構築を行い、2022年4月より知的財産本部として発足しました。今後も、知財強化に向けた活動を推進し、中期経営計画の重点施策である①DX事業・SX事業の推進、②生活系事業の海外展開、③新事業の創出（フロンティアビジネス）を中心に、更なる企業価値の向上に向け、各戦略に基づき技術と知財がより緊密に連携し、IPランドスケープの活用や知的財産の獲得を積極的に推進してまいります。また、これまでの積極的な知的財産活動が評価され、経済産業省と特許庁が選定する「令和4年度　知財功労賞」を受賞いたしました。

※上述の【補充原則3‐1③　サスティナビリティについての取組み等】に関する情報の詳細につきましては、以下のURLをご参照下さい。
有価証券報告書　https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/material/report.html
サステナビリティレポート　https://www.holdings.toppan.com/ja/sustainability/sustainability-report.html
統合レポート　https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/material/annual.html
　
【補充原則4‐1①　経営陣への委任の範囲に係る概要の開示】
取締役会は、会社法及び取締役会規則に基づき業務の執行を決定しております。当社の社外取締役を除く各取締役は、取締役会からの委任に基づき業務の執行を行っており、委任する範囲については、経営会議規則、稟議規則に基づき、取締役の職位、担当、当該事案の重要度、承認する金額等に応じて設定しております。

【原則4‐9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の選任基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」の別紙である「社外役員の独立性判断基準」をご覧ください。
また、取締役会は、独立社外取締役に対し、最低限、取締役会の年間開催数の4分の3以上の出席を求めるものとし、独立社外取締役は、これを満たすよう努めるものとするとともに、独立社外取締役がその役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できるよう、当該取締役の他社における社外役員の兼任社数が4を超えないよう求めるものとし、独立社外取締役は、これを満たすよう努めるものとしております。

【補充原則4‐10①　諮問委員会の構成・権限・役割等】
当社は、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図るため、2016年5月26日の取締役会の決議によって「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会」（以下「諮問委員会」といいます。）を設置しています。諮問委員会委員には、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たした社外取締役を含むものとし、その数は、社内取締役・社内監査役による委員の数を上回るものとしており、2023年10月１日現在においては、以下の委員にて構成されております。

代表取締役会長　金子眞吾
代表取締役社長　麿秀晴
社外取締役　　　　野間省伸
社外取締役　　　　遠山亮子
社外取締役　　　　中林美恵子
社外監査役　　　　垣内惠子

諮問委員会は、取締役の指名・報酬の決定にあたって当社側から提示された原案について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有しております。諮問委員会における審議事項は、以下のとおりです。
1) 取締役の選任及び解任に関する事項
2) 取締役の個人別の報酬等の内容
3)　1)2)の審議で必要となる基本方針、規則、基準等に関する事項
4)　その他取締役会から諮問を受けた事項

なお、2022年度は、同委員会を2回開催いたしました。具体的な検討内容としては、2022年6月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いました。

【補充原則4‐11① 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模の考え方】
当社は、当社グループの企業価値の向上に向け、年齢、性別及び国際性等、取締役会全体の多様性を確保するとともに取締役会として有すべき専門知識、経験、識見等を特定したうえで、これを有し、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を、取締役候補者として選定しております。取締役会の規模については、各取締役が責任を持って経営に当たるために必要かつ十分な人員による体制を構築しております。
取締役の有するスキルについて一覧化したスキルマトリックスについては、別添資料をご覧ください。

【補充原則4‐11② 他の上場会社の役員の兼任状況】
各取締役・監査役の他の上場会社における役員との重要な兼職の状況については、事業報告書及び株主総会参考書類等において開示しております。

【補充原則4‐11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価及び概要の開示】
当社では取締役会の業務執行の適正性及び実効性を担保するため、毎年、取締役会の実効性を分析・評価し、その結果の概要を公表することを当社のコーポレートガバナンス基本方針において定めており、今般（2023年3月）、取締役会の実効性を調査・分析・評価いたしました。その結果の概要は次のとおりであります。なお、当期から、客観性を担保した分析・評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析・評価を外部機関が行っております。

（1）分析・評価の方法
当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、市場の期待するガバナンス体制や、サステナビリティを巡る課題等への取締役会の関与などについて、全ての取締役（9名）及び監査役（5名）に対して調査を行い、回答を得ました。

（2）分析・評価の結果の概要
分析・評価の結果、取締役会は、適切な割合の独立社外取締役が参画して建設的な議論が行われている点やサステナビリティを巡る課題への取組みに関与している点などが高く評価され、実効的に機能していると評価されました。
　一方で、更なる実効性の向上に向けて、持株会社体制への移行を踏まえ、取締役会の果たすべき役割にかかる審議を行うことや議題選定等の運営の工夫を行う必要性を把握しました。また、持続的な成長に向け、グローバル化を推進する上で、グループ全体のリスク管理体制についてモニタリングを強化することの有用性などを確認しました。
　これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できるよう努めてまいります。

【補充原則4‐14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、定期的に当社の経営課題への対応をテーマとした役員研修を実施し、率直な意見交換を行うことにより、取締役の研鑽がなされる体制を構築しております。また、新任取締役候補者に対しては、取締役としての法的責任、財務知識、当社の経営課題、各種関連規程の説明を中心とした内容の研修を実施しております。監査役は外部機関における研修・情報収集や当社事業所への訪問を通じ、当社事業の特性を理解するとともに、監査機能の向上に努めております。

【原則5‐1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、以下の体制に従い、株主との建設的な対話を促進するとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めております。
（1）株主との対話全般について統括する責任者
株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話を実現するための責任者として、IR部門担当取締役がその任に当たるものとしております。

（2）対話を補助する社内部門の連携
対話を補助する社内の関係部門が緊密に連携しながら、株主・投資家との積極的な対話を行うこととしております。

（3）個別面談以外の対話
個別面談以外にも、株主・機関投資家のカテゴリーに応じた以下の施策を展開しております。

1．株主・機関投資家に対する説明
経営トップや財務担当取締役等の経営層が株主・機関投資家に対して、定期的に当社の決算内容、経営方針等について説明する機会を設けております。加えて、事業部門の責任者による株主・機関投資家に対する事業戦略説明会（IR-Day）を2023年度から開催しています。

これら説明会に関する情報の詳細につきましては、以下のURLをご参照下さい。
決算説明会資料　https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/material/meeting.html

2 ．個人株主に対する説明
個人株主を対象に、当社の事業活動や取組みを理解できるための施策を定期的に実施しております。

（4）対話内容の経営層へのフィードバック
上記(2)、(3)等の機会を通じて、機関投資家や個人株主等から出された意見や要望を集約し、定期的に取締役・執行役員に報告を行い、経営及び情報開示の質の向上に活用しております。

（5）インサイダー情報の管理
株主・投資家との対話の際には、「インサイダー取引防止管理規程」に従い、情報の適切な管理に努めるとともに、インサイダー取引の防止のため　に細心の注意を払うこととしております。

【原則5‐2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2023年度を初年度とする中期経営計画（2023年4月～2026年3月）を新たに策定し、本中期経営計画をさらなる成長に向けた成果獲得フェーズと位置づけ、事業の変革をはかるとともに経営基盤強化に注力してまいります。そのうえで、本中期経営計画の最終年度である2025年度には本業の事業ベースでROE5%を達成し、次期中期経営計画でのROE8%以上及びPBR1倍以上の実現に繋げてまいります。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画において開示しております。

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示は以下のサイトをご参照下さい。
中期経営計画　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7911/ir_material_for_fiscal_ym3/133452/00.pdf

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当社は、2023年10月1日に、TOPPANホールディングス株式会社として持株会社体制に移行いたしました。

当社の諮問委員会は、一つの委員会が指名・報酬の両機能を有しております。

【監査役と会計監査人の連携状況】

定期的な情報共有・意見交換を行うほか、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換を行うなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。2022年度は、定例で実施しております会計監査人からの監査計画の説明、監査結果報告等のほか、監査状況に関する情報共有・意見交換を9回実施しました。なお、情報共有・意見交換の主な内容は下記のとおりであります。
　・KAM（監査上の主要な検討事項）
　・IESBA倫理規程への対応
　・新収益認識基準への対応状況
　・子会社監査における指摘事項

【監査役と内部監査部門の連携状況】

定期的な報告会（8回／年）を持つほか、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互
いの監査計画は連携した内容を含んでおります。

【内部監査部門と会計監査人の連携状況】

定期的な会合(2回／年)を持つほか、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携をはかっております。また、お互いの
監査計画は連携した内容を含んでおります。

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当社は、社外取締役を除く取締役に対し、業績連動型報酬として、賞与を支給しております。算定指標、決定方法等につきましては、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。

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全取締役の報酬総額及び連結報酬等の総額が1億円以上である者について開示しております。

＜2022年度＞
1. 取締役の年間報酬総額 591百万円(社外取締役を除く）

2. 連結報酬等の総額が1億円以上である者

　金子　眞吾（代表取締役会長）
【連結報酬等の総額　　205百万円　】
＜内訳＞
凸版印刷株式会社
（固定報酬）　　　　　　　　　156百万円
（業績連動報酬）　　　　　　　27百万円
（譲渡制限付株式報酬）　　 12百万円

タマポリ株式会社
（固定報酬）　　　　　　　　　　　7百万円
（業績連動報酬）　　　　　　　　2百万円

　麿　秀晴（代表取締役社長）
【連結報酬等の総額　　188百万円　　】
＜内訳＞
凸版印刷株式会社
（固定報酬）　　　　　　　　　　149百万円
（業績連動報酬）　　　　　　　 27百万円
（譲渡制限付株式報酬）　　 12百万円 　

当社は、当社が任意で設置する「指名・報酬に関する諮問委員会」への諮問を経て、取締役会の決議により「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下本方針といいます。）を決定しております。

（目的及び構成）
当社の取締役の個人別の報酬を決定する際の基本方針として、本方針を定めるものとします。取締役の報酬額については、優秀な人材を当社の取締役として確保し、当社の競争力を高めるために必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して、それぞれの取締役に求められる役割及び責任に応じて決定されるものとします。
社外取締役を除く当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬及び業績連動型賞与並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとします。

（固定報酬）
固定報酬は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定した上で、当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定します。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定することを可能とします。

（業績連動報酬）
業績連動型の賞与については、短期の業績向上に対するインセンティブとして機能するように一定の指標を用いて年度毎の業績と連動する制度設計とします。主たる評価指標としては連結営業利益の対前年伸び率等を採用し、さらに、取締役個人の業績に対する貢献度を適切に反映するためにTOPPAN SDGs Statementに掲げる目標値の達成度合いや、セグメント別連結営業利益の目標達成率等を投資効率の視点も踏まえ総合的に勘案して個人ごとの業績評価を決定します。

（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる制度です。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権（役位毎の固定額）の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式（以下「本株式」という。）に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。

（割合）
固定報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬の割合は、対象事業年度の業績により変動するものであるが、7：2：1 を目安として、役位、職責、在任年数、他企業の水準等を総合的に勘案して決定するものとします。

（支払いの時期又は条件）
固定報酬は月次報酬とし、年度毎に職位等に応じて改定された金額が毎月支払われるものとします。業績連動報酬は、年１回、原則として株主総会の翌月に、賞与として支払われるものとします。譲渡制限付株式報酬については、取締役会における金銭報酬債権の支給及び自己株式処分などの譲渡制限付株式報酬付与に際して必要な決議が為され、各取締役が譲渡制限付株式割当契約を締結すること条件として、原則として株主総会の翌月に譲渡制限付株式が付与されるものとします。

（委任）
取締役の個人別の報酬等の内容については、原則として、取締役会決議により代表取締役社長に一任されるものとします。代表取締役社長には、報酬総額及び譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の総額に関する株主総会決議並びに本方針に従い、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することが委任されます。取締役の個人別の報酬等の決定に関する透明性・客観性を担保するため、取締役の「指名・報酬に関する諮問委員会」（以下、「諮問委員会」）を設置します。諮問委員会では、報酬の決定方針や個別の報酬等の内容について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有するものとし、代表取締役社長は、諮問委員会における答申内容を十分に斟酌した上で、これらの内容を決定するものとします。

社外取締役については、適宜他の取締役との情報交換や意見交換を行うとともに、秘書室から社内外の情報を提供することとしております。
社外監査役については、他の監査役や専任の監査役スタッフが、適宜、社内外の情報を伝え、情報共有と意見交換を行っております。

【取締役及び取締役会】
原則として月に一回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で事前に審議し、経営効率を意識した経営判断を行っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役3名を選任し、全員を独立役員として指定しております。
加えて、持株会社体制のもと、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」及び「海外版関係会社管理規程」にもとづき、管理項目ごとに報告等の手続方法を定め、子会社の取締役から報告を受けることとしております。

【執行役員制度】
経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化をはかる観点から、執行役員制度を導入しております。

【監査役及び監査役会】
監査役会は、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成しており、すべての社外監査役を独立役員として指定しております。
監査役は、定期的に監査役会を開催するほか、取締役会や経営会議、危機管理に関わる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施しております。
これらを通じて、取締役及び各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言しております。
また、関係会社監査役会を定期的に開催するなど、グループ全体における監査役監査の実効性を高めております。
さらに、監査役の機能強化のために、監査業務の遂行を補助する組織として監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフを2名常置しております。

【会計監査人】
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査役会とも連携し、会計における適正性を確保しております。
なお、当社の会計監査を担当した公認会計士は、小林礼治氏、櫻井清幸氏、山下誠氏の3名であります。

【取締役の指名・報酬に関する諮問委員会】
当社は取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬に関する決定の公平性、透明性を確保するために諮問委員会においてその適正性を検討し、取締役会等に答申いたします。
諮問委員会には当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たす社外取締役を過半数含むものとし、これに独立性判断基準を満たした社外監査役を加えることができるものとしております。

【内部監査体制】
経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。2023年3月31日現在、監査に従事する者は22名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会及びグループ会社の取締役等に直接報告しております。

当社は、監査役会設置会社であり、上記２．に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスを達成できると認識しているため、現状の体
制を採用しております。しかしながら、今後、経営環境等が変化する中で、どのようなガバナンス体制が当社にとって最適か、引き続き検討してま
いります。

１．基本方針
　TOPPANグループは、グループ理念「TOPPAN's Purpose & Values」を共通の指針とし、グループ一丸となって、社会からの期待を超え、さらなる革新を目指して、ステークホルダーの皆さまと共に持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。その実現に向けては、すべての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取組みを継続的に実施することが重要です。そこで、当社は、最大限のグループシナジーの発揮や経営基盤の強化を目的として持株会社体制を採用するとともに、当社および子会社の業務執行に関する体制および監査に関する体制を当社取締役会において以下のとおり決定し、この体制にもとづく活動を通じて「TOPPAN's Purpose & Values」の実現をはかってまいります。

２．業務執行に関する体制
（1）当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、監査役会設置会社とし、取締役会の監督機能と監査役の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保します。
取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は取締役会の決議にもとづいて職務を執行することにより、適法性を確保します。
また、監査役は、法令、定款および「監査役会規則」にもとづき監査を行うものとします。
当社は、子会社の取締役については、「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」にもとづき職務の執行状況を把握し、適法性を確保します。
加えて、当社は、内部監査部門として経営監査室を設置し、定期的に当社および子会社の取締役の職務執行状況を監査し、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会およびグループ会社の取締役等に直接報告します。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社では、取締役の職務執行に係る文書・記録について、当該情報の主管部門が「TOPPANグループ情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ管理規程」にもとづき適切に保存・管理します。
取締役および監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとします。

（3）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」にもとづき、管理項目ごとに報告等の手続方法を定め、報告を受けることとします。

（4）当社および子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社は、「危機管理に関する規程」にもとづき、年１回、グループ全体の危機管理を要するリスクの洗い出しと対応計画を策定し、適正に管理します。その上で、危機管理を要するリスクごとに主管部門を定め、当該部門の担当取締役が個別リスクについての予防、回避、是正措置を講じる責任者となる、主管部門別危機管理体制を構築します。各担当取締役は、主管する事業上のリスクを適切に把握するとともに、そのリスクにもとづく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を当社および子会社に対して講じます。また、個別リスクに対応したマニュアルやガイドラインを作成し、教育等を通じてグループ全体でその周知徹底をはかります。
万一、その損失の危険が経営に重大な影響を与えると判断される場合は、社長または副社長を責任者とし、監査役および必要に応じて弁護士等の社外有識者を加えた緊急対策本部をすみやかに招集し、事態の収拾をはかるものとします。
さらに、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断するとともに、法務本部を主管部門として弁護士や警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応するものとします。

（5）当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会決議事項の決定および各取締役の職務執行状況の監督等を行うとともに、経営の合理化・効率化をはかるため、代表取締役社長が指名した取締役を構成員とする経営会議を、原則として毎月２回開催します。
また、目標管理を徹底し経営効率の向上をはかるため、当社および子会社の取締役から定期的な業績報告を受け、進捗の把握に努め、グループ全体の経営施策の実効性を高めます。
さらに、当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化をはかる観点から、執行役員制度を採用します。

（6）当社および子会社の従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス基本規程として「TOPPANグループ行動指針」を定め、この周知徹底をはかることで従業員の職務執行の適法性を確保します。そのために、当社の法務本部内にコンプライアンス部を設置し、子会社の法務部門等と連携し、グループ全体の法令遵守と企業倫理の確立をはかります。さらに、各職場における行動指針の浸透をはかるため、当社および子会社で行動指針推進リーダー制度を導入し、各職場での浸透活動を展開します。
また、内部監査部門である経営監査室にて、定期的に当社および子会社における業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会およびグループ会社の取締役等に直接報告します。
さらに、法令違反の早期発見と迅速かつ適切な対応を行うため、「TOPPANグループ内部通報規程」に従い「TOPPANグループ・ヘルプライン」を設置します。

（7）その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化をはかるとともに、グループとしてのコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努めます。
また、当社および子会社による部門別会議を定期的に開催し、情報の共有化をはかり、適正かつ効率的な業務遂行に努めます。
さらに、当社は方針説明会等により、グループ会社の経営方針および事業の状況について定期的な検討を行い、適正かつ効率的なグループ経営を実施します。

3．監査に関する体制
（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、監査役が十分機能するよう、その運営実務を遂行するための補助機関として監査役室を設置し、監査役を補助する者として監査役スタッフを常置します。

（2）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する監査役スタッフは専任とし、取締役からの指揮命令に属さないものとします。
また、監査役スタッフの人事処遇にあたっては、監査役会の意見を尊重します。

（3）監査役を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、「監査役監査基準」を策定し、監査役は、監査役スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対して同意権を有しています。
また、当該基準に従い、監査役スタッフは、監査役からの指示にもとづき、社内の各種重要な会議に出席し、情報の把握に努め、また、監査役の指示にもとづき、業務執行部門に対して報告を求めることができるものとします。

（4）取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行なうとともに、法令の定める事項のほか代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役から報告を受けるものとします。
また、監査役会は、いつでも取締役および従業員に対して事業の報告を求めることができるものとします。さらに、常任監査役は、「TOPPANグループ・ヘルプライン」により、従業員から直接内部通報を受けるものとします。

（5）子会社の役員および従業員から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

監査役会は、主要子会社の監査役をメンバーとしたTOPPANグループ監査役会を定期的に開催し、各社の監査役と情報を交換し、情報共有をはかるものとします。また、必要に応じて子会社の取締役および従業員から直接報告を求めることができるものとします。
さらに、監査役会は、「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」に則り、各子会社から報告を受けた当社取締役および従業員からも報告を求めることができるものとします。
加えて、経営監査室は、各子会社を監査した結果を、監査役に定期的に報告するものとします。
常任監査役は、「TOPPANグループ・ヘルプライン」により、子会社役員、従業員等から直接内部通報を受けるものとします。

（6）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社では、「TOPPANグループ内部通報規程」を策定し、TOPPANグループの役員、従業員等が、「TOPPANグループ・ヘルプライン」を通じて内部通報を行い、その通報が客観的な合理的根拠にもとづき誠意あるものであると判断した場合、当該通報を理由として通報者に対する不利益な取扱いを行わず、かつ当該通報行為に対する報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。

（7）監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、職務の遂行上必要と認める費用について、予め予算を計上できるものとします。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できるものとします。

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査のために必要となる会議に出席し、経営の適法性や効率性について監督するものとします。
さらに、監査役は、会計監査人や経営監査室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携をはかるものとします。
また、必要に応じて、弁護士等その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携をはかることができるものとします。

反社会的勢力の排除を確保するための体制
（１）社内における体制
当社は、コンプライアンス基本規程である「TOPPANグループ行動指針」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断する旨を規定するとともに、本社法務本部を主管部門として弁護士や警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を構築いたします。

（２）社外における体制
当社は、サステナブル調達の一環として協力会社や仕入先に対しても反社会的勢力の排除に関する協力同意書の提出を求め、サプライチェーン全体において反社会的勢力を排除する体制を構築いたします。

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(1)会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、経営に関する法令遵守と企業倫理の徹底を図るために「TOPPANグループ行動指針」を制定し、企業情報の適時・適切な開示と説明責任を全うすることを通じて社会からの信頼を得ることを基本原則のひとつとして掲げております。 また、東京証券取引所の適時開示規則の規定に該当する企業情報に加えて、株主や投資家に当社を理解して頂くために有効と判断できる情報についても積極的に開示することを「ディスクロージャーポリシー」としております。

(2)適時開示に係る社内体制
当社では、業務部門において発生する重要案件は、取締役会の事前審査機関である「経営会議」にて報告・審議を行い、経営上の重要情報の集約化を図っております。また、「関係会社管理規程」及び「海外版関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の経営関連情報の集約体制を構築しております。重要事項の決定については、取締役会にて承認・決定を行い、決定された情報は、広報本部に設置された情報取扱責任者の管轄のもと、関連部署と連携して正確かつ速やかに開示することに努めております。