当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えの下、当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を３分の１以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続してきました。更に、2023年６月23日付で、ガバナンス・報酬・指名をより横断的かつ有機的に関連付けて議論すべく、「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」として改組し、より実効的なガバナンス体制の構築に取組んでおります。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【（原則１-４）　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、純投資目的以外の目的での投資株式（連結対象会社への投資は除き、以下「投資株式」という。）の保有は取引関係の構築を目的とし、原則として投資リターンの実現確度の高いもの、または将来の子会社化・関連会社化等戦略性の高いものに限定する方針としております。この方針は、国内株式または海外株式、あるいは上場株式または非上場株式の別にかかわらず同一です。

＜政策保有株式に係る検証の内容＞
当社は、投資の管理を目的に社内管理規則を定め、政策保有株式を含むすべての投資株式の経営内容の把握を行うとともに、経営会議において、投資リターンを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義（戦略面）について、毎年検証しております。２期累計で経済的付加価値を生み出せていない、若しくは投資目的の実現確度が低いと判断した投資株式については、原則として売却する方針と位置付けております。政策保有株式については、経営会議において保有方針、あるいは売却方針に分類した結果について、経済合理性・保有意義の観点から毎年度の取締役会で検証し、経営会議における分類結果の妥当性を確認しております。2022年３月末時点で保有する政策保有株式を含む上場一般投資について、取締役会で検証した結果、EXIT方針となっている銘柄を除くすべての株式に関する保有合理性を確認しました。

＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
当社は、投資先との取引関係・協業関係の構築・維持強化を図るとともに、当社及び投資先の企業価値向上の観点から、投資先とのコミュニケーションを重視しております。2015年５月より、当社が保有する政策保有株式については、以下の社内基準を設定のうえ、すべての対象投資先に対して、適時・適切に議決権を行使しております。



（議決権行使基準）
(１) 原則として棄権はしない。また、議決権行使の白紙委任は行わない。
(２) 当社の投資目的・保有方針を踏まえて当社の賛否を決定する。

なお、議決権の行使にあたり、投資を行っている主管部が株主総会議案に対する当社の賛否表明案を立案し、当社内における所定の協議・審査プロセスを経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。

【（原則１-７）　関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規程」に基づき、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引については取締役会の承認を得ることとしており、係る運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。

【（補充原則２-４①）　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．働き方改革
当社は「働き方改革」が多様な人材の活躍に資すると位置付け、2010年度以降、様々な取組みを推進しています。2013年度に導入した「朝型勤務」による「夜は早く帰り、朝早く出社して効率的に働く」という意識改革は、子育てや介護等、時間に制約のある社員の活躍を後押しし、家族との時間が増えることによる絆の強化、自己啓発の時間の創出等、社員の働きがいにも繋がっています。また、出生率の低下が国としても重要課題である中、当社は朝型勤務導入以降、社内出生率は着実に上昇し、2021年度1.97となりました。朝型勤務をはじめとした一連の働き方改革が奏功している結果と考えています。2022年５月より、「朝型勤務」を進化し個々の社員が業務の繁閑・私生活の状況等に応じて柔軟な働き方ができる「朝型フレックスタイム制度」、全社員を対象とした「在宅勤務制度」を導入しています。

２．中核人材の登用
(１)女性活躍推進
2021年10月、女性活躍推進を一層加速させるため、社外取締役を委員長として委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を取締役会の諮問委員会として設置しました。同委員会では社員や現場の意見を共有するとともに、「役職登用に向けた育成加速」「柔軟な働き方への進化」に対する、今後の方向性・対応策について議論を重ねました。その結果、女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画において、（2021年度～2023年度）掲げている女性管理職比率目標９％に対し、2023年３月31日時点で8.6％と良化、これまでに初の女性海外現地法人社長、国内事業会社社長等、重要なポジションへの登用が着実に進んでいます。なお、当社における男女間賃金格差は、2023年３月31日時点59.1％となっています。うち、正規雇用従業員における賃金格差は60.5％であり、賃金格差の主たる要因は、管理職比率の男女間差異となっています。

女性が長きにわたり、活躍できる職場環境の整備のため、2020年度からは34歳以下の女性社員の子宮頸がん検診代の補助、35歳以上は毎年婦人科検診の受診を可能としています。就労年齢におけるがんの罹患率は女性のほうが高いことから、「がんと仕事の両立支援」を進めることは、女性活躍推進にも寄与しています。2022年度には、健康に関する相談や仕事との両立に対する不安の解消等を目的とした、当社担当助産師への匿名相談窓口も設置しました。

更に、社内の多様な価値観、共働き社員の増加に対応するため、2022年度には改正育児・介護休業法を見据えた、男性育児休業の更なる促進（2023年３月31日時点52％）、出生後の早期復職を支援することを目的とした育児両立手当の導入や、仕事と不妊治療の両立支援休暇を新設する等、働き方の選択肢を拡充しています。また、毎年、ダイバーシティウィーク強化期間を設定し、同期間に介護やLGBTQに対する理解促進策を通じ、多様な価値観が受容される環境作りに努めています。
これまでの取組みは、厚生労働省「プラチナくるみん企業」(2016年度)、「均等・両立推進企業表彰ファミリー・フレンドリー企業部門」厚生労働大臣優良賞（2017年度）、「女性が輝く先進企業表彰」内閣府特命担当大臣（男女共同参画）表彰（2020年度）、経済産業省・（株）東京証券取引所「なでしこ銘柄」（2021年度）等の評価を取得しています。

今後も個々の事情を把握したうえで、「現場との協議、女性活躍推進委員会での議論、取締役会への報告」という一連のサイクルを継続し、実効性のある施策に落とし込み、女性が長期にわたって活躍できる環境作りを進めることで、当社のみならず日本のSDGs（ジェンダー平等）への貢献を果たしてまいります。
【一般事業主行動計画】　https://www.itochu.co.jp/ja/csr/pdf/action_plan.pdf

（２）外国人（海外現地社員含む）の活躍推進
海外収益拡大を担う優秀な人材の採用・育成・活用・登用を目指し、世界視点での人材戦略を推進しています。全世界・全階層の職務を対象に、職務・職責に基づくグローバル等級制度（ITOCHU Global Classification：IGC）を整備し、当社のリーダーが備えるべき行動要件を設定しています。このIGCに基づく研修体系を活用し、本社主催の研修においては、毎年100～130名程度の海外現地社員が参加しています。また、キャリア形成の一助として、場所を選ばず約9,500講座を受講できる選択型のオンライン研修プログラムを海外へも提供しており、毎年約1,000名の海外現地社員が活用しています。また、本社の企業理念の理解を深め、本社業務を通じた知識・経験の修得や人的ネットワーク構築を目的に、これまで延べ100名程度の海外現地社員が本社へ駐在しました。現在、海外現地社員のマネジメント人員（管理職相当）は、約700名で約40％となり、北米・欧州・中近東・東アジアの拠点においては2023年度４月時点で計８名の現地社員が重要な役職を担っています。更なる役職者の登用を目指し、グローバルに活躍できる人材の育成を着実に進めていきます。
今後も、現場との連携を通じ、国籍を問わず優秀な人材を適材適所で積極的に育成・登用し、海外での更なる事業拡大に繋げていきます。

◆海外人員数・海外現地社員のマネジメント人員数
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/data/index.html?href=tab01-2#h3_society_03

（３）キャリア（中途）入社者の活躍推進
当社を取り巻くビジネス環境は日々大きく変化しており、「マーケットインの発想」で、ビジネス上必要な業界等から専門性の高い人材の採用を年間を通して行っています。入社後は、同時期入社者間のネットワークの構築のための懇親会、経営トップとの対話機会の創出等、キャリア入社者の早期活躍に向け力を入れています。現在、登用においては、2023年３月時点でキャリア入社者のうち、役職者が約40％となるまで定着が進んでいます。今後もキャリア入社者の更なる登用に向けた活躍支援を行ってまいります。

※中核人材の登用に関して、特に女性の管理職登用においては、管理職数における男女差があることを課題として認識しており、上記のとおり、特定の数値を目標として設定したうえで、女性活躍推進の重点施策として取組んでいます。他方、外国人・キャリア入社者においては、管理職登用上の特段の差が生じているとは認識していないことから、特定の数値を目標としては設定せず、現在の数値を向上させることを目標として、様々な取組みを行っております。



【（原則２-６）　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、当社財務部から資産運用における高い専門性を持つ人材を企業年金基金に複数名派遣し、運用執行理事をはじめとして同基金の資産運用を担当させております。派遣者については、十分な育成を行ったうえで計画的かつ定期的にローテーションを行う等、適切な配置及び登用を行っています。また、当社は、企業年金基金の運用ポートフォリオと運用委託先のスチュワードシップ活動に関して同基金の意向を尊重し、同基金の規約において自己または第三者の利益を図る目的を持った積立金の運用を禁止している他、同基金の理事・代議員等には利益相反等に関する周知を定期的に行うことで、企業年金の受益者と会社との間に生じうる利益相反を適切に管理しております。なお、企業年金基金では、2019年６月６日に、「資産保有者としての機関投資家」（アセットオーナー）として「日本版スチュワードシップ・コード」の受入れを表明し、資産運用を委託する運用機関の行動を通じたスチュワードシップ活動を実施しています。

【（原則３-１）　情報開示の充実】
(i) 企業理念
①　企業理念
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし（「売り手よし」「買い手よし」「世間よし」）」の精神を企業理念に掲げています。これは、1858年の創業以来、当社の創業の精神として現在まで受け継がれ、そして未来においても受け継いでいく心です。「三方よし」は、自社の利益だけでなく、取引先、株主、社員をはじめ、周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、その結果、社会課題の解決に貢献したいという願いであり、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献する当社の目指す商いの心です。
※「三方よし」は、「売り手よし」「買い手よし」に加えて、近江商人がその出先で地域の経済に貢献し、「世間よし」として経済活動が許されたことに起源があり、現代サステナビリティの源流ともいえるものです。初代伊藤忠兵衛の座右の銘「商売は菩薩の業、商売道の尊さは、売り買い何れをも益し、世の不足をうずめ、御仏の心にかなうもの」が、その起源とされています。

②　企業行動指針
当社グループは、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針の言葉として掲げています。それは「三方よし」に込めた思いを実現し、当社グループの社員が理想とする商いを実践する際の指針となる言葉です。社員一人ひとりが、「求められるものを、求める人に、求められる形で」お届けするために、自らの商いにおける行動を自発的に考えることにより、当社の強みである「個の力」が発揮できる、そのような当社らしさをあらわすのが「ひとりの商人、無数の使命」です。これはまさに、創業者・伊藤忠兵衛の商いの哲学であり、当社の企業理念「三方よし」を実践するための道であり、日本を代表する総合商社として、これからも常に「商人魂」を原点に据えながら、売り手にも、買い手にも、世間にもより善い商い、より善い未来に向けて「無数の使命」を果たしてまいります。
企業理念及び企業行動指針については、当社ホームページ上にも公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/mission/

③　経営計画
当社は、2023年５月９日に2023年度短期経営計画を公表しました。2023年度短期経営計画については、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/ir/financial_statements/index.html

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上記Ⅰ-１(基本的な考え方)をご参照下さい。

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
当社の現行の取締役報酬制度は「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。総報酬に占める変動報酬（業績連動型賞与・株価連動型賞与・業績連動型株式報酬）の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴です。
中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を強化するため、報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を含めております。
現在までの当社業績の実績を踏まえれば、本報酬制度の目的は十分に達成されていると考えており、更なる業績拡大及び企業価値の向上を目指し、引続きメリハリの効いた本報酬制度を継続していきます。
当社の上記記載の取締役報酬の決定方針に則り、毎事業年度の各取締役への個別支給額の算定式・算定方法等を含む取締役報酬制度について、事業年度ごとに、同事業年度の経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、取締役会の任意諮問委員会である「ガバナンス・指名・報酬委員会」（2023年６月22日までは「ガバナンス・報酬委員会」。本項において以下同じ。）で審議しております。
当社の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成されており、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。
上記のとおり、ガバナンス・指名・報酬委員会での審議及び取締役会決議に則った算定プロセス・手続を経て、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、2022年度の報酬内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
2023年度における取締役に対する報酬の算定方法の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。なお、社外取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。監査役の月例報酬は監査役の協議により定めており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。

(iv) 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社における、執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続は、以下のとおりです。

１．執行役員の選任の方針と手続
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得て、誠実な人格で高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年度選任します。選任の手続としては、新任の者については役員の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて会長が候補者を選定し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」（2023年６月22日までは「指名委員会」。本項において以下同じ。）での審議を経て、取締役会にて決定します。なお、執行役員が当社の執行役員規程に違反した時、その他執行役員としてふさわしくないと認められる場合には、会長（またはガバナンス・指名・報酬委員会委員長）による立案に基づく「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会の決議により適時に解任するものとします。

２．取締役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能各部統括オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者１名を取締役（社内）として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を３分の１以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会にて決定します。

３．監査役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低１名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ、原案を作成し、「ガバナンス・指名・報酬委員会」での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。

(v) 個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を定時株主総会の招集通知において開示しております。2023年度における開示につきましては、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知 ：https://www.itochu.co.jp/ja/files/99_shoshu.pdf
（取締役候補者については14～21頁、監査役候補者については22～26頁をご参照下さい。）

【（補充原則３-１③） サステナビリティについての取組み、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく開示の質と量の充実】
＜サステナビリティについての取組み＞
企業理念や外的環境の変化を踏まえた当社のサステナビリティ推進の方向性を「サステナビリティ推進基本方針」として定め、組織的・体系的に推進しています。また、推進するうえで、当社が優先的に解決すべき重要課題として定めたマテリアリティを「サステナビリティアクションプラン」に落とし込み、中期経営計画の方針に基づき推進するトレーディングや事業投資といった事業活動を通じて、課題解決に繋げています。
また当社のサステナビリティ・ガバナンス体制図は後記図１をご参照下さい。

サステナビリティに関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/index.html

＜気候変動への取組み＞
当社は、長期目標として2050年までのGHG排出量「実質ゼロ」を公表しております。また、当社は2019年５月にTCFD提言を支持する署名を行い、この提言のフレームワークに沿って、気候変動への取組みの検証と開示を行っています。
気候変動に関する具体的な取組みは、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/csr/environment/climate_change/index.html

※なお、当社のサステナビリティに関する考え方については、後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-３（ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況）中の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照下さい。

【（補充原則３-１③） 人的資本への投資等】
当社グループは、企業理念である「三方よし」の精神を継承し、企業行動指針である「ひとりの商人、無数の使命」を体現する人材の確保・育成に努めています。その実現には、人種、性、宗教、国籍、年齢等にかかわらず、従業員一人ひとりの能力を最大限に引き出す人材戦略の実行と環境の整備が不可欠であり、当社の朝型勤務・健康経営等の働き方改革や人事政策の事例をグループで共有したうえで、グループ各社のビジネスに合わせた独自の人材戦略を展開しています。

１. 経営戦略上の重要戦略である人材戦略
当社は、①優秀な人材の確保、②働き方の進化、③健康力向上、④主体的なキャリア形成、⑤成果に応じた評価・報酬⑥経営参画意識の向上から構成される人材戦略を経営戦略上の重要な戦略として明確に打ち出し、社員の能力を最大限に引き出すことで他商社比最少の単体社員により、労働生産性・企業価値を着実に向上させています。今後も、「厳しさ」と「働きがい」双方を実現し、全社員が能力を最大限に発揮できる環境づくりを行っていきます。

２．人材育成方針
当社グループは、一体となって従業員一人ひとりの主体的な学びや、チャレンジングな経験の機会を創出しており、多様な能力・適性に応じた人材育成、キャリア形成支援をグループ全体で推進しています。これらを通じ、社会環境の変化や顧客ニーズを捉えた「無数の使命」を果たす「商人」を育成し、当社グループの企業理念である「三方よし」を実現してまいります。
なお、当社では、1999年度より育成費用を持続的な企業価値向上のための人的資本投資と位置付け、それらを全社でレビューし、人材育成に繋げています。
【2022年度実績】　
・人材育成投資総額　　　　　　　 16.3 億円 ※単体
・１人あたり人材育成投資額　　 39.6万円 ※単体
・研修受講者数（延べ人数）　　　 48,044名 ※単体
・企業理念「三方よし」を深く理解するための創業地訪問参加者数（累計）3,061名　※連結
（注）2004年度より導入した創業地訪問の参加者数の直近事業年度までの累計

３．健康経営
当社は、「健康力向上」こそが、企業行動指針である「ひとりの商人、無数の使命」を果たす人材力強化の礎であるという考えに基づき、「伊藤忠健康憲章」の制定、「がんと仕事の両立支援」等をはじめとした健康・安全に対する万全な体制を構築しています。例えば、東京・大阪本社内に健康管理室を構えており、産業医、保健師等による国境を越えた個別支援（コンシェルジュ）をきめ細かく行っていることも当社の特徴です。更に国立がん研究センターとの提携による定期がん特別検診の実施等の他、万が一の場合に残された家族への子女育英資金支給・当社グループにおける就労支援により、社員の安心感向上に繋げています。これら地道な取組みが評価され、2022年度の厚生労働省「がん対策推進企業アクション推進パートナー表彰」の検診部門受賞をはじめ、健康経営優良法人ホワイト500に毎年認定される等、高い評価を受けています。
今後も、従業員一人ひとりの健康を第一に、従業員が安心して働くことができる職場環境の実現をグループ全体で目指してまいります。
【2022年度実績】
・がん特別検診対象者受診率　　　　93.1％ ※単体
・労働災害の罹災者数　　　　　　　　 ３名 ※単体
・労働災害件数　　　　　　　　　　　　 ０件 ※単体

【（補充原則３-１③） 知的財産への投資等】
当社は、繊維カンパニーを中心に、商標権・著作権等の知的財産権を活用したブランドビジネスを幅広く展開しております。ブランドホルダーから許諾を受けた権利を活用したライセンス・インポート等のビジネスに加え、コンバース、レスポートサック、ハンティングワールド等のブランド商標権を自らまたは子会社を通じて保有・管理し、ブランドホルダーとして、これを起点とした様々なビジネスに取組んでおります。当社は、これらのビジネスを通じて、ブランド価値の向上を図り、更なるビジネスの拡大に繋げる方針を有しております。2022年度におきましては、アンダーアーマーの日本総代理店であるドーム社の発行済株式の過半数の取得、リーボックブランドの日本における販売権及びライセンス権の取得、FOREVER 21の日本における販売権及びマスターライセンス権の取得、L.L. Beanブランドの日本におけるマスターライセンス権及び卸売販売権の取得等、知的財産権を利用したビジネスへの取組みを拡大しております。今後も、知的財産を活用したビジネスを幅広く展開してまいります。

【（補充原則４-１①） 経営陣への委任の範囲】
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については、経営陣への委任を極力進めております。取締役会においては、経営陣による業務執行の監督やコーポレート・ガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っております。取締役会に付議すべき事項は、当社の「取締役会規程」において規定されております。

【（補充原則４-１③） 後継者計画】
当社は、会長ＣＥＯによる立案及び取締役会の任意諮問委員会である「ガバナンス・指名・報酬委員会」（2023年６月22日までは指名委員会。本項において以下同じ。）による検討というプロセスにおいて、後継者計画の審議を行っております。後継者計画の検討に際しては、中長期的な企業価値向上の実現に向け、全社の事業内容に関する知識だけでなく、候補者の業務経歴・経験・人柄等についての深い理解が必須であることから、執行側による立案を前提とし、社外取締役を委員長かつ委員の過半数とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」において、「世間の目・一般株主の目」を併せ持つ社外役員の視点を反映させて、審議を行うこととしております。なお、後継者は、会長ＣＥＯが立案した候補者をガバナンス・指名・報酬委員会で審議のうえで、その審議結果を取締役会に答申し、取締役会で決議することによって決定されます。

【（原則４-９） 独立性判断基準】
当社は、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

当社の社外取締役または社外監査役を（株）東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、 以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。

A. 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（※ １）
・ 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

B. 当社の主要な取引先又はその業務執行者
・ 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。

C.１.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、 法律専門家又は税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう）
・ 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000 万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000 万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。

　 ２.当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

D. 当社の主要な株主又はその業務執行者
・ 上記において、「主要な株主」とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。

E. 当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
・ 上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。

F. 当社の主要借入先若しくはその親会社又はそれらの業務執行者
・ 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位３位以内の会社をいう。

G. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者であった者

H. 当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

I. １.就任時点において上記A、B又はC-１に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
　 ２.就任前３年間のいずれかの時期において、上記C-２に該当していた者
　 ３.就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
　 ４.就任前３年間のいずれかの時期において、上記D又はFのいずれかに該当していた者

J. 次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者（※２）
(A) 上記AからCのいずれか、又はI-１若しくはI-２に掲げる者（但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C-１については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C-２については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす）
(B) 当社の子会社の業務執行者
(C) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
(D) 就任前１年間のいずれかの時期において前(B)、(C)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
※１. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。 ※２. 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

また、上記は、当社ホームページ上にも公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/governance/pdf/independence_criteria.pdf

【（補充原則４-10①） 指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2022年度は、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりました。ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を委員の過半数とする構成とし、女性活躍推進委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を半数以上とする構成として、独立性を担保しているものです。今般、2023年６月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、社外取締役を委員長、社外取締役を委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。本改組は、関連することも多い指名と報酬及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員の下、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。なお、女性活躍推進委員会は、2022年度と同様に設置しております。なお、各委員会の役割、構成、活動状況等の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明をご参照下さい。

【（補充原則４-11①） 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、経営の執行と監督の分離を促進することを目的として、2017年度よりモニタリング重視型取締役会に移行しています。適切な経営の監督を行うことのできる取締役会として、総本社職能各部統括オフィサーの多くを取締役として選任する他、複数名の社外取締役を選任して、その比率を３分の１以上としています。社外取締役については、より専門的な視点及び多様性等を備える人材を選任することで、当社取締役会の機能を更に高めています。また、社外監査役については、財務・会計・法務に関する知識等を有する人材を選任することで、当社の経営に対する中立的かつ客観的な視点からの監視・監督を可能にしています。上記に基づき選任された当社役員は、社内外を問わず、各分野における知見・経験や高い見識をもって経営にあたっています。社内取締役に関しては、知見・経験を有する分野を、社外役員及び常勤監査役に関しては、各役員の有する専門的な視点・高い見識を最大限活用すべく、特に当社経営において貢献することが期待される分野を特定しました。取締役会として備えるべき専門的経験分野・特に貢献が期待される分野を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックス及び各項目の選定理由については、後記図２をご参照下さい。
なお、現在、当社取締役には、２名の女性及び他社での経営経験を有する者１名が含まれております。

【（補充原則４-11②） 取締役・監査役の兼任状況】
取締役会として取締役・監査役の兼任状況を常に把握する観点から、当社の「取締役会規程」において、取締役または監査役による他の会社の役員の兼任については、取締役会への事前報告または取締役会の承認を要することとしております。また、取締役・監査役の重要な兼職の状況については、定時株主総会の招集通知（事業報告）において開示しており、2023年３月31日現在の兼職状況については、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知: https://www.itochu.co.jp/ja/files/99_shoshu.pdf　　（54頁をご参照下さい。）

更に、独立役員の重要な兼職の状況については、後期Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）の中の「その他独立役員に関する事項」にも記載しております。

【（補充原則４-11③） 取締役会の評価】
当社は、2015年度以降、毎年度１回、外部コンサルタントを起用のうえ、取締役及び監査役を対象とする取締役会の実効性に関する評価を実施し、ガバナンス・指名・報酬委員会（2023年６月22日までは「ガバナンス・報酬委員会」。）における検討を経て、取締役会において分析・評価を実施しております（2016年度を除く）。

2022年度における実施・評価方法は以下のとおりです。
対象者：
2022年度の全取締役（10名）及び全監査役（５名）
実施/評価方法：
１． 外部コンサルタントを起用し、対象者に対するアンケート及び個別インタビューを実施（回答は匿名ベース）
２． 対象者の回答内容について外部コンサルタントが分析・取りまとめを実施
３． 外部コンサルタントによる分析・取りまとめを参考としたガバナンス・報酬委員会における検討
４． 取締役会において分析・評価を実施
質問内容：
１． 取締役会の構成
２． 任意諮問委員会の構成等
３． 取締役会の役割・責務
４． 取締役会の運営状況
５． 取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング
６． その他の重要なテーマ

上記取締役会の実効性に関する評価の結果、取締役会の構成、任意諮問委員会の構成、取締役会の役割・責務、取締役会の運営状況、取締役・監査役に対する情報提供、トレーニング等の面において、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
定量面においては前年度改善したスコアが更に上昇し、評価テーマのすべてにおいて高いレベルで機能している結果となり、定性面においては更なる発展に向けた示唆・指摘とともに、肯定的意見が多数得られました。
前回評価においては、今後重点的に取組むべき課題として、（１）経営基盤の強化に向けた継続的な議論及び（２）更なる人材多様性の確保について、取締役会としてこれまで以上の機能を発揮すべきと認識しました。(１)についてはグループＣＥＯオフィスの設置、(２)については女性活躍推進委員会での取組み等、着実な進展が確認されましたが、いずれも中長期的な課題であり、引続き取締役会としての機能を発揮し、更なる進捗に繋げるべく取組みを推進してまいります。
また、新たな検討課題として、（A）グループ全体の経営者層の後継者計画に関する継続的な議論及び（B）外部環境の変化を踏まえた監視監督体制の継続的な強化について、取締役会として更なる取組みを行うべきであるとの認識に至っています。本検討課題に対しては、オフサイトでのディスカッション等の機会も活用して議論を深めることにしています。
今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引続き取締役会の実効性の維持・向上に取組んでまいります。

上記取締役会評価結果の概要については、当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/board_evaluation/index.html

【（補充原則４-14②） トレーニングの方針】
当社は新任の社内外の取締役・監査役を対象としたトレーニングの一環として、取締役・監査役に関する法令やコーポレート・ガバナンス等に関する研修を行っております。また、当社は、取締役・監査役に対して第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。
当社では、取締役・監査役による経営監督・監視が効果的になされるよう、毎回の取締役会に先立って、社外役員に対して取締役会事務局及び監査役室を通じた付議案件のブリーフィングを毎回行っております。また、社外役員に対しては、当社の事業内容や経営課題が適切に認識されるよう、就任時の事業内容説明会、国内外事業の視察、社外取締役と常勤監査役との連絡会の開催、内部監査部門による社外取締役への活動報告、経営陣との定期的な面談、経営計画その他社外役員から要望があった事項についての社内説明会の実施等を行っております。

【（原則５-１） 株主との対話の方針】
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、以下のとおり定めております。
（株主及び投資家等との対話）
・株主及び投資家等との対話はＣＦＯ（Chief Financial Officer）を責任者とし、合理的な範囲で経営陣幹部または取締役が対応するよう努める。
・ＣＦＯは、株主及び投資家等との対話に関する実務担当部署としてのＩＲ部を統括し、また、ＩＲ部は、定期的なミーティングを含めた社内関係部署との連携を密に行うことにより、経営陣幹部または取締役による株主及び投資家等との対話を補佐するものとする。
・ＣＦＯは、対話を通じて得られた株主及び投資家等の意見・懸念を定期的に取締役会に報告する。また、これに限らず、経営陣幹部への情報共有を随時行う。
・ＣＦＯは、ＩＲ部を担当部署として様々な機会を通して株主及び投資家との対話の促進を図るものとする。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、国内外の株主及び投資家等との建設的な対話を促進するため、様々なＩＲ活動を積極的に行っております。ＩＲに関する活動状況の具体的な内容及び2022年度の実施状況等については、後記III（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（ＩＲに関する活動状況）をご参照下さい。
また、当社は、株主及び投資家等との対話を通じて認識した意見・課題を経営陣や取締役会にフィードバックし、当社の経営戦略や財務・資本戦略等に適宜反映することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるポジティブサイクルを実現しています。引続き、実効性の高い株主及び投資家等との対話を推進してまいります。当該ポジティブサイクルの具体的な内容・事例等については、当社の統合レポート（毎年度発行）にて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
統合レポート：https://www.itochu.co.jp/ja/ir/doc/annual_report/index.html

IR活動に加えて、当社は、当社株式を保有する国内機関投資家との対話促進及び安定的な関係性構築のため、SR活動を積極的に行っております。SR活動は人事・総務部を担当部署とし、主にESGに関するテーマを中心に、機関投資家の議決権行使担当者やESG担当者、アナリスト等との建設的な対話を実施しています。2022年度は、10数社の株主と個別に面談を実施するとともに、複数の株主が参加する合同面談を実施しました。対話を通して得た指摘事項はマネジメントとも共有し、企業価値のより一層の質の向上に資するべく努めています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
企業理念「三方よし」の下、当社は、経営資源の配分にあたり、資本コストを的確に把握し、経営環境等を踏まえ決定した経営戦略に沿う形で、重点配分を行っております。また、当社はROEを重要な指標の一つと捉えておりますが、資本コストを意識した経営を実践すべく、資本コストを上回る高ROEの維持・向上を図るとともに、財務健全性の維持と株主還元のバランスの最適化に努めております。それらを可能にする経営方針・戦略等は、短期・中期経営計画及び統合レポート等において明示するとともに、株主や投資家等からの理解が得られるように、株主総会や決算説明会、その他の各種説明会等において丁寧な説明を実施しております。
（方針・目標と現状評価）
当社は、中期経営計画「Brand-new Deal 2023（2021～2023年度）」において、当該期間中のROE目標を13～16%と設定しております。2021年度及び2022年度のROEは、それぞれ21.8%及び17.8%となっており、ROE目標を超過達成しております。また、2021年度末及び2022年度末のPBRは、それぞれ1.45倍及び1.30倍となっており、2021～2022年度における当社の株価は、上場来高値を22回更新しております。

上記、資本コストや株価を意識した経営等については、当社ホームページ及び統合レポートにて公表しております。以下のURLをご参照下さい。
当社ホームページ：https://www.itochu.co.jp/ja/about/governance_compliance/stakeholder/index.html
統合レポート：https://www.itochu.co.jp/ja/ir/doc/annual_report/index.html

（１） 上記大株主の状況は、2023年３月31日時点のものです。
（２） 2023年３月31日時点で、当社は、自己株式128,019,739株（発行済株式総数の8.08％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
（３） 上記は、株主名簿のとおりに記載しております。なお、CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、上記の他に別名義（CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED 1008520）で当社株式を保有していることを当社として確認できており、これを合算した同社の実質所有株式数は、78,000,000株（自己株式を除く発行済株式総数の5.35％）です。
（４）2023年２月20日付で（株）三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年２月13日現在三菱UFJ信託銀行（株）他３名の共同保有者が64,115,408株の株券等（株券等保有割合は4.05％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
（５） 2023年６月５日付でＪＰモルガン・アセット・マネジメント（株）から、2023年５月31日現在ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー他３名の共同保有者が94,254,175株の株券等（株券等保有割合は5.95％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
（６） 2023年６月19日付でナショナル・インデムニティー・カンパニー（National Indemnity Company）（Berkshire Hathaway Inc.の完全子会社）から、2023年６月12日現在118,331,800株の株券等（株券等保有割合は7.47％）を保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長宛に提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

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当社は188社の連結子会社（2023年３月末日現在）を有し、日本及び世界各国において広範な事業を展開しておりますが、グループの中核を担う当社は、経営方針や短期・中期の経営計画をグループベースで策定し、セグメントごとに定期的にその進捗状況をモニタリングするとともに、多様なリスクにグループとして適切に対処するため、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）をグループベースで整備しております。

具体的には、各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、各子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。また、当社グループの市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、必要なリスク管理体制及び管理手法をグループベースで整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理しています。更に、当社は、グループコンプライアンスプログラムを策定し、法令違反等の事案発生を未然に防止するために必要な体制及び制度を構築・運用のうえ、定期的なレビューを通じて、その継続的改善に努めております。

2023年６月23日現在、当社の上場子会社は、伊藤忠テクノソリューションズ(株)、伊藤忠エネクス(株)、伊藤忠食品(株)、タキロンシーアイ(株)及びプリマハム(株) であり、当社は、これら上場子会社につき、各社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
上述の上場子会社においては、一定数の社外取締役の選任や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。
なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等、公正かつ適切な取引条件を決定しております。また、当社は、上場子会社の独立役員の選解任に関する議決権行使や独立役員の指名プロセスにおいて指名の機能を持つ取締役会諮問委員会の判断を十分に尊重しております。

当社は、上場子会社であるという事実のみを理由として、親子上場の解消を一律で行うべきとは考えておりません。以下のとおり、個社ごとに保有している意義があるため、利益相反が発生しないよう実効性のあるガバナンス体制を構築・維持するよう取組む一方、個社の当社グループにおける戦略的位置付けも踏まえて、選択肢を限定することなく、是々非々で個社ごとの資本政策を判断しております。資本政策については、投資を主管するカンパニーにおいて検討される他、経営会議において毎年度議論が行われ、これらの議論を踏まえて、各上場子会社の保有方針を決定しており、その内容は社外役員にも共有されております。

当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った各上場子会社の保有意義は、以下のとおりです。

【伊藤忠テクノソリューションズ（株）】
同社は、当社グループの出資先・取引先等の有する最先端技術製品・サービスの販売チャネルとしての機能等を担うとともに、当社グループの幅広いネットワークを活用しております。また、同社は新たな事業領域における有望な出資先への共同出資や共同提案等を行う等、当社との協業を通じ、業容を拡大しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
なお、同社は当社が過去に行っていた情報産業ビジネスの一部を継承して独立した企業であり、当社事業とは競合関係にはありません。

【伊藤忠エネクス（株）】
同社は、国内の幅広い顧客基盤を活かし、既存エネルギー事業、電力事業に加え、新燃料販売、物流効率化事業、次世代ビジネス等を展開しており、同事業において当社グループが国内外で安定収益基盤を構築していくうえで、重要かつ不可欠な存在です。また、同社は当社グループの幅広い国内外ネットワークを活かし、SDGｓ達成に向けた新エネルギー分野での取組みや当社グループ企業への燃料供給事業等を推進しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【伊藤忠食品（株）】
同社は、酒類・加工食品の販売を主要事業としており、同社の存在により、当社は国内の多様な小売業との安定的な顧客接点を有するに至っており、この販売チャネルを活用し、食品流通分野における当社収益を最大化しております。また、「販売先に対するDX等を活用した売り場づくりへの貢献等」、同社の成長戦略の実践において当社グループの有する様々な顧客基盤・知見を活用し、当社は同社が提供するサービスの拡充・進化に貢献しております。従って、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【タキロンシーアイ（株）】
同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

【プリマハム（株）】
同社は、食肉販売及び畜産加工品の製造販売を主要事業としており、当社グループの畜産バリューチェーンの中で最終製品の販売という重要な役割を担っています。同社主力商品に係る高品質な輸入原料の安定供給の確保や当社海外出資先との豚肉ブランドの共同開発等において、同社は当社グループの幅広い国内外のネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
また、当社は、同社とのシナジーを追求する一方、他社とも幅広く取引を行うことでバリューチェーンをより強固なものとしております。

なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。

また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議のうえ、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者及び各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

なお、2023年６月23日現在、当社は複数の上場関連会社へ出資しております。上場関連会社についても、当該関連会社との取引において利益相反が発生しないように配慮するとともに、資本関係・取引状況等、各社ごとの実態に鑑み、必要に応じ上場子会社に準じた対応を行っております。なお、各上場関連会社共通の保有意義としては、上場子会社と同じく、①知名度、信用力及び当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場関連会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場関連会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられます。各上場関連会社は、それぞれ当社との取引関係にあり、各上場関連会社が、総合商社として当社が保有する幅広いネットワークを活用してそれぞれの商品・サービスの取引を拡大する等、協業を推進しております。各上場関連会社と当社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。

取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2022年度は、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりました。ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を委員の過半数とする構成とし、女性活躍推進委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を半数以上とする構成として、独立性を担保しているものです。今般、2023年６月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、社外取締役を委員長、社外取締役を委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。本改組は、関連することも多い指名と報酬及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員の下、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。なお、女性活躍推進委員会は、2022年度同様に引続き設置しております。

各委員会の役割、構成（2023年６月23日現在）及び2022年度の活動状況は以下のとおりです。

2023年６月23日現在の各委員会の役割
■ ガバナンス・指名・報酬委員会
（役割）執行役員の選解任、取締役・監査役候補者の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・役付執行役員の選定・解職、後継者計画の検討、執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議
（構成）石塚社外取締役（委員長）、岡藤取締役、石井取締役、小林取締役、川名社外取締役、中森社外取締役、伊藤社外取締役（瓜生監査役がオブザーバーとして出席）

■ 女性活躍推進委員会
（役割）従業員の女性活躍の推進に向けた方針・戦略や推進施策等の審議
（構成）中森社外取締役（委員長）、小林取締役、的場監査役、藤田社外監査役、小林社外監査役、垣見人事・総務部長

2022年度の活動状況
■ ガバナンス・報酬委員会
（活動状況）：
2022年度は合計４回（うち書面審議２回）開催し、実開催の際には全委員会に全委員が出席しております。2022年度に開催されたガバナンス・報酬委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。

・ 2021年度取締役会評価の件（2022年４月８日）：　
2021年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認について、取締役会に付議することの了承
・ 会社補償契約制度の件（2022年４月８日）：
全取締役・監査役との会社補償契約締結の承認について、取締役会に付議することの了承
・ 2022年度役員の業績連動型賞与の件（2022年４月19日）
2022年度取締役の業績連動型賞与及びその個別支給額上限の承認について、取締役会に付議することの了承
・ ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会改組の件（2023年２月21日）
ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の改組及び取締役会任意諮問委員会の委員選任案の承認について、取締役会に付議することの了承
・ 役員報酬制度の件（2023年２月21日）：
株価連動型賞与を2023～2024年度の２事業年度を算定期間として継続することの承認について、取締役会に付議することの了承

■ 指名委員会
（活動状況）：
2022年度は合計４回（うち書面審議１回）開催し、このうち１回の実開催の際には岡藤取締役及び社外役員である委員のみが出席し、他２回の実開催の際には全委員が出席しております。2022年度に開催された指名委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・ 後継者計画について（2022年９月30日）
役員の後継者計画について審議
・ 2023年度役員人事について（2023年１月12日）
2023年度役員人事案について、取締役会に付議することの了承

■ 女性活躍推進委員会
（活動状況）：
2022年度は合計２回開催し、実開催した全委員会に全委員が出席しております。2022年度に開催された女性活躍推進委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・ 取組みの推進状況について（2022年９月27日）：
女性の新規役職登用者や役職候補者の現状と登用に向けた取組みについて審議
・ 人的資本開示対応について（2023年２月20日）：
人的資本開示対応状況と女性の役職者登用状況について審議

・会計監査人とは四半期レビュー及び内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに、会計監査人との間で課題を共有しております。
・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っております。2022年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
・監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。
・監査部と監査役の間では、内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、密接な情報交換・連携を図っております。
・監査部は、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図ると同時に、グループ会社の内部監査部署との関係強化にも努めております。

■ 独立性判断基準
当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」については、上記Ⅰ（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報）-２（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示）における原則４-９についての開示をご参照下さい。

当社は、（株）東京証券取引所の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。当社による寄付については、直近の事業年度で1,000万円までとする軽微基準を定めており、更に軽微基準の範囲内である寄付については、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断し、独立役員届出書への記載を省略しております。

■ 独立役員の2022年度における活動状況

【社外取締役】
川名取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度はガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の委員を務め、当社のガバナンスの更なる進化や当社の後継者計画・役員指名の客観性の向上に貢献しました。また、健康経営や新型コロナウイルス禍における社内防疫体制に関し、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

中森取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度はガバナンス・報酬委員会の委員長を務め、取締役会実効性評価等のガバナンス面や役員報酬等に関する議論を主導するとともに、女性活躍推進委員会の委員を務め、女性活躍支援の加速化に貢献しました。また、内部統制・コンプライアンスやDX分野において、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

石塚取締役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、社外取締役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度は指名委員会の委員長を務め、経営陣幹部の選解任や後継者計画について実質面での議論を主導しました。また、当社が推進するマーケットインによる事業変革等について、専門知識・経験を活かして数多くの有益な提言等を行っております。

社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与していると考えております。

【社外監査役】
瓜生監査役は、2022年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、また、当該年度に開催された監査役会14回のすべてに出席し、社外監査役として客観的・中立的な立場から発言を行っております。2022年度は指名委員会の委員を務め、当社の役員指名の客観性の向上に貢献しました。

社外監査役については、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会及び取締役会の任意諮問委員会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会の意思決定の透明性の確保・向上に寄与していると考えております。

■ 独立役員の重要な兼職の状況（2023年６月23日現在）

【社外取締役】
川名取締役：　メドピア（株）（社外取締役）
中森取締役：　中森公認会計士事務所（代表）、M&Aキャピタルパートナーズ（株）（社外監査役）、（株）LIFULL（社外監査役）
石塚取締役：　ウエルシアホールディングス（株）（社外取締役）
伊藤取締役：　無し

【社外監査役】　
瓜生監査役：　弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所（代表弁護士・マネージングパートナー）、U&Iアドバイザリーサービス（株）（代表取締役）、
（株）ロッテホールディングス（取締役）
藤田監査役：　RIZAPグループ（株）（社外取締役）、（株）ドリームインキュベータ（社外取締役）
小林監査役：　小林公認会計士事務所（代表）、Tokyo Athletes Office（株）（代表取締役）、（株）コーセー（社外監査役）、
オイシックス・ラ・大地（株）（社外監査役）

■ Advisory Board
当社の元社外取締役である望月晴文氏、村木厚子氏及び元社外監査役である大野恒太郎氏、また、谷内正太郎氏については、幅広い経験・知見を当社の経営に活かすべく、Advisory Boardのメンバーとして、当社経営に関する助言をいただいています。

・現行の取締役報酬制度は月例報酬、並びに業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）により構成しており、ガバナンス・報酬委員会（2023年６月23日以降は、ガバナンス・指名・報酬委員会）で審議、同委員会にて了承された内容にて取締役会において全会一致にて承認されております。なお、業績連動型賞与は短期（単年度）の業績に連動する報酬、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬は中長期的な企業価値の増大を意識するための報酬と位置付けております。

・現行の取締役報酬制度においては、業績連動報酬である業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。この設計・仕組みは、「業績拡大のインセンティブ」を目的としている取締役報酬の決定方針と整合的と判断しております。
2022年度における取締役総報酬に占める業績連動型賞与の割合は約61.6％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約18.8％であり、2023年度においては、業績連動型賞与の割合が約58.4％、並びに業績連動型株式報酬及び株価連動型賞与の割合は約21.9％となる予定です。なお、上記2023年度の株価連動型賞与に係る割合については、当社の株価成長率が110％、また、東証株価指数（TOPIX（注））との相対株価成長率が110％との前提にて算出しております。
（注）TOPIX＝（株）東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数。

・当期純利益（連結）は成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としております。なお、2022年度の「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」の期初計画は7,000億円（2022年５月10日公表。2022年10月４日に7,000億円から8,000億円へ上方修正しております。）、実績は、8,005億円（2023年５月９日公表）となっております。

・2022年度の株価連動型賞与については、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値を同賞与の連動指標としております。なお、2021～2022年度の当社株価平均値は、2019～2020年度の当社株価平均値との比較において約1,239円上昇しております。

・なお、上記業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬の詳細については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

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2022年度の報酬等総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

　　氏名 　　　　　役員区分　　　 月例報酬　　　業績連動型賞与　 株価連動型賞与　　 株式報酬　　　　　合計
岡藤　正広*　　　取締役　　　　 178百万円　　　　　541百万円　　　 48百万円 　　　　 　116百万円　　　　884百万円
石井　敬太*　　　取締役　　　　 108百万円　　　　　406百万円　　　 36百万円　　　　 　 87百万円　　　　637百万円
小林　文彦 　　　 取締役　　　　　97百万円　　　　　271百万円　　　 24百万円　　　　 　 58百万円　　　　450百万円
鉢村　剛　　　　　 取締役　　　　　97百万円　　　　　271百万円　　　 24百万円　　　　 　 58百万円　　　　450百万円
都梅　博之 　　　 取締役　　　　　49百万円　　　　　218百万円　　　 24百万円　　　　 　 46百万円　　　　337百万円
中　宏之* 　　　　 取締役 　　　　 51百万円　　　　　119百万円　　　 11百万円　　　　 　 25百万円　　　　206百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）

（注１） 2022年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動型賞与、株価連動型賞与及び業績連動型株式報酬（非金銭報酬・役員報酬BIP信託）により構成されております。月例報酬については、役位ごとの基準額をベースに会社への気候変動及びSDGs／ESG対応を含む貢献度等に応じて決定され、業績連動型賞与は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定され、株価連動型賞与は当社の株価上昇額に、当社株価の成長率とTOPIXの成長率との相対評価を加味したうえで賞与額を算定する仕組みをとっております。業績連動型株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。なお、*印の取締役の月例報酬には住宅手当が含まれております。

取締役を兼務しない執行役員に対する報酬は、取締役に準じて役位ごとに設計された制度に基づき支給しております。2022年度の報酬等総額が１億円以上である執行役員（取締役兼務者を除く。）の氏名及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

　　氏名 　　　　月例報酬　　　業績連動型賞与　株価連動型賞与　　　株式報酬　　　　　合計
諸藤　雅浩 　　48百万円　　　　 163百万円　　　　　15百万円　　 　 　　26百万円　　　　252百万円
貝塚　寛雪 　　48百万円　　　 　32百万円　　　　　15百万円　　　 　 　36百万円　　　　131百万円
髙田　知幸　 　49百万円　　　 　55百万円　　　　　--百万円　　　 　 　11百万円　　　　114百万円
新宮　達史 　　58百万円　　　　 121百万円　　　　　15百万円　　　 　 　35百万円　　　　228百万円
田中　正哉 　　37百万円　　　　 120百万円　　　　　11百万円　　　 　 　25百万円　　　　192百万円
瀬戸　憲治 　　35百万円　　　　 120百万円　　　　　11百万円　　　 　 　25百万円　　　　191百万円
加藤　修一 　　41百万円　　　　 106百万円　　　　　11百万円　　　 　 　26百万円　　　　184百万円
真木　正寿 　　36百万円　　　　 120百万円　　　　　21百万円　　　 　 　25百万円　　　　202百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）

(a) 2022年度における役員報酬等
　　2022年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。


　　　役員区分　　　　　　　　人員数　　　　報酬等の総額　　　　　　　　内訳
　　　　　　　　　　　　　　　　　（名）　　　　　（百万円）
　　　取締役　　　　　　　　　　　10　　　　　　　　3,045　　　　　　　(１)月例報酬　　　　　　　　　　 662百万円　(81百万円)
　　（内、社外）　　　　　　　　　（４）　　　　　　　（81）　　 (２)業績連動型賞与　　　　　1,825百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(３)株価連動型賞与　　　　　　 168百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(４)株式報酬　　　　　　　　　　　390百万円　　

　　　監査役　　　　　　　　　　　６　　　　　　　　　172　　　　 月例報酬のみ
　　（内、社外）　　　　　　　　　（３）　　　　　　　　（60）
　　　　　計　　　　　　　　　　　　16　　　　　　　　3,216
　　（内、社外）　　　　　　　　　（７）　　　　　　　　（141）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円未満四捨五入）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（注１）株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月例報酬総額として年額10億円（うち、社外取締役分は年額１億円）、上記報酬額とは別枠で取締役（社外取締役を除く）に対する賞与総額として年額30億円（いずれも2022年６月24日株主総会決議）です。
（注２）株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額２億５千万円（2022年６月24日株主総会決議。2023年６月23日現在の対象監査役数は５名）です。
（注３）当社は2016年６月24日開催の第92回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）の導入を決議しております。上記の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額等です。同株式報酬制度の概要については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

(b)　2023年度における取締役賞与
・業績連動型賞与
2023年度の業績連動型賞与は、以下の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定し、第100回定時株主総会終了後、支払います。
a.　総支給額
総支給額はb.の個別支給額の合計額または30億円のいずれか少ない額です。
b.　個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、以下のとおりとなります。

総支給額算定ベース　＝（　A　+　B　+　C　）×　対象となる取締役の役位ポイントの総和　÷　55
A　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円に達するまでの部分　×　0.35％
B　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち2,000億円を超え3,000億円に達するまでの部分　×　0.525％
C　＝　2023年度当社株主に帰属する当期純利益（連結）のうち3,000億円を超える部分　×　0.35％（１円未満切捨て）

個別支給額　＝　（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）
×20％＋（総支給額算定ベース×役位ポイント÷対象となる取締役の役位ポイントの総和）×80％×（担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率※
（1,000円未満切上げ）

※担当組織当期純利益(連結)の計画達成率により決定する乗率：
100％＋(担当組織当期純利益（連結）の計画達成率－100％）×２
(乗率が負数の場合は0％とします。上限は200％とします。）
※2023年度の当社取締役のうち、担当組織の業績評価を反映する取締役の担当は機械カンパニーであり、同カンパニーの
2023年度の当期純利益（連結）の計画値は1,050億円（2023年５月９日に公表）ですが、更なる業績拡大のインセンティブとするため業績評価の基準額を1,100億円とします。
※担当組織の業績評価ができないカンパニープレジデント以外の取締役の担当組織当期純利益（連結）の計画達成率により決定する乗率は100％とします。

　　役位ポイントは以下のとおりです。

取締役会長　　　　取締役社長　　　　取締役　　　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 副社長執行役員　　　専務執行役員　　　常務執行役員　　　 執行役員
　　　10　　　　　　　　　7.5　　　　　　　　　　　５　　　　　　　　　　　４　　　　　　　　　　　３　　　　　　　　　2.2


2023年度の個別支給額の限度額は以下のとおりです。

　　個別支給額の限度額：　取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,000百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役社長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　750百万円　
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役副社長執行役員 　　　　500百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員　　　　　　　　　　　　　400百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　　300百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　220百万円
　　
・株価連動型賞与
株主と同じ目線に立ち、企業価値向上をより一層意識することを目的として、当社株価を連動指標とする株価連動型賞与を導入しております。本賞与は連続する２事業年度における日々の当社株価の平均値の上昇額を連動指標とし、公平性を担保するため、連続する２事業年度の日々の当社株価の平均値の成長率と東証株価指数（TOPIX（注１））の平均値の成長率との相対評価を加味して算定する仕組みとし、在任期間中の賞与額総額を取締役の退任後に支給しております。

2023年度及び2024年度の株価連動型賞与は、個別支給額に係る以下の具体的算定フォーミュラに基づき算定のうえ、取締役退任後（取締役退任後において執行役員の地位に就く場合には執行役員退任後）に支給額を確定し支払います。

(i)2023年度
（2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率（注２）×２分の１

（注１）TOPIX＝（株）東京証券取引所が定める東証指数算出要領（TOPIX編）に基づき算出される株価指数（以下、同じ）
（注２）相対株価成長率＝（2023年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度のTOPIXの単純平均値）　

(ii)2024年度
（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2023年度と2024年度の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２）×相対株価成長率（注３）－2023年度の株価連動型賞与

（注３）相対株価成長率＝（2023～2024年度の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023～2024年度の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）　

在任期間が２年に満たない場合には、以下の方法で金額を算定のうえ、支給します。
(i)2023年度
2023年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023年度において対象者であった期間（以下、「2023在任期間」という。）の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。

（2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×2023年度の役位ポイント÷108.8ポイント×相対株価成長率（注４）×2分の1×2023在任期間における月数÷12

（注４）相対株価成長率＝（2023在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）　

(ii)2024年度
2024年度中に退任または株価連動型賞与の対象者でなくなった者に対しては、2023～2024年度において対象者であった期間（以下、「2023～2024在任期間」という。）における2024年度の株価連動型賞与として、以下の金額を支給します。

（2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値－2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）×1,300,000×（2023年度と2024年度の役位ポイントの合計）÷（108.8ポイント×２）×相対株価成長率（注５）×2023～2024在任期間における月数÷24－2023年度の株価連動型賞与

（注５）相対株価成長率＝（2023～2024在任期間の日々の当社株価終値の単純平均値÷2021～2022年度の日々の当社株価終値の単純平均値）÷（2023～2024在任期間の日々のTOPIXの単純平均値÷2021～2022年度の日々のTOPIXの単純平均値）　

算定式に基づき算出された金額が負数となる場合には、当該年度の個別支給額は０となります。
各取締役の役位ポイントは、業績連動型賞与の算定に用いられるものと同一です。

なお、取締役に対する株価連動型賞与は、業績連動型賞与と合わせた金額が取締役に対する賞与の限度額である30億円を超えない範囲で支給されます（上記算定式に基づく業績連動型賞与と株価連動型賞与の金額が30億円を超える場合には、業績連動型賞与を優先的に、限度額に充当します）。

(c)　業績連動型株式報酬（非金銭報酬）
・2016年６月24日開催の第92回定時株主総会での決議により、当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しておりますが、2022年３月17日開催の取締役会決議により、当社は、2022年度以降も本制度を継続しております。
・本制度により取締役には、信託期間中の毎年６月に、前年７月１日から同年６月末日までの期間を対象として、同年３月31日で終了した事業年度の業績及び当該支給対象期間の在任月数に応じてポイントが付与されます。
・2023年度の取締役（社外取締役を除く）へ付与されるポイントの算定方法は、以下のとおりです。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切捨てます。

ポイント　＝　個別株式報酬額(注１)　÷　信託内の当社株式の取得平均株価(注２)　×　{（対象期間の開始月である７月から翌年６月までの間の在任月数（１月未満切上げ））÷　12}（小数点以下の端数は切捨て）　　　

(注１)個別株式報酬額は、以下のとおり算定された総株式報酬額に基づき、算定されます。
a.　総株式報酬額
　　　＝（2023年度当社株主に帰属する当期純利益(連結)　－　3,000億円）　×0.175％　×　対象となる取締役の役位ポイントの総和　÷　55
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（１円未満切上げ）
b.　個別株式報酬額
　　　＝総株式報酬額　×　役位ポイント　÷　対象となる取締役の役位ポイントの総和　（千円未満切捨て）　

各取締役の役位ポイントは、以下のとおりです。

取締役会長　　　　　　　　　取締役社長　　　　　　　取締役　　　　　　　　取締役　　　　　　　取締役　　　　 取締役
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　副社長執行役員　　専務執行役員　　常務執行役員　 執行役員
　　　10　　　　　　　　　　　　　　7.5　　　　　　　　　　　５　　　　　　　　　　　　　４　　　　　　　　　　　３　　　　　　 2.2
2023年度の株式交付ポイントの役位ごとの上限は以下のとおりです。

株式交付ポイントの上限： 取締役会長　　　　　　　　　　　　　　100,000ポイント
取締役社長　　　　　　　　　　　　　　 75,000ポイント
取締役副社長執行役員 　　 50,000ポイント
取締役専務執行役員　　　　　　　　 40,000ポイント
取締役常務執行役員　　　　　　　　 30,000ポイント
取締役執行役員　　　　　　　　　　　 22,000ポイント

(注２)信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式の取得平均株価とします（但し、信託期間の延長に伴い本信託により取得された当社株式がない場合には、延長された信託期間の初日の(株)東京証券取引所の当社株式の終値とします）。

・執行役員（取締役兼務者を除く）に対して毎年６月に付与されるポイントは、取締役に準じた方法により算出するものとします。

・本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、BIP信託により取得した当社株式（在任期間が短い場合には、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭。以下、「当社株式等」という。）を業績等に応じて当社株式から生じる配当とともに交付または給付します。BIP信託の仕組みは後記図３のとおりです。

・本制度の概要は以下のとおりです。
（１）本制度の対象者：当社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。提出日現在の対象者は、取締役６名、取締役を兼務しない執行役員21名。）
（２）当社が本信託に拠出する金員の上限：２事業年度を対象として、合計15億円。
（３）本信託による当社株式の取得方法：株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。
（４）対象者が取得する当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む。）の上限：２事業年度を対象として、信託期間中に対象者に付するポイントの総数（株式数）の上限は130万ポイント（年平均で65万ポイント）。
（５）業績達成条件の内容：　毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に応じて業績連動型株式報酬の原資が変動。詳細は上記記載のとおり。
（６）対象者に対する当社株式等の交付の時期：　退任後
（７）本信託内の当社株式に関する議決権行使：　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。

当社は、「世間の目」「一般株主の目」である社外役員による経営への監視・監督の機能を最大限発揮し、取締役会の実効性を維持・向上することができるよう、社内役員と社外役員の情報の非対称性縮小を目的とした、社外役員とのコミュニケーション強化・情報共有に注力しています。これらの取組みについては、取締役会実効性評価における役員からのコメント等も踏まえて、より良いものとなるよう、不断の見直しを実施しています。

■ 社外役員への事前ブリーフィング等
取締役会の開催にあたっては、社外役員を対象とする事前ブリーフィングを実施しています。付議案件の内容だけでなく、当該案件の背景や全社的な計画・戦略の中における当該案件の位置付け、事前に行われている執行側での議論内容等の情報提供も行うことにより、社外役員が、当該案件の全体像を十分に理解したうえで、取締役会に臨むことができるよう工夫しています。

■ 各種会合・面談等
当社では、当社役職員と社外役員との直接の対話を重視しています。定期的に開催している会長ＣＥＯや社長ＣＯＯと社外役員との面談や社外取締役と常勤監査役の連絡会、内部監査部門による社外取締役への活動報告等に加えて、カンパニープレジデントや総本社職能各部統括オフィサー一人ひとりと社外役員との面談を実施しています。更に、2022年度は、執行役員である海外ブロック代表者や、部門長・職能部長等の当社役職を務める執行役員との面談も実施しました。また、社外役員に当社の理解を深めてもらう目的で、執行側から社外役員向けの説明会も実施しており、2022年度は採用、評価やコンプライアンス等についての説明会を行いました。

■ 現地視察等当社グループへの理解促進
当社では、事業会社や出資先等、当社グループの拠点への社外役員の定期的な訪問の機会を設けています。事業現場を訪問し、取扱商品・サービスに直に触れる機会や、経営陣等との直接の意見交換や社員との対話等を行う機会等を通じて、社外役員による当社グループの広範囲にわたる事業活動や取扱商品・サービス等への理解を深めることに繋げています。
2022年度は、国内グループ会社２社の視察・訪問を実施しました。１社目の（株）ヤナセでは、自動車のショールームや整備工場を見学し、自動車販売や整備の現場での同社社員からの説明に耳を傾けるとともに、同社経営陣との間では、同社の経営計画等について議論を行いました。２社目の伊藤忠テクノソリューションズ（株）では、社長より同社の事業内容等について説明を受けた後に、オフィスツアーにおいて同社のSDGsに関する取組みや先端技術等について紹介を受け、同社への理解を深めました。

上記社外役員へのサポート体制は、取締役会実効性評価においても高い評価を受けており、今後も取組みを継続してまいります。

当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、2018年４月１日付をもって相談役・顧問制度を廃止することを決議しております（外部招聘の顧問は廃止の対象外）。

当社は従前より、相談役・顧問制度の他に「理事」制度を有しており、退任役員には理事を委嘱することとなります。当社の「理事」制度は、役員が退任した後の名誉職としての位置付けであり、理事が当社経営に関与することはありません。

当社の担う財界活動等の実情に鑑みると、退任役員によるサポートは必要であり、「特別理事」、「専務理事」及び「常務理事」の役付理事を設置、役付理事に当該活動等を担うこととし、当該活動に見合う処遇を行うこととしております。




理事制度については、以下の記載をご参照下さい。

（呼称）　　　（定数）　　　（任期）　　　　　（勤務形態）　　（報酬）　　　　　　　（役割）　　　　　　　　　　　　　　　　　（備考）
名誉理事　　若干名　　　定めない　　　 非常勤　　　　　 なし　　　　　　　　 なし　　　　　　　　　　　　　　　会長・社長経験者のみ
特別理事　　１名　　　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　 会長・社長経験者のみ
専務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
常務理事　　若干名　　　有期　　　　　　　原則、常勤　　　あり　　　財界活動等の社外活動に従事　　　　　　　　　－
理事　　　　　定数無　　　定めない　　　 非常勤　　　　　 なし　　　　　　　　 なし　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －

＊　　役員とは「取締役（非常勤の取締役を除く）、執行役員及び監査役（非常勤の監査役を除く）」をいいます。
＊＊　　「特別理事」「専務理事」「常務理事」の任期は、委嘱の都度定めます。

【業務執行・取締役会に係る体制】
■ 当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。

■ 2018年４月１日付にて、取締役会長が最高経営責任者（ＣＥＯ（Chief　Executive　Officer））、取締役社長が最高執行責任者（ＣＯＯ（Chief　Operating　Officer））を兼務しております。

■ 取締役会は、社内取締役６名、社外取締役４名の計10名で構成されており、取締役会長が取締役会議長を務めております。毎月１回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち２名は女性であり、また、社内取締役一人あたりの平均海外駐在年数は5.6年となります（2023年６月23日現在）。

■ 2022年度は、取締役会を合計15回開催しました。村木社外取締役による欠席１回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。また、１件の取締役会書面決議の提案があり、全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議があったものとみなされました。

■ 2022年度において取締役会に付議された議題は合計75件であり（上記書面決議事項を除く）、主な議題は以下のとおりです。
・ 2021年度取締役会評価の件（2022年４月19日）
2021年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認
・ 女性活躍推進委員会報告（2022年４月19日）
2021年度の同委員会成果の報告
・ 2022年度短期経営計画、2021年度配当案及び2022年度配当方針の件（2022年５日10日）
2022年度短期経営計画、2021年度配当案及び2022年度配当方針、及び対外公表資料の承認
・ 第98期 連結・単体決算（2022年５月10日）
2022年３月期の連結・単体決算の報告及び対外公表資料の承認
・ 会社役員賠償責任保険年次更新の件（2022年５月10日）
2022年7月1日から1年間付保する会社役員賠償責任保険更新の承認
・ 「内部統制システムに関する基本方針」2021年度通期評価の件（2022年５月10日）
内部統制システムの構築・運用状況に関する2021年度通期評価の報告及び対外公表文案の承認
・ 2022年度 役員の業績連動型賞与の件（2022年５月10日）
2022年度取締役の業績連動型賞与及びその個別支給額上限の承認
・ 定款の一部変更の件（2022年５月10日）
「場所の定めのない株主総会」及び「株主総会資料の電子提供制度」に関する定款変更を第98回株主総会に付議することの承認
・ 第98期監査役会監査報告（2022年５月17日）
第98期監査報告についての報告
・ 第98期会社法関連書類の承認の件（2022年５月17日）
第98期計算書類、事業報告等の承認
・ 独立役員指定の件（2022年５月17日）
定時株主総会日付で社外取締役及び社外監査役を独立役員へ指定することの承認
・ 株主総会招集の件（2022年５月17日）
2022年６月24日に第98回定時株主総会を招集することの承認
・ 2022年度 総合資金調達計画（2022年５月17日）
2022年度の総合資金調達計画の承認
・ 第98期 有価証券報告書提出の件（2022年６月10日）
第98期有価証券報告書提出についての承認
・ 2021年度内部統制関連事項の件（2022年６月10日）
2021年度の内部統制評価結果及び第98期確認書・内部統制報告書提出の承認
・ 「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件（2022年６月10日）
コーポレート・ガバナンス報告書の年次改訂についての承認
・ 2022年度上期組織改編の件（2022年６月10日）
2022年７月１日付での組織改編の承認
・ 会社補償契約締結の件（2022年６月24日）
全取締役及び監査役と補償契約を締結することの承認
・ サイバーセキュリティ対応状況報告（2022年７月20日）
サイバーセキュリティに関する当社取組内容の報告
・ 第８カンパニー活動報告（2022年７月20日）
第８カンパニー設立後３ヵ年レビューの報告
・ 2022年度上場一般投資保有方針の件（2022年９月２日）
政策保有株式含む上場一般投資の保有合理性の検証結果の報告
・ 2022年度公表業績見通し修正・増配及び自己株式取得の件（2022年10月４日）
2022年度連結純利益見通しの上方修正、増配及び自己株式取得の承認
・ 企業ブランディング戦略進捗の件（2022年10月17日）
企業ブランディング戦略進捗についての報告
・ 「内部統制システムに関する基本方針」2022年度上期レビューの件（2022年11月４日）
内部統制システムの構築・運用状況に関する2022年度上期評価の報告
・ 2023年度上期組織改編の件（2023年１月19日）
2023年４月１日付での組織改編の承認
・ 2023年度役員人事の件（2023年１月19日）
2023年度役員人事の承認
・ 自己株式取得の件（2023年２月３日）
自己株式取得の承認
・ 2023年度グループ金融借入枠設定の件（2023年３月17日）
2023年度のグループ金融借入枠の承認
・ 役員報酬制度の件（2023年３月17日）
株価連動型賞与を2023～2024年度の２事業年度を算定期間として継続することの承認
・ 取締役会任意諮問委員会改組及び委員選任の件（2023年３月17日）
ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の改組及び取締役会任意諮問委員会の委員選任の承認
・ サステナビリティに関する取組（2023年３月17日）
2022年度のサステナビリティ関連活動についての報告
・ 女性活躍推進委員会報告（2023年３月17日）
2022年度の女性活躍推進委員会の活動報告

■ 取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。

■ 取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2022年度は、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりました。ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を委員の過半数とする構成とし、女性活躍推進委員会においては、社外取締役を委員長、社外役員を半数以上とする構成として、独立性を担保しているものです。今般、2023年６月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、社外取締役を委員長、社外取締役を委員の過半数とするガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。本改組は、関連することも多い指名と報酬及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員の下、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。なお、女性活躍推進委員会は、2022年度と同様に設置しております。各委員会の役割及び委員構成等は、上記II（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-１（機関構成・組織運営に係る事項）の中の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載しております。

■ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2023年６月23日時点における執行役員（取締役兼務を含む）の総数は32名で、男性31名、女性１名で構成されております。

■ 社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、ＨＭＣ（Headquarters　Management Committee）及び各種社内委員会を設置しております。ＨＭＣは、原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。

■ 各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取り入れ、社長ＣＯＯ及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は以下のとおりです（2023年６月23日現在）。

内部統制委員会（委員長：ＣＳＯ（Chief Strategy Officer））：内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会（委員長：ＣＦＯ）：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会（委員長：ＣＦＯ）：リスクマネジメント体制・制度及びＢ／Ｓ管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会（委員長：ＣＡＯ（Chief Administrative Officer）)：コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会（委員長：ＣＡＯ）：SDGs／ESG対応(環境・社会関連。但しガバナンス関連は除く)に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会（委員長：ＣＦＯ、副委員長：ＣＳＯ）：投融資案件に関する事項の審議
新本社ビル開発委員会（委員長：ＣＡＯ）：東京新本社ビルに関する事項の審議

【監査役に係る体制】
■ 監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されています。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を５名（2023年６月23日現在）配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属します。

■ 監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担及び監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

■ 瓜生健太郎社外監査役は、日本の弁護士の資格を有し、法律及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、小林久美社外監査役は日本の公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

■ 監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。2022年度は合計14回開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間20分でした。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：　
監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果、各監査役及び監査役会の監査報告書、取締役会への監査結果報告、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査方針及び監査計画策定、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役会規程・監査役監査基準の改訂、国際会計士倫理基準審議会（ＩＥＳＢＡ）の倫理規程改訂に関する対応方針　等

報告　27件：　
各四半期及び事業年度決算、分配可能額の確認、会計監査人の評価、取締役・プレジデントの業務執行状況についての確認、内部統制委員会の活動内容、情報セキュリティリスクへの対応状況、内部監査組織による監査計画、財務報告に係る内部統制の状況、会計監査人による四半期レビュー並びに年度監査結果、会計監査人による内部統制の監査結果、内部監査組織の活動状況、ＣＦＯによるＩＲ活動状況　等

■ 常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を監査しております。

■ 重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やＨＭＣ、ＤＭＣ（Division Management Committee）等、2022年度は全263回出席し、必要な意見を述べております。

■ 取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長ＣＥＯ、社長ＣＯＯ、総本社職能各部統括オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーＣＦＯ、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な対話を実施しており、2022年度は全121回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っております。

■ 当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。2022年度は海外現地法人を含む子会社64社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っております。

■ これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見やバックグラウンドを活かしつつ、取締役会及び監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。

【内部監査に係る体制】
■ 内部監査組織として、社長ＣＯＯ直轄の監査部（2023年６月23日現在で約50名）を設置しております。監査部は、当社及び内外の連結会社を対象に、ⅰ）財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、ⅱ）法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ）組織の方針・計画を達成するために、業務の手続や活動が有効で効率的かどうか、ⅳ）その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施しております。

■ 監査結果は、代表取締役である会長及び社長に報告するとともに、取締役及び監査役が同席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。

■ 監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。


【会計監査に関する体制】
■ 当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

■ 有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、55年（1969年３月期～2023年３月期）です。

■ 業務を執行した会計監査人は、中川正行、山田博之、中村進及び薮内大介の４氏であり、継続監査年数については、全員法定の期限内の期間です。また、監査業務に係る補助者は、2023年６月23日現在、公認会計士113名、その他74名で構成されています。

■ 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項のいずれかに該当した時には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めた時には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

■ 監査役会は、2016年４月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しております。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性を鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。また、2022年度においてはIESBAの倫理規程改正に伴う非保証業務への事前了解の制度化についても協議を行い、対応に必要な体制を構築しております。

（会計監査人の評価基準）
・監査法人の品質管理体制　
・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制　
・監査報酬等　
・監査役とのコミュニケーション　
・経営者等とのコミュニケーション　
・グループ監査
・不正リスクに関する品質管理体制の運用

■ 監査報酬は、ＣＦＯが会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較及び他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

■ 監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、ＨＭＣ、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。

【責任限定契約の内容の概要】
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

【役員等賠償責任保険契約の内容の概要】
当社は、会社法第430条の３ 第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により、てん補することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっております。なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。

【補償契約の内容の概要】
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２ 第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しております。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。

当社は、監査役（監査役会）設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総数の３分の１以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率３分の１以上を維持していきます。また、取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」及び社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。取締役総数の３分の１以上の社外取締役を含む取締役会及びその任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記Ⅰ－１に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制
（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、2023年６月23日現在における「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年４月19日開催の取締役会にて決定され、直近では2021年５月１4日付で一部改訂されております。）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１）　コーポレート・ガバナンス
１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
２）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
３）取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
４）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(２）　コンプライアンス
１）取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に則り行動する。
２）コンプライアンス統括役員（代表取締役）、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループ　　コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
（３）　財務報告の適正性確保のための体制整備
１）商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、ＣＦＯを設置し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
２）開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(４）　内部監査
社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管
する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　ＨＭＣ及び各種社内委員会
社長補佐機関としてＨＭＣ及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。
（２）　ディビジョンカンパニー制
ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。
（３）　職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１）　子会社管理・報告体制
１）子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
２）当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。
３）子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。
（２）　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
（３）　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
（４）　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
２）　「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。
３）子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。

６．監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(１）　重要会議への出席
監査役は、取締役会、ＨＭＣその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（２）　報告体制
１）取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。
２）使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。

８．子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等
（１）　報告体制
１）子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
２）コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。
３）「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１）　　監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(２）　外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、外部専門家を独自に起用することができる。

内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署（及び関連するその他の社内委員会）による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会（2023年度）は、ＣＳＯを委員長、事務局を業務部とし、ＣＡＯ、ＣＦＯ、監査部長及び外部専門家（弁護士）が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。

内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制、及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。

また、内部統制委員会における審議結果については、ＨＭＣ及び取締役会に対しても年２回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。

内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況（2022年度）は、内部統制委員会が２回、コンプライアンス委員会が２回、ＡＬＭ（Asset Liability Management）委員会が８回となっております。

なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2023年５月９日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2022年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

伊藤忠商事は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針としております。
これを実現するために、社員への教育啓蒙を定期的に実施するとともに、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整備・強化を行っております。

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【当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図】は、後記図４をご参照下さい。

【適時開示体制の概要】
１．社内組織体制
当社は、社内基本規程において、開示に関する社内の取扱ルールを定め、適時開示に関する業務の主管部署をＩＲ部、協議部署を業務部・広報部と定め、また、ディビジョンカンパニー（営業部門）に広報・ＩＲ担当者を設置したうえで、関係者の緊密な連絡体制を構築することにより適切な開示に努めております。後記図５をご参照下さい。

ＩＲ部では、(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき適時開示が求められる、当社及び子会社情報の定性的及び定量的な基準・内容を、毎年度末の決算公表直後に各ディビジョンカンパニー（営業部門）及び総本社職能部署（管理部門）へ通知し、また、社内関係部署に対して定期的及び必要の都度、説明会を開催する等、(株)東京証券取引所が定める諸規則の遵守を徹底するため、周知徹底及び社内啓蒙を図っております。

２．開示内容・方法の決定等
当社では以下のとおり開示内容・方法を決定しております。
（１）各ディビジョンカンパニー（営業部門）、海外現地法人及び総本社職能の主管者は、自らが管轄する部署及び国内外子会社に係る決定事実、または発生事実、決算情報等が(株)東京証券取引所が定める諸規則に基づき開示が必要とされる、あるいはその可能性がある場合には、遅滞なく、ＩＲ部に連絡します。
（２）ＩＲ部は、前項による連絡を受領した場合には（i）当該事項の開示の要否及び（ii）開示が必要な場合にはその内容・方法を立案し、業務部・広報部と協議のうえで適時開示に関する決定をＣＦＯに求めます。
（３）ＩＲ部は前項のＣＦＯの決定取得後、遅滞なく(株)東京証券取引所に開示します。