○添付資料の目次

　

　

１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………　2

（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………　2

（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………　3

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………　3

２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………　4

（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………　4

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………　6

四半期連結損益計算書

第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………　6

四半期連結包括利益計算書

第１四半期連結累計期間 …………………………………………………………………………　7

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………　8

（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………　8

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更） ………………………………………………………　9

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………　9

（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………… 10

（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………… 12

３．その他 …………………………………………………………………………………………………… 13

継続企業の前提に関する重要事象等 ………………………………………………………………… 13

　

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

当第１四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響が縮小し、アフターコロナに向けた動きが強まり、緩やかな回復傾向がみられるものの、食料品価格や光熱費の上昇により、衣料品支出の長期的な減少傾向は依然として継続しているととらえております。

このような経営環境の中、主力の総合衣料卸売事業においては、収益力拡大のため、プライベートブランドの開発・拡販に注力しており、「コイルナイン」においては新規顧客の増加や大手百貨店通販カタログへの掲載等もあり、売上は伸長いたしました。また、アジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用したサスティナブル・コンテンポラリーブランド「マスレス」をローンチしており、ポップアップストアへの出店や販促活動により認知度を高め、売上拡大を図ってまいります。レディースアパレルにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響の縮小により、特に台湾を中心とする海外顧客に対する売上が前年に比べ大きく回復いたしました。一方で、実用衣料や寝具等は低気温の日が続き、店頭状況での売れ行きも鈍く、低調に推移いたしました。

EC事業においては、自社D2Cサイト「＆est（アンドエスト）」において、自社ブランドのアパレル、化粧品等を中心にtoCへの販売チャネルを拡大し、業績向上に寄与するよう推進しております。また、会員制仕入れ専用BtoBサイト「プロルートモール」は、リプレイスによりシステム運用コストの大幅削減を行うとともに、新規会員顧客の開拓活動に注力しております。

ビューティー＆ヘルスケア事業においては、ジェルネイルブランド「リスドール」が好評を得ており、全国のバラエティーチェーンに加え、ドラッグストアー、ホームセンターや書店等にも販路を拡大しております。また、いつもの薬が処方箋無しで買える零売薬局、「ミライロ薬局」は順調に会員顧客も増加しており、医療費の削減の一助となるよう地域社会に貢献してまいります。加えて、業雑誌『GIANNA BOYFRIEND(ジェンナ ボーイフレンド)』との共同プロジェクトによる男性の美容における２大ニーズである「透明感」と「TONE-UP」に着目したメンズケアコスメブランド「GBｃ(ジービーコスメティクス)」についても、公式オンラインや全国のバラエティショップ・ドラッグストアで展開を推し進めております。

当第１四半期連結会計期間より子会社化した株式会社オースディについては、化粧品ブランド「DUVOTA（ドゥボータ）」の拡販を進めるとともに、商品開発に関しての当社ビューティー事業との連携やEC事業において有するマーケティング知識の共有によりシナジー効果を創出し、当社グループでの企業価値向上を目指してまいります。

以上の結果、当社グループ全体の当第１四半期連結累計期間の売上高は、10億73百万円（前年同四半期比12.1％減）、営業損失は88百万円（前年同四半期は営業損失129百万円）、経常損失は102百万円（前年同四半期は経常損失138百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は114百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失150百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分の変更を行っており、当第１四半期連結累計期間の比較・分析は変更後の区分に基づいております。変更の詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ　３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。

 

  (卸売事業)

売上高は、10億65百万円（前年同四半期比6.7％減）、営業損失は13百万円（前年同四半期は営業損失27百万円）となりました。

  (エンターテイメント事業)

エンターテイメント事業を営む株式会社Sanko Advanceの売上高は0百万円（前年同四半期比75.3％減）、営業損失は0百万円（前四半期は営業損失11百万円）となりました。

 

 

 

（２）財政状態に関する説明

 当第１四半期連結会計期間末における総資産は26億49百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億47百万円減少いたしました。これは主として商品及び製品55百万円、売掛金が31百万円それぞれ増加する一方で、現金及び預金が2億35百万円、土地66百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　負債合計は26億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて1憶48百万円減少いたしました。これは主として短期借入金が3百万円増加する一方で、1年内返済予定の長期借入金が58百円減少したことによるものであります。

　純資産は△40百万円となり、前連結会計年度末に比べて99百万円減少いたしました。これは主として新株予約権の権利行使による新株式発行により資本金が4百万円、資本剰余金が4百万円それぞれ増加する一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1億14百万円減少したことによるものであります。
 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

2024年３月期の連結業績予想につきましては、2023年７月20日に発表いたしました業績予想数値から変更はありません。なお、開示が必要となりました場合は、速やかにお知らせいたします。

 

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年３月20日)

当第１四半期連結会計期間

(2023年６月20日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

1,020,547

785,026

 

 

受取手形

129

-

 

 

売掛金

386,965

418,309

 

 

商品及び製品

381,741

437,310

 

 

原材料及び貯蔵品

1,939

1,662

 

 

その他

123,226

104,200

 

 

貸倒引当金

△61,037

△61,043

 

 

流動資産合計

1,853,512

1,685,463

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物（純額）

358,693

343,444

 

 

 

機械装置及び運搬具（純額）

5,630

5,438

 

 

 

工具、器具及び備品（純額）

50,714

47,100

 

 

 

土地

412,558

345,735

 

 

 

有形固定資産合計

827,596

741,718

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

その他

76,072

80,962

 

 

 

無形固定資産合計

76,072

80,962

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

91,249

98,368

 

 

 

差入保証金

36,907

34,107

 

 

 

その他

11,963

9,305

 

 

 

貸倒引当金

△873

△873

 

 

 

投資その他の資産合計

139,247

140,908

 

 

固定資産合計

1,042,916

963,588

 

資産合計

2,896,429

2,649,052

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2023年３月20日)

当第１四半期連結会計期間

(2023年６月20日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

支払手形及び買掛金

163,917

137,780

 

 

短期借入金

-

3,400

 

 

1年内返済予定の長期借入金

193,116

134,737

 

 

未払金

69,900

50,275

 

 

未払法人税等

16,338

7,208

 

 

未払費用

112,892

102,268

 

 

前受金

23,825

13,458

 

 

その他

3,395

2,088

 

 

流動負債合計

583,386

451,219

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

1,645,605

1,629,509

 

 

退職給付に係る負債

297,945

299,960

 

 

長期未払金

256,438

256,438

 

 

その他

54,233

52,345

 

 

固定負債合計

2,254,222

2,238,254

 

負債合計

2,837,608

2,689,473

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

662,460

667,061

 

 

資本剰余金

1,739,157

1,743,758

 

 

利益剰余金

△2,403,027

△2,517,442

 

 

自己株式

△112

△112

 

 

株主資本合計

△1,521

△106,734

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

22,296

28,645

 

 

繰延ヘッジ損益

471

115

 

 

その他の包括利益累計額合計

22,768

28,761

 

新株予約権

37,574

37,551

 

純資産合計

58,821

△40,421

負債純資産合計

2,896,429

2,649,052

 

 

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

四半期連結損益計算書

第１四半期連結累計期間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前第１四半期連結累計期間

(自 2022年３月21日

　至 2022年６月20日)

当第１四半期連結累計期間

(自 2023年３月21日

　至 2023年６月20日)

売上高

1,222,312

1,073,803

売上原価

931,880

821,805

売上総利益

290,431

251,997

販売費及び一般管理費

419,534

340,719

営業損失（△）

△129,102

△88,722

営業外収益

 

 

 

受取利息

5

4

 

受取配当金

355

375

 

受取賃貸料

815

778

 

助成金収入

5,000

-

 

その他

777

679

 

営業外収益合計

6,953

1,837

営業外費用

 

 

 

支払利息

15,461

14,998

 

株式交付費

414

738

 

その他

0

22

 

営業外費用合計

15,875

15,759

経常損失（△）

△138,024

△102,643

特別利益

 

 

 

投資有価証券売却益

-

784

 

固定資産売却益

-

12,477

 

特別利益合計

-

13,261

特別損失

 

 

 

減損損失

-

23,222

 

固定資産除却損

-

0

 

特別損失合計

-

23,222

税金等調整前四半期純損失（△）

△138,024

△112,604

法人税、住民税及び事業税

2,084

1,833

法人税等調整額

△23

△23

法人税等合計

2,061

1,810

四半期純損失（△）

△140,086

△114,415

非支配株主に帰属する四半期純利益

10,277

－

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△150,363

△114,415

 

 

 

四半期連結包括利益計算書

第１四半期連結累計期間

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前第１四半期連結累計期間

(自 2022年３月21日

　至 2022年６月20日)

当第１四半期連結累計期間

(自 2023年３月21日

　至 2023年６月20日)

四半期純損失（△）

△140,086

△114,415

その他の包括利益

 

 

 

その他有価証券評価差額金

△2,344

6,348

 

繰延ヘッジ損益

△368

△356

 

その他の包括利益合計

△2,713

5,992

四半期包括利益

△142,800

△108,422

（内訳）

 

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△153,077

△108,422

 

非支配株主に係る四半期包括利益

10,277

－

 

 

 

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、2020年４月から2022年６月にかけて受給していた雇用調整助成金について2023年３月28日付けで大阪労働局助成金センター（以下「助成金センター」という。）から支給決定等取消通知が発出されたこと及び産業雇用安定助成金について助成金センターとの協議の中で受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した結果、過少計上になっていた給料について合計255百万円並びにECプラットフォームにおけるソフトウェアの減損200百万円の計上をそれぞれ過年度遡及修正したことや、連結子会社株式会社Sanko Advance について、代表取締役の辞任により当初想定した事業継続が困難となったことから、前連結会計年度にのれんの減損損失224百万円を計上し、純資産が58百万円となり、更に当四半期連結会計年度においては、継続して営業損失を計上しているため、39百万円の債務超過となりました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること及び当第１四半期連結累計期間においても営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。

 

総合衣料卸売事業

　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進

②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得

　③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化

　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合

 
　ビューティー＆ヘルスケア事業

　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大

　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大

③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大

　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進

　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大

 
  D2C事業

  ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開

  ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大

 

以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

また、事業資金面につきましても、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結し、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日に入金されており、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに取得したオースディ株式会社を連結の範囲に含めております。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

前第１四半期連結累計期間(自  2022年３月21日  至  2022年６月20日)

１．配当金支払額

    無配のため、該当事項はありません。

 

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

無配のため、該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

当社は、2021年12月27日付発行の第３回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ34,728千円増加しております。また、当第１四半期連結累計期間においてストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ7,720千円増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が287,853千円、資本剰余金が1,364,551千円となっております。

 

当第１四半期連結累計期間(自  2023年３月21日  至  2023年６月20日)

１．配当金支払額

    無配のため、該当事項はありません。

 

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

無配のため、該当事項はありません。

 

３．株主資本の著しい変動

当社は、2022年11月30日付発行の第４回新株予約権（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,601千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が667,061千円、資本剰余金が1,743,758千円となっております。

又、当第１四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失114,415千円を計上した結果、40,421千円の債務超過となっております。

 

 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自　2022年３月21日　至　2022年６月20日)

 

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

その他

（注１）

合計

調整額

(注２)

四半期連結損益計算書計上額

(注３)

卸売事業

エンターテイメント事業

メディカル事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

　顧客との契約

　から生じる

　収益

1,138,395

73

80,028

1,218,497

―

1,218,497

―

1,218,497

　その他の収益

(注４)

3,814

―

―

3,814

―

3,814

―

3,814

  外部顧客への

　売上高

1,142,210

73

80,028

1,222,312

―

1,222,312

―

1,222,312

  セグメント間

　の内部売上

　高又は振替高

153

―

21,990

22,143

―

22,143

△22,143

―

計

1,142,363

73

102,018

1,244,456

―

1,244,456

△22,143

1,222,312

セグメント損失(△)

△27,813

△11,965

△2,085

△41,864

△17

△41,882

△87,220

△129,102

 

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業を含んでおります。

　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△87,220千円は、セグメント間取引消去△1,391千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△85,828千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　　４　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

 

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

(報告セグメントの区分の変更)

当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとしていた「小売事業」について、同事業の店舗の閉鎖に伴い重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを記載しております。

 

（収益認識に関する会計基準等の適用)

会計方針の変更等に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益の算定方法を同様に変更しております。

当該変更による売上高及びセグメント利益に与える影響はありません

 

 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自　2023年３月21日　至　2023年６月20日)

 

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

 

(単位：千円)

 

報告セグメント

その他

（注１）

合計

調整額

(注２)

四半期連結損益計算書計上額

(注３)

卸売事業

エンターテイメント事業

計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

　顧客との契約から

　生じる収益

1,063,643

18

1,063,661

8,010

1,071,671

―

1,071,671

　その他の収益(注４)

2,131

―

2,131

―

2,131

―

2,131

  外部顧客への売上高

1,065,774

18

1,065,792

8,010

1,073,803

―

1,073,803

  セグメント間の内部　

　売上高又は振替高

2,613

―

2,613

―

2,613

△2,613

―

計

1,068,388

18

1,068,406

8,010

1,076,417

△2,613

1,073,803

セグメント損失(△)

△13,360

△960

△14,320

△14,400

△28,720

△60,001

△88,722

 

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、薬局事業及び化粧品販売事業を含んでおります。

　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△60,001千円は、セグメント間取引消去△546千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△59,454千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　　　　４　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「その他」において、のれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は23,222千円であります。

 

(のれんの金額の重要な変動)

当第１四半期連結会計期間より、オースディ株式会社の発行済株式の全部を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。これにより、「その他」セグメントにおいて、のれんの増加額は23,222千円となりました。

 

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度において、株式会社マイクロブラッドサイエンスの株式譲渡が完了したことにより、メディカル事業を廃止しております。

 

 

（重要な後発事象）

（連結子会社の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社Sanko Advance（以下「SA」という。）の全株式を譲渡する株式譲渡契約を2023年２月２日に株式会社Wealth Brothers（以下「WB]という。）と締結しており、2023年８月２日に株式譲渡を完了いたしました。

なお、本件によりSAは、当第２四半期連結会計期間において、当社の連結の範囲から除外されることになります。

 

１．株式譲渡の理由

SAは、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としており、SAが権利対象とするアーティストらの実績及び知名度は中長期に渡り続くものと判断したこと加え、今後ライブ動員の増加に伴うコンサートグッズ販売の増加も期待できたことから、当社グループの業績に寄与するものと考え子会社化いたしました。その直後、予想もしていなかった新型コロナウイルス感染症拡大という事態となり、コンサート開催が困難ななか、コンサートグッズ販売事業の収益化は厳しい状況が続きましたが、当社としては、SAの有する知見を活用した業務の多角化を通じて同社事業の収益化に向けた努力を継続しておりました。足元では、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和されるようになり、各種のコンサートも再開してきたことから、同社事業として当初想定していたコンサートグッズに係るロイヤリティ収入の増加を期待しておりました。

しかしながら、SAの代表取締役松尾貴志氏より、2022年12月20日付でSAの代表取締役及び取締役を辞任する届出を提出した旨の通知が代理人を通じて2022年12月21日に親会社である当社に届きました。SAの業務執行は主に同氏が行っており、エンターテインメント業界において長年の経験を有する同氏及び同氏のコネクション等がなければ、SAの事業を継続していくのは非常に困難な状況であります。

このような事業環境のなか、当社は、SAの子会社化以降、SAを当社に紹介いただいた先であるWBの代表取締役石山恵介氏との間で、同氏が主要株主を外れた後も継続して、SA事業の収益化について相談をしておりました。同氏は、従前より、状況に応じ、WBにおいてSA株式を買取る意向があるということを当社取締役会に対して意向書の差し入れという形で示していたことから、松尾貴志氏の辞任による今後の事業継続の見込みを踏まえて、今般改めて協議の上、SAの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。

 

２．株式譲渡の相手先の名称

　株式会社Wealth Brothers

 

３．株式譲渡日

　2023年８月２日（水）

 

４．当該連結子会社の名称及び事業内容

　(1)子会社の名称：株式会社Sanko Advance

　(2)事業内容　　：各種催事の企画及び運営

 

５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式数

　(1)譲渡株式数　：2,000株（議決権所有割合：100％）

　(2)譲渡価額　　：233百万円

　(3)譲渡後の所有株式数：－株（議決権所有割合：－％）

 

６．当該子会社が含めれていた報告セグメント

　エンターテインメント事業

 

 

３．その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2020年４月から2022年６月にかけて受給していた雇用調整助成金について2023年３月28日付けで大阪労働局助成金センター（以下「助成金センター」という。）から支給決定等取消通知が発出されたこと及び産業雇用安定助成金について助成金センターとの協議の中で受給要件を満たさないことを認め、自主返還を決定した結果、過少計上になっていた給料について合計255百万円並びにECプラットフォームにおけるソフトウェアの減損200百万円の計上をそれぞれ過年度遡及修正したことや、連結子会社株式会社Sanko Advance について、代表取締役の辞任により当初想定した事業継続が困難となったことから、前連結会計年度にのれんの減損損失224百万円を計上し、純資産が58百万円となり、更に当四半期連結会計年度においては、継続して営業損失を計上しているため、39百万円の債務超過となりました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていること及び当第１四半期連結累計期間においても営業損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、主力の総合衣料卸売事業を中心に組織改革による収益管理の強化、自社ブランドの開発育成、コスト削減及び事業改革によるインストアシェアの拡大を図るとともに、新規事業にも注力し持続的な成長と企業価値の向上に取組んでまいります。

今後当社グループの各事業が注力する施策は、以下の通りです。

 

総合衣料卸売事業

　①ＥＣ比率の向上と取引先及び顧客をマッチングさせる「プロルートモール」の拡大推進

②プライベートブランド「コイルナイン」やアジアを代表するモデル秋元梢を公式イメージキャラクターに起用した「マスレス」ブランドの新展開による売上拡大及びレディースアパレルを中心とした付加価値の高いプライベートブランド開発による新規売上の獲得

　③店舗ラウンダーを起用した新規・休眠顧客の開拓及び台湾を中心とする海外顧客へのアプローチ強化

　④在庫適正化によるマークダウンの抑制及び不採算カテゴリーの統廃合

 
　ビューティー＆ヘルスケア事業

　①「マカリゾ」「HADATOIRO」ブランド製品のプロモーション展開による売上拡大及び国内シェア拡大

　②ジェルネイルブランド「リスドール」のインフルエンサー販促及び投入店舗増大による売上拡大

③雑誌との共同プロジェクトによるメンズケアコスメブランド「GBｃ（ジービーコスメティクス）」の売上拡大

　④零売薬局事業「ミライロ薬局」の推進

　⑤ハイクラス美顔器ブランド「メデューサ」の体験店舗の開拓による収益拡大

 
  D2C事業

  ①自社オリジナル商品を中心としたライフスタイル通販サイト「＆est（アンドエスト）」の展開

  ②子会社オースディ株式会社との連携による大手ECモールへの出店拡大

 

以上の諸施策に加え、当社グループ全体として既存契約の見直しや家賃の削減交渉等による固定費削減を進め、また、既存事業の領域にとらわれない新規事業にも積極的にチャレンジし、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

また、事業資金面につきましても、新規金融機関より、長期借入金の調達を行ったことに加え、2021年12月28日付で約13億円の既存借入金について、返済期間を従来より大幅に長期化する借換を新規金融機関と実行いたしました。加えて、2021年12月27日付での転換社債型新株予約権付社債の発行（4億30百万円）及び新株予約権の発行を行い、2022年５月13日付で同新株予約権の権利行使全てが完了し総額4億55百万円の新株発行致しました。さらに、2022年11月30日付けで2021年12月27日付けの転換社債型新株予約権付社債の消却（4億30百万円）を実施し、新たに転換社債型新株予約権付社債の発行（5億円）及び新株予約権の発行を行い、転換社債型新株予約権付社債については2023年２月９日付けで全て転換が完了し、新株予約権については2023年４月10日付けで権利行使全てが完了しております。また、子会社株式会社Sanko Advanceについて、株式譲渡契約を締結し、その売却資金２億33百万円が2023年８月２日に入金されており、当面の事業資金の十分な確保もしております。今後も取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。