当社は、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る」という経営の基本理念を具現化するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと認識し、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただけるサービスの提供、経営責任と説明責任の明確化、透明性の高い経営体制の確立および監視・監督機能の充実に努め、企業価値の最大化を目指しております。

当社は、コードの各原則を全て実施しています。

以下、「本報告書」で使用する用語の定義は次のとおりとします。
・「経営陣幹部」とは、代表取締役および業務執行取締役をいいます。
・「経営陣」とは、代表取締役、取締役、執行役員をいいます。

＜原則1-4：政策保有株式に関する方針＞
1. 政策保有株式の基本方針
　 当社は、取引先との関係強化や取引の維持・拡大など事業上の必要性や中長期的に当社の企業価値の向上に資すると認められる場合に政策的に株式を保有します。
　 株式の政策保有にあたっては、月に一度、取引状況や縮減候補銘柄の有無をモニタリングし、その結果を経営会議で報告しております。この他、年に一度、中長期的に当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかなど保有の適否を取締役会において検証しております。検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
　保有の合理性が認められないと判断した株式は売却の可能性について慎重に検討します。
2. 政策保有株式に係る議決権行使基準
　 当社は、保有先企業との業務上の関係や必要に応じて実施する対話をもとに、当該企業の財務・業績状況を踏まえた上で、当該企業の中長期的な企業価値の向上の観点から判断を行い、議決権を行使します。
　 また、特に、保有先企業において重大な企業不祥事が存する場合、保有先企業の提出する議案が企業価値を毀損する可能性が高い場合などには、慎重に判断を行ったうえ、議決権を行使します。

＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
　 関連当事者との取引が発生する場合には、法令等の定めおよび取締役会規程に従い、取締役会にて内容を審議の上、承認を行っております。

＜補充原則2-4①：中核人材における多様性の確保＞
　当社は、人権ならびに雇用および人材活用における多様性を尊重し、積極的な女性・中途の採用および人材育成に努めています。また、ワークライフバランスの推進やさまざまな人材育成プログラムを通じて、働く人々が各々の感性・創造性を十分に発揮できる環境を整備し、多様性のある組織の構築に努めています。
・多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況（2023年3月末日現在）
（１）女性の管理職への登用
　女性社員が当社の中でやりがいをもって業務に臨めるように男女の差別なく、能力・実績をもって適材適所に登用する。
目標：2024年3月末までの「女性社員に対するキャリア形成支援」活動を通して女性管理職比率を25％以上にする。
確保の状況：25.9％
（２）外国人の管理職への登用
　国籍・人種・宗教による差別なく、グローバルに事業を展開する上で有為な人材を適切に登用する。
目標：登用を促進
確保の状況：0.9％（なお、当社グループの海外連結子会社においては、ローカライズを推進しており、海外連結子会社の管理職に占める外国人の割合は92.9％で現地の外国人がその会社の代表を務めているケースもあり、管理職の外国人人材が活躍しております。）
（３）中途採用者の管理職への登用
　プロパー社員と中途採用社員との区別なく、その社員の能力・実績をもって適切に登用する。
目標：現状を維持
確保の状況：66.6％
・多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況
人材育成方針：多様な人材を育成できるように各社員のステージ・バックグラウンド等に応じた能力開発・キャリア開発支援を行うことを基本的な方針とし、その実現を目指しております。
社内環境整備方針：性別・年齢・国籍・障がいの有無など、多様なバックグラウンドをもった社員一人一人が、やりがいをもって能力を最大限に発揮できる職場環境の構築を基本的な方針とし、その実現を目指しております。

＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　 当社の退職年金制度は、確定拠出型の年金制度に100％移行しており、企業年金の積立金の運用は行っておりません。なお、従業員に対し、継続的に投資教育の取り組みを実施し、確定拠出型年金の運用知識の向上に努めております。

＜原則3-1：情報開示の充実＞
1. 経営理念・コーポレートビジョン・経営計画・サステナビリティ基本方針
　 当社は、経営理念・コーポレートビジョンのもと、公正な競争を通じて利潤を追求すると同時に、社会に信頼される有用な存在であることが、企
業の果たすべき社会的責任であると考えます。また、経済・社会への発展に貢献するために、責任ある企業市民の一員として高い倫理をもって、
持続的な企業価値の向上に向けて行動します。
　 現在、当社では、年次計画、中期経営計画など、会社として達成すべき目標を社内で明確化し、目標達成を目指して取締役会の指揮の下、経
営陣を筆頭に全社一丸となって取り組んでおります。
(1) 経営理念
【経営の基本理念】
　 お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。
【経営の目的】
　 ①お客様企業へのコミットメント
　　　　・常に世の中の技術動向を把握し、人と技術の融合により品質と価値の高いサービスを継続的に提供する。
　　　　・お客様に信頼される真のパートナーシップを構築する。
　 ②社員へのコミットメント
　　　　・社員は無限の可能性を秘めた最大の資産であり、個人の成長に必要な教育支援を惜しまない。
　　　　・機会は公平に与え、実績と能力によって適正な報酬と新たな成長の機会を提供する。
　 ③社会・株主へのコミットメント
　　　　・グループの成長により株主価値を高めるとともに、社会の進歩に貢献する。
(2) コーポレートビジョン
【事業の原点】
　＜People & Technology＞
　 当社の事業の原点は、人と技術を「仕組み」で融合し、価値の高いサービスの提供を実現することです。
　 Peopleはきめ細やかな対応が出来る専門性の高い人材を、Technologyはお客様に価値を提供できる全世界の最先端な技術を意味します。
　 当社は、「人と技術」を組み合わせて最も適したビジネスプロセスを作り出すというこの創業の原点を、今も将来も磨き続けていきます。
【サービス理念】
　＜Operational Excellence＞
　 当社は、グローバル市場の多様性に対応してそれぞれの市場に最適な「人と技術」を選び出し、卓越した業務オペレーションを確立します。
　 スピード・コスト・正確さを実現するオペレーション力によって、お客様企業のビジネスプロセスが高い競争優位性を持ち、競争力の源泉にまで高められる状態を、私たちはOperational Excellence（オペレーショナル・エクセレンス）と呼んでいます。
　 当社は、お客様企業のビジネスプロセスを最適化し、変革を促すBPOベンダーとして、このオペレーショナル・エクセレンスをサービス理念として掲げます。
【企業メッセージ】
　＜Global Digital Transformation Partner＞
　 デジタル技術の進展に伴い、企業と消費者との接点が多様化し、消費者の影響力が強くなっています。また最先端のデジタル技術を軸にした新しいプレイヤーが出現し、業界の垣根が曖昧になっています。当社は、このような事業環境の変化に対応し、お客様企業の変革を支援するため、デジタル技術を活用した新しいサービスを提供してまいります。
　 一つは、多様化する企業と消費者の接点を、マーケティング、セールス、サポートの境目を無くすことで、顧客体験の向上を支援するサービスです。長年培った消費者とのコミュニケーションのノウハウとデジタル技術、グローバルなサービスネットワークを融合し、顧客ロイヤルティの向上や売上・利益の拡大を共に推し進めていける唯一無二のパートナーとして認めていただけるよう、切磋琢磨してまいります。もう一つは、市場や消費者のデジタル化に対応するように、お客様企業内の業務プロセスのデジタル化を支援するサービスです。デジタル技術による自動化や、デジタル・プラットフォームの活用により、シンプルなビジネスプロセスをお客様企業と共創し、その運用を支援してまいります。
　 私たちはこれら二つをシームレスにつなぎ、お客様企業の変革を支援いたします。Global Digital Transformation Partner ― お客様企業の、よきデジタルトランスフォーメーションパートナーとなれるよう、これからも社員一同精進してまいります。
(3) 中期経営計画
　当社は、お客様企業の変革を支援するため、デジタル技術を活用した新しいサービスを提供すること、すなわち、「Global Digital Transformation Partner（お客様企業のよきデジタルトランスフォーメーションパートナー）」を目指す姿として企業メッセージに掲げ、2022年度を最終年度とする３か年の中期経営計画を策定し推進してきました。
　主に、当社の事業の原点である「people & technology」、すなわち、プロフェッショナル人材と先端技術の組み合わせによりお客様の課題を解決し、付加価値の高いソリューションを提供することで高い成長性・収益性を目指し取り組んできました。この取り組みを着実に遂行してきたことにより、様々な事業においてデジタルを活用した新たなサービスを創出することができました。また、2020年より新型コロナウイルス感染症が世界的に流行し、経済活動が停止するなど未曾有の状況下において、当社は大規模な業務実行能力を活かし社会インフラとして、政府・自治体・民間企業が推進する諸政策に関連する業務支援を積極的に展開し、大きな事業成果をあげることができました。
　こうした取り組みの結果、2021年度には売上高・営業利益ともに過去最高額を更新することができ、事業全体の収益性においても大幅に改善することができまし
た。こうした成果を踏まえつつ、当社グループの長期的な目標である売上高1兆円の達成に向けて、サービス・事業のさらなる進化と、その進化を支える経営基盤の強化が必要であると考えております。消費者やITの潮流を捉え、IT活用や業務プロセスの刷新に取り組むお客様企業に対し、当社の様々な業務ノウハウやマルチコミュニケーションチャネルへの対応が出来る強みをさらに強化していきます。また、最大の成長機会である海外市場においては、グローバルクライアントへの対応力を高め、地域×サービスのカバーを拡げ、全社的に人材育成・強化を進めていきます。
　このような考えのもと、当社では2023年度から2025年度までの新中期経営計画を策定し、以下の重点施策を進めます
■ 目指す姿
1.　オペレーショナル・エクセレンスからテクノロジーソリューションカンパニーに進化
　最新クラウドテクノロジーとデータ活用のCXプラットフォーム（全体最適化されたユーザー接点）とデジタルBPO（全体最適化された業務プロセス）のフル活用によって、デジタルで顧客体験と生産性を最大化し、カスタマーサクセスを加速。
2.　アジア圧倒的No.1、グローバルCX/BPOベンダーTOP5を目指す
　日本・中国・韓国・ASEAN・米国・欧州にあるグローバル170拠点の有機的連携を推進しグループの継続的成長エンジンとして強化し、グローバル企業の成長力を取り込むことで、収益の最大化を図る。グループネットワークであらたな市場機会にも挑戦していく。
3.　お取引先企業、社員、株主をはじめステークホルダーの期待に応え社会に貢献する
　公平・信頼・永続・品質・イノベーション・カスタマーサクセス・成長を約束し、多様な事業・サービスポートフォリオを通して社会課題を解決するパートナーであり続ける。
■ 5つの戦略施策
1.　事業モデルのプラットフォーム化(as-a-service化)
2.　サービス標準化による品質、利益の構造改革
3.　グローバルの市場成長に応える体制強化と人材育成
4.　グローバルネットワークを最大活用した新規事業開発・R&D推進
5.　グローバル経営基盤整備（財務、人事、マーケティング、ESG）
　また、新中期経営計画では2025年度までの目標として、売上高4,500億円以上、営業利益率6.0～8.0％を経営指標といたします。
　これらの取り組みにより、最新のデジタル技術を通じてお客様企業に最高の顧客体験と生産性の向上をもたらし、サステナブルな社会の実現に貢献する「Global Digital TransformationPartner」に向けて着実な進歩を遂げていきたいと考えております。
(4) サステナビリティ基本方針
　わたしたちは、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさ」という経営の基本理念のもと、みなさまと共創しWell-being社会を実現します。みなさまと共に、SDGs/ESGを推進して参ります。
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　　本報告書Ⅰ．１．「基本的な考え方」をご参照ください。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
①取締役会の役割
　 取締役会は、企業価値・株主共同の利益の持続的・継続的な向上を目指します。
　 上記の目的を達成するため、取締役会は、当社グループの経営の基本方針を議論・決定し、経営陣の業務の執行を監督します。
前項の「経営の基本方針」には、中期経営計画等を含み、取締役会においては、法令、定款、取締役会規程および稟議規程に定める決議事
項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てるものとします。
②取締役会の構成および規模
　 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構
成します。
　 取締役会においては、意見の多様性および効率的な運営の両立を確保する必要があることを考慮して、取締役会の員数は、20人以下の適切な人数とします。
③社外取締役の適性
　 社外取締役候補者は、以下の事項を充足し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する者とします。
　　a. 社外取締役候補者が、その人格および見識において優れた者であること
　　b. 社外取締役候補者が、会社経営、財務会計、政策立案等の分野で実績を有する者であること
　　c. 社外取締役候補者が、当社の事業領域を理解できる者であること
　 （*1）本報告書Ⅱ．１の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
④社外取締役の独立性の判断基準
　 本報告書Ⅱ．１の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
⑤株主との対話
　 取締役会は、企業経営をめぐる環境が変化する中、株主の考え方を理解し当社の中長期の経営方針や企業価値に関する理解を深めてもら
うため、様々な株主との対話を促進します。
⑥取締役会資料の事前配布
　 取締役会における充実した議論を実現するために、議題に関する資料は、取締役会に十分に先立って取締役に配布されます。ただし、特に
機密性の高い案件については、資料を事前に配布せずに取締役会において議論を行う場合があります。取締役会での議論や資料の機密性を
保持するために、取締役は当該情報の取扱いに十分に注意します。
⑦取締役の独立専門家へのアクセス
　 取締役会・監査等委員会は、必要な場合、会社の費用で外部の独立専門家にアドバイスを求めることができます。
⑧内部統制
　 当社および当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の皆様の信頼を得る重要な要素であり、取締役は、内部統制に関連した取締役会
決議に基づき、法令と倫理の遵守、事業の有効性・効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させま
す。
　 監査等委員会は、内部統制の整備・運用状況を監査します。
⑨利益相反
　 取締役は、当社の利益に反して、自身または第三者の利益を追求いたしません。
　 上記の意図がない場合でも、取締役は、取締役会の承認を得なければ、会社法が定める利益相反取引および競業取引を行いません。
　 上記の取締役会決議において、決議事項に特別な利害関係（個人的な利害関係のほか、当社外の職業上の利害関係を含む）を有する取締
役は、決定に加わりません。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち、社内取締役の報酬等は、原則として、在任期間中に、月額で定期的に支給する金銭報酬で構成します。
　 この社内取締役の報酬等は、個々の単年度毎の実績等を評価して支払われる部分と、中期経営計画の目標を達成させるため、中期経営計画に定めた売上高及び利益の目標と実績を勘案して中期経営計画の進捗状況を定量評価して決定する部分で構成されます。そして、後者の中長期的業績連動報酬部分が月額の報酬等の額の全体に占める割合は2割を基礎として設定することとしております。また、上記の月額の報酬等のほか、会社の短期業績および経営環境等を踏まえて特に支給することが相当と認められる場合には、在任期間中に役員賞与を支給する場合もあります。
　 取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち、社外取締役の報酬等の額は、独立性を担保する観点から、在任期間中に、月額で定期的に支給する固定の金銭報酬とします。
　 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、経営会議が社内取締役についてはその実績等を公正に評価した上で算定し、社外取締役についてはその職責を勘案して算定した原案について、その過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会において審議を行った上で取締役会に答申し、取締役会から当該答申内容を踏まえて委任を受けた経営会議が最終決定しており、その決定プロセスを監査等委員会にて適切に監督します。
　 経営会議は、代表取締役会長および代表取締役共同社長2名の合計3名で構成されております。
　 監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役会は、社内取締役・社外取締役・監査等委員候補者が当社の事業領域に対する豊富な経験・深い知識、リーダーシップ、経営に関する知見、高度な倫理観を有していることを踏まえ、個々の実績・適性等を総合的に考慮して選任・指名しております。
　 社内取締役・社外取締役・監査等委員候補の選任・指名の決定は、指名委員会の答申を受け取締役会によって決定しております（監査等委員候補については、監査等委員会の同意を得ております）。また、当該決定プロセスは、社外取締役のみで構成される監査等委員会にて適切に監督しております。社内取締役・社外取締役・監査等委員に不正行為・不法行為があった場合もしくはその職務の遂行状況に重大な問題が存すると判断した場合には、取締役会で当該役員の辞任勧告について決議または株主総会の決議により解任します。
５．取締役・監査等委員候補の個々の選任についての説明
　2023年6月21日付で就任した取締役（監査等委員であるものを除く。）につきましては、当社の第38回定時株主総会招集ご通知（電子提供措置事項のうち交付書面記載事項） 「株主総会参考書類（12ページ～21ページ)」 をご参照ください。
　2022年6月22日付で就任した監査等委員である取締役につきましては、当社の第37回定時株主総会招集ご通知 「株主総会参考書類（21ページ～23ページ)」 をご参照ください。
（https://www.trans-cosmos.co.jp/ir/information/stock-holder/）

＜補充原則3-1③：サステナビリティについての取組みおよび気候変動に係るリスク及び収益機会に関する分析（TCFDフレームワーク準拠）、人的資本、設備投資・研究開発・知的財産への投資＞
・サステナビリティ基本方針
　わたしたちは、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさ」という経営の基本理念のもと、みなさまと共創しWell-being社会を実現します。みなさまと共に、SDGs/ESGを推進して参ります。
・ESG指針
　E：気候変動・生物多様性
　　　事業を通じて気候変動対応や生物多様性保全をはじめとする課題に取り組み、持続可能な地球環境へ貢献する。
　S：DE＆I・人的資本経営・健康経営・ビジネスと人権・プライバシーガバナンス
　　　Well-being社会実現に向け、従業員ひとりひとりの成長と多様性を尊重するとともに、人権への取り組みを推進し企業としての責任を果たす。
　G：コーポレートガバナンス・コンプライアンス
　　　信頼される企業行動を通し、ガバナンスによるサステナビリティ基盤を構築する。
・サステナビリティについての取組み
　これまでの、当社のサステナビリティについての取組みは統合報告書2022「グローバル企業としてのサステナビリティ」（16ページ～17ページ）」をご参照ください。
（https://www.trans-cosmos.co.jp/ir/library/pdf/2022/inte20221208.pdf）
・気候変動に係るリスク及び収益機会に関する分析（TCFDフレームワーク準拠）
　当社のTCFDに基づく気候変動に関する開示内容については、当社ウェブサイト「サステナビリティ」をご参照ください。
(https://www.trans-cosmos.co.jp/company/sustainability/environment/climateChange.html）
・人的資本への投資
　当社は、経営の基本理念「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさであり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」のもと、人材基盤の強化に向けた投資を実行しています。多様な人材確保に向けた採用活動、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進、従業員の成長を促す教育・研修制度の充実、従業員エンゲージメントの強化、働きやすい職場環境の整備などに向けた諸施策を実施しております。本方針の推進においては、定期的な全社従業員エンゲージメント調査を通して従業員との対話を行います。その結果に基づき、課題認識・アクションプランの設定を行い、継続的な改善を図ります。
・設備投資・研究開発・知的財産への投資
　当社は、持続的成長・企業価値向上の実現に向け、「既存事業の深化」と「先端技術を活用した新規事業分野の拡大」を軸としたセンター、業務インフラ、情報システム等への設備投資を適宜実行します。また、お客様企業の売上拡大とコスト最適化を実現するサービスメニューを継続的に開発すべく研究を重ねており、より顧客満足度を高めるための高付加価値なサービスを創り続けるための研究開発、知的財産への投資を実行しております。

＜補充原則4-1①：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
　 当社は、取締役会規程および稟議規程等において、当社グループにおける重要性・リスク等を総合的に勘案するとともに、適宜、金額基準を設定するなどにより、取締役会決議事項を定めております。取締役会は、経営陣から提案される経営上重要な事項の承認と業務執行の監督を行います。

＜原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準＞
　 本報告書Ⅱ．１．の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

＜補充原則4-10①：任意の仕組みの活用＞
　当社は、取締役の指名・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会の両委員会を設置し、取締役会は、両委員会へそれぞれ諮問し、その答申を受けて適切に審議します。
　各委員会の構成については、独立社外取締役を過半数とし、委員長を独立社外取締役とすることで独立性を確保します。指名委員会の権限・役割は、取締役の選任および解任に関する原案、その他取締役の選任および解任について必要と認める事項に関して答申することです。
報酬委員会の権限・役割は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の原案、その他取締役の報酬について必要と認める事項に関して答申することです。

＜補充原則4-11①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と規模に関する考え方＞
　 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しており
ます。取締役会の規模に関する方針は、前記の原則3-1 2.(2) 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の②「取締役会の構成および規模」を、選任に関する方針・手続きは、前記の原則3-1 4. 「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続」をご参照ください。なお、当社は招集通知に記載のとおり、独立社外取締役として、他社で様々な経営経験や職務経験を有する者を選任しております。また、当社は、経営戦略に照らして取締役が備えるべきスキル等を「企業経営」、「事業戦略」、「営業・マーケティング」、「財務・会計・M&A」、「法務・コンプライアンス・リスク管理」、「IT・デジタル」、「グローバル」、「サービス品質管理」と特定し、各取締役の有するスキル等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
　スキル・マトリックスは当社の第38回定時株主総会招集ご通知（電子提供措置事項のうち交付書面記載事項） 「株主総会参考書類（24ページ)」をご参照ください（https://www.trans-cosmos.co.jp/ir/information/stock-holder/）。

＜補充原則4-11②：取締役の兼任状況＞
　 当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その者が当社の役員業務を遂行できることを条件として選任し、各期事業報告において兼任状況を毎年開示しております。
　 なお、取締役の重要な兼任状況を記載した事業報告については、当社の第38回定時株主総会招集ご通知（電子提供措置事項のうち交付書面記載事項） 「事業報告：４．会社役員に関する事項（38ページ～42ページ）」 をご参照ください。
（httpｓ://www.trans-cosmos.co.jp/ir/information/stock-holder/）

＜補充原則4-11③：取締役会の実効性に関する分析・評価＞
　　当社は、全取締役を対象に、2022年度の取締役会の実効性に関し自己評価アンケートを用いて、各取締役自身による分析・評価を行い、その結果を取締役会へ報告し議論しました。
　 今回の評価結果では各評価項目において昨年につづき高い評価であり取締役会の実効性は確保されていると評価いたました。その他、社外取締役から忌憚のない意見や質問が活発になされ、オープンな議論の場が形成されていることが確認できました。なお、前年度に意見・助言があった事項に関しては、適切に対応し、その結果は着実に実効性の向上に現れていることも確認いたしました。
　本年度の実効性評価を踏まえ、更に取締役会の実効性を向上させ、コーポレートガバナンスの一層の強化に努めてまいります。


＜補充原則4-14②：取締役に対するトレーニングの方針＞
　 当社は、社外取締役が当社の経営理念、事業戦略、財務状況、組織等を理解するための導入研修を実施しております。また、コンプライアンス研修・法務研修や外部講師を招いた取締役勉強会等を適宜開催しております。

＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
　 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下を基本的な考え方として、株主との建設的な対話に積極的に取組んでおります。
(1) IR管掌の担当役員が統括し、IR専任部署が窓口として対話の推進を補佐しております。
(2) IR専任部署は、社内の関連部門と適宜連携を図り、開示情報の充実と正確性の確保に努めております。
(3) 個別面談以外の対話方法としては、決算説明会、株主通信、当社ウェブサイトのIR情報などを通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図っております。
(4) 株主との対話を通じて得られた意見・要望などは、IR管掌の担当役員が必要に応じて取締役会または経営陣へのフィードバックを行い、持続的な企業価値向上への取組に活かしていきます。
(5) 対話においては、情報開示の公平性に十分留意するとともに、法令および社内規程の内部取引管理規程に則り、インサイダー情報を適切に管理しております。
なお、当社のディスクロージャーポリシーは当社ウェブサイトにおいて開示しております。
（https://www.trans-cosmos.co.jp/ir/management/disclosure.html）

＜補充原則5-2①：事業ポートフォリオ基本方針および見直しの状況＞
・事業ポートフォリオ基本方針
　当社グループは、CX（カスタマーエクスペリエンス）サービス事業とBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス事業をメインにグローバル展開することを主要事業とし、収益性と成長性が見込める新規事業に経営資源を投入し、グループ力を最大限に活用することで、当社グループの事業ポートフォリオの最適化を図ります。
・見直しの状況
　当社グループは、事業の推移を鑑み、引き続き上記主要事業を中心としつつも、新規ドメインの創出にも取り組み、持続可能な事業モデルの確立を進めてまいります。

１．前事業年度末において主要株主であった奥田耕己氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、公益財団法人トランスコスモス財団が新たに主要株主となりました。
２．「大株主の状況」の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　
　　　　　　　　　　　　　　　1,530千株
　　株式会社日本カストディ銀行(信託口)
　　　　　　　　　　　　　　　1,583千株
３．上記のほか当社所有の自己株式11,320千株があります。
４．第５位の平井美穂子氏は、第８位の有限会社HM興産を実質的に所有しており、当該株式を含めた場合の所有株式数は2,185千株、第４位となります。
５．2017年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が2017年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称：野村證券株式会社
保有株式数：119千株
割合：0.24％
氏名または名称：NOMURA INTERNATIONAL PLC
保有株式数：201千株
割合：0.41％
氏名または名称：野村アセットマネジメント株式会社
保有株式数：1,718千株
割合：3.52％
６．2021年１月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2021年１月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2020年10月26日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名または名称：カバウター・マネージメント・エルエルシー
保有株式数：2,107千株
割合：4.32％

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　【上場子会社を有する意義】
　当社は、当社の経営理念・戦略を共有し、グループ全体での相乗効果を最大化することをグループ経営における基本的な考え方としており、当社グループの企業価値向上および子会社が上場することで信用力が上がり、子会社に対する資金や人材の調達が容易になる等を目的として株式会社Jストリームおよび応用技術株式会社を有しております。
【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
　当社グループは、上場子会社の少数株主に配慮するため子会社側において独立社外取締役を選任することで、ガバナンス体制の実効性確保に努めております

　 監査等委員会の職務は内部監査室が補助します。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートします。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

　 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への連携を図ります。また、監査等委員会は内部統制システムの整備・運用状況等について内部監査室から定期的に報告を受けます。

１．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載しております補充原則4-10①をご参照ください。

　 当社は社外取締役の「独立性の判断基準」を以下のとおり定めており、当該基準の要件を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【当社の独立役員の独立性判断基準】
　当社取締役会は、以下の要件を満たす社外取締役を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断します。

　１．社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
　 （1） 当社の主要な顧客（注1）または当社を主要な顧客とする事業者（注2）の業務執行者
　　　　 （注1） 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2%を超
　　　　　 　　 える顧客とする。
　　　　 （注2） 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高
　　　　　　　　 の2%を超える事業者とする。
　 （2） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・税務の専門家または法律専門家（注3）
　　　　 （注3） 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。
　 （3） 当社から多額の寄付を得ている非営利団体（注4）の業務執行者
　　　　 （注4） 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄附金の合計額が1,000万円を超えまたは当該寄付先の収入総
　　　　　　　　 額の2%を超える団体とする。
　 （4） 当社の大株主（注5）またはその業務執行者
　　　　 （注5） 当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者

　２．社外取締役の2親等以内の近親者が、現在において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）
　 （1） 当社または当社子会社の業務執行者
　 （2） 上記１．（1）～（4）に該当する者

　 １．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載しております原則3-1.3をご参照ください。

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　 有価証券報告書および事業報告にて、社内および社外に分けて取締役の報酬等の総額を開示しております。

　取締役報酬等の内容（2023年3月期）
・取締役（社外取締役を除く）　　　　 9名 ： 総額 371百万円
・社外取締役（監査等委員を除く） 　4名 ： 総額 72百万円
・社外取締役（監査等委員）　　　　　3名 ： 総額 54百万円

　 １．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載しております原則3-1.3をご参照ください。

　 監査等委員会の職務は内部監査室が補助します。また、社外取締役の業務に必要な補助を適宜実施しております。 取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件について事前説明を行っております。

(1) 企業統治の体制の概要
　　当社は、監査等委員会設置会社として、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
　　また、迅速かつ合理的な意思決定と相互牽制の両立のために、共同社長体制を導入するとともに、取締役会で決定した経営の基本方針に基づいて経営および各業務運営管理に関する重要事項ならびにその執行方針等を協議する機関として、代表取締役会長と代表取締役共同社長で構成される経営会議を設けております。
　　さらに、社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会から取締役への業務執行権限の委譲による監督と業務執行の分離を進めており、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を実現できる体制となっております。

(2) 取締役会
　　当社の取締役会は、社外取締役7名を含む16名から構成され、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。
　　社外取締役については、本人と当社との間に人的・経済的関係または取引関係その他の利害関係はなく、6名の社外取締役は当社の社外取締役の独立性の基準（*1）を満たしております。また、これらの社外取締役は当社経営陣から独立した立場から適宜意見を述べ、当社経営の監査・監督を行っております。
　　当社は、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役会は重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化および監督機能の強化を図ります。
　　（*1）本報告書Ⅱ．１．の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

(3) 監査等委員会
　　当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、いずれの社外取締役も、当社と特段の人的・経済的関係がなく、かつ財務および会計に関する相当程度の知識を有する社外取締役であり、２名を独立役員として指名しております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画のもと、重要な会議体への出席を含め、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行について監査します。

(4) 指名委員会・報酬委員会
　　当社の指名委員会および報酬委員会は、それぞれ取締役である委員5名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であり、各委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定されます。
　　指名委員会は、取締役の選任および解任に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申し、報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する諮問事項について審議して取締役会に対して答申することにより、取締役の選任・解任および報酬等の決定プロセスの透明性と客観性を担保します。

(5) 会計監査人
　　会計監査人としてPwCあらた監査法人を選任し、監査等委員会および内部監査室とも連携し会計における適正性を確保します。また、会計監査人は当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組み等について、監査等委員会と定期的に意見交換を行います。

(6) 内部監査体制
　　内部監査室は、期中取引を含む日常業務全般について、会計監査人とも連携して監視機能の強化を図るとともに、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施し、監視と業務改善に向けて、具体的な助言および指導を行っております。また、監査等委員会指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務を補助します。

　当社は、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査および監督を可能とする経営体制を構築するため監査等委員会設置会社の制度を採用し、現状の事業内容に応じたコーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高めることに努めております。

当社は、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）を整備し、これを運用しております。

(1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程に基づいて職務を執行する。コンプライアンスに関する研修等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識をさらに高め、それに基づいて職務の執行を徹底する。
　 取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催する。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査する。
　 内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの構築に関する基本計画を再策定し、弁護士、公認会計士等の外部のアドバイザーの協力の下、内部統制システムのさらなる充実を図る。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　 重要な意思決定および報告に関しては、取締役会規程に基づいて実施する。
　 職務の執行に係る文書その他の情報については、稟議規程、文書管理規程、契約書取扱規程、情報管理規程、情報セキュリティ管理規程の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しも行う。
　 これらの事務については、稟議規程・文書管理規程・契約書取扱規程は法務本部長が所管、情報管理規程・情報セキュリティ管理規程はコンプライアンス推進統括部長が所管し、運用状況の検証、見直しの経過等、適宜取締役会に報告する。
　 なお、業務を効率的に推進するために、業務システムの合理化やIT化をさらに推進する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 内部監査室は、代表取締役および監査等委員会の指揮命令のもと、内部監査規程に基づいて監査実施項目および方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を行い、監査結果を報告する。
　 内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は代表取締役および監査等委員会に速やかに報告することとする。
　 リスク管理は、リスクマネジメント基本規程に基づいてコンプライアンス推進統括部が担当する。
　 各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、損失の危険を発見した場合には速やかにコンプライアンス推進統括部に報告される体制を構築する。リスク情報の収集を容易にするため、コンプライアンス推進統括部の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には速やかに組織を通じて報告するよう指導する。
　 内部通報制度規程を整備し、ヘルプライン等の設置により内部告発者が情報提供をしやすい環境を整備する。内部通報制度では、取締役および使用人が監査等委員会へ直接通報等することができる体制をもって、組織的または個人的な不正・違法行為等に関する通報または相談の適正な処理を実施する。これにより、当社の業務に関する不正・違法行為等の不祥事の未然防止と良好な職場秩序を維持することで、顧客・ステークホルダー等の信頼を確保するとともに、あらゆる不祥事の早期発見と是正を図る。
　 プライバシーマーク、その他個人情報保護規程等に基づき情報管理体制の充実を図る。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　 年次計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに担当する組織とその業績目標を明確化し、取締役会において目標達成をレビューし結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保し、また個々の単年度の実績および中長期の業績等に基づいて評価し報酬の支給を実施する。
　 取締役会規程、職務権限運用要領および稟議規程に基づいて取締役の決裁権限と責任を明確にする。
　 取締役会は執行役員の業務の執行状況を管理・監督する。
　 経営会議規程に基づき取締役会から委任を受けた重要な事項については経営会議において慎重かつ迅速に意思決定を行う。

(5)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンス規程を全使用人に遵守させる体制を整備する。
　 また、コンプライアンス行動指針に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。
コンプライアンス推進統括部は、その担当役員を責任者として定期的にコンプライアンスプログラムを策定・実施し、使用人に対し、コンプライアンスに関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を通じ、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンスを遵守する意識を醸成する。

(6)子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　 当社が定める関係会社管理規程に基づいて子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する社内体制を整備する。
　
(7)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　 当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要なリスク管理を行う。
　 子会社を担当する当社の各部門が、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかに発見した損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役に報告する。

(8)子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　 当社は、子会社に当該年次計画の作成を義務付け、予算配分等を定める。子会社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。

(9)子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　 当社は、子会社へ取締役または監査役を派遣し、派遣役員は子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理する。当社の関係会社に対する経営管理部門は、関係会社管理規程に基づき、内部監査室と協力して子会社の監査を行い、子会社を指導する。
　 当社が重要と判断する子会社においては、毎年、その取締役や従業員に対し、当社と同等のコンプライアンス研修を実施する。

(10)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　 監査等委員会の職務は内部監査室が補助する。内部監査室は、監査等委員会の指揮・監督のもと監査等委員会の監査業務をサポートする。内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
　　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(11)取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　 取締役および使用人は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員である取締役は取締役会や重要な会議に出席して報告を受ける。
　　・取締役会決議事項、報告事項
　　・月次、四半期、通期の業績、業績見通しおよび経営状況
　　・重要な開示資料の内容
　　・重要な組織・人事異動
　　・当社に著しい損失を与えるおそれのある事項
　　・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
　　・内部監査室、コンプライアンス推進統括部の活動状況
　　・その他、重要な稟議・決裁事項
　　　このほか、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合には、速やかに報告する体制を整備する。

(12)当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告するための体制
　 当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。ただし、法令等の重大な違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う社内体制を整備する。
　 当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社子会社の役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告する。

(13)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　 当社は、監査等委員会に前２項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(14)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　 当社は、監査等委員がその職務執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(15)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 取締役および使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
　 代表取締役は、監査等委員会と定期的な意見交換を行うとともに、監査等委員会が内部監査室との適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

(16)適時適正開示を行うための体制
　 適時開示規程に基づき、役職員に周知徹底を図るとともに、当社グループでの開示情報のレポーティングラインを構築する。経営会議において内容の適正性を確保し、適時適正開示を実施する。

(1)基本方針
　 当社は、当社および当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。

(2)整備状況
　 反社会的勢力との関係排除については、法令および企業倫理に則り対応することが極めて重要であるとの観点に立ち、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むことを「コンプライアンス行動指針」に定めており、同指針をイントラネットに掲載し、当社の役員・従業員に毎年学習させる等、周知・徹底をしており、反社会的勢力から何かしらのアプローチを受けた場合は、速やかに専門担当部署等に報告し、その指示に従うこととしております。また、当社は、反社会的勢力との関係排除に関して、契約書に暴力団排除条項を規定しており、万が一、取引先が暴力団関係者であることが判明した場合は、即時に契約解除する等、対応を整備しております。

(1)基本方針の内容
　 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益
を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　 当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　 当社の中期経営計画等およびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
　 また、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）は、当社株式に対する大量取得行為買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
　 さらに、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足していること、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を勘案していること、「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5　いわゆる買収防衛策」の定めを勘案していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等、株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
　 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもので
はありません。
　 詳細につきましては、下記URLをご参照ください。
　 https://www.trans-cosmos.co.jp/ir/news/pdf/ir210514_1.pdf

(1)適時開示について
　取締役会および経営会議などで決定した事項や適時開示すべき重要事実の認定、情報の主管部署、情報の開示等については、「適時開示規程」に基づき適切に運用を行っております。
　重要な決定事実・発生事実および決算に関する情報は、経理財務本部、広報宣伝部（必要に応じて関係部署）が協議を行い、適時開示要否の判断を行います。
　適時開示が必要と判断した場合は、その情報の主管部署が取締役会または経営会議に諮り、決定され次第、情報取扱責任者が経理財務本部の支援のもと、証券取引所の定める方法による適時開示の実施と自社ウェブサイトへの掲載を行っております。

(2)資本政策の基本的な方針
　 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけております。
　 資本政策については、財務健全性、資本効率および株主還元の最適なバランスを追及し、企業価値を高めております。
　 配当については、業績に連動した配当性向重視型を採用しており、株主の皆様に対する利益還元をはかることにより、もって当社株式の市場価値を高めることを基本方針としております。
　 また、内部留保資金について、財務体質の強化をはかるとともに、新規事業開発・既存事業強化に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の期待に応えたいと考えております。