当社グループは、自らのクリエイティブ魂に火をつけ、プロダクト及びサービスを通じて顧客体験価値を最大化し、クリエイティブな炎を燃え上がらせることを体現することを目指し、Passion「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社は、2022年7月28日より監査等委員会設置会社に移行しており、従前より高度なガバナンスの構築を図りました。引き続き、社外取締役（3名）による、取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

さらに、2022年８月にプラットフォーム事業をNE株式会社として分社化いたしましたが、これはコマース事業を担うHamee株式会社と、プラットフォーム事業を担うNE株式会社がそれぞれ単一事業に集中することで、経営環境の変化に対応するための事業戦略の立案・実行を迅速に行い、結果的に各事業の進化・成長を加速させ、株主利益の最大化を実現することを目的としており、２社の経営陣がより一層ガバナンスを意識することで経営の健全性を担保します。

今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

【補充原則1-2-5】
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載又は記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後につきまして、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めていきます。

【補充原則2-3-1】　【補充原則3-1-3】
当社は、サステナブルな社会の実現に向けて事業を通じて取り組んでおり、その取り組みについては、当社ホームページ内の「サステナビリティ」や「サステナビリティレポート」等にて紹介しております。今後、改めて当社の事業における気候変動に関するリスクと機会を分析しつつ、TCFD等の枠組みに基づく開示の充実を図るべく検討してまいります。

【原則4-9】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に独立取締役を選任しており、当社独自の判断基準は定めておりません。今後、当社独自の独立性判断基準の策定を検討してまいります。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。社外取締役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明により、社外取締役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっております。なお、取締役からは取締役会の実効性が不十分である等の指摘はいただいておりませんが、今後、定期的なアンケート等による実効性の評価・開示を検討いたします。

【原則1-4】
当社では、原則としていわゆる政策保有株式を保有しないことを基本方針といたします。現状において政策保有株式を保有しておりません。

【原則1-7】
当社は、関連当事者取引について、取引を行うこと自体に対する合理性があり、取引条件の妥当性があることが担保され、グループの利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。関連当事者との取引を開始する際には、上記内容が担保されているかを慎重に判断し、会社法並びに当社稟議規程、職務権限規程に則り、取締役会決議等の決裁を受けることとしております。また、役員に対し定期的に関連当事者間の取引の有無を確認しており、有価証券報告書で開示しております。

【補充原則2-4-1】
当社は、当社グループの共通のMission（当社におけるPassion）である「クリエイティブ魂に火をつける」に共感し、その実現に向けて取り組み、当社のみならず当社のユーザーに価値を生み出す人材であるか検討し、採用・登用しております。
当社は、多様性確保の重要性についても認識しており、その状況については次の通りです。
中途採用者については、当社の全管理職者のうち70％程度と高い水準になっております。外国人については、海外子会社の従業員のほとんどが現地採用の外国籍となっております。女性については、当社の全管理職者のうち０%となっております（いずれも2023年4月末時点）。現状において、女性の中核人材比率については中途採用者や外国人のそれよりも相対的に充分でないことから、比率向上に取り組んでまいります。
また、当社は、福利厚生制度の充実や「テレワーク制度」の導入など様々な働き方ができるような雇用環境の整備を行っております。男女・日本人外国人・新卒中途というように、そういった区分を問わず、適材がいれば、登用を行っていきます。
オンライン、オフラインどちらでも働きやすい環境にするためのオフィスリニューアル、在宅勤務制度の導入、フレックスタイム制度の導入等を進めてきましたが、これら施策は多様性を高める上でも重要な施策であると認識しております。
引き続き、多様性を阻むような課題がある場合には、施策を打ちながら対応してまいります。

【原則2-6】
当社には企業年金基金制度はありません。

【原則3-1】
（1）当社のMissionは、当社ホームページに開示しています。経営戦略・計画については、決算説明資料や会社説明資料、当社ホームページ等に開示しています。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しています。
（3）取締役の報酬体系等に関しては、月額定額報酬及び非金銭報酬又は月額固定報酬のみを基本としており、報酬額はその過半数が独立社外取締役である指名・報酬委員会の諮問・答申を経て、株主総会で承認された範囲内で決定しております。なお、取締役の個別の報酬の決定方針については後述の「取締役報酬関係」をご確認ください。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社のMission、経営戦略をもとに、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して取締役会で決定します。また、経営陣幹部の解任に当たっては、職務執行上不正または法令等の違反があった場合にも取締役会の決議をもって解任し、取締役の解任に当たっては、上記解任理由に加え、取締役の選定基準を満たさなくなった場合に、解任理由を明らかにしたうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
なお、取締役候補者の選解任にあたっては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経ることとしております。
（5） 各社外役員候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示しています。

【補充原則4-1-1】
取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細な付議基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁に委任しております。また、業務執行責任者および部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【補充原則4-10-1】
当社は取締役の指名及び報酬に関する透明性と客観性を高めるために、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、取締役の選任議案や個人別の報酬案等の審議、答申を行います。また、指名・報酬委員会は社内取締役２名、独立社外取締役３名の計５名によって構成され、その過半数を独立社外取締役としており、独立性が確保されているものと考えております。

【補充原則4-11-1】
当社の事業分野に精通した社内取締役及び会計、法務、経営に精通した社外取締役で構成されています。なお、当社の中長期的な成長の実現に向けた経営戦略を踏まえた各取締役の取締役の有するスキル等の組み合わせは本報告書の「参考資料「取締役会の構成（スキル・マトリックス）」をご参照ください。取締役の選任に関する方針・手続は原則3-1(4)にて記載しています。

【補充原則4-11-2】
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、重要性に応じて事業報告及び有価証券報告書に開示しております。

【補充原則4-14-2】
当社では、各取締役の選任に際し、その人格、能力、知識及び経験等を勘案して、当社役員にふさわしいかを判断しているため、役員として必要な素養・知見は有しているものと判断しております。各取締役は独自の判断で業務及び取締役としての必要な知識の習得を継続的に行っているため、当社としては必要に応じて費用の支援を行っております。社外取締役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時当社グループの事業・課題に関する説明会や全体会議へ参加する機会を設けております。

【原則5-1】
当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主等との建設的な対話を重視しており、経営陣及びIR担当執行役員並びに経営企画部を中心に様々な機会を通じて株主や投資家との対話を持つように努めております。なお、IR担当執行役員の管掌部門は経営企画部となっており、株主及び投資家等との対話に関する実務担当部署として経営企画部を統括し、定期的なミーティングを含めた社内関係部署との連携を密に行っております。現在のところ、経営陣が出席する決算説明会を年に２回開催しているほか、四半期決算発表後から次の四半期決算期末までの約1か月半の間国内外の機関投資家とのミーティング（電話取材への対応を含む）を実施するほか、オンラインで開催されるIRカンファレンスに参加することで、海外機関投資家との対話も積極的に行っております。それらの結果は、適宜、取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

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監査室が監査等委員会の監査業務を適宜補助します。また、監査等委員会により指示、命令を受けた使用人は、その内容に関して取締役の指示、命令を受けないこととしています。

監査等委員会と内部監査責任者は、月次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査等委員会及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

当社は、当社の取締役候補者の選解任等および取締役の報酬等について、決定プロセスの透明性と客観性を高めるために、指名委員会と報酬委員会双方の機能を担う、指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役候補者の選解任等、報酬等に関する内容を審議し、取締役会に答申いたします。なお、指名・報酬委員会は社内取締役2名、独立社外取締役3名の計5名により構成し、独立性を高めております。また、委員の任期は、次回の定時株主総会終結の時までとなっており、委員長は今後審議すべき事項が発生した際の委員会開催時に、委員の互選により決定いたします。

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当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
また、株主総会決議に基づき、過去にストックオプションを取締役に付与しており、現在も保有している取締役がおります。

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員を対象に株主総会決議に基づき、過去にストックオプションを付与しており、現在も保有している対象者が一定数おります。付与数に関しましては、役職、勤続年数、会社への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

第25期有価証券報告書および第25回定時株主総会招集通知の事業報告においては、取締役、社外役員毎の総額を開示しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の答申を経たうえで各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬と株主価値との連動性をより一層強めることにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものとする。条件や支給時期については、中期経営計画の進捗状況、当社の株価推移等を総合的に勘案して決定するものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の支給割合の決定方針については、対象取締役と株主の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、複数の独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役社長である水島育大が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定するものとする。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を指名・報酬委員会へ諮問し、指名・報酬委員会において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、指名・報酬委員会からの答申を経るものとする。
なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会での協議の上、決定する。

社外監査等委員の業務については、適宜補助すべき使用人又は管理部門にてサポートを行っており、社外監査等委員は内部監査担当者、各部門、会計監査人との情報交換を適宜行っております。

１．取締役会
取締役会は取締役７名(うち社外監査等委員３名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、全員が社外監査等委員であります。うち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員１名、法務に関する相当程度の知見を有する監査等委員１名を含んでおります。監査等委員会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月１回及び必要に応じて開催されております。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて業務・財産の状況等の監査を行うほか、取締役会への出席を通して取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員を補助する使用人が社内の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に報告することで社内情報の十分な連携を確保しております。

３．執行役員会議
執行役員会議は、取締役、執行役員の幹部社員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。

４．会計監査
当社はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はございません。また、当社は、同有限責任監査法人を会社法上の会計監査人として選任しております。

５．内部監査
内部監査機能に関しましては、監査等委員会直轄の内部監査部門の組織として監査室を設置しております。内部監査部門が監査等委員会と連携のもと、各種会議等の場や、各部門のマネージャー等に個別にヒアリング等を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を行うなど、独立した体制のもとで各部門の内部監査を実施しております。また、内部監査部門から代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に、内部監査等の内容について直接報告を行う仕組みを構築しております。

当社は、株主に対する説明責任を果たすために、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しており、変化の早い経営環境に対応して、迅速な意思決定および業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ることを目的として、上記のガバナンス体制を実施しております。
３名の社外監査等委員を選任し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監査する体制をとることで、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１.当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。

１)就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
２)企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
３)企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
４)より風通しの良い企業風土の醸成に努め、当社の法務部門を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
５)取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署を当社の法務部門と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。

２. 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。

１)リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
２)リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
３)リスクマネジメントを行うため、当社の法務部門が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。

３. 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。

１)組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
２)当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
３)取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

４.取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。

１)取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令および「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
２)個人情報については、法令および「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行ない、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。

１)「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
２)不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
３)「 情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
４)プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
５)本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
６)本社の内部監査部門等による監査を実施し、その結果等について内部監査部門等が代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人について以下の取り組みを行う。

１)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
２)監査等委員会から指示、命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとする。

７．当社グループの取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査等委員会に報告するなど、以下の取り組みを行う。

１)当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
　(1)執行役員会議で報告された事項
　(2)会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
　(3)月次決算報告
　(4)内部監査の状況
　(5)法令・定款等に違反するおそれのある事項
　(6)内外通報窓口への通報状況
　(7)上記以外のコンプライアンス上重要な事項
２)当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
３)監査等委員会の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査等委員会と意見交換を実施する。
４)監査等委員会が選定した監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
５)監査等委員会は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
６)監査等委員会が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

当社は、「コンプライアンス行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する、関係遮断を徹底することを基本方針としております。

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、上記基本方針のもと、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を定めております。

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