当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。
　当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した業務執行取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性を担保しつつ、取締役会全体としての意思決定の迅速性を損なうことなく、公正性・透明性を確保する体制をとっています。
　取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」及び「サステナビリティ委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化と、サステナビリティ課題に関する取組みの推進に努めています。

【原則1-4　政策保有株式】
　株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化が当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。
　財務部門においては、保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態及び経営成績並びに保有株式に係る評価損益、配当利回り、株価の推移など政策保有のメリットとリスクを確認し、当社の株主資本コストとの比較を含めた総合的な観点から、政策保有の適否について定期的に検証を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、社長の決裁を得た上で売却しています。
　取締役会は、年に一回、すべての政策保有株式について、上記の財務部門による検討資料を参照して、政策保有の適否を検証しています。
　政策保有株式に係る議決権については、原則として会社提案を支持する方向で行使します。他社との経営統合、支配権の異動を伴う資本政策など特に重要な議案が上程された場合には、必要に応じて保有先企業に直接ご説明をお願いするなどして、特に慎重に検討します。
　会社提案・株主提案ともに、保有先企業の企業価値を明らかに損なうと判断される議案、又は当社の利益に明らかに反すると認められる議案には、反対します。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、性別、国籍、中途採用者であるか否かに関わらず、公正な評価に基づいて採用、昇格、人事考課を行っています。属性ごとに管理職への登用割合を定めるといった定量的な目標設定は行っていませんが、グローバルに多様な人材が活躍できる企業を目指すという方針のもと、ダイバーシティの推進に取り組んでいます。

【原則1-4　政策保有株式】
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照ください。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　取締役(その配偶者及び2親等内の親族並びにこれらの者が支配する法人等を含む。)と会社との利益相反取引については、法令に従い、取引条件等を精査した上で取締役会の承認を経て行うとともに、定期的に取引実績を報告させる手続を定めています。
　現在当社には、主要株主(総株主の議決権の10%以上を保有する株主)はいませんが、主要株主との利益相反取引についても同様です。
　なおこれらの取引実績並びに取引条件の概要及び決定方針については、法令に従い、適時適切に開示します。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」を参照ください。
　当社は、グローバルに多様な人材が活躍できる企業を目指す方針のもと、グローバル表彰制度、社内研修制度、フレックス勤務制度などを導入しています。
　2023年3月31日現在の当社の従業員(臨時従業員を除く。)のうち、女性は28.2%、外国人は0.5%、中途採用者は13.8%であり、管理職に占める割合は、女性が1.7%、外国人が0.4%、中途採用者が23.1%です。2023年3月期の新規採用者に占める割合は、女性が18.7%、外国人が2.2%、中途採用者が43.5%でした。
　なお、当社グループの海外連結子会社42社のうち39社(92.9%)の社長は、外国人です。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金基金は、年金給付を将来にわたり確実に行うため、「年金資産運用に関する基本方針」を定め、安全かつ効率的な資産運用に努めています。運用委託先からは、運用実績や管理体制に加えて、スチュワードシップ活動についても定期的に報告を受けています。なおすべての運用委託先が、日本版スチュワートシップ・コードを受け入れています。
　同基金の常務理事として、金融機関での実務経験を有する専任の役職者を配置するとともに、資産運用委員会、理事会及び代議員会のメンバーには、経理、財務、人事部門の人員を継続的に選任して、運用及び管理の状況を適切に監督する体制を整備しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
【3-1(ⅰ)　経営理念、経営戦略】
1) 経営理念
　(1) 自動化・省力化に貢献する
　　空気圧機器をはじめとする自動制御機器製品の製造販売を通じて「産業界の自動化・省力化に貢献する」ことが、当社の社会的使命であると認識しております。
　(2) 本業に専心する
　　「産業界の自動化・省力化に貢献する」要素部品メーカーとしての本分に徹し、本業である自動制御機器事業に経営資源を集中して、競争力の向上に努めてまいります。
　(3) グローバルに製品を供給する
　　世界各国・地域のルールやニーズに沿った製品、世界のどの市場でも通用する製品を供給してまいります。

2) 長期経営ビジョン
　(1) お客様のニーズを的確にとらえた製品開発を進め、納期・品質・価格等においてお客様のご要望にお応えできる体制づくりに努める。
　(2) 生産設備の新規拡充と既存設備の更新に集中的に取り組み、将来を見据えたグローバルな最適生産体制を確立するとともに、合理化・コストダウンを加速する。
　(3) グローバル市場における競争に勝ち残り、より一層高いマーケットシェアの獲得を目指す。

3) 中期経営計画を策定しない理由
　当社グループの主要製品である空気圧機器をはじめとする自動制御機器は、自動化された工場の生産・搬送ライン、半導体製造装置、工作機械、産業用ロボットなどのオートメーションを支える要素部品として、あらゆる産業分野で使用されています。空気圧機器の不具合や欠品によってライン等が停止すれば、お客様は多大な損失を被ります。そのため当社グループは、製品の品質管理に万全を期すとともに、戦略的に厚めの在庫を保持することにより、お客様のご注文に迅速に対応できる短納期即納体制を整えています。
　空気圧機器をはじめとする自動制御機器の需要は、短期的にはお客様の設備投資動向に左右されますが、環境保護への要請の高まりや労働力人口の減少、人件費の高騰などを背景に、中長期的には安定した拡大が見込まれます。
　これらの市場環境及び製品特性を踏まえて、当社グループは「中期経営計画」を策定せず、「長期経営ビジョン」という形で、より長期的な視点で継続的に取り組むべき課題を設定しています。

【3-1(ⅱ)　コーポレートガバナンスに関する基本方針】
　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。

【3-1(ⅲ)　取締役等の報酬決定の方針及び手続】
　2007年6月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の取締役の金銭報酬の総額は、年額900百万円以内と定められています。
　2020年6月26日開催の第61期定時株主総会において、業務を執行する取締役に対する株式報酬として、株式給付信託の導入を決議し、2023年6月29日開催の第64期定時株主総会において、株式給付信託の継続と規模の拡大を決議しました。信託内で付与されるポイントに相当する株式数及びその取得価額は、年間3,000株及び300百万円を上限と定められています。
　2022年5月13日開催の取締役会において、業務を執行する取締役に対する業績連動報酬の導入を決議しました。連結売上高の対前期成長率の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞与(確定額金銭報酬)として、上記の金銭報酬の枠内で支払うものです。

　指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会において、取締役の個人別報酬の決定方針を以下のとおり決議しました。
　ア. 基本方針
　　・取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すること、各人の職責に応じた
　　適正な水準とすることを基本方針とする。
　　・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
　イ. 基本報酬に係る決定方針
　　・取締役の基本報酬は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に
　　勘案して決定する。
　ウ 業績連動報酬に係る決定方針
　　・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬は、取締役会決議により定められた業績指標について、指名・報
　　酬委員会の審議を経て、各事業年度におけるその達成度に応じて、役位ごとの支給金額を決定する。
　　・上記の業績連動報酬は、株主総会決議により定められた取締役に対する金銭報酬の年額の範囲内で、確定額金銭報酬として支払う。
　エ. 非金銭報酬に係る決定方針
　　・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)とする。その内容、数の算定方法及び
　　報酬を与える時期等については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定された「株式給付規程」による。
　オ. 金銭報酬及び非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針
　　・指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。
　カ. 個人別の報酬等の内容の決定に係る事項
　　・取締役の個人別の報酬等の具体的金額、支給の時期及び方法は、取締役会において決定する。ただし、取締役会決議によって、その決定を
　　代表取締役社長に一任することができる。

　取締役会及び社長は、指名・報酬委員会の答申を尊重することと定めています。
　また社長は、取締役会の一任決議に基づいて取締役の個人別報酬の具体的金額等を決定した場合、決定の内容を指名・報酬委員会の委員長に報告することと定めています。

【3-1(ⅳ)　経営陣幹部の選解任並びに取締役・監査役候補者の指名の方針及び手続】
　当社は、取締役の任期を1年と定めています。毎年、指名・報酬委員会において、年齢、性別、国籍等に関係なく、それまでの職務における実績を踏まえ、将来の企業価値向上に貢献できるか否かという観点から評価を行って取締役・監査役候補者を選定し、社長に答申します。
　取締役会においては、社長及び指名・報酬委員会の委員長が、候補者選定の趣旨を説明するとともに、監査役候補者については事前に監査役会の同意を得た上で、株主総会に推薦する取締役・監査役候補者を最終決定しています。
　代表取締役の選定に当たっては、上記と同様に、指名・報酬委員会において検討の上、取締役会において決定しています。
　取締役又は代表取締役について、著しい能力不足、重大な法令・定款違反又は不正行為など、取締役としての職責を果たすことが困難であると認められる事情がある場合、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において、解任の要否を決定します。

【3-1(ⅴ)　経営陣幹部及び取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明】
　株主総会参考書類において、すべての取締役・監査役候補者について、取締役会が候補者として指名した理由を開示しています。
　取締役及び監査役を解任する場合は、株主総会参考書類その他において、解任の理由を適切に開示します。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みの状況については、当社ウェブサイトに掲載の「サステナビリティレポート」及び有価証券報告書を参照ください。
　https://www.smcworld.com/ir.htm

(マテリアリティ)
　当社グループは、事業活動を通じた社会課題の解決に取り組んでいます。お客様や株主・投資家の皆様との対話を起点に、取締役会で議論を重ね、リスク及び収益機会の両面から、当社グループが持続的に成長する上での重要課題(マテリアリティ)を、以下のとおり特定しました。
　(1) 人権の尊重・ダイバーシティの推進・職場の安全安心確保
　　・当社グループはもとよりサプライチェーンにおいても、人権侵害のない環境づくりに取り組みます。
　　・ダイバーシティに取り組み、国籍・性別・年齢等に関わらず、多様な人材が活躍できる企業を目指します。
　　・従業員が安全・安心に働ける職場環境の維持に努めます。
　(2) 気候変動・環境課題への対応
　　・製造時及び使用時のCO2排出量を削減した環境配慮型製品(エコプロダクツ)の開発・供給を推進します。
　　・工場におけるCO2排出量削減、廃棄物の削減など(エコファクトリー)に取り組み、そのノウハウをお客様への提案にも活かします。
　(3) グローバルな製品の安定供給
　　・事業活動全般にわたるBCP(事業継続計画)を推進し、いかなる時にも製品供給を継続できる体制を構築します。
　(4) 人材の育成・自動制御技術の普及
　　・グローバルな人事評価制度・表彰制度・教育研修制度を整備し、人材の育成と活用に努めます。
　　・奨学金や各種セミナーの開催等を通じて、自動制御技術の普及に努めるとともに、次世代を担う人材の育成に貢献します。

(ガバナンス)
　取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ課題に関する取組みの進捗状況等の監督機能を強化しています。サステナビリティ委員会は、独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを、内規により定めています。
　執行側の組織としては、同委員会を補佐する管掌取締役を置き、「SDGs事務局」及び「コーポレートコミュニケーション室」が、事務局機能を担っています。
　また、環境関連のデータ収集並びに再生可能エネルギーの利用促進など気候変動対策としての具体的施策の企画立案・実施を担当する部署として「エコファクトリー推進室」を設置しています。

(気候変動に関する取組み)
　当社グループは、TCFDの考え方に基づき、低炭素社会へ移行する1.5℃シナリオと、温暖化が進行する4℃シナリオによるシナリオ分析を実施しました。双方のシナリオにおいて、財務影響度及び対応策の観点から、当社グループの事業戦略はレジリエンスを有していると考えています。
　今後も定期的にシナリオ分析を行い、リスク・機会を見直すとともに、対応策の着実な実行及び進捗状況のモニタリングを実施していきます。
　当社グループは、国際的な基準である「GHGプロトコル」に基づくScope1及びScope2(自社による燃料消費及び他社から供給されたエネルギーの消費)のGHG(温室効果ガス)排出量について、2021年度を基準年として2030年度に48％削減、2050年までにカーボンニュートラル達成という中長期目標を設定しました。

(人的資本に関する取組み)
　当社グループは、ビジネスのグローバル化、顧客ニーズの多様化、少子高齢化・労働力人口の減少に伴い深刻化する人材不足といったビジネス環境の変化に対応するとともに、イノベーションの創出や生産性の向上など、ビジネスに新たな価値をもたらす効果が期待できるダイバーシティを推進し、「グローバル人事方針」「人材育成方針」「社内環境整備方針」の3つを軸として、人的資本の最大限の活用に取り組みます。
　特に女性の活躍推進に関しては、数値目標を設定して女性採用比率の向上を目指すとともに、時短勤務制度や時差出勤制度の導入など働きやすい環境の整備に取り組んでいます。

(知的財産に関する取組み)
　新たに発足させた「知的財産室」を中心に、「SMCグループ行動規範」において宣言しているとおり、お客様や他の企業・個人の知的財産を尊重するとともに、ＳＭＣグループの知的財産・ブランドを守る取組みを進めています。


【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　「取締役会規程」において取締役会の付議事項を定め、それ以外の事項及び取締役会が決定した事項に関する具体的な業務執行については、社長の決裁権限に委ねることとして、取締役会から社長に対する権限委譲の範囲を明確にしています。
　業務執行に関する取締役会の付議事項の概要は、以下のとおりです。
　(1) 本部レベル以上の組織の設置、変更、廃止
　(2) 執行役員の選任、解任
　(3) 1件50億円以上の資産の取得、処分
　(4) 1件50億円以上の長期借入、貸付、債務保証

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、次の基準を設定しています。
　直近連結会計年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。
　(1) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)
　(2) 当社グループの主要な取引先(*)又はその業務執行者
　　　(*) 主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。
　　　　・当社グループの連結売上高の2%以上を占める販売先
　　　　・連結売上高の2%以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
　　　　・当社グループの連結総資産の2%以上の金額を、当社グループに融資等している借入先
　(3) 当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者
　(4) 当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
　(5) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
　(6) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これ
　　　らの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)
　(7) 当社グループから1億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
　(8) 過去10年間において、上記(1)に該当していた者及び過去3年間において、上記(2)～(7)に該当していた者
　(9) 上記(1)～(8)に掲げる者の配偶者及び2親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、
　　　執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています。
　指名・報酬委員会は、代表取締役及び取締役の選解任、代表取締役の後継者計画、取締役の報酬決定に係る方針等を審議し、取締役会に答申することとしており、取締役会及び社長は、指名・報酬委員会の答申を尊重することと定めています。
　また、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の具体的金額等の決定を一任された代表取締役は、自ら決定した事項について指名・報酬委員会の委員長に報告することと定めています。
　指名・報酬委員会の委員は、代表取締役のほか、独立社外取締役の中から取締役会の決議により選定すること、独立社外取締役が全体の過半数となるように構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。
　現任の委員は、以下のとおりです。
　委員長: 海津政信氏(独立社外取締役)　委員: 香川利春氏(独立社外取締役)　委員: 高田芳樹(代表取締役社長)

【補充原則4-11①　取締役会の多様性等に関する考え方等】
　当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性にも配慮して、指名・報酬委員会及び取締役会において、取締役候補者の選定を行っています。
　現在、取締役12名のうち女性が2名、外国人が2名であり、独立社外取締役4名のうち2名は、他の会社で経営トップを務めています。
　各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会参考書類の参考資料として開示しています。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役については、当社の取締役及び監査役としての職務に精励するため、他の上場会社の取締役又は監査役の兼任は、3社までに限定しています。
　このほか、業界団体の役員等への就任を含め、当社以外の法人その他の団体における活動は、当社の取締役及び監査役としての職務の遂行に支障がない範囲に限定しています。
　なお、取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、法令に従い適切に開示します。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　年に1回、取締役会全体の実効性に関する自己評価を実施し、評価結果の概要を当社ウェブサイト上で公開しています。
　https://www.smcworld.com/ir.htm
　
【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　取締役及び監査役が、求められる役割と責務を理解すること並びに当社事業の特性及び現況を理解することが重要であるとの認識のもと、その機会を継続的に提供し、費用負担などの必要な支援を行うことを基本方針としています。
　具体的には、eラーニングの受講及び外部セミナー等への参加を奨励しています。
　また、社外取締役及び社外監査役に対しては、事業場の視察及び従業員からの説明など、当社事業の特性及び現況の理解を助ける機会を必要に応じて設けています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　株主総会以外の場においても、株主の皆様からご意見を伺い、会社としての方針及び考え方をお伝えしています。
　株主・投資家の皆様とのコミュニケーションについては、社長及びIR担当取締役を中心に積極的に取り組むものとし、その実践状況については、社外取締役を含む取締役会において、適切に監督を行っていきます。
　株主・投資家の皆様からのご要望に応じて、可能な範囲で社長及びIR担当取締役が、面談等に対応しています。社外取締との面談等のご要望については、可能な範囲で筆頭独立社外取締役である海津政信氏に対応いただいています。

　株主・投資家の皆様との対話のための体制及び方針は、以下のとおりです。
　(1) 株主・投資家の皆様との対話を統括する取締役の指定
　　　　株主・投資家の皆様との対話全般を統括する、IR担当取締役を指定しています。
　(2) 対話を補助する関係各部門の連携
　　　　対話を補助するIR、経理、財務、人事、総務等の各部門は、必要な連絡調整を随時実施しています。特にESGに関する事項について面談等
　　　のお申し入れがあった場合は、事前に主な質問事項の提示をお願いし、IR部門が必要に応じて関係部門に回答の準備や面談への同席など
　　　支援を求めて、対応しています。
　(3) 個別面談以外の対話の手段の充実
　　　　四半期ごとに、アナリスト及び機関投資家の皆様向けの決算説明会を開催しており、当日の配付資料(その英訳版を含む)は、TDnet及び当社
　　　ウェブサイト上で公開しています。
　(4) 株主・投資家の皆様のご意見等のフィードバック
　　　　上記の決算説明会においては、社長及びIR担当取締役が説明とご質問への回答を行い、株主・投資家の皆様のご意見を直接伺っていま
　　　す。このほか、IR部門等から必要に応じて社長及びIR担当取締役に対して報告を行う体制となっており、特に重要な懸念事項の表明等が
　　　あった場合には、社長及びIR担当取締役は、取締役会に対して報告を行います。
　(5) 対話に際してのインサイダー情報の管理
　　　　毎決算期末及び毎四半期末から決算発表までの期間を沈黙期間(株主・投資家の皆様との面談等をお断りする期間)として設定しています。
　　　　株主・投資家の皆様との対話の中で、インサイダー情報を開示しなければならない状況は想定しにくいですが、仮にそのような必要が生じた
　　　場合には、秘密保持契約の締結など適切な方策を講じます。
　　　　また、フェア・ディスクロージャー・ルールにおける重要情報についても、インサイダー情報に準じた適切な管理に努めるとともに、万が一、
　　　株主・投資家の皆様との対話において、意図せず重要情報を伝達してしまった場合には、すみやかな公表など必要な措置を取ります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
　当社グループは、毎事業年度の期末決算確定後、外部専門家の協力を得て資本コストを算定し、取締役会に報告しています。取締役会は、直近事業年度を含め継続的に、資本コストを上回る資本収益性が確保されていることを確認しています。

【株主との対話の実施状況】
　本報告書の「Ⅲ　株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況　2. IRに関する活動状況」を参照ください。

1. 上記「大株主の状況」は、2023年3月31日現在の株主名簿の記載に基づくものです。

2. 当社は、自己株式2,866,132株を保有していますが、上記「大株主の状況」からは除外しています。所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除した64,503,227株をもとに算出し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しています。

3. 以下のとおり大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めていません。

　提出者 : 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1社　　(所在地 : 東京都港区)
　報告義務発生日 : 2020年12月15日　　所有株式数 : 3,518,800株 (5.22%)

　提出者 : 野村アセットマネジメント株式会社　　(所在地 : 東京都江東区)
　報告義務発生日 : 2022年9月30日　　所有株式数 : 3,717,500株 (5.52%)

　提出者 : ブラックロック・ジャパン株式会社ほか6社　　(所在地 : 東京都千代田区ほか)
　報告義務発生日 : 2022年10月14日　　所有株式数 : 3,414,646株 (5.07%)

　提出者 : ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドほか1社　　(所在地 : イギリス・エジンバラ)
　報告義務発生日 : 2022年10月31日　　所有株式数 : 3,413,759株 (5.07%)

　提出者 : キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか3社　　(所在地 : アメリカ・ロサンゼルスほか)
　報告義務発生日 : 2022年10月31日　　所有株式数 : 2,905,994.15株 (4.31%)

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　取締役会の諮問機関として、代表取締役1名及び独立社外取締役2名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。
　指名・報酬委員会は、独立社外取締役が全体の過半数となるように構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。

　監査役、会計監査人、内部監査部門は、それぞれの監査計画書を交換して計画のすり合わせを行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めています。また、報告書の交換及び連絡会議の開催などにより、監査の実施状況に関する情報の共有に努めています。
　監査役は、会計監査人及び内部監査部門から監査の実施状況に関する報告を受けており、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っています。

1. 当社は、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を、独立役員に指定しています。

2. 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を定めています。
　 当社独自の独立性判断基準の内容は、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

1. 当社は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬として、株式報酬制度(株式給付信託)を導入しています。
　 取締役には、各事業年度に関して、役位及び業績達成状況に応じて算出されたポイントが付与されます。ただし、業績目標(連結売上高営業利益率)を達成できなかった事業年度については、ポイントは付与されません。
　 取締役は、退任時に、在任中に付与されたポイントにつき1ポイント=1株で換算した当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を受けます。
　 なお、対象者である取締役が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があった場合には、本制度に基づく株式及び金銭の給付を受ける権利は発生せず、このほかポイント算出の根拠となった業績数値の算定に誤りがあったことなど給付の正当性を失わせる事情が判明した場合には、過去に受けた給付について返還義務が生じる旨(マルス/クローバック条項)を定めています。

2. 当社は、業務執行取締役に対する短期インセンティブ報酬として、業績連動報酬(確定額金銭報酬としての賞与)を導入しました。各事業年度における前事業年度に対する連結売上高成長率の達成度に応じて、取締役会及び指名・報酬委員会において役位ごとに定められた金額を賞与として支給するものです。
　 業績連動指標として連結売上高成長率を選定した理由は、当社グループが「2026年度に売上高1兆円」として、中期的に年率8％程度の増収を達成することを目標としていることに整合させたもので、連結売上高成長率がマイナスとなった事業年度においては本賞与は支給されません。

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　法令に従い、有価証券報告書及び事業報告において、取締役報酬の開示を行っています。
　連結報酬等の総額が1億円以上である取締役2名の個別報酬については、有価証券報告書において開示しています。
　2023年3月期の役員報酬は、社外取締役を除く取締役8名に対し482百万円(うち基本報酬322百万円、業績連動報酬111百万円、株式報酬49百万円)、社外監査役を除く監査役1名に対し19百万円、社外取締役4名及び社外監査役2名に対し69百万円(いずれも基本報酬のみ)です。

　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」、【原則3-1(ⅲ)　取締役等の報酬決定の方針及び手続】に記載のとおりです。

　社外取締役については、管理部門を管掌する取締役又は取締役会事務局の担当者が、取締役会の開催に先立って、当日配付予定の資料を交付し、付議事項に関する事前説明を行っています。
　社外監査役については、監査役を補佐する監査役スタッフとして、従業員1名を配置しています。監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定めており、人事面での独立性を確保しています。
　原則として月1回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、内部監査部門及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

　当社は、取締役会の決議により相談役及び顧問を置くことができる旨の定款規定を置いています。

　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性、その他の基本情報　1. 基本的な考え方」を参照ください。

1. 主要な機関の構成、機能及び活動状況等

(a) 取締役会
　取締役12名(うち社外取締役4名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める重要事項のほか、取締役会規程に定める付議基準に従い、当社グループの経営方針並びに設備投資、役員人事など業務執行に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。
　2023年3月期においては、取締役会は7回開催されました。

(b) 監査役会
　監査役3名(うち社外監査役2名)により構成される監査役会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査役会規程に従い、監査役監査の計画及び役割分担等を決定するとともに、監査役、取締役、従業員及び会計監査人等から必要に応じて報告を受けています。
　2023年3月期においては、監査役会は13回開催されました。

(c) 取締役会の諮問機関等
　取締役会の諮問機関として、代表取締役1名及び社外取締役2名で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。指名・報酬委員会は独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。現在の委員会の構成については、本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】に記載のとおりです。
　また、サステナビリティに関する取組みを監督する取締役会の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。委員会の構成等については、「指名・報酬委員会」と同様です。現在の委員会の構成等は、以下のとおりです。
　　委員長: 宮﨑恭一氏(独立社外取締役)　委員: 岩田宜子氏(独立社外取締役)　委員: 高田芳樹(代表取締役社長)
　業務執行を行う取締役及び執行役員により構成される「執行役員会」を設置して、情報共有の迅速化を図っています。
　さらに、社長の諮問機関として、当社及び主要な子会社4社(中国、シンガポール、米国、イタリア)の社長をメンバーとする「アドバイザリー・コミッティ」を設置して、非常時におけるグループの業務執行に係る意思決定機能の代替が可能な体制の構築を図っています。

(d) 独立役員協議会及び筆頭独立社外取締役
　社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言も行っていただくこととしています。
　また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図るとともに、投資家の皆様との対話にも対応いただいています。

2. 取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続
　本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」、【原則3-1(ⅲ)　取締役等の報酬決定の方針及び手続】及び【原則3-1(ⅳ)　経営陣幹部の選解任並びに取締役・監査役候補者の指名の方針及び手続】に記載のとおりです。

3. 監査役監査の状況

(a) 監査役監査の組織及び人員
　当社は監査役会設置会社であり、監査役は社内出身の常勤監査役が1名と、非常勤の社外監査役が2名です。監査役会の議長は、監査役の互選により常勤監査役　森山尚人が務めています。
　監査役会において、各監査役の役割分担を定めています。常勤監査役は日常の監査業務を担当し、社内での経験や人脈を活かして、情報収集と監査環境の整備に努めています。社外監査役　東葭新氏は公認会計士・税理士、内川治哉氏は弁護士であり、高度な専門的知見を活かして主に取締役会及び監査役会における審議を通じた監査を行っています。
　監査役を補助する専任の監査役スタッフとして、経理・子会社管理・財務報告に係る内部統制等の実務経験を持つ課長級の従業員を配置しています。

(b) 監査役監査の手続
　監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、監査役会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しています。
　常勤監査役は本社に常駐し、日常の監査業務を担当しています。原則として毎月1回開催される監査役会において、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の結果を報告し、社外監査役との情報共有に努めています。

(c) 財務・会計・法務に関する知識を有する監査役の氏名等
　社外監査役　東葭新氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、大手監査法人において上場会社の監査実務及び株式公開支援等のアドバイザリー業務に携わった経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
　社外監査役　内川治哉氏は、長年にわたり企業法務に携わってきた経験豊富な弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。

4. 内部監査の状況
　内部監査室は、「内部監査規程」に準拠して、取締役及び従業員の業務遂行の妥当性を監査しています。
　また内部監査室は、金融商品取引法に基づく内部統制評価を併せて担当しており、内部統制システムの整備・運用状況を評価して適切な改善を指導・検証し、財務報告に係る内部統制の有効性及び効率性の向上を図っています。
　内部監査及び内部統制評価の結果は、取締役会、社長及び監査役に報告されています。

5. 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称　　清陽監査法人
(b) 業務を執行した公認会計士の氏名　　指定社員・業務執行社員　斉藤　孝、同　乙藤貴弘、同　中山直人
(c) 監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士14名、システム監査技術者1名、その他2名
　なお、2023年6月29日開催の第64期定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人が新たに会計監査人に選任されました。

6. 責任限定契約の内容
　当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

　本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。

(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」を当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を
　　行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。
　・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っています。指名・報酬委員会は、
　　独立社外取締役が過半数となるよう構成し、委員長は独立社外取締役である委員から選定することと定めています。
　・内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。社内規程により、内部通報者の保護を図り、
　　正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しています。
　・役員が関与した違法行為又は不適切な行為にも対応できるよう、社内の通報窓口とは別に、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務
　　所に委託して、社外通報窓口を設置しています。
　・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・情報管理規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。
　・情報取扱責任者の指揮のもと、適時適切な情報開示に努めています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・品質、環境対策、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。
　・品質クレームに関する情報を社長に報告させ、対応と再発防止策の内容を検証しています。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。
　・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の
　　向上を図っています。
　・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期協議、業務に起因する損失及び災
　　害等による損失又は法令違反等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務付けています。
　・子会社が単独で行う投資等についても、特に重要な案件については当社取締役会の承認が必要である旨を、取締役会規程において明確に定
　　めています。
　・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦
　　略の推進を適切に行っています。
　・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。

(6) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項
　・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。
　・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。
　・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議の上決定することとしています。

(7) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　・取締役及び従業員は、監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告しています。
　・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。
　・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告
　　することとしています。
　・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しています。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
　・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っ
　　ています。

・「SMCグループ企業行動指針」及び「SMCグループ行動規範」において、「反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的
　勢力からの不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとる」という基本方針を明確に定めて
　います。
・弁護士、警察、その他外部の専門機関との緊密な連携体制を維持しています。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び具体的な対応について、通達及び社内研修により周知徹底を図っています。

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【適時開示体制の概要】
　情報取扱責任者が、重要な決定事実及び発生事実について、必要な情報管理と適時適切な情報開示を指揮しています。
　特に重要な情報開示については、社長の決裁又は取締役会の決議を経て、開示の時期及び方法等を決定しています。
　当社の適時開示体制の概要は、添付の図のとおりです。