当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び、資本構成、企業属性その他の基本情報は以下の通りです。
1.当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性及び透明性を維持することを方針としており、その実現のた
め、経営組織体制や仕組みを整備しております。
2.ステークホルダーに対しては、公開性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
3.監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言及び必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。

補充原則1-2-3
株主総会で報告する計算書類及び事業報告の作成には事業年度末日（3月31日）から一定の期間を要し、また会計監査人及び監査等委員会による監査のための期間も十分に確保する必要があります。特に当社では、2015年3月期からの国際会計基準（IFRS）の適用に伴って決算及び開示資料の作成作業が増大している上、事業規模も年々拡大し、海外子会社数も年々増加しているところです。一連の手続に要する十分な期間を確保すべく、株主総会は毎年6月下旬の開催としております。今後は、決算内容確定の早期化を図り、株主総会開催日を少しでも前倒しできるよう、努力してまいります。

【補充3-1．情報開示の充実】補充原則3-1-3
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、予測不能な進化で未来を拓くグローバルフードカンパニーとして価値を創造し続けることを目指し、中期経営計画に基づいた事業戦略と、ESG戦略であるESGマテリアリティ（重要課題）に基づいたサステナビリティ活動を統合した取り組みを進めていきます。これらのサステナビリティ情報はコーポレートサイト（https://www.toridoll.com/csr/）と統合報告書の和文版・英文版（https://www.toridoll.com/sustainability/library/）を作成し、これを公表しています。また、経営戦略の開示に当たってもESG関連の取組みについて開示しています（2023年3月期決算説明資料51ページ（https://pdf.irpocket.com/C3397/ba4w/Zi9Q/nwB4.pdf））。

さらに、気候変動に係るリスク及び収益機会に与える影響についても一部情報を公開するとともに（https://www.toridoll.com/sustainability/environment/consumption/）、今後TCFDに基づく必要データの収集と分析を行い、2023年度中により詳細な情報開示をすべく準備を進めております。
他方、持続的な成長や企業価値の向上の観点から人的資本への投資の重要性や、国際競争力の強化という観点から知的財産の重要性についても強く認識しているところであり、今後、これらの投資について当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識した情報開示に努めてまいります。

【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】補充原則4-1-3
当社では現在、最高経営責任者等の後継者の計画を策定しておりません。当社は、現在「2028年３月期に世界5500店舗及び連結売上3000億円」という目標を掲げております。当社取締役会は、今後、経営理念の浸透や当該計画の達成に向けた経営戦略の遂行を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画策定についても適切に監督を行ってまいります。

【原則1-1．株主の権利の確保】補充原則1-1-2
当社の取締役会は、取締役総数8名のうち独立社外取締役（監査等委員）が4名と50％を占めるなど、コーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っていると判断しております。
当社では、2012年6月28日開催の株主総会において、剰余金の配当等会社法459条1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会決議によって定めることができる旨の定款変更を決議しております（ご参考：当該定款変更に係る株主総会招集ご通知（https://pdf.irpocket.com/C3397/wVz1/wnEq/Z7ca.pdf））。経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するのが望ましいと判断し、当社取締役会では当該定款規定に基づき剰余金の配当を決定しております。

【原則1-2．株主総会における権利行使】補充原則1-2-4
当社は、既に議決権の電子行使制度を導入しておりましたが、機関投資家や海外投資家による議決権行使の機会を確保するため、第30期定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを導入しました。
また、当社は既に狭義の招集通知及び株主総会参考書類につき英訳を提供しておりましたが、第30期定時株主総会より事業報告等も含めたいわゆる広義の招集通知の英訳の提供も開始しました。

【原則1-4．いわゆる政策保有株式】
当社は、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有していません。また、今後も、株価変動リスクの回避及び資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。したがいまして、政策保有株式に係る議決権の行使についての基準の策定・開示はしておりません。

【原則1-5．いわゆる買収防衛策】
当社は、企業価値の毀損につながる可能性が高いと判断したため、いわゆる買収防衛策を導入しておりません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役の利益相反取引及び競業取引を取締役会の付議事項と定めており、取引ごとに取締役会による事前承認を要すること、及び当該取引の結果を取締役会に報告することとしております。

【原則2-1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社は、強みである「手づくり・できたて」の美味しい商品とサービスの提供を通じて、世界のあらゆる国や地域のお客様に喜んでいただくことを、さまざまな業態ブランドで一貫して実現していくために、2022年5月に新しいコーポレートスローガン「食の感動、でこの星を満たせ。」とMission「本能が歓ぶ食の感動体験を探求し世界中をワクワクさせ続ける」を定めました。今後も、世界に誇れるおもてなしの心、「食の感動」をもって、あらゆる国や地域において常にお客様と向き合い、チャレンジし続け、動き続け、また、人々の暮らし、そして人生に、まだ見たことのない新しい喜びを行き渡らせるために、これからも新しい価値を探し続け、グローバルへ、次のステージへ、未来へ向かってまいります。

【原則2-2．会社の行動準則の策定・実践】
当社は、前記の経営理念を実現するため企業倫理憲章を定めております（http://www.toridoll.com/company/charter.php）。また、関係者の皆様に対する約束としてトリドール行動基準を定め（http://www.toridoll.com/company/conduct.php）、事業活動の大前提となるコンプライアンスを法令順守のみならずより高い倫理観をもって徹底できるよう体制を整えております。

【原則2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る問題】補充原則2-3-1
当社は、次のとおりサステナビリティ基本方針を定めています。
「私たちトリドールグループは、「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、お客様・従業員そしてすべてのステークホルダーに寄り添い、コミュニケーションと協働を図ることでこれからも新しい価値と感動を創造し続け、持続可能な社会を実現することを目指しています。取り組みにあたっては、高い倫理観と誠実な事業活動を前提に、グローバルな視点で考え、地域に根差した実践的な活動を推進します。」
この基本方針を実行するため、社長直下の組織としてサステナビリティ推進部を設置しており、部門横断的にサステナビリティを巡る課題に対応するため、サステナビリティ推進委員会を取締役会の下部組織として設置しました。サステナビリティ推進委員会には社外取締役を含めた全取締役が出席し、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進すべく、取締役会として積極的・能動的に取り組んでおります。

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
（1）多様性の確保についての考え方
当社では、女性や外国人、LGBTQ等の従業員を含めた全従業員が持っている能力と可能性を最大限に生かして、新たな価値を創造することが企業価値の向上に繋がると考え、ダイバーシティを推進しています。ダイバーシティ推進の体制として、代表取締役社長を委員長とした働き方改革委員会を設置し、LGBT活躍推進プロジェクトや女性活躍推進プロジェクト等を進めています。

（2）ダイバーシティ推進基本方針
トリドールグループでは、従業員一人ひとりが主体となって働けるように、以下3つの方針に基づいてダイバーシティ&インクルージョンに積極的に取り組み、さらなる企業価値を創造するとともに、スローガンである「 食の感動で、この星を満たせ。」を実現します。
1.従業員における年齢、性別、人種、国籍、障がいの有無、民族、宗教、社会的地位、性的指向・性自認、価値観、文化、ライフスタイル等の多様性を互いに尊重し、相互理解を通じて共に成長・活躍することができる職場環境づくりに努めます。
2.従業員それぞれが自身の能力、知識、経験などを活かして一層業務に励むことができる制度・取り組みを設け、個々の性質・働き方を最大限に発揮するための社内サポートに努めます。
3.創業時から常に「お客様へ感動を届ける」ことを貫き続けてきた当社だからこそ、どんな時も目の前の人を思いやることを当たり前と考え、「一人の人間と向き合う気持ち」を大切に行動します。

（3）多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標
【女性社員】
①状況：当社および国内完全子会社５社における従業員のうち約61％は女性が占めており（正社員のみでは約23％）、多くの女性が活躍しています。また、店長を務めるケースも多く、子育てと両立させながら働くことのできる仕組みの整備を進めています。具体的な取り組みとして、仕事と育児の両立支援のため短時間勤務制度の期限を、法律で定められた子が「3歳未満まで」から、「10歳まで」の期限に延長しました。それぞれの働き方に合わせ、自身の目指すキャリアを固め、そのために何をしたらよいかを考え実行する従業員の支援ができるよう積極的な施策を図っていきます。2019年には女性活躍推進プロジェクトを立ち上げ、部門横断的な活動も開始しています。、
2022年度は当社においてさらなるグローバル展開を図るためキャリア採用が増え、管理監督者では男性の割合が高かったため当社および完全子会社５社における女性管理職の割合は微減したものの、女性管理職への登用は着実に年々増えており、2025年度中には、当該女性管理職比率20％以上を目指して取り組みを進めています。
※以下、本項における割合および人数は当社および国内完全子会社５社を合わせたものとなります。
②管理職比率の推移（国内）：2018年度5.0％ 2019年度6.9％ 2020年度9.8％ 2021年度 13.3％ 　2022年度12.6％
今後の目標として、2022年度末時点の管理職総数（206名）が変化しないと仮定し、2025年度(目標)20％（41名／206名） 2030年度(目標)25％（52名／206名）を目指しています。

【中途採用社員管理職比率の推移】
①状況：店舗で即戦力となる同業種の人材に加えて、他業種での職務経験や特殊なスキル、ノウハウ等を有し、業界や社内の固定概念にとらわれない様々なキャリアの人材を中心に採用しております。
②管理職比率の推移（国内）：2018年度99％ 2019年度98.4％ 2020年度97.7％ 2021年度 96.3％ 2022年度95.6%

【外国籍社員】
①状況：当社には、さまざまな国籍をもつ外国人従業員が働いており、教育環境の整備は急務となっています。そのため、一例として丸亀製麺ではタブレット端末で閲覧できる動画の業務マニュアルを整備しています。外国人従業員の割合は約4.4％（2023年3月末時点）であり、その内訳はアジア、中東、欧米など27か国（2023年3月末時点）と多岐に渡ります。 なお、当社グループ全体では、香港証券取引所上場のTam Jai International Co. Limitedをはじめとして、Taiwan Toridoll Corporation（台湾）、Wok to Walk Franchise B.V.（オランダ）、MC Group, Pte. Ltd.（シンガポール）、MarugameUdon USA, LLC（米国）、Marugame Udon (Europe) Limited（英国）などの海外グループ企業で多くの外国籍社員が中核人材として活躍しています。
②管理職比率の推移（国内）：2018年度1％ 2019年度1.5％ 2020年度1.7％ 2021年度 1.1％ 2022年度 1.5％ 2025年度(目標)2％ 2030年度(目標)4％
（4）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
人材育成方針：当社の成長の源泉は人材が生み出す「感動体験」です。模倣されやすい飲食業のビジネスモデルの中でも、優れた人材だけは容易には模倣できません。そのため、素晴らしい人材の採用と育成、定着を最重要経営戦略として推進しています。
当社グループのコーポレートスローガン、ミッション、ビジョンを実現するために、グループ全役職員が持つべき成長哲学として「トリドール３頂」を2022年11月に策定しました。
外食・サービス産業においては、おもてなしの心をもって、あらゆる国の文化・地域性を尊重して事業を展開する必要があります。さらに、コロナ下で人々のライフスタイルや価値観は大きく変わり、一方では、原材料費やエネルギーコストが高騰するなど、事業環境は厳しさを増しています。このような状況においてもこれまで築き上げてきた強みを失わないために、当社グループが大切に守り抜いてきた独自の競争戦略を成長哲学「トリドール３頂」と名付けて文言に落とし込み、全役員・従業員に周知、徹底しています。
「トリドール３頂」は時代が変わっても守り抜くこと、これ以外は時代に応じて変え続けることとしており、これを骨子として、人材育成と事業拡大を進めています。当社グループの現状の課題と成長哲学「トリドール３頂」の関連性は図４のとおりです。

社内環境整備方針：役員・従業員一人ひとりの中で「KANDO」実態化サイクルを回すための組織として2022年12月に「KANDO開拓コミッティ」を設立しました。併せて、ミッション・ビジョン・成長哲学「トリドール３頂」の浸透を推進する「KANDOコミュニケーション本部」と、全てのスタッフが快適に働き成長できるよう、様々なアクションを実施していく部門として「KANDOリソース本部」を設置しました。「KANDO」を創造できる人材こそが当社グループの武器であり、持続的成長に大きく寄与するものとして、人材育成を最重要課題の一つと位置付け、当社グループ独自の「KANDO実態化サイクル」を稼働させていきます。

その他：障がい者雇用を促進する特例子会社（株式会社トリドールD&I：当社店舗の清掃活動、事務軽作業を中心に160名を超えるスタッフが活躍）や労使協議の場の設置などに取り組んでおります。法定雇用率を維持しつつ、さらなる雇用拡大を目指してまいります。シニア活用も積極的に取り組んでいます。60歳以上の従業員数は2,305名（臨時従業員含む）です（2023年3月末時点)。2023年4月から店舗勤務従業員については、本人の希望があれば、健康状態や能力を考慮した上で、契約社員、嘱託社員もしくはパートナースタッフとして、年齢制限なしの再雇用も行っています。628名（臨時従業員含む）のシニアスタッフを再雇用し(2023年度3月末時点)、店舗等で活躍いただいており、さらなる雇用拡大を目指してまいります。なお、多様性の確保を含めた人在育成方針と社内環境整備に関しては、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
・人材の育成：https://www.toridoll.com/sustainability/social/hr-policy/
・ダイバーシティの推進：https://www.toridoll.com/sustainability/social/diversity/
・働きがいのある職場環境：https://www.toridoll.com/sustainability/social/work/
・人権の尊重（人権方針）：https://www.toridoll.com/sustainability/social/human-rights/

【原則2-5．内部通報】
当社は、内部通報規程に基づき内部通報窓口を内部監査室に設置し、通報事実を速やかに調査して適切な是正及び再発防止措置を採るとともに、通報者が不利益を被らない体制を整備しています。また、代表取締役及び監査等委員会は、内部通報の内容及び処理状況について内部監査室から随時報告を受けています。
補充原則2-5-1
当社は、従来からの内部通報窓口（内部監査室担当）に加え、監査等委員会に直接通報される窓口も設置しております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金を採用しているため、企業年金を設立しておりません。

【原則3-1．情報開示の充実】
［コーポレートスローガン、Mission及び経営計画］
当社ホームページにて公表している「コーポレートスローガン・Mission」（https://www.toridoll.com/management-philosophy/）及び「中長期経営計画」https://www.toridoll.com/ir/plan/）に記載のとおりであります。
なお当社では、補充原則4-1-3の説明にあるとおり、「2028年3月期に世界5500店舗及び連結売上3000億円」という目標を掲げております。

［基本的な考え方］
上記「1.基本的な考え方」のとおりであります。

［報酬決定の方針と手続］
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、会社業績及び企業価値向上に対する貢献度を総合的に判断して決定することを方針としております。2017年5月31日開催の取締役会で役員等の報酬制度の見直しを決議し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、①基本報酬、②短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）並びに③長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストックオプション）からなる新報酬制度を導入しました。
報酬決定の手続は、株主総会において決議された取締役報酬限度額の範囲内で、まず報酬委員会において報酬方針及び報酬別の報酬割合並びに各取締役の具体的な報酬金額を審議の上、その諮問を受けた取締役会で決定することとしております。また当社は、報酬委員会で報酬を審議するにあたり、外部専門機関の助言を得ることで、取締役の報酬水準の客観性を確保しております。なお、取締役会は代表取締役社長に報酬決定を一任することができますが、一任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の諮問内容を最大限尊重するものとしています。

［方針］
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に当たり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための十分な資質及び経験を有する人物で、当社事業への十分な理解、当社の経営管理を適切に遂行できる能力、迅速かつ的確な意思決定能力、適切なリスク管理能力等を備えている人物を指名することを方針としております。
監査等委員である取締役候補の指名におきましては、企業経営、財務会計、法律等の分野で高い知見を有し、取締役の職務執行の監査等、監査等委員としての職務を十分に果たせる人物を指名することを方針としております。

［手続］
取締役候補の指名の手続は、上記方針に基づきまず指名委員会で審議の上、その諮問を受けた取締役会で決定することとしております。

［選任・指名についての説明］
監査等委員以外の取締役の個々の選任・指名につきましては、「第33期定時株主総会招集ご通知」7-11ページに、監査等委員である取締役の個々の選任・指名につきましては、「第33期定時株主総会招集ご通知」12-14ページにそれぞれ記載のとおりでありますので、以下のURLをご参照ください。https://pdf.irpocket.com/C3397/CaoZ/VBmw/lcK7.pdf
補充原則3-1-2
当社は、以前より投資家向けの資料を英語で当社コーポレートサイト（https://www.toridoll.com/en/ir/）上で提供しておりますが、加えて2022年よりサステナビリティサイト（https://www.toridoll.com/en/sustainability/）を英語で提供しております。今後も英語での情報の提供を充実させてまいります。

【原則3-2．外部会計監査人】
補充原則3-2-1
(i)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
当社の監査等委員会では、日本監査役協会の2015年11月10日付「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行っております。
(ii)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社の取締役会及び監査役会は、外部会計監査人の再任にあたり、従来からその独立性と専門性を確認しておりました。監査等委員会も、これまでと同様、外部会計監査人の再任にあたり、その独立性と専門性を確認してまいります。

補充原則3-2-2
当社の取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査確保のため、次のような対応を採っています。
(i)監査契約締結にあたり、当期の監査時間について十分確保されているかを確認しています。
(ii)外部会計監査人の求めに応じ、適宜代表取締役、経理部長等の経営陣幹部との面談等の機会を確保しています。
(iii)外部会計監査人と監査等委員会及び内部監査室との定期的な会合等を通じて十分な連携を確保しています。
(iv)外部会計監査人から指摘を受けた場合、外部会計監査人と協議の上、内部監査室が是正の社内対応を講じることとしています。

【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
当社の取締役会では、毎年中期経営計画を策定・承認し、同計画を踏まえて重要な業務執行の決定を行っております。また、2022年5月には、グローバルフードカンパニーを目指して、世界に店舗網を張り巡らさせ、頂へと上り詰めていくために、新しいコーポレートスローガン「食の感動で、この星を満たせ。」を策定しました。

補充原則4-1-1
当社は、法令および定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めております。
また、取締役会の決議事項ではなく経営陣に委ねる事案の意思決定に関しては、職務権限規程を定め、各事案の重要性に応じて、稟議による社長又は専務による決裁、各部門長による決裁等の基準を明確にしております。
なお、当社は監査等委員会設置会社移行の際、重要な業務執行の決定の一部（組織及び人事に関する事項、支店その他事業所の設置、移転及び廃止、店舗の閉鎖の決定等）を取締役に委任しています。

【原則4-1.取締役会の役割・責務(2)】
補充原則4-2-2
当社取締役会は、「トリドールグループサステナビリティ基本方針」を策定し、コーポレートサイトで公表しております（https://www.toridoll.com/sustainability/about/）。また、従来のCSR推進室をサステナビリティ推進部に改組してサステナビリティ対応を強化するとともに、取締役会の下部機関としてサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナブル経営の課題について取締役会へ定期的に報告させる体制を構築しています。
他方、持続的な成長や企業価値の向上の観点から人的資本への投資の重要性や、国際競争力の強化という観点から知的財産の重要性についても強く認識しているところであり、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行についても、5-2-1記載のとおり取締役会が積極的に関与及び監督してまいります。

【原則4-3．取締役会の役割・責務(3)】補充原則4-3-3
当社取締役会は、2022年5月26日開催の取締役会にて、指名委員会の答申に沿って、取締役および執行役員の選解任に係る基準および手続きを決定いたしました。今後はこれに基づき、取締役会として各取締役が機能を発揮すべく監督をしてまいります。

補充原則4-3-4
当社の取締役会は、内部統制システムに関する基本方針を定めるとともに、リスクマネジメント規程を定め、グループ全体の内部統制やリスク管理の体制を整備しています。
また、取締役会は内部監査室に対して各期に内部監査方針や基本計画、内部統制評価の基本計画及びその評価結果を報告させています。さらに、取締役会の下部組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、社外取締役を含めた取締役全員が出席してグループ全体のリスクを評価検討の上、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議・決定しています。

【原則4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】
当社の監査等委員会は3名全員が独立社外取締役で構成されており、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行の監査、監査等委員・会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限の行使などを行っています。
監査等委員会設置会社における監査等委員は監査役と異なり取締役でもあることから、当社の監査等委員は監査等委員という枠に囚われることなく能動的・積極的に監査等委員及び取締役としての権限を行使し、取締役会などにおいて経営陣に対して適切に意見を述べています。


【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため監査等委員会設置会社に移行し、その期待される役割・責務に照らして資質を十分に備えた独立社外取締役を4名選任しております。
また、当社は今後の事業拡大に向けた種々の投資等の決定にあたり、経営陣から独立した立場の意見も適切に反映させることが重要であると考え、取締役（8名）の50％（4名）を独立社外取締役として選任しております。

補充原則4-8-1

当社の監査等委員である取締役は3名全員が独立社外取締役であり、監査等委員ではない独立社外取締役も監査等委員会にオブザーバーとして参加していることから、監査等委員会が独立社外者のみを構成員とする会合として機能しており、独立社外取締役は定期的に開催される同委員会において独立した客観的な立場に基づく情報交換をし、認識の共有を行っております。

補充原則4-8-2
監査等委員である独立社外取締役（3名）で構成される監査等委員会では互選により1名を監査等委員長として選出し、監査等委員長を中心に経営陣との連絡・調整にあたっております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で定める独立性基準等を参考に、2017年4月11日付で「株式会社トリドールホールディングス独立社外取締役の独立性判断基準」を策定しました。この基準に基づき、第33期定時株主総会で社外取締役4名を選任し、その全員を独立役員として同取引所に届け出ています。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】補充原則4-10-1
当社は、2020年12月８日付で任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しました。両委員会は取締役会及び監査等委員会の下に設置され、監査等委員である取締役３名全員と取締役会で選定された監査等委員でない取締役2名（うち1名は独立社外取締役）の計5名で構成され、その過半数を独立社外取締役としています。また、委員長には独立社外取締役の梅木利泰氏が選定されています。
設置後すでに委員会が開催されており、取締役の指名及び報酬について独立社外取締役を中心に活発な審議がなされ、取締役会に諮問しております。なお、後継者計画については、補充原則4-1-3の項目をご参照ください。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
当社は、意思決定を迅速化し機動力を発揮するため、業務執行取締役4名、独立社外取締役4名という少人数の経営体制としております。このうち業務執行取締役については、外食業界や食材流通、海外事業に精通した経験豊富な者を選任しております。他方、独立社外取締役のうち、監査等委員である取締役については、内部統制等に関する知見を有している者、法律に関する適切な知見を有している者及び財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任し、監査等委員でない取締役については、他社で経営経験を有している者を選任し、独立社外取締役としての職責を果たし得る知識及び経験の多様性を意識した構成としております。また、ジェンダーの面からの多様性を考慮し、女性の取締役を2名選任しております。
現在の各取締役及び執行役員のスキル・マトリックスは図３のとおりです。

補充原則4-11-2
各取締役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、「第33期定時株主総会招集ご通知」10,31ページに記載のとおりでありますので、以下のURLをご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C3397/CaoZ/VBmw/lcK7.pdf

補充原則4-11-3
2023年1月から外部のアドバイザーを招聘し、6ヶ月にわたり同アドバイザーの取締役会への同席のうえで、同アドバイザーによる第三者評価をいたしました。この評価を基に当社取締役会は、2023年7月11日開催の取締役会終了後、取締役全員（8名）出席のもと、当社取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。
当該分析・評価の結果、当社の取締役会はマネジメントボードとしての役割を十分に果たしている、と結論づけました。
また、当社の社外取締役は意思決定プロセスの透明化の役割を有しているところ、現状この機能は十分満たしている、と結論づけました。
次の点には課題が見られるため、今後さらなる改善を図ってまいります。
・取締役会は、企業価値向上をリードするという役割を十分に認識し、企業価値向上に資する経営戦略、事業戦略等の議論により注力すべきである。
・資本効率等を意識して投資効果をこれまで以上に検証すべきである。

【原則4-12．取締役会における審議の活性化】補充原則4-12-1
当社では、取締役会における審議の活性化を図るべく、会議運営に関し次の取扱いを確保しています。
(i)取締役会の3営業日前に発せられる招集通知に議題を合わせて記載するとともに、各議案に係る資料を遅くとも1営業日前の営業時間中には配布するようにしております。
(ii)議案の内容が詳細にわたる場合には、要点を整理した資料を別途作成・提供するようにしております。
(iii)年間開催スケジュールを各期の3ヶ月前までに決定するとともに、株主総会招集決議、決算短信承認等定例の審議事項についてはあらかじめ当該スケジュールに織り込むようにしております。 (iv)日程は少なくとも月1回は開催されるよう設定しております。なお、審議項目数については、2015年6月26日から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会決議事項の一部を取締役に委任した（補充原則4-1-1の説明を参照）ことにより、重要事項に注力した審議をなし得る体制となっております。
(v)審議時間は2時間を確保しております。

【原則4-13．情報入手と支援体制】補充原則4-13-3
当社の取締役は、内部監査室による監査の方針及び計画を期初に決定して監査にあたらせるとともに、随時監査結果を報告させ適宜指示を与えております。また、内部監査室は監査等委員会と毎月定例会を開催し、監査計画や監査結果について意見交換を行っております。
監査等委員会の支援体制としては、法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き、監査等委員の指示を受け次第、速やかに当社の情報を適確に提供できるようにしております。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】補充原則4-14-2
当社は、当社を取り巻く環境の変化に対応するため、取締役を含めた幹部社員に対し最新の問題に関するトレーニングの機会を設けています。 2 022年5月にはインクルージョン、2023年2月には海外事業展開のリスクを、それぞれテーマにセミナーを実施しました。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針にしたがって取り組んでおります。
(i)社長を最高責任者として、株主との対話にあたります。
(ii)経営企画本部IR室をIRの主管部門と定めてIR担当を置くとともに、経理部、法務コンプライアンス部、サステナビリティ推進部等と適切に連携して積極的に情報共有を行います。 (iii)個別面談以外にも、社長による機関投資家・アナリスト向け決算説明会の開催、ホームページの投資家情報の充実等により、株主に対して積極的な情報発信を行います。 (iv)株主・投資家から寄せられた意見は、IR室でとりまとめた上で経営陣に報告します。
(v)株主・投資家との対話においては、開示情報をもとに実施することで公平性の確保を図り、インサイダー情報の管理徹底に努めます。また、決算発表前の期間は、IRサイレント期間として株主・投資家との対話を制限しています。2020年９月にディスクロージャーポリシーを定め、これらの方針を明確にしました。

【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】補充原則5-2-1
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を含めた2028年3月期までの中長期経営計画を決定し、2023年5月15日開催の取締役会においてこれを更新し公表しております（https://www.toridoll.com/ir/plan/）。
今後とも少なくとも年1回は同方針の見直しを行うなど、経営戦略や経営計画の策定及び実施について取締役会が積極的に関与及び監督してまいります。

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監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理します。

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。又、当社の監査等委員会、及び、内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則4-10-1参照。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、2017年5月31日開催の取締役会決議をもって、当社取締役の報酬制度の見直しを行い、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与（業績連動賞与）及び株価変動の影響を株主の皆様と共有することを目的とした譲渡制限付株式報酬及びストックオプションからなる新たな報酬制度を導入致しました。
なお、監査等委員である取締役は、役割に鑑み、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の対象外としております。

長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため。 なお、前記のとおり、社内取締役についてはストックオプションに加えて譲渡制限付株式を付与する新たな報酬制度に移行しております。

取締役（社外取締役を除く）3名 144百万円
社外取締役（監査等委員）3名 21百万円
詳細は、「有価証券報告書」66ページをご参照ください（https://pdf.irpocket.com/C3397/KSWQ/NJe0/ovee.pdf）。

当社は、2017年5月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。
(a) 役員報酬制度の基本的な考え方
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストックオプション）で構成します。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成します。
(b) 報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員を除く）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条第６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
(c) 短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要
業績連動賞与の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する連結当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。当社では、公表される数値であり、また企業規模及び収益性を示す基準として明快であることから、連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の指標として採用しております。
また、各取締役（監査等委員を除く）には、上記の業績連動賞与総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

当社の監査等委員である取締役は3名全員が独立社外取締役であり、監査等委員ではない独立社外取締役も監査等委員会にオブザーバーとして参加しております。法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き、社外取締役をサポートしております。

1.業務執行の決定に際しては、稟議規程に従った事前検討を行い、必要に応じて取締役会規程の決議基準に基づき、取締役会で十分な審議を経て実施しています。
2.取締役会は、毎月1、2回開催し、投資案件、組織再編その他会社の重要事項について審議決定しています。2023年3月期は取締役会を15回開催し、全取締役が全会出席しております。
3.監査等委員会を設置し、毎月定例の監査等委員会を開催し、監査等委員同士の情報交換、共有を実施し、また、取締役会への出席、積極的な意見具申を行っております。監査等委員会は、会社の経営方針、中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、内部統制システムの基本方針の運用状況及びコーポレートガバナンス・コードの遵守状況を把握し、取締役の職務執行が法令又は定款に違反することなく、また効率的に行われるよう必要な助言・勧告等を行うことによって、会社運営の適正性を確保・確認することを目的とし、良質な企業統治（コーポレート・ガバナン ス）の確立に向けた監査活動を行うことを基本的な監査方針としています。有限責任あずさ監査法人とは、期末、及び、四半期だけではなく、必要に応じて相談を行うとともに、岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士よりアドバイス等を受けております。また、社内監査につきましても、内部監査室とともに、各部門の法規、諸規定、制度について、公正な運用と管理がされているか、監視しております。
4.内部監査室を設置し、実効性のある監査（評価）及びコンサルティング活動を通じて組織体に価値を付加することで企業成長に貢献する監査を実践するという方針のもと、室長及び担当者（計9名）が内部監査規程に基づき社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査しております。
5.有限責任あずさ監査法人の岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士が補助者とともに会計監査を行っております。なお、有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は20期間であります。 6.当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮すると共に、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るため、現状の体制を選択しております。
なお、当社は監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2015年6月26日開催の第25回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、代表取締役社長が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しております。
１．職務執行の基本方針
当社グループ（当社および当社子会社をいう。）は、経営理念を掲げ、すべての取締役および使用人（執行役員、一般従業員、契約社員、嘱託社員、パートナー社員、エリア社員、地域限定社員、店舗限定社員、ジュニア社員、派遣社員その他当社グループの業務に従事するすべての者をいう。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
当社グループは、経営理念に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが経営上の重要な責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。また、今後とも内外環境の変化等に応じ、柔軟にこれを見直し、有効かつ適切な構築および運用に努める。
２．内部統制システムに関する基本方針
（１）当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　
１．当社の取締役会は、原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。　
２．当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。　
３．当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性および有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証および評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に資する。　
４．当社グループの取締役および使用人は、「企業倫理憲章」および「トリドール行動基準」を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。　
５．コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定、推進する。　
６．当社は、法令および定款等に違反する行為を当社グループの取締役および使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。　
７．当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　
１．当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報、文書（電子化情報を含む。以下同じ。）は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存および管理（廃棄を含む。）する。　
２．当社の監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供する。　
３．当社の取締役は、法令および金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
（３）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
１．当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。　
２．当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。　
３．当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧および再発防止のための当社グループ全体の危機管理体制を整備する。　
４．当社は、各部門、各店舗および各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。　
５．当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。
（４）当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　
１．当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。　
２．当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別および各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。　
３．当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。　
４．当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
（５）当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　
１．当社は、子会社管理の部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展および経営効率の向上を図る。　
２．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議および承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。　
３．当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。
（７）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　
１．監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。　
２．同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
（８）当社および当社子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制　
１．監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。　
２．当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
（１０）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（１１）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　
１．監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。　
２．監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役（またはこれらに相当する者）、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。　
３．監査等委員会を原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。

反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶します。

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