当社は、「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み作り」を、経営の最重要課題の一つと考え、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け取り組んでいます。

【補充原則１－２－４】
　当社は、機関投資家及び海外投資家を含めた株主が議決権行使をしやすい環境を提供することは必要であると認識しています。現在、当社では、議決権電子行使プラットフォームの利用はしておりませんが、議決権の行使は、書面による行使と電子的方法による行使の両方を採用しています。
　また、当社では、海外投資家の比率が低いため招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化等の状況に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
　当社は、外国人社員も採用しており、女性管理職や外国人管理職も含めて中途採用者の管理職は過半数に達しております。
　当社は、人材の確保を最重要課題の一つと考え、今後も事業目標に応じて適切な人材を、性別・国籍・勤続年数等にかかわらず、実力に応じた人材の積極的な登用を行っていきます。
　また、オンラインツールを活用した営業活動や社内での情報共有を促進し、環境変化に適応した業務プロセスに改革することで、営業強化を図るため、営業サポートスタッフの役割と評価制度を変更し、営業サポート体制強化をしています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略等を、当社ホームページ、株主通信等で開示しています。
　　　　HP　経営理念　 https://www.sugita-ace.co.jp/company/index.html
　　　　株主の皆様へ　 https://www.sugita-ace.co.jp/ir/irservice/index.html
　　

（ⅱ）当社のコーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を、コーポ
レートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書において開示しています。

（ⅲ）当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針は以下のとおりです。
　＜方針＞
１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び業績連動報酬等としての役員賞与、並びに役員退職慰労金により構成し、非金銭報酬等は採用していません。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期、または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。

３．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年、一定の時期に支給しています。目標となる業績とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行っています。
　役員退職慰労金については、当社規定に基づき在任期間や各職位にて算定され、株主総会にて決議されます。

４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の諮問会議の委任を受けた代表取締役社長が決定する。また、任意の諮問会議の委任を受けた代表取締役社長は株主総会にて決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。

＜手続＞
　取締役の個人別の報酬等については、代表取締役社長と独立社外取締役及び常勤監査役の3名で構成する任意の諮問会議を年1回開催し、同会議で審議のうえ答申を決定し、取締役会に提示しています。
　取締役会は、その答申を確認、審議のうえ最終的な報酬額の調整及び決定については、代表取締役社長に一任しています。

（ⅳ）当社の経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針は以下のとおりです。

＜方針＞
　当社の経営理念・中期経営計画等に基づき、当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力及び指導力等を備えると判断される候補者を指名しています。
　当社の経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名については、取締役候補は当社定款に定めた員数に基づき、その経験・見識・専門性・指導力などを総合的に評価・判断して選定し、取締役会において決定しています。また、執行役員の選解任は社内規程に基づき、取締役会で決定しています。
　監査役候補については、財務・会計・コンプライアンスに関する知見を有する候補者の他、長年の経験と経営等に関する豊富な知見を有し、専門的見地から当社の監査役の役割を十分に果たしていただける方を候補者としています。

＜手続＞
　代表取締役が候補者案を作成し、取締役会で候補者を決議しています。

（ｖ）新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示しています。社内取締役、社内監査役に
ついては、略歴等を招集通知に記載しておりますが、今後必要に応じて開示を検討してまいります。

【補充原則３－１－２】
　当社は、当社の株主における海外投資家等の比率を踏まえた費用対効果の観点から、英語での情報の開示・提供は行っていません。現状、海外投資家等の比率は少なく、今後比率が増加しましたら検討してまいります。

【補充原則３－１－３】
　当社は、環境に配慮した、未利用木材と再生プラスティックを融合した地球環境にやさしい再生木材「es-WOOD」（デッキ、ルーバー等）を2008年より販売しております。また、食品廃棄問題に対して、「食べない備蓄食から食べる長期保存食」をテーマにした長期保存食「IZAMESHI」を2014年から販売し、ローリングストックの提案・普及に努めております。CO2削減においては、各流通センターのLED照明化を進めており消費電力量の削減に努めております。

【補充原則４－１－３】
　当社では、最高経営責任者の後継者に関しましては、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえて、透明性・公平性の高い後継者の指名を取締役会にて審議し決定します。

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
　当社は、業務執行の責任を担う執行役員等の提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会等にて随時受付けています。また、取締役会や担当取締役・全執行役員により構成される戦略会議で承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を負います。
　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬の支給ならびに業績連動報酬、役員退職慰労金で構成されています。今後、当社の業績及び株主価値の連動性をより明確にし、業績・企業価値への貢献意欲がより高まる報酬制度の検討をしてまいります。

【補充原則４－２－１】
　当社では、取締役の報酬は基本報酬による月額報酬と業績連動報酬、役員退職慰労金で構成されています。また、現在のところストックオプション制度は実施していません。

【補充原則４－２－２】
　当社は、事業ポートフォリオや自社のサスティナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりませんが、気候変動に伴う自然災害や異常気象の増加等により、当社の事業運営が影響を受ける可能性があります。したがって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、これら環境問題への対応が重要と認識しており、環境・社会・ガバナンスを重視するESG経営に取り組んでまいります。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、現状当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、独立社外取締役１名を選任しており、取締役会における独立した中立的な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。
　なお、現状では独立社外取締役は１名選任されていますが、今後は複数の独立社外取締役の選任を念頭に置いて、社内にて議論を進めてまいります。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
　当社は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を、それぞれ選任し、当社の企業価値向上を高めるため、統治機能の充実を図っており、現時点では特に任意の仕組を策定していません。

【補充原則４－１０－１】
　当社は、監査役会設置会社であります。独立社外取締役は取締役会の過半数には達していませんが、独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っています。また、独立社外取締役と社外監査役との間では、適宜コミュニケーションを活発にとっています。
　報酬に関しては、代表取締役社長、独立社外取締役、及び常勤監査役の３名で構成する任意の諮問会議を年１回開催し、同会議で審議のうえ答申を決定し、取締役会に提示しています。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、取締役には、当社の営業・業界に精通した業務執行取締役のほか、社外取締役を選任し、また、監査役には、永年の大手銀行勤務の経験から財務・会計に関する適切な知見を有する社外監査役を選任し、取締役会・監査役会の機能の向上を図っています。
　当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力・指導力のバランス、多様性を確保するため、社外取締役については、経験・見識・専門性を考慮し選定することとしております。社内取締役については、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定することとしています。


【補充原則４－11 －１】
　当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力・指導力のバランス、多様性を確保するため、社外取締役については、経験・見識・専門性を考慮し選定することとしております。社内取締役については、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定することとしています。また、独立社外取締役においては他社での経営経験豊富な人材を選任しています。
　なお、スキルマトリックスについては、今後の開示に向けて検討してまいります。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、各取締役の評価、取締役会の実効性の分析・評価は行っていませんが、今後の検討課題として認識しています。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、お客様や取引先との取引拡大、関係の維持等、関連企業との相互協力関係が必要と考えています。重要な取引先との関係強化等の観点から、当社グループの企業価値の向上につながると判断される場合において保有する株式を決定しています。保有株式については、必要に応じて取締役会で資本コストを踏まえ合理性を確認し、議論の上、見直しを行うこととしています。
　また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、株主価値が大きく毀損される場合等を除き、当社への影響等を総合的に判断し、取引先との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。
　当社は、保有目的、定期的な保有効果及び株式数が増加した理由を、有価証券報告書にて、銘柄ごとに開示しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会、監査役会で基準に沿って審議・決議を要することとしています。

【補充原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金制度はありませんが、従業員の安定的な資産形成のための確定拠出年金制度を導入しており、運用商品については、従業員の資産形成を考慮したうえで複数選定しており、従業員はその選定された商品の中から自己の資産形成に見合った商品を選出・運用する方式を取っています。

【補充原則４－１－１】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機関としての戦略会議を設けていますが、取締役会は、法令・定款に定められた事項等の重要事項の決定に当たり、戦略会議は、取締役が議長となって、担当取締役・全執行役員で構成され、取締役会で決定された方針の具体化（経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況等についての実務的な検討を実施）や複数の事業分野にまたがる課題の対策等を協議しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、取締役会において独立社外取締役候補者を選定しています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
　当社の取締役会が、当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて、社外役員という。）が独立性を有すると認定するには、当該社外役員が、以下の基準に照らして、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという。）と特別な利害関係がなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
１．現在および過去において、当社グループの業務執行者（注１）でないこと。
　　加えて、社外監査役は、当社グループの業務執行を行わない取締役及び会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことがないこと。

２． 過去１０年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

（１） 当社グループを主要な取引先（注２）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
（２） 当社の総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者
（３） 当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
（４） 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の
　　　　法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（５） 当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注４）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族または生計を共にする者
（６） 当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注５）の関係にある上場会社の出身者
（７） 当社グループから多額の金銭その他の財産（注３）の寄付を受けている者またはその業務執行者

３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

　　注１：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、
　　　　　会社法第５９８条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む
　　　　　法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

　　注２：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

　　注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その総額が、個人の場合は１事業年度につき１，０００万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を
　　　　　超えることをいう。

　　注４：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人を
　　　　　いう。

　　注５：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員を務めている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れる
　　　　　ことをいう。


【補充原則４－１１－２】
　取締役及び監査役の他社における兼任状況は、「定時株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」及び「コーポレートガバナンス報告書」等を通じて毎年開示を行っています。

【補充原則４－１４－２】
　当社では社内出身の取締役及び監査役については、適宜外部セミナーを受講する等により、取締役・監査役としての心得の他、対象者の経験を勘案し、会社法等の関係法令ならびに会計監査に必要な財務会計等の知識の習得を推進しています。また、重要な会議への出席などを通じて必要な情報を入手し、それぞれの能力向上に努めています。
　社外取締役及び社外監査役については、当社の理解をより高めるための業務内容等の説明を受ける機会を設けています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの対話（面談）の申込に対しては、株主との相互理解を深めるため、また信頼関係を醸成するために重要と考えており、申込（面談）に対してはコーポレートスタッフ部門が適宜、前向きに対応するようにしています。
　当社では、取締役会で検討・承認された「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」は以下の通りとなります。

　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを実施しています。
（ⅰ）及び（ⅱ）
　　　当社では、株主との対話(面談)には、コーポレートスタッフ部門を担当する取締役が中心となって、社長を含め適宜、最適と考えられる役員・
　　　社員を伴って対応する方針としています。
　　　IR活動に必要な情報は、当社のコーポレートスタッフ部門ほか関係各部門から情報収集し、コーポレートスタッフ部門を担当する取締役のも
　　　と総務人事グループで取りまとめをしています。
（ⅲ）現時点では、投資家向け会社説明会及び決算説明会等は実施していませんが、最重要課題の一つとして認識しており、今後開催の検討を
　　　しています。また、株主総会においては映像等を用いた丁寧かつ分かりやすい説明等を実施しています。
（ⅳ）株主からの意見等があった場合には、必要に応じ取締役会において情報の共有化を図っています。
（ⅴ）株主および投資家との対話の際は、インサイダー情報の管理に十分留意しています。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、創業100周年を迎える2034年に、グループ売上高1000億円の達成に挑戦します。さらなる建築資材ビジネスの深堀りを中心に、防災やアウトドアリビングなど新規事業を拡充し、「いい暮らし」を創造する住生活のオンリーワン企業を目指します。

―――

―――

―――

　取締役の個人別の報酬等については、代表取締役社長と独立社外取締役及び常勤監査役の3名で構成する任意の諮問会議を年1回開催し、同会議で審議のうえ答申を決定し、取締役会に提示するものとする。
　取締役会は、その答申を確認、審議のうえ最終的な報酬額の調整及び決定については、代表取締役社長に一任するものとする。

　監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議するとともに、会計監査人とも適宜会合を持ってその連携を図り、経営の透明性の維持に努めております。
　内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取り合い、業務執行の適法性、業務の妥当性などの監査を実施し、監査役へ適切に報告する体制を採用しております。

　独立役員の資格を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬の支給ならびに賞与、役員退職慰労金で構成され、また、執行役員は、使用人分給与、賞与、退職金で構成されています。今後、当社の業績及び株主価値の連動性をより明確にし、業績・企業価値への貢献意欲がより高まる報酬制度の検討をしていきます。

―――

　2023年３月期の役員報酬等の総額は、取締役９名に対し336百万円（うち社外取締役１名に対し６百万円）であり、監査役３名に対し1８百万円（うち社外監査役２名に対し６百万円）であります。
　なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

１.基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては 各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び業績連動報酬等としての役員賞与により構成し、非金銭報酬等は採用していません。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期 または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。

３. 業績連動報酬の算定方法の決定に 関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しています。目標となる業績とその値は、年度経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行っています。

４. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、任意の諮問会議の委任を受けた代表取締役社長が決定する。また、任意の諮問会議の委任を受けた代表取締役社長は株主総会にて決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。

　取締役会・監査役会への出席に先立ち、総務人事グループ長・常勤監査役より営業の概況・重要事項等につき事前説明を行っております。

　当社は監査役制度を採用しており、監査役３名の内２名が社外監査役であります。監査役からの報告及び監査役が出席したその他の会議の内容などから、取締役の業務執行を監視する役目を果たしております。また監査役は経営トップ層と会計監査人との定期的な協議の場を設けております。
　取締役会は、取締役９名で構成されており（常勤取締役８名、社外取締役１名）経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、原則として月１回以上開催しております。また、取締役の任期を１年としたことで、事業年度ごとに経営成果の評価が行われ、株主総会の取締役会に対する監督機能を維持しております。
　取締役の個人別の報酬等については、代表取締役社長と独立社外取締役及び常勤監査役の3名で構成する任意の諮問会議を年1回開催し、同会議で審議のうえ答申を決定し、取締役会に提示しています。
取締役会は、その答申を確認、審議のうえ最終的な報酬額の調整及び決定については、代表取締役社長に一任しています。
　会社の業務執行に関する重要事項につきましては、取締役会以外に、個別経営課題の協議の場として、取締役及び12人の全執行役員（事案により各シニアマネジャー）より構成する戦略会議を、原則として月１回以上開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
　2023年３月期の会計監査を執行する公認会計士は、三井智宇氏、廣瀬達也氏、白濱拓氏の3名であり、八重洲監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他3名であります。当社の八重洲監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第108号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬の内容は、監査契約に係るものであり、その報酬の金額は30百万円であります。
　なお、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　監査役会設置会社である当社は、経営の意思決定・監督機能と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに企業価値向上に向け監査役会に社外監査役２名を置くほか、取締役会には社外取締役１名を置き、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。

　当社は、内部統制システムの構築がコーポレートガバナンスを向上させ、企業価値を高めることを認識し、その整備と改善を図っていくことを基本とします。そのために、会社法またはその他の諸法令に基づき、下記のとおり取組んでまいります。

□内部統制システムの基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法制及び定款に適合することを確保するための体制を整備するために、常に「コンプライアンス・プログラム」・「杉田エース行動憲章」・「役員規則」・「就業規則」の見直し・整備・充実に努め、その適切な維持・運用に努めると共に、取締役は「取締役会」の審議を通じた他の取締役の職務執行に関する監視・監督を十分に行い、また「賞罰委員会」制度の適切な維持・運営に務める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するために、常に「取締役会規程」・「内部情報管理規程」・「稟議規程」・「文書取扱規程」の見直し・整備・充実に努め、その適切な維持・運営に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するために、常に「経営危機管理規程」・「地震・風水害被害対策規程」の見直し・整備・充実に努め、その適切な維持・運用に務める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するために、常に「組織規程」・「職務権限規程」・「業務分掌規程」の見直し・整備・充実に努め、その適切な維持・運用に努める。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループは、関連諸規程に基づき、グループ全体の管理を行うと共に、グループ全体の適正な業務運営のための体制の整備に努める。
　また、当社の「内部監査室」は、定期的または臨時に子会社の内部監査を実施し、グループ全体の内部統制の整備の推進に努める。
(2)当社グループは、グループのリスクについては、グループ全体でリスクの把握・管理に努め、グループ各社は、重大な危機が発生した場合に
　は、直ちに当社へ報告し、当社は事案に応じた支援を行うこととし、またグループ各社は、各社ごとのリスク管理体制及び危機管理体制を整備するものとする。
(3)子会社管理について、当社における関係部署の体制と役割を明確にし、子会社を指導・育成します。
(4)子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、当社は定期的または臨時に報告を求めます。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社グループは、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項を整備するために、監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、その人数・地位について「取締役会」の決議をもって、これを定めることとする。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　当社グループは、前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項を整備するために、同使用人に対する指揮命令・その報酬並びに異
動の決定については、「監査役会」の権限とするものとする。

８．取締役及び使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役等に報告をするための体制並びに監査役への報告をしたことを
　　理由として不利な取り扱いを受けないことを確保すための体制
　当社グループは、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制を整備するため、各社の監査役は各社の全ての「取締役会」に出席するものとする。また、当社の監査役は、定期的または臨時に、子会社への往査並びに同社の取締役・監査役及び使用人との意見交換を実施することができるものとする。なお、当社並びに子会社の取締役・使用人が監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びにその職務の執行について生ずる費用等の処理の方針に関する
　　事項
　当社グループは、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備するため、監査役は適宜、公認会計士・弁護士等の外部専門家並びに「内部監査室」等の社内各部署と自由に接触し、連携を図ることが出来るものとする。また、取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置する。

１０．.財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループは、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、適正な会計処理を行い、財務報告の信頼性を確保するため、関連諸規程を整備すると共に、内部統制の体制整備と有効性向上を図ることとする。


□内部統制システム整備の状況

　当社の組織は、北海道営業部、東北営業部、東京営業部、西関東営業部、北関東営業部、中部営業部、近畿営業部、中四国営業部、南日本営業部、直需営業部、マーケティング戦略室、コーポレートスタッフ部門、並びに物流部門に分かれており、各部門はそれぞれ社内規程に基づき管理を行っているとともに、部門間の相互牽制を行っております。また、どの部門にも属さない社長直属の内部監査室を設置しており、各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止し、業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として活動しております。
　なお、社内規程につきましては、「職務権限規程」・「業務分掌規程」・「経理規程」等、社内業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を実施しております。
　また、顧問弁護士からは、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務につきましても外部専門家より、必要に応じてアドバイスを受けております。

□反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための体制

１．当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

２．反社会的勢力もしくは反社会的勢力と疑われる勢力との接触にあたっては、直ちに上司に報告し、上司は不当要求防止責任者であるコーポレートスタッフ部門長へ報告するものとする。また、不当要求防止責任者は、反社会的勢力の不当要求に対する対応に関して、その端緒・経過・結果等につき取締役会に報告する。被害が発生する恐れのある場合や被害が発生した場合は、不当要求防止責任者が警察・証券代行・法律事務所等の外部専門機関と情報共有・連携を行い、企業と関係者の安全を確保しつつ法的措置を行う。

―――

□適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。

１．決定事実に関する情報の適時開示に係る社内体制
　総務人事グループは、取締役会、戦略会議等の付議事項を予め入手するとともに、当該会議終了後に遅滞なくその議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し取締役会の了承を得て開示します。

２．発生事実に関する情報の適時開示に係る社内体制
　当該事実が発生した場合、総務人事グループに情報が伝達されるプロセスが確立されており、総務人事グループはその発生事実の真偽を確認し、開示内容を検討し、直ちに開示資料を作成するとともに、取締役会及び関係部署に開示内容を連絡し、速やかに公表できる体制が整っております。

３．決算に関する情報の適時開示に係る社内体制
　経理グループを中心に総務人事グループ、業務管理グループと共同して、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、決算日後45日以内に公表できる体制が構築されております。

４．企業集団に係る適時開示手続き
　当社は子会社2社を有しており、連結子会社となっております。当社は毎月子会社との連絡会議を開催し、月次決算報告及び重要事項報告を受けております。これらに基づき当社総務人事グループは適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があればコーポレートスタッフ部門長を通じて代表取締役社長及び取締役会に報告の後、速やかに開示できる体制が整っております。