当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は以下のとおりとしています。


　【経営体制】
（１）取締役会
　当社は2017年に監督と執行の分離を目指し、監査等委員会設置会社へ移行した。2023年３月期にかかる定時株主総会後における取締役総数は９名、うち社外取締役４名（全て監査等委員）、社内取締役５名の体制となる。取締役会の半数近くを構成する社外取締役は、当社経営から独立した者であり、それぞれ経営経験、財務・会計、法務などの専門的知見を備えている。取締役会での経営に関わる重要事項（中長期戦略の立案、事業ポートフォリオの見直し等）は、これら多様な知見や専門知識を備えた社外取締役と社内取締役による十分な討議をもって決定される。なお、取締役会の構成は、業務執行取締役3名と業務執行を行わない取締役6名となり、業務執行を担わない取締役会長が取締役会の議長となって議事を主導し、取締役会の監督機能の強化を図っている。

（２）業務執行体制
　当社では、取締役会の決議により、最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）、最高財務責任者（CFO：Chief Financial Officer）及び最高技術責任者（CTO：Chief Technology Officer）を設置する体制としている。CEO（以下、「取締役社長CEO」と表記することがある。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団全体（以下、「当社グループ」と総称し、各子会社を「グループ会社」という。）についての最高経営責任者となる。CFOは、極めて高い専門性を必要とする財務分野での最高責任者、CTOは、同じく技術開発分野での最高責任者となる。CEOをトップとしてCFO及びCTOがCEOの機能を補完又は支援する、いわば“三頭体制”をとることで、より高度かつ実効的な経営判断に基づく事業運営が可能となる。

（３）監査等委員会
　監査等委員会は、2023年３月期にかかる定時株主総会終了後において、１名の常勤社内取締役と４名の当社経営陣から独立した社外取締役の合計５名で構成される。また、監査等委員会の活動を補助する組織として、その指揮下に監査等委員会室を設けて専任の常勤者を配置する。

（４）取締役の指名及び報酬
　取締役会が、取締役の指名に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である指名諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。
　　・取締役の選解任に関する株主総会議案の原案
　　・取締役の選解任基準
　　・後継者計画
　　・社外取締役の独立性基準

　取締役会が、取締役の報酬に関する以下の事項を決定するにあたっては、その諮問機関である報酬諮問委員会（過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする）において、その決定プロセスの公正性及び妥当性を検証する。
　・取締役の報酬及びその額を決定する規律
　・個々の取締役の報酬額


　【業務執行取締役による内部統制システムの構築及び監査等委員会による監査】
　業務執行取締役は、その所管する事業部門、事業部門を支援する部門若しくはコーポレート部門等又はグループ会社について、自ら又は管下に配置される執行役員による業務執行を統轄し、当社の内部統制システムの遵守・実行の責任を負う。また、業務執行取締役は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。
　監査等委員会は、業務執行取締役の職務の執行に係る内部統制システムの遵守及び実行の状況を監督する。このため、必要に応じて自ら当社及びグループ会社の状況を調査し、執行側から提供される情報の内容を確認・検証するほか、業務執行取締役をはじめとする執行の当事者に直接の説明を求める。以上と合わせ、監査等委員会は、内部統制システムを決定する取締役会の一員である立場から、内部統制システムの適正性について責任を負う。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
1. 　政策保有に関する方針
　 当社は、原則として株式を保有しない方針としています。但し、当社が行う事業において、事業戦略上協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に限り、その企業の株式を政策保有株式として保有します。
保有しないこととした株式については売却を進めており、売却の進捗状況を取締役会に報告しています。他方、保有を継続することとした株式については、事業を行う各事業部門の投下資本の一部として位置づけ、その有用性を適宜検証し、保有継続の是非を取締役会において決定します。

2. 　議決権行使に関する方針
　当社は、前項の保有方針及び当社の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断して、毎年適切に議決権を行使します。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社では、関連当事者間の取引に関する調査を取締役及び監査等委員を対象に実施し、当社と利益相反する取引がないことを確認しております。その調査結果を元に株主総会招集通知や有価証券報告書等に関連当事者間の取引情報を開示しています。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、当社の報酬制度を2017年に職能給から役割給に変更するとともに、グループ共通人事プラットフォームの構築を行いました。現在は、当社だけに留まらず、世界各国のグループ会社で採用された社員も横断的に働くことができる環境を整えつつあります。
将来的な経営人財確保の観点から、この仕組みを活用して国内外のグループ会社の主要ポストを含む計画的な配置転換等により人財の育成を図ることとしています。
　また、当社では、「フジクラグループ　ダイバーシティ推進宣言」に基づき、ジェンダーの多様性はもちろん、国籍・人種・性別・宗教・年齢・出身会社などを問わず、多様な人財が活躍できる組織づくりを推進しています。女性活躍推進法に基づく行動計画として2025年度までに女性管理職比率5.6％の達成を目指しております（2023年3月末時点3.9%）。女性の採用、育成・登用を推進するとともに、男女問わず仕事と家庭の両立や育児への参画を促すため、男性の育児休業取得促進にも積極的に取り組んでおります。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針＞
　当社は、人種・国籍・性別・性的指向・性自認・年齢・障がいの有無・価値観・信条・宗教等の違いに関わらず、個性を活かしながら能力を発揮できる環境の創出に取り組んでいます。社員のニーズを尊重した多様な働き方の提供や、世界情勢並びに各国固有の状況を踏まえ、変化に対応した働き方を常に追求し、人財価値とエンゲージメントの向上を目指しております。

＜社内環境整備の実施状況＞
2015年３月 ジョブ・リターン制度の導入
2016年11月 イクボス・企業同盟に加盟
2016年12月 フジクラグループ　ダイバーシティ推進宣言制定
2017年10月 在宅勤務制度の導入
2018年２月 保活コンシェルジュサービスの導入
2019年10月 仕事と介護の両立支援制度の拡充
　　　　　　　　（介護コンシェルジュサービスおよび介護情報WEBサイトの導入）
2019年10月 時間単位定例休暇の導入
2021年１月 テレワーク勤務制度の導入
2022年６月　男性育児休業推進研修サービスの導入
2023年１月　副業・兼業規程の制定

　詳細は以下の当社webサイトをご参照ください。
　https://www.fujikura.co.jp/esg/data/esgdata_list.html


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産の管理・運用機関としてフジクラ企業年金基金を設けてその業務を委託しています。同基金は、その年金資産の運用の全てを専門機関である資産運用会社へ再委託し、その状況をモニタリングすることとしています。
　当社は、委託先であるフジクラ企業年金基金が、実際に資産運用を行う各運用機関のモニタリングを適切に行えるよう、必要な人材の確保その他の同基金の運営体制の整備に留意することとしています。


【原則３－１　情報開示の充実】
（i）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社では、グループ経営理念「ミッション・ビジョン・基本的価値（MVCV）」及び中期経営計画を定め、以下に掲載しています。
　　グループ経営理念 ：https://www.fujikura.co.jp/corporate/philosophy/
　　中期経営計画 ：https://www.fujikura.co.jp/newsrelease/management/__icsFiles/afieldfile/2023/05/31/20230519_mmjjp1.pdf

（ii）　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記１．基本的な考え方に記載のとおりです。

（iii）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　当社は取扱製品が多種多様なだけでなく、グローバルに事業を展開しており、取締役の業務も高度で多岐にわたります。このため、取締役の報酬の水準はこれら業務に対応し得る優秀な人財にふさわしいレベルであることを基本とし、複数の調査機関による主に上場会社を対象とした調査結果を参考に、具体的には、以下の３つの区分で取締役の報酬を構成しています。客観的な指標と評価に基づくとともに、業績への連動性を強めた報酬制度を改めて定めたものです。
　当社では、取締役会において監査等委員でない取締役の報酬額を決定するにあたり、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（人事担当取締役及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の審議を経ることとしています。報酬諮問委員会では、各取締役の業績評価、報酬水準の市場性、報酬体系及び具体的な報酬額について、その決定プロセスが公正・妥当であることを確認し、取締役会に対しその結果を答申します。取締役会は、この答申を受けて監査等委員でない取締役の報酬額を決定します。

　①　 「基本報酬」
　取締役の監視・監督機能に相当する部分として、役位・グレード別の固定額とします。

　②　「短期業績連動報酬」
　全社業績又は管掌部門の業績に応じた役位・グレード別の基礎額を設定し、一定の指標（営業利益率、株主資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC））に基づき、当該基礎額の０％から200％の範囲で支給することとします。これらの指標は、「経営施策が反映されやすい指標」、「株主への利益還元度と相関の強い指標」であり、当社の成長戦略と親和性の高い指標であることから採用しています。

　③　「株式報酬」
　上記①及び②とは別に、取締役の報酬として当社普通株式を交付するものです。取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを主たる目的とするものです。なお、当該株式の交付を受ける時期は、原則として監査等委員でない取締役の退任時です。

　報酬全体に対して、業績や株価によって変動する報酬（短期業績連動報酬及び株式報酬）は最大で概ね６割となる見込みです。
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その役割に鑑みて固定額である基本報酬のみとし、短期業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

（iv）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社では、取締役会において監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の選任及び解任に係る株主総会議案を決定するにあたり、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会（取締役社長CEO、人事担当取締役（現在、取締役社長CEOが兼任）及び３名の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役とする。）の審議を経ることとしています。指名諮問委員会では、取締役社長CEOが示す候補者の原案について、取締役の選任基準及び各候補者の実績を含む選任理由等の審議を通して、その決定プロセスが公正・妥当であることを確認し、取締役会に対しその結果を答申します。取締役会は、この答申を受けて株主総会に付議する取締役選任議案を決定します。

（v）　 取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　個々の取締役の選任についての説明は「株主総会招集ご通知」の参考書類において開示しています。


【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組等】
　当社は、サステナビリティの取組みに関して、年に一回、「フジクラグループ　統合報告書」を発行、ステークホルダーの皆様に対してサステナビリティ活動に対する取り組み内容を報告しております。また、その内容については、当社webサイトに掲載しております。
　当社webサイト　フジクラグループ統合報告書掲載URL
　　https://www.fujikura.co.jp/esg/integrated_report/index.html
　人的資本・知的財産への投資に係る開示
　　https://www.fujikura.co.jp/esg/social/human_resource.html
　 　https://www.fujikura.co.jp/esg/governance/intellectual.html

なお、当社は2019年にTCFDに賛同しており、2022年度中には経済産業省が主導するGXリーグ基本構想について賛同、2023年4月より参画へ移行するとともに、当社グループとして新たに温室効果ガス排出削減目標を設け、SBT（Science Based Targets）イニシアチブによるSBT認定をクリアし、所定の開示を進めております。フジクラグループ統合報告書にて気候変動関連リスクと機会の特定を行うなど、開示の充実に努めております。


【補充原則４－１① 取締役会の決議事項及び取締役会から経営陣への権限委譲範囲】
　「Ⅰ １．基本的な考え方」で示したとおり、当社では、業務執行取締役が迅速果断な意思決定を行える機動的な体制を構築するため、取締役会から業務執行取締役に大幅に権限を委譲しています。他方、取締役会では、成長戦略の中核となる年度及び中期の経営計画や規模の大きいＭ＆Ａなどの重要な事項を決議します。なお、取締役会においては、事業に精通した社内の業務執行取締役だけでなく、多様な知見を持ち、かつ、社内の事情に左右されない独立した立場にある社外取締役の意見を反映しつつ十分な審議を尽くすことができる体制をとっています。
　以上の決定権限の分配（取締役会と業務執行取締役）は、取締役の責任・権限規程として詳細を取締役会で決定しています。


【補充原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社における社外役員の独立性判断基準については、以下のとおりです。
　なお、当社の社外取締役５名はいずれもこの要件を満たしており独立社外取締役と判断しています。

　現在又は最近３年以内において次の各項に該当する者又は該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。
ａ．当社グループの重要な取引先（注1）又はその業務執行者（注2）
ｂ．当社グループを重要な取引先とする者又はその業務執行者
ｃ．当社の総議決権の10%以上を有する株主又はその業務執行者
ｄ．当社又は当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬（注3）を受け取っている者又はその業務執行者

なお、当社グループでの業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう、社外取締役の兼職社数は当社を含み原則4社までとする。
　
（注1）　重要な取引先
　当社から当該相手方に対する当社連結による売上が連結売上高の１%以上となる者及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１%以上となる者
（注2）　業務執行者
　業務執行取締役及びその直下の従業員
（注3）多額の報酬
　年額10百万円超


【補充原則４－10①　諮問委員会の構成・独立性に関する考え方・権限・役割等の開示】
　当社は、過半数の社外取締役で構成しかつ社外取締役を委員長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、その詳細は前項１．基本的な考え方　【経営体制】（４）取締役の指名及び報酬に記載の通りです。


【補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　「モノづくりの会社」である当社にとって、高い技術力を背景とした戦略の策定と、これを支える財務基盤の確立が重要であると考えていることから、業務執行者としてCEOのほかにCFO及びCTOを置くこととしています。特に技術及び財務の分野では、高い専門性と豊富な経験を有するとともに、全社的な視座をもって戦略の策定や業務を遂行できる人財を登用することが必須となります。CFOとCTOが財務面と技術開発面の専門性を活かした機能をもってCEOの機能を支援又は補完することにより、CEOが全社戦略の推進を遺憾なく発揮できる体制としたものです。
一方、経営の監督機能として、社外取締役は、取締役会の構成として業務執行取締役の員数とのバランスを考慮し、外部の多様な知見や専門性を有する複数名を置くこととしています。、2023年3月期にかかる定時株主総会終了時点の社外取締役は４名となり、その構成は企業の経営経験者２名（金融業、製造業）と弁護士１名及び公認会計士１名です。うち、１名は女性です。また、事業運営に直接携わらない取締役会長が取締役会の議長となって取締役会の議事運営を行う体制としています。
なお、取締役候補の選定にあたっては、指名諮問委員会において当社の現状とその進むべき方向性にとって必要な取締役としてのスキルを整理したうえでその検討を行っており、その概要は株主総会の招集通知にてスキルマトリックスとして開示しています。


【補充原則４－１１②　取締役・監査役が上場会社役員を兼任する場合の対応】
　社外取締役が他の会社の取締役・監査役・監査等委員を兼任する場合、株主への責務を果たすに当たって、当社の業務に十分な時間・労力を振り向けることができることを前提に、原則として当社を含め4社までとしています。また、重要な兼職の状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しています。


【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　取締役会の実効性向上に向けた取り組みとして、毎年取締役全員を対象に、会議体としての適正性（時間、頻度、議事運営、議事録等）、付議案件の適正性（付議のタイミング、重要度、情報量等）、取締役の態様（審議への参画等）及び事務局体制についてアンケートを実施しています。当該アンケートによってあげられた課題について、継続的に改善を進めています。具体的には、
1）取締役会における審議充実のため、各種資料の改善、社外取締役向け説明会の実施
2）事業運営上の損失発生の回避又は軽減のためのリスクの想定及び分析・深堀、リスク発現時に迅速な対応体制の強化
3)取締役会の付議基準の見直し
などを行い、取締役会において中長期の経営戦略等を中心とした議論に注力できる体制へと改善を進めてきました。
今後に向けた課題として、中長期的・戦略的議論や非財務情報に関する議論のさらなる拡充が求められる一方、取締役会の開催頻度や討議時間の増加が顕著となってきており、より効率的な議論を行えるよう、論点を明確に絞り込んだ資料作成や、取締役への情報提供の早期化が課題として挙がっています。


【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニング方針の開示】
　当社では、取締役および監査等委員がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング（社内外の研修やセミナー等）や情報提供を適宜実施しています。 新任の社外取締役については、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレート・ガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を行っています。 また、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、業界の動向、当社の経営環境等の説明等を実施しています。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）当社では、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役社長CEOをはじめとする経営幹部による株主・投資家との対話等の取組みを推進しています。

（２）当社では、対話・情報開示の実効性を確保するため、取締役社長CEOの直下に、IR担当執行役員を配置し、担当部門を中心に、関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適切に情報開示を行っております。

（３）当社では、四半期毎（5月、8月、11月、2月）の決算説明会、事業報告書・統合報告書等の発行等により情報開示を行っております。海外では、取締役社長CEO及びＩＲ担当執行役員が中心となって、直接欧州、北米、アジアに赴き、海外機関投資家へ当社の事業概況、決算説明、中期経営計画等の説明を行う方針としています。また、適宜投資家を訪問し、株主総会議案、コーポレート・ガバナンス体制、ＥＳＧ等についての意見交換の場を持つなど対話の充実を図っています。

（４） 取締役社長CEO及びIR担当執行役員は、上記の株主・投資家との面談結果等を適宜他の取締役等へフィードバックしています。

（５）当社では、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中に決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えることとしています。また、内部情報管理規程にて、重要な情報の漏えい防止及びインサイダー取引の防止を図っています。

１．基準日時点において、上記のほか自己株式が19,458千株ありました。
２．以下の大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、いずれも2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

①ＳＭＢＣ日興証券株式会社他２社より連名にて、2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年５月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（氏名又は名称／保有株式数／保有割合）
株式会社三井住友銀行／8,456,236株／2.86％
三井住友DSアセットマネジメント株式会社／9,503,100株／3.21％
合計17,959,336株、6.07％

②野村證券株式会社より、2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（氏名又は名称／保有株式数／保有割合）
・野村アセットマネジメント株式会社／18,312,900株／6.19％
合計18,312,900株、6.19％

③三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（氏名又は名称／保有株式数／保有割合）
・三井住友信託銀行株式会社／6,778,000株／2.29％
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／7,392,300株／2.50％
・日興アセットマネジメント株式会社／8,460,800株／2.86％
合計22,631,100株、7.65％

―――

―――

　監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。

　会計監査人に対しては、年初に会計監査に係る監査計画を会計監査人から聴取、確認し、それに基づき期中の監査、期末の監査の結果について会計監査人から報告を受け、会計監査の内容・体制等についても、会計監査人と年間数回のディスカッションを行い、意見交換を適宜行うこととしています。
　また、内部監査部門と原則月2回以上会合を開き、活動状況の報告を受け、必要に応じて、監査等委員会から内部監査部門に対し、監査要請をします。加えて、その他の内部統制部門とも必要に応じ、意見交換及び報告を受けるようにしています。
　さらに、グループ会社の監査役とも意見交換の場を設け、情報の共有及び連携を図りながら、内部統制システムを活用した組織的監査を実施しております。
当社は監査等委員会を支援する監査等委員会室を設けて専任者を配置しています。なお、監査等委員会室は業務執行側からの独立性を有し、監査等委員会から直接の指示・命令の下、監査等委員会の支援を行います。
監査の実効性確保のため会計監査人及び内部監査部門との連携確保の場として三様監査協議会を設けており、原則四半期ごとに開催し、内部統制システムの運用状況やそれぞれの監査状況についての情報共有や、不正リスクの低減に関する意見交換などを行っています。

　指名諮問委員会は、取締役の選解任に関する株主総会議案の原案、取締役の選任基準の制定・変更・廃止並びに取締役の選任及び解任に関する事項について、取締役会の諮問に応じて審議し決定することとしています。

　報酬諮問委員会は、監査等委員を除く取締役の報酬について取締役会の諮問に応じて審議し個々の報酬額を答申するとともに、取締役の報酬（株式報酬を含む）額を決定する規律の改変等について検討を行うこととしています。

　いずれの委員会も過半数の社外取締役で構成し、委員長は社外取締役から選定することとしています。
なお、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の活動状況は有価証券報告書において開示しています。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

（当社の独立性基準）
　現在次の各項に該当する者または最近３年以内に次の各項に該当していた者並びにこれらの者の２親等内の親族及び配偶者は、独立性を有さない。
　　・当社グループの重要な取引先*1またはその業務執行者*2
　　・当社グループを重要な取引先とする者またはその業務執行者
　　・当社の総議決権の10%以上を有する株主またはその業務執行者
　　・当社または当社の子会社から、当社の社外役員であることによって得られる報酬以外に金銭その他の多額の報酬*3を受け取っている者
　　　またはその業務執行者

なお、当社グループでの業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう、社外取締役の兼職社数は当社を含み原則4社までとする。

　*1　重要な取引先：当社連結の販売額が連結売上高の１％以上である取引先及び当社による購入額が当該相手方の連結売上高の１% 以上で
　　　ある取引先
　*2 業務執行者 ：業務執行取締役及びその直下の従業員
　*3 多額の報酬 ：年額10百万円超

業績連動型報酬制度の導入等については、【原則３－１．(iii)】に記載のとおりです。

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　取締役の年間報酬総額は358百万円です。

・報酬の算定方法については、【原則３－１．(iii)】に記載のとおりです。

・報酬額（総額）については、監査等委員でない取締役の報酬は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、また、監査等委委員である取締役の報酬は、2022年6月29日開催の第174期定時株主総会において、それぞれ以下のとおり決議しています。
　「金銭報酬」
　　監査等委員でない取締役　　年額6億円以内
　　監査等委員である取締役　　年額1億5千万円以内（うち社外取締役分1億円以内）
　「株式報酬」
　　年額120百万円以内かつ285千株以内（但し、社外取締役を除く監査等委員でない取締役に限る）

・　当社の社外取締役は全て監査等委員であり、監査等委員のサポートは監査等委員会室が行っています。監査等委員会室には専任者を配置するとともに、業務執行側から独立性を有し監査等委員会からの直接の指示・命令の下でサポートを行っています。

・　業務執行取締役のみで決裁する事項及び事業部門経営会議（事業部門ごとに開催され、事業部門内の重要事項を討議する会議体）で討議される事項については、所定のデータベースに登録されており、監査等委員は常時閲覧することができます。更に、当該事項については、経営企画室、法務室及び監査等委員会室で協同して当該データベースに登録された情報を確認し、必要に応じ追加の情報収集などを行ったうえで監査等委員へ報告しています。
　また、監査等委員が出席する取締役会及び監査等委員会の資料は事前に配布しています。

当社では、2020年3月31日をもって、いわゆる「相談役・顧問制度」を廃止いたしました。なお、取締役社長退任者に対し、「名誉顧問」（勤務・報酬等なし）の呼称を使用することを許容しています。

（業務執行に係る事項）
　業務執行にかかる事項は、「Ⅰ　1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（監査・監督に係る事項）
　監査・監督にかかる事項については、「Ⅱ　1.　【監査等委員会】」に記載のとおりです。

（指名、報酬決定等の決定に係る事項）
　指名、報酬決定等にかかる事項は、「Ⅱ　1.　【任意委員会】」に記載のとおりです

（取締役会の活動状況）
　取締役会の活動状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告において毎年開示しています。

（会計監査の状況）
　会計監査の状況については、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、監査業務の体制は、業務を執行した公認会計士である齋藤剛氏、五代英紀氏、及川貴裕氏の他、補助者として公認会計士８名、その他18名となっています。

（責任限定契約の内容）
　当社は、非業務執行取締役との間で会社法の定める責任限定契約を締結することができるとしており、その内容は、対象となる取締役の責任の限度額を、法令で定める最低責任限度額とするものです。なお、責任限定契約は全ての非業務執行取締役と締結することとしています。

　現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「Ⅰ　1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

「Ⅰ　1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

　当社では、フジクラ行動規範において、反社会的勢力に対しては毅然として対応するとの基本方針を定めており、これを役員、従業員その他の業務従事者に周知、徹底させている。
　また、反社会的勢力に対する対応統括部署、対応責任者を定めており、弁護士等への相談、情報収集のための社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等への加盟など、外部の専門機関との連携も図っている。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりとなっています。

　＜適時開示体制の概要＞
　当社では、社内の規程として「内部情報管理規程」及び「フジクラリスク管理規程」を制定し、社内における重要な情報の収集、連絡、開示方法等の管理基準を定め、情報の管理責任者（経営企画室長）が開示について的確に実行できる体制を整えています。
　具体的には、当社において発生した重要な事実や決定した重要な事項について、これらの規程に則り管理責任者（経営企画室長）に情報が集められたのち、会社業績に直接影響を与える事実や事項については経理部、その他の事実や事項については法務室が情報を整理し、当該情報を適時・適切に開示しています。