私たちは、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、高い透明性を持ち、迅速な意思決定が可能な経営体制を確立することで、当社グループ全体での収益力の拡大と経営と資本の効率を高め、企業価値の増大を目指しています。さらには内部統制システムとリスク管理体制を充実させ、グループ子会社の事業活動についても管理・監督を行う経営システムの構築を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考え、重要な経営課題であると認識しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

［補充原則１－１－１　（株主の権利の確保）］
株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、機関投資家の行使基準等を確認するなど原因分析を行い、取締役会にて報告しています。また、定期的に実質株主調査を行い投資家・株主の動向を把握し、機関投資家との対話の中で、当社の考えを説明し理解頂くことに努めていくとともに、頂く助言や意見を経営陣にもフィードバックを行うことで真摯に受け止め、対応の要否について取締役会で検討してまいります。

［補充原則１－２－２　（株主総会における権利行使）］
当社は、株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日並びに開催場所について設定しています。情報の正確性を担保を優先し、2022年度は2週間前の招集通知の発送・WEB開示となりました。今後も株主総会関連の日程の適切な設定を行い、招集通知の早期発送・WEB開示に努めております。

［原則１－４．いわゆる政策保有株式］
当社は政策保有株式につきましては、持続的発展・企業価値向上に資すると認められる場合に保有を継続し、認められない場合には縮減していく方針としています。すべての政策保有株式について、当社の財務部門が毎年1回、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、当社の資本効率など、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討しています。取締役会においては、財務部門による検討結果も踏まえて、毎年1回、個別株式に関して政策保有の継続の可否について検証を行っています。
政策保有株式の議決権の行使については、当社の事業戦略への影響や発行会社の中長期的な企業価値向上やコーポレート・ガバナンス等観点から議案ごとに確認し、適切に議決権の行使を行っています。当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

［補充原則２－４－１　（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）］
当社グループにおいては、中長期的な成長と企業価値向上のためには、多様性のある人財ポートフォリオを持つことの重要性を認識しており、従前から女性・中途採用者・外国人等を区別することなく多様な人財の採用・育成に取り組んできましたが、日本国内の人口減少と海外事業の比重拡大が進む中、経営幹部の多様化と日本における女性の管理職以上への登用強化が大きな課題と認識するに至りました。このため、当社長期戦略である10年ビジネスプランにおいては重点戦略の一つとしてダイバーシティ推進を取り上げ、①経営幹部の多様化に向けては2030年までの外国人・女性の部門長・執行役員への登用、②日本における女性登用強化に向けては2030年の女性従業員比率20％以上（現：13.5%）／女性管理職率10％以上（現：2.8%）を目標として設定しました。これらを実現するため、新卒採用における女性や外国人採用の強化、多様化を意識した管理職・経営幹部候補人材の選抜・育成やキャリア支援の実施、多様な働き方をサポートするための制度の導入、職場改善等の施策を推進しております。また、海外拠点採用の従業員を経営幹部に登用していく上で必要となる社内会議体や規程類の英語主言語化等にも取り組んでおります。2023年６月からは女性の社外取締役１名が就任しており、取締役会によるダイバーシティ推進のため助言や監督も強化していきます。

［原則２－６．企業年金のアセットオーナー］
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、人事・総務部門が業務を担当し、必要な資質を備えた人材を配置・育成しています。また、従業員に対しても、運用機関・運用商品の選定等、資産運用に関する教育の提供を継続的に行っています。

［原則１－７．関連当事者間の取引］
当社では、取締役会規則に基づき、当社と取締役との関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会の決議を要することとし、複数の社外取締役による十分な審議を経たうえで判断を行っています。また、関連当事者間の取引を行ったときは、遅滞なく重要な事実を取締役会に報告します。

［原則３－１．情報開示の充実］
（１）当社の社名「アーレスティ」は、R・S・T<Research><Service><Technology>の三つの言葉の統合です。この社名には、より品質の高いResearch、Service、Technologyを追求し、さまざまな製品を通して、広く社会のお役にたちたいという想いが込められています。こうした当社の想いを実現するため、当社は経営基本方針を「常に生きいきと活動し理論と実験と創意と工夫を尊重して品質のすぐれた製品と行き届いたサービスを提供しよう」と定め、グループ全体に考え方が浸透し、行動に結びつくよう活動を行っています。

当社では、日常業務遂行において遵守すべき基本事項を定めた「アーレスティグループ行動規範」（当社ホームページで開示）を制定し、法令・社会倫理の遵守をグループ全体の役員・従業員全体に徹底しています。また、この行動規範を遵守し、アーレスティ社員一人ひとりが経営基本方針に沿って、スキルを向上させ、自ら生み出す製品に自信を持ち、優れた製品によって社会貢献していくために、RST Wayの「誠実」「率先」「スピード」「成長」「挑戦」の５つの具体的な行動基準を定め、浸透活動を行っています。

当社は2038年に創業100周年を迎えます。100年を超え、更なる発展・成長する企業となるために、2040年に向けた当社グループの進むべき方向として「2040年ビジョン」を定め、これに基づく長期経営計画として「10年ビジネスプラン」を策定しました。

1．電動車向け部品・車体系部品群中心へ事業ポートフォリオをシフト
リサイクル性・省エネルギーに優れたアルミニウム二次合金を主原料とするアルミニウムダイカストは、従来のパワートレイン系部品だけでなく、電動系部品、車体系部品群への採用拡大により、燃費・電費向上を目的とした車体軽量化ニーズ、CO2排出量削減、環境保全や循環型社会の形成など地球環境の未来に貢献できます。将来にわたり自動車メーカー各社のモビリティ事業に貢献していくために、急速に進む電動化を捉え、製品ポートフォリオを電動車向け部品・車体系部品群中心にシフトしてまいります。

2．技術探求を続け、唯一を生み出す
製品ポートフォリオシフトを実現するために、製品開発のデジタルトランスフォーメーションによって開発リードタイムを短縮するなど技術開発力を強化し、市場の変化やお客様のニーズにいち早く応えていきます。工法・技術・素材の各分野で将来の事業に貢献する先駆的な技術探求を続け、新規需要の創出を図ります。また、製品製造の際のCO2排出量を実質ゼロにするカーボンニュートラルダイカストの開発に挑戦していくことで地球環境に貢献するとともに、当社の競争力向上を目指します。

3．Ahrestyで良かった！の実現
お客様からの最上位評価獲得、従業員エンゲージメントの向上・ダイバーシティの実現を目指します。経営幹部の多様化、従業員及び管理職の女性比率向上においては、ダイバーシティ＆インクルージョンに対する理解を深める意識改革、多様な人材が活躍できる職場の拡大、人事戦略・運営とキャリア支援を実施します。

4．信頼の獲得と事業を通じた社会課題の解決による持続的成長
ステークホルダーの皆様からの更なる信頼の獲得と事業を通じた社会課題の解決による持続的成長実現のために、「アルミダイカスト製品供給によるクルマのエネルギー消費効率向上」と「エネルギー効率の改善等による使用化石燃料資源の低減」を重要課題として取り組みます。カーボンニュートラル項目において2030年度Scope1,2におけるCO2排出量50％削減（2013年度比）を目指し、CO2排出量削減活動に取り組みます。

5．財務体質と経営基盤の強化
10年ビジネスプランにて設定している2030年度目標値である売上高1,800億円、営業利益108億円、営業利益率６％に加え、企業価値向上のための財務戦略を運営していくことで、財務体質と経営基盤の強化を図ります。具体的には「ROE」「資本政策」「設備投資」「株主還元」を財務戦略の４本柱に据えて各々の目標値を設定し、収益体質を改善していく傍ら、成長投資の実施、成長投資を継続するための健全なバランスシートの維持、及び連結業績に基づく株主還元の継続的実施を目指していきます。成長投資と株主還元、健全性と財務レバレッジを最適にバランスさせる当該財務運営によりROE９%とPBR １倍の達成を目指してまいります。

経営基本方針、10年ビジョン、中期経営計画については、アニュアルレポートや決算説明資料等での開示もご参照ください。
（アーレスティIR資料：https://www.ahresty.co.jp/ir/irreport）

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等を当社ホームページに開示しています。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方：https://www.ahresty.co.jp/company/governance/corporate_governance/）

（３）当社は2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。また、取締役会は2022年度に係る取締役の個人別報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の報酬等の決定方針の内容及び手続については本報告書「Ⅱ．１．取締役報酬関係」をご参照ください。
指名報酬委員会については本報告書「Ⅱ．１．任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。

（４）取締役候補の指名においては、当社の中長期的な企業価値の向上に貢献できる経験、資質、専門性を総合的な観点から検討しています。そのうえで、業務執行取締役については、当社事業に精通し、経営を適切に遂行できる能力を有することが必要と考えています。取締役会で、委員の半数以上を社外取締役で構成とする指名報酬委員会への諮問・答申を踏まえ、上記の観点により経営幹部の選解任について十分検討したうえで、株主総会に取締役候補者案を提出します。

（５）取締役会において、候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、候補者の指名を行います。当社は、株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の略歴及び選任理由等を記載しています。
（株主総会資料：https://www.ahresty.co.jp/ir/shareholders_meeting/）

［補充原則３－１－３（情報開示の充実）］
当社グループではサステナビリティに関する情報収集、リスクや機会の把握、影響分析および対応策の取りまとめは、管理本部管掌取締役を議長とし、サステナビリティ課題を所管する部長で構成されるサステナビリティ会議で行っています。
当社グル―プの重要取り組み課題である、「アルミダイカスト製品供給によるクルマのエネルギー消費効率向上」と「エネルギー効率の改善等による使用化石燃料資源の低減」、またモニタリング課題である、ダイバーシティの推進やワークライフバランスの実現、従業員満足度の向上などへの対応にあたっては目標を設け、その目標達成に向けた活動の推進は、10年ビジネスプラン、中期経営計画の枠組みの中で実施しています。
具体的な目標や推進状況は、当社のAhresty Report 2023　（https://www.ahresty.co.jp/uploads/20230623.pdf）で開示しております。
また、2023年３月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明するとともに、TCFD 提言のフレームワークに基づく情報開示を行いました。（https://www.ahresty.co.jp/company/csr/tcfd）
アーレスティグループは、事業を通じ社会課題の解決に貢献し、ステークホルダーの皆様からのさらなる信頼の獲得と当社グループの持続的成長を目指していきます。

［補充原則４－１－１　（取締役会の役割・責務（１））］
当社は、取締役会の監督機能を強化する一方で、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し、積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが経営と資本の効率を高めると考えています。
こうした考えのもとで、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用することが、コーポレート・ガバナンスを強化していくことに相応しいと考え、2015年６月から監査等委員会設置会社に移行しました。移行に際しては、取締役会の決裁権限の見直しも行い、取締役会では経営に関する重要事項を中心に決定をする体制としました。当社は、法令及び定款に定められた事項、重要な業務執行のうち、組織変更、子会社の設立、多額の資産の取得・処分等につきましては、取締役会の決議事項としています。
取締役会で決定した事項の個別の業務執行については、取締役会規則、経営会議規程又は業務分掌規程等に基づき、各事業部門における意思決定や業務遂行を行っております。

［補充原則４－１－３　（最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画）］
当社の最高経営責任者等の後継者計画については、委員の半数以上を社外取締役で構成とする指名報酬委員会への諮問・答申を踏まえ、社長が責任をもってその策定・運用を行っております。取締役・執行役員等経営陣幹部の選任については取締役会にて決定しており、取締役の選任については委員の半数以上を社外取締役で構成とする指名報酬委員会への諮問・答申及び社外取締役が過半数以上を占める監査等委員会の検討・意見を踏まえ定めることで、公正かつ透明性を確保する手続きとしています。

［補充原則４－３－２．４－３－３　（ＣＥＯの選解任手続き）］
当社の最高経営責任者等の選解任については、委員の半数以上を社外取締役で構成とする指名報酬委員会への諮問・答申を踏まえ、取締役会にて審議検討の上、決議いたします。最高執行責任者が法令・定款等に違反した場合など、客観的に解任が相当と考える場合も同様の手続きを踏まえ、取締役会にて決議いたします。

［原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社では、社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加えて、当社独自の「独立取締役選任基準」を満たす候補者を選定しています。当社が独立性判断の基準としているものは、以下の通りです。
１　現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行取締役等（業務執行取締役、執行役員、その他の使用人を含む）でないこと
２　現在及び過去５年間において、当社の現在の主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員、その他使用人でないこと
３　当社グループの主要取引先の業務執行者または使用人でないこと。主要取引先とは、過去3事業年度における当社グループとの取引額が、販売先の時には当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の２％以上を占める場合をいう
４　当社グループから一定額以上の寄付を受けている非営利団体等の理事、その他の役員、使用人でないこと。一定額とは、過去3事業年度の平均で1000万円または当該団体の総収入の２％以上を占める場合をいう
５　当社グループから、過去３事業年度において、役員報酬以外に一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントでないこと。一定額とは、過去3年間の平均で年間1000万円以上となる場合をいう
６　以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族でないこと
（１） 現在及び過去5年間における当社の取締役、監査役、重要な使用人
（２） 現在及び過去5年間における当社子会社の取締役
（３） 上記２から５で就任を制限している対象者

［補充原則４－１０－１　（指名・報酬諮問委員会の設置）］
当社では2019年１月に指名報酬委員会を設置し、取締役の選解任及び報酬について取締役会の諮問に対して議論を行ってまいりました。委員会は社内取締役２名と社外取締役４名で構成されています。当初指名報酬委員会の委員長は社内の取締役としていましたが、2021年３月に社外取締役に交代しました。社外取締役を指名報酬委員会の委員長とすることで、取締役の指名・報酬などの重要な決定にあたっては、透明性や客観性を高めるものと考えています。

［補充原則４－１１－１　（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）］
当社は取締役会の監督機能を高めながら活発な議論を行うため、取締役会の規模は10名程度（監査等委員である取締役を含む。）が適正であると考えており、取締役については国籍や人種、性別にとらわれず多様性を確保すること及び適切な経験・能力、必要な知識を有する者を選任することが重要と認識しています。特に、企業経営やグローバル経験、製造・品質・技術開発、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人財マネジメント・ESG等の知識・経験が当社の取締役会の実効性向上に重要と認識しております。かかる前提条件については、将来の経営環境の変化、監督機能を遂行していくための必要性に応じて見直してまいります。
なお、当社取締役のスキルマトリクスを、当該報告書の最終頁に記載しています。

［補充原則４－１１－２　（社外取締役の兼務状況等の開示）］
有価証券報告書、株主総会招集通知等で社外取締役の兼任状況を開示しています。社外取締役が他の会社の取締役等の役員を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要な時間・労力が確保可能かどうかという観点でも検討を行っています。

［補充原則４－１１－３　（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）］
当社は、毎年取締役会の運営に関し、①取締役会の構成・運営の適切性、②経営戦略と事業戦略のモニタリング、③リスクと危機管理、④業績のモニタリング、⑤企業倫理、⑥経営陣の評価と報酬、⑦ステークホルダーとの対話、の７つ観点で取締役による評価をアンケート方式で実施し、回答内容の集計・分析したうえで、その実効性を評価しています。今年度の実効性評価では、上記各項目とも有効と判定しているが、指摘のあった要改善点については改善策を立案、実施していく予定です。なお2022年度、当社では取締役会は14回開催され、取締役候補者の選任、利益・投資・資金計画、決算・剰余金配当等の開示に関する事項、リスクマネジメント、内部統制・監査、コンプライアンス等の定期的決定・報告事項に加え、顧客より受注した大型設備投資案件、生産体制再編等の様々な経営戦略上の課題、業務執行について、社外取締役からも意見をもらい活発な議論を行っています。

［補充原則４－１４－２　（取締役・監査役のトレーニング）］
取締役には、求められる役割と責務に照らし適任な人材を選任しています。特に社内の取締役は、当社の事業・財務・組織等を熟知した人物を選任しています。会社法、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、コーポレートファイナンスなどその時々の情勢にあったテーマについては、社外の専門家等の説明会、講習会等の実施や外部研修への参加、さらには戦略的アサインメント等により、取締役として必要な知識、経験の習得に努めています。

［原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針］
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主・投資家と建設的な対話を行い良好な関係を構築・維持していくことが重要と考えます。当社に対する理解を深めていただくために、法令に基づく財務・非財務の情報の適時・適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も積極的に提供します。また株主・投資家との対話で得られた意見については経営にフィードバックを行い、企業価値向上に活かします。

１）当社における株主との対話については、経営企画部が担当となり、代表取締役社長が統括します。株主との対話に関しては、経営企画部が代表取締役社長、管理本部長等と対応方法を検討し、適切に対応します。
２）経理部、ヒューマンリソース部等の関連部門は、株主との建設的な対話が実現するよう、積極的に連携を取りながら、開示資料の作成や必要な情報の共有等の業務を行います。
３）株主との個別面談以外の対話の手段として、決算説明会、当社ホームページによる情報開示などを実施し、当社の経営方針・戦略や業界環境に関する理解を深めていただく活動を行います。
４）株主からの意見や質問等は、取締役・経営陣及び関係部門へフィードバックし、情報の共有を図り、当社の企業価値向上に向けて活用します。
５）当社は、株主・投資家等資本市場参加者などに対する当社及び当社グループの情報開示の方針として「ディスクロージャー規程」を定め、会社情報の正確・適時・公平な開示に努めます。決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算発表までの3週間を沈黙期間として投資家との対話を制限します。インサイダー取引防止規程等を定めるとともに、役職員教育を通じ、グループ全体での重要情報管理とインサイダー取引の未然防止を徹底します。
なお、当社の情報開示に対する姿勢については、当社ホームページにおいて「ディスクロージャーポリシー」を公表します。
（ディスクロージャーポリシー：https://www.ahresty.co.jp/company/governance/sh_dialogue/）
６）当社は、株主構成の把握に努め、株主との建設的な対話の充実を図っていくため、定期的に実質株主の調査を実施します。
７）経営戦略や経営計画の策定や公表に際しては、将来的な収益や資本効率等の目標と目標達成に向けた経営資源の配分等の戦略・施策を定め、株主への分かりやすい説明に努めます。

［原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表］
当社は、中期経営計画を策定し、収益力等の財務方針を提示しています。毎年、中期経営計画の進捗状況を確認し事業構造や経営資源の適切な配分状況について確認を行うとともに、当社は自社の資本コストとして加重平均資本コスト（WACC）を把握したうえで、地域別戦略での資源配分、設備投資における投資効率判断に活用をしています。
また、決算説明会等を通じて、株主に対して、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、設備投資等を含む具体的な施策を説明しています。

上記大株主の状況の10位として１社追加記載いたします。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　　所有株式数 544,375株　　割合 2.09％
１．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪ国際投信㈱、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱並びにエム・ユー投資顧問㈱が報告義務発生日（2022年３月14日）現在で、それぞれ株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
２．2021年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びに日興アセットマネジメント㈱が報告義務発生日（2021年５月14日）現在で、それぞれ株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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監査等委員会の同意のもと、補助者として１名を任命しております。監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会からの指揮命令に基づき実行し、評価についても監査等委員会と協議して決定しており、当該補助者の独立性と当該補助者に対する指示の実効性を確保しております。

執行部門から独立した内部監査部は、当社グループの業務監査、内部統制システムの有効性の評価を行っており、「内部監査規程」に基づき監査等委員と調整して内部監査計画を立て、内部監査の結果は監査等委員に原則として月１回報告することとしております。
また、監査等委員会、内部監査部及び会計監査人は必要に応じて打ち合わせを行うなど、情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われるようにすることとしております。

　取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は３名以上で構成し、その過半数は社外取締役といたします。指名報酬委員会の委員長は、取締役会の決議によって選定します。当社では取締役の指名や報酬の決定に関する透明性、客観性を高めるために、2021年３月開催取締役会の決議により委員長を社外取締役の塩澤 修平氏に交代をいたしました。
　取締役会の諮問に応じて次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項
（４）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（５）取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項
（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」（平成27年10月制定）に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように留意しております。
［独立取締役選任基準の主な概要］
１　現在及び過去10年間において、当社グループの業務執行取締役等（業務執行取締役、執行役員、その他の使用人を含む）でないこと
２　現在及び過去５年間において、当社の現在の主要株主、その親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役員、その他使用人でないこと
３　当社グループの主要取引先の業務執行者または使用人でないこと。主要取引先とは、過去３事業年度における当社グループとの取引額が、販売先の時には当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の２％以上を占める場合をいう
４　当社グループから一定額以上の寄付を受けている非営利団体等の理事、その他の役員、使用人でないこと。一定額とは、過去３事業年度の平均で1000万円または当該団体の総収入の２％以上を占める場合をいう
５　当社グループから、過去３事業年度において、役員報酬以外に一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントでないこと。一定額とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上となる場合をいう
６　以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族でないこと
（１） 現在及び過去５年間における当社の取締役、監査役、重要な使用人
（２） 現在及び過去５年間における当社子会社の取締役
（３） 上記２から５で就任を制限している対象者

社外取締役４氏ともにこの基準を満たしており、社外の中立的な立場と専門的な立場から幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るために選任しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性、企業経営の健全性等について提言するなど、社外役員として期待した役割を充分に果たしております。
なお、社外取締役４氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2022年度における取締役の報酬等の内容は以下の通りです。
取締役（監査等委員を除く）　対象人員　５名報酬等の額149百万円
取締役（監査等委員）　対象人員　５名報酬等の額42百万円（うち社外取締役対象人員４名報酬等の額23百万円）
上記には取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれていません。
上記の報酬等の額には、以下のものも含まれております。
・譲渡制限付株式による報酬額　37百万円

取締役の報酬等の決定方針の内容については以下の通りです。
【基本方針】
・当社の求める取締役としての資質を有し、持続的成長に資する優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
・株主との一層の価値共有を目的に、中長期にわたる当社グループの業績や企業価値の向上を動機づける報酬制度とする。
・すべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことができる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。
【報酬水準】
　取締役報酬の水準については、業種、同規模等の企業群の役員の基本報酬水準、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が、役位に応じた報酬基準額を定める。
【取締役（監査等委員を除く）の報酬構成】
　取締役（監査等委員を除く）の報酬は固定報酬である基本報酬部分と毎期の業績達成度合いに応じて変動する業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分で構成し、各々の役員における総報酬額に占める業績連動報酬部分の比率は30％程度、株式報酬の比率は15％程度で、概ね役位に応じて比率が高まる形とする。海外に在勤・在住する取締役に対しては、本制度の趣旨に沿って、各国の報酬規制・慣行等を勘案し、同等の報酬を支給する。
・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・賞与（業績連動報酬部分）：各年度の役員の業績への貢献度と売上高、営業利益率等を経営指標とした全社業績を評価し、その評価に応じた報酬を支給する。
・業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬部分）：評価の指標は、中期経営計画の達成状況や業績等に連動する指標とし、指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により定める。当事業年度の評価の指標は、経営指標である、事業の規模・会社の成長性をみる指標としての売上高、本業で稼ぐ力をみる指標としての営業利益率、株主と同一目線で資本効率をみる指標としての自己資本利益率（ROE）、電動車搭載部品の獲得状況をみる指標としての電動車搭載部品売上高とし、本方針に則り定めている。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。
【監査等委員である取締役の報酬構成】
　監査等委員である取締役のうち、常勤取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分と長期インセンティブ部分で構成し、総報酬額に占める長期インセンティブ部分の比率は10％程度とする。一方、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬部分のみで構成する。
・固定報酬（基本報酬部分）：職責に対応する月額固定報酬として、毎月支給する。
・勤務継続型譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ部分）：役位に応じた報酬基準額に基づき、譲渡制限付株式を支給し、支給より30年後又は役員等退任時に解除する。社外取締役は対象外とする。
【報酬ガバナンス】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の委員を独立社外取締役とで構成する指名報酬委員会を設置する。なお、2021年3月22日開催の取締役会の決議により委員長を社外取締役としている。
　取締役の個人別の報酬額について、基本報酬部分については指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役が決定し、業績連動報酬部分及び長期インセンティブ部分については指名報酬委員会への諮問・答申、更に監査等委員会の検討・意見を踏まえ、取締役会の決議により決定する。取締役会は、役職ごとの責任や経営への影響度を考慮し報酬額を設定するには代表取締役が適していると判断し、当該決定方針に則り、代表取締役である高橋新に一任している。
【報酬枠】
　取締役報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定する。
・取締役（監査等委員を除く）
金銭：年額250百万円以内（使用人分給与は含まない。）（2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議）
譲渡制限付株式報酬：年額112百万円以内及び付与株式総数22万4千株以内（2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議）
・監査等委員である取締役
金銭：年額70百万円以内（2015年6月18日開催の第94回定時株主総会決議）
譲渡制限付株式報酬：年額8百万円以内及び付与株式総数1万6千株以内（2018年6月20日開催の第97回定時株主総会決議）

社外取締役への情報伝達は経営企画部が担当しており、取締役会の開催日時、場所等について２ヶ月前までに連絡をすることとしています。また、業務の都合等により欠席した役員への情報伝達も行っています。

当社の具体的な機関の内容状況は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役会は、意思決定の迅速化、健全化、経営責任の明確化を目的とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役５名（うち４名は社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回開催し、法定の事項及びその他重要な事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、業務執行を監督しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては任期を１年、監査等委員である取締役に関しては任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。なお、重要事項の一部は取締役に委任しております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成され、経営に対する監視・監査機能を果たすこととしております。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるためです。当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は監査等委員会の監査基準に従い取締役会に出席し、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人、内部監査部又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を受け、監査等委員会としての監査意見を形成することとしております。
（指名報酬委員会）
当社は、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は常勤の取締役２名、社外取締役４名の計６名で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員を除く）の報酬等及び取締役（監査等委員）の報酬限度額並びに取締役の後継者計画（育成を含む）等について、取締役会に先立ち必要に応じて開催しております。
（執行役員制度）
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、意思決定の迅速化、権限・責任の明確化、効率的な経営を図るために執行役員制度を導入し、取締役会の決定事項の業務執行は執行役員に委譲しております。執行役員は取締役会の監督のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項は経営会議で審議・決定し、取締役会に報告しております。
（経営会議）
経営会議は執行役員で構成され、取締役会の決定を受けて業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項を中心に経営上の重要事項の審議ならびに各部門の重要な案件について審議を行うため、原則として毎月２回開催しております。

当社は、取締役会の監督機能を強化する一方で、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し、積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが経営と資本の効率を高めることにつながるものとの考えています。こうした考えのもと、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用しコーポレート・ガバナンスを強化していくため、2015年６月から監査等委員会設置会社の体制をとっております。

当社は、2006年５月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定いたしました。改正会社法（2015年５月１日施行）及び監査等委員会設置会社への移行への対応など、必要に応じて取締役会の承認により改定を行っております。
当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役から従業員まで全ての役職員を対象とした行動規範として「コンプライアンス基本方針」及び「アーレスティグループ行動規範」を定め、社内に周知するとともにグループ会社を含む役職員全員より「誓約書」を提出させ、企業倫理の徹底と遵守に努めております。また、企業倫理の徹底と遵守を図るためグローバルコンプライアンス委員会を設置（当社の主な事業所及び子会社各社にコンプライアンス委員会を設置）しており、同委員会が運用するコンプライアンス通報制度は、社内外に窓口を設置し問題を早期に認識することで適切な対応を図る体制を構築しております。
当社の取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催を行い取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するようにしております。
当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち当社グループを横断する重要な業務執行については、執行役員によって構成される経営会議における審議を経て執行しております。また、業務執行については当社グループを含めて適用する「業務分掌規程」、「職位・職務権限規程」及び「稟議規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、これらに基づき実行しております。
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、当社のAS(Ahresty Standards)に規定する「情報管理規程」及び「情報システム規程」等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。
また、反社会的勢力排除に向けた取組みとして、役職員は、暴力団等反社会的勢力及び団体に対しては不当な要求や取引の要請等は断固排除するなど、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としております。また、「アーレスティグループ行動規範」にその旨を記載し、グループ各社の役職員全員に配布し周知徹底を図っております。その他、警察機関と連携して組織的に対応が図れる体制を整えております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの内部統制システムの有効性を高めるため、統制環境の整備を進めるとともに、総括的な「リスク管理規程」を定め、様々なリスクに対する評価とその発生の回避及び発生した場合の影響の極小化に取り組んでおります。また、同時に不測の事態に対応すべく「緊急事態対応要領」を定め、有事の際には同要領に基づいた対策本部を設置することで、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整えております。当社は、会社の経営に重要な影響を及ぼすリスクの１つとして地震災害を取り上げ2009年度より事業継続計画（BCP）を策定し推進しております。有事の際における被害の極小化を図るための予防対策並びに早期に生産を復旧させるための体制整備を継続して進めております。

反社会的勢力排除に向けた取組みとして、社員は、暴力団等反社会的勢力および団体に対しては不当な要求や取引の要請等は断固排除するなど、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としています。
また、「アーレスティグループ行動規範」にその旨を記載し、グループ社員全員に配布し周知徹底を図っています。その他、警察機関と連携して組織的に対応が図れる体制を整えています。さらに、当社およびグループ会社と取引のある仕入先・委託先には取引基本契約の覚書として反社会的勢力排除に関する覚書の締結を行いました。

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適時開示体制の概要
当社においては、会社情報を正確・適時・公平に開示することを基本方針として、各種社内規程の周知徹底を図るとともに、情報開示統括責任者（経営企画部長）の管理・監督のもと、重要情報の管理・開示書類の作成・開示を行っています。

関係法令ならびに証券取引所に規定される決算等に関する定期開示情報及び適時開示情報、投資家の投資判断に影響を与えると思われる会社情報は、情報開示統括責任者に集約されるしくみを構築しています。

重要な情報を公表する過程では、厳重なセキュリティー管理を行い、重要な情報及び該当する可能性のある情報が公表されるまでは、その情報に関係する役職員にその事実を認識させるとともに、その情報を関係者以外には一切公開しないことを徹底させるため役職員に「インサイダー取引防止規程」及び「就業規則」の遵守を徹底させています。

法定開示情報、自主的開示情報の公表までのプロセスは、情報開示統括責任者の監督のもと、経理部・経営企画部が連携して原稿作成及び確認を行い、全社情報管理責任者の確認、必要に応じて会計監査人の監査、社外の弁護士によるレビューを受け、情報の重要度に応じた決裁を経て情報開示することを基本としています。

適時開示情報は東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録し公開する一方、同取引所内の記者クラブへ情報を発信し、公表後、速やかに当社ホームページ等においてもその内容を開示しています。

情報開示の一貫性を維持するために、社長、管理本部長、経営企画部長、経理部長、IR担当者を情報開示担当者と定め、会社情報の開示は原則として、これらの情報開示担当者が行うこととし、情報開示担当者ではない役職員が資本市場参加者から情報の開示または質問を受けた場合には、自身では答えずに必ず情報開示担当者にその旨を連絡するよう徹底し、連絡を受けた当該情報開示担当者は速やかに所要の対応を行うこととしています。