当社の経営の基本方針は、企業価値を継続して高め、株主の皆様のご期待にお応えしていくことです。この方針を実現するために、事業環境の
変化に迅速に対応できる効率的な組織体制や諸制度を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資
家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひと
つとして位置づけています。

コードの各原則について全てを実施しています。

【原則１－４：政策保有株式】
　（i）政策保有方針
　　　安定的な取引関係の維持と強化を図ることが当社の持続的成長に基づく企業価値の向上に資すると認められる相手先について、事業戦略
　　　上の重要性に鑑み、必要に応じて当該相手先の株式を保有することがあります。保有の合理性が認められないと判断したものは順次売却
　　　を行い縮減を進めていきます。
　（ii）保有意義・合理性検証
　　　取締役会において、少なくとも毎年１回、個別の政策保有株式について取引関係の維持強化と当該株式の保有に伴う便益やリスクが資本
　　　コストに見合っているかを勘案した上で、中長期的な経済合理性を検証しています。
　　　２０１８年３月末時点で８６銘柄あった政策保有株式は、２０２３年３月末時点で５６銘柄となりました。今後も、保有の合理性が希薄になったと
　　　判断した銘柄については、順次売却を行い政策保有株式の縮減を進めます。
　（iii）議決権行使
　　　当社は、当社の持続的成長に基づく企業価値の向上という株式保有の目的及び投資先の企業価値向上に資するかどうかという観点から、
　　　個々の議案ごとに株主価値の毀損につながるものではないか等を検討の上、総合的判断により議決権を行使しています。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
　会社法及び当社取締役会規程に基づき、当社と取締役との取引は、取締役会の承認事項とし、当該取締役は審議並びに決議に参加しない
　こととしています。また、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、毎年、
　各取締役に対し関連当事者取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。

【補充原則２－４－１：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社はダイバーシティの推進に努めており、人種、性別、宗教、障がいなどにとらわれず、個々の多様な価値観の尊重を人事制度の基本理念
　として、仕事と生活の両立を支援する制度の整備や、自己実現とキャリア形成が可能となる働きやすい職場環境作りに取り組んでいます。
　人材育成、能力開発を目的とした人事評価制度を設け、高い目標に挑戦する過程に着眼し、その成果と姿勢を処遇に反映することで、意欲向上
　と能力の更なる伸長につなげています。
　女性の活躍においては、女性活躍推進法に基づき、２０２１年度から新たな５年間の目標として、採用時の女性比率を、事務系４０％、技術系
　１０％、女性の管理職者数を、２０１４年度比４倍に設定し、層の厚みの実現に取り組んでいます。
　当社グループにおいて、２０２３年３月末での管理職における女性比率は１２．６％、外国人比率は３２．７％です。また国内グループでの管理職
　における中途採用者の比率は、２０．４％となっています。今後もその任に相応しい人材を、多様性を考慮しながら、幅広い観点から登用する
　べく取り組んでいきます。

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付年金を導入していませんので、企業年金の積立金の運用に当たる専門的な人材を配置していません。
　従業員に対して当社が導入している確定拠出年金の運用制度の説明会を定期的に開催する等、個々の従業員の年金資産の運用を
　支援する取り組みを行っています。

【原則３－１：情報開示の充実】
　（i）企業規範、経営方針は以下のとおりです。
　　　なお、経営戦略については、当社ホームページに掲載している「アニュアルレポート」のマネジメントメッセージをご覧ください。　　
　　　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/ir/ir-data/ir-annual/）

　　　企業規範：遵法に徹して公正に企業活動を行い、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出す。
　　　経営方針：
　　　　（１）会社の経営の基本方針
　　　　当社は、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出し、株主の皆さまのご期待にお応えしていくことを
　　　　目指しています。そのために、顧客や産業の課題解決に資する製品を数多く開発しています。同時に、世界最高水準の技術や品質
　　　　の追求とともに生産性の向上に絶え間なく努めながら、世界中の顧客に安定的に製品供給を行っています。その持続のため、経済
　　　　情勢や市況の変化に迅速かつ的確に対応できる経営に努めています。
　　　　人間社会の持続的な発展とその質の向上を、環境負荷を抑えつつ実現する必要性の高まる今日、効率を極めることが必須です。
　　　　そのために当社が担い、果たせる役割は大きいと信じています。自らによる温室効果ガス排出の削減に加え、脱炭素に役立つ技術と
　　　　素材の提供に注力していきます。当社の多くの製品がこうした目的に資するように、そして当社製品が用いられれば用いられるほど
　　　　産業と人々の暮らしに貢献できるというように取り組み、世界の産業と人々の生活を支えるエッセンシャルサプライヤーとしての役割を
　　　　果たしていきます。
　　　　（２）目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略
　　　　目標とする経営指標は、年次ごとの増収、増益です。当社の主要製品の中には、市況をはじめとした事業環境の変化の影響を受ける
　　　　製品があります。短期間で急変する市況の中で各事業の経営を行うためには、外部環境の変化に速やかに対応していくことが必要
　　　　です。２０２３年３月期において再び最高益を大きく更新しました。新たな高みを目指して、事業の成長に取組みます。そのためにも、
　　　　当社製品がより広くより多く社会と産業に用いられるよう、注力していきます。
　（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　　 本コーポレートガバナンス報告書の「I １．基本的な考え方」に記載していますので、ご覧ください。
　（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　 本コーポレートガバナンス報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に
　　　 記載していますので、ご覧ください。
　（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　 取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任は、客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が
　　　 委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占める任意の役員報酬委員会で審議し、その答申を基に、取締役会で決定しています。なお、
　　　 監査役候補者の決定については、事前に監査役会の同意を得ています。
　　　 取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針は、下記のとおりです。
　　　 ［取締役候補者の指名を行うに当たっての方針］
　　　　　まず、業務執行を担当する社内出身の取締役及び社外取締役ともに、国籍や性別を問うことなく、人格及び識見に優れた人物である
　　　　　ことを求めています。
　　　　　その上で、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門知識と経験を有する人物を候補者としています。
　　　　　社外取締役については、豊富な経営経験のある人物や出身分野における高度な知識と経験を有する人物を候補者としています。
　　　 ［監査役候補者の指名を行うに当たっての方針］
　　　　　まず、社内監査役及び社外監査役ともに、国籍や性別を問うことなく、人格及び識見に優れた人物であり、必要な財務・会計・法務に
　　　　　関する知識を有することを求めています。
　　　　　その上で、社内監査役については、当社の諸事情、取引実務、業界のことなどに幅広く精通した人物を候補者とし、社外監査役に
　　　　　ついては、法律や財務会計など出身分野における高度な知識を有する人物や経営全般に関する幅広い知見を有する人物を候補者と
　　　　　しています。
　（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　 社外役員については、個々の選解任の説明を本コーポレートガバナンス報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」に
　　　 記載しています。
　　　 全ての取締役と監査役については、当社ホームページに掲載している「株主総会招集ご通知」をご参照下さい。
　　　 （https://www.shinetsu.co.jp/jp/ir/ir-general-meeting/）

【補充原則３－１－３：情報開示の充実】
　（i）サステナビリティについての取組み
　　　当社のサステナビリティについての取り組みは以下のとおりです。
　　　当社グループは、１９９０年より持続的な成長により企業価値を高めることに取り組んでいます。安全を常に最優先すること、環境への配慮
　　　と適切な施策、社会への貢献、そして企業統治を適切に行うことを当社の経営と事業活動の根幹としています。これらをグループ内で共有し
　　　実行していくために、サステナビリティの基本方針と各種社内規程を定めています。
　　　具体的には、当社の社長を委員長とし、取締役、執行役員、部門長、グループ会社のサステナビリティ担当者約６０名からなる
　　　サステナビリティ委員会が、部門を横断する活動に取り組んでいます。
　　　サステナビリティの取り組みの詳細については、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートをご覧ください。
　　　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/）

　（ii）人的資本への投資等
　　　当社は、企業活動の礎は人材である との考えのもと、経営目標に「働きがいのある職場の増進」を明示し、サステナビリティの基本方針にも、
　　　「働く人の自己実現の支援」を掲げて、人材の育成と人材の確保に努めています。
　　　人材育成は日常業務を通じてのOJT(On the Job Training)を重視しながら、階層別研修、安全教育等専門分野研修を計画的に進め、幅広
　　　く、目的に応じた人材育成を図っています。近年はAI・MI人材を育成するためのカリキュラムを導入し、時代の要求に即した技術の習得を
　　　推進しています。
　　　事業の国際化が進む中、人的資本への投資を進め、多様性も考慮した人材の確保・充実に取り組んでいます。
　　　人的資本への投資等の詳細については、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートをご覧ください。
　　　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/）

　（iii）知的財産への投資等
　　　当社は事業セグメントごとに担っている役割（添付１）を持続的に果たすために、生み出し使用する知的財産を特許権等の権利化や知的財産
　　　管理の手法を駆使して、積極的に保護しています。特に当社は海外売上比率が高く、グローバルな知的財産権の取得に努めています。
　　　また、当社の企業規範である「遵法に徹して公正に企業活動を行う」という観点から、他者の知的財産権を尊重するとともに、係争を未然に
　　　防ぐための適切な措置をとっています。尚、当社の知的財産権の取得・保有状況等を含む知的財産管理については、サステナビリティ
　　　レポートをご覧ください。
　　　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/）
　　　当社は、上記の取り組みのみならず、当社が積み上げてきた究極の知的財産である経営ノウハウのさらなる向上を図っていきます。

【補充原則４－１－１：取締役会の役割・責務（１）】
　当社は、法令により取締役会の決議を必要とする事項をはじめとする、当社の事業に関する重要事項等については、次のとおり、取締役会の
　決議を経るものとしています。
　　（１）会社法及び他の法令に規定された事項、（２）定款に規定された事項、（３）株主総会の決議により委任された事項、
　　（４）その他の経営上の重要な事項など当社取締役会規程に定められた事項
　また、次の事項については、取締役会に報告するものとしています。
　　（１）業務の執行状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項、（２）取締役会規程に定められた事項、
　　（３）その他取締役会が必要と認めた事項

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　会社法に定める社外取締役の要件、並びに、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社が定める『独立性基準』に従い、
　独立役員である社外取締役を選任しています。なお、当社が定める『独立性基準』については、本コーポレートガバナンス報告書の
　「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」の「その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご覧ください。

【補充原則４－１０－１：役員報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の
　属性」に記載しています。

【原則４－１１、補充原則４－１１－１：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社グループは、素材に関する多様な事業を世界中で展開しています。当社は、取締役会がこれらの事業活動について的確かつ迅速な
　意思決定と充分な監督を行うことができるよう、販売、製造、研究開発等の業務上の専門能力を有する社内出身の取締役と、大所高所から
　成長戦略やガバナンスの充実について積極的に意見を述べることができる複数の社外取締役とを、国籍や性別を問うことなく、事業規模に
　応じた適切な員数となるよう選任し、取締役会を構成することを基本方針としています。
　当社は、外国人取締役１名及び女性取締役１名を含め、多岐にわたる業界で実績と経験豊富な５名の社外取締役を選任しています。
　監査役会は、社外監査役３名を含む４名（内、女性監査役２名）で構成されており、会計の専門家である公認会計士２名、法務の専門家である
　弁護士１名を選任しています。
　取締役の有する専門性と関与する領域については、当社ホームページに記載しているアニュアルレポートをご覧ください。
　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/ir/ir-data/ir-annual/）

【補充原則４－１１－２：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、本コーポレートガバナンス報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」
　に記載していますので、ご覧ください。

【補充原則４－１１－３：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　業務執行に係る当社の主な審議・決定機関としては、法定の取締役会に加えて常務委員会（以下、取締役会）があります。取締役会には、
　社外役員を含めた取締役及び監査役が出席しています。取締役会の中で社外取締役から議案に関する質問や提言がなされ、毎回、活発な
　意見交換と討議がなされています。２０２２年度は合計１３回の取締役会が開催され、法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項が
　遺漏なく付議され、審議を経て決議されました。
　また、取締役会全体の実効性について社外取締役から毎年、個別に意見を聴取しています。社外取締役からは、当社取締役会は実効性が
　確保されているとの評価を受けたほか、「取締役会の議題及び議論の更なる充実」や「社外役員の責任と役割」などについて貴重な意見を
　得ることができました。
　以上のとおり、当社の取締役会は、適切に運営されていることに加え、取締役会の自己評価と分析の結果から、取締役会全体の実効性は
　確保されており、取締役会が果たすべき機能を十分に発揮しています。
　今後も引き続き、取締役会の実効性の向上に努めます。

【補充原則４－１４－２：取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、「遵法に徹して公正に企業活動を行い、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出す」という当社の企業
　規範の実現に資するよう、取締役と監査役に対し、就任時及び適宜の機会に、特にコンプライアンスを重視した研修や講習会を実施しています。
　また、監査役は、必要な知識の修得及び技術の向上のため、社外研修行事にも参加しています。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話が当社の持続的成長に基づく企業価値の向上につながるとの認識のもと、以下の方針を定めています。
　　１）株主との対話は、社長をはじめ各事業部門の担当役員、経理担当役員、広報担当役員、総務部SR担当者及び広報部IR担当者が行って
　　　　います。
　　２）株主との建設的な対話を促進するために、IRを担当する広報部は、経営陣、事業部門、工場、社長室、経理部、総務部などの各部門、
　　　　関係会社と適宜情報の共有を行い、社内での有機的な連携を図っています。
　　３）会社主催の決算説明電話会議、事業説明・工場見学会の開催に加え、証券会社などが主催する投資家向け説明会にも出席しています。
　　４）対話を通して得た株主、投資家の皆さまのご意見等については、適宜、経営陣及び関係部門に報告しています。
　　５）公平かつ透明性のある情報開示に努め、また決算情報に関する対話を控える「沈黙期間（四半期ごとの決算期日の翌日から決算発表日
　　　　まで）」を設定し、この期間は決算に関するお問い合わせなどへの回答や取材対応は行っておらず、インサイダー情報の漏えい防止を
　　　　徹底しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
　当社では年に一度、終了した事業年度の資本コストを計算し、資本収益性（ROEおよびROIC）と比較した結果を取締役と監査役が出席する
常務委員会に報告しています。直近年度において資本コストを上回る資本収益性を達成していることを確認しました。

【株主との対話の実施状況等】
　直近で終了した事業年度に実施した株主との実施状況等については、当社ホームページに掲載しているステークホルダーとの対話及び
決算説明会要旨をご覧ください。
　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/sustainability/esg_release/stakeholder/）
　（https://www.shinetsu.co.jp/jp/ir/ir-data/ir-briefing/）

（１）上記大株主の状況は、2023年3月31日現在の状況を記載しています。
　　 なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。
（２）所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しています。
（３）当社の株式について以下の内容の大量保有報告書に関する変更報告書が提出されていますが、当社として2023年3月31日現在における
　　 実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿記載内容に基づいて記載しています。
　
　　 2023年2月22日付大量保有報告書に関する変更報告書
　　 　 提出者：キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
　　 　 保有株式数：同社及び同社の共同保有者計4社で27,423千株（株券等保有割合6.77％，2023年2月15日現在）

―――

　当社は信越ポリマー株式会社（東証プライム上場）の議決権の５３．３%を所有しています。以下に述べる理由により、同社の上場を維持する
ことが同社の企業価値の向上と当社グループの総合的な事業活動の発展に資すると考えており、現時点では、これまで通り完全子会社化や
持株の売却は考えていません。
　同社の主たる事業のひとつは、当社の塩ビ、シリコーン等の製品を加工、成形ほかの処理を施して付加価値を付け、顧客の課題を解決する
ことです。加えて、当社グループの中にあることで、電子材料関連の情報を得、それを活用した製品開発をしています。ウェハーケースは
その代表例です。
　同社が上場を維持することにより、取引先との信頼関係、従業員の意欲、人材採用、ブランド価値の観点において、利点があると考えます。
　当社は、同社とは技術開発情報の交換や経営方針の共有等を通して連携を保ちつつ、当社の「グループ会社運営規程」に基づき、同社の
事業経営については独立企業体としての自主性を尊重することを基本としています。尚、当社は、同社とは通常の販売と購買を行っています
が、取引は市場価格に基づいて、公正になされています。

　当社は、役員報酬の決定や経営陣幹部・取締役・監査役候補者の指名などに係る透明性と妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関と
して、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占める「役員報酬委員会」を設置しています。
　当委員会は、原則として年２回の定例会議等により、役員報酬や経営陣幹部・取締役・監査役候補者の指名などの審議を行い、取締役会に
答申しています。当委員会の委員長は、社外取締役福井俊彦であり、その他の構成員は、社外取締役小宮山宏、社外取締役マイケル・マクギャ
リー、代表取締役社長斉藤恭彦です。

　当社の監査役は、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、
随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図っています。
　当社の内部監査に関する業務は専任部署である業務監査部が、他の業務部門や管理部門から独立した立場で行っています。監査役は、
定期的に業務監査部から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っています。さらに、常勤監査役は随時、
業務監査部から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ、助言及び要請を行っています。監査役が四半期毎に会計監査人
から監査計画や会計監査に関する報告、説明を受ける際には業務監査部も出席し、三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に
努めています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
なお、当社は「社外役員の独立性基準」を定めており、以下に掲げる事項に該当しない者であることとしています。
１．当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を
　　いう。以下同じ。）又は業務執行者であった者
２．当社が主要株主である法人等の業務執行者
３．当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の業務執行者
４．当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
５．当社の会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である
　　場合は、当該法人等に所属する者）
７．当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
８．最近において上記２．から７．のいずれかに該当していた者
９．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族
　　（１）当社及び当社の子会社、関連会社の業務執行者
　　（２）上記２．から７．に掲げる者
　　（３）最近において上記（１）及び（２）に該当していた者
（注）「重要な者」とは、
　（イ）業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
　（ロ）監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人
　　　 その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成されています。その支給割合の決定
方針は、本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ1. 機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」
の「(5)取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針」に記載しています。
　取締役に対する業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法などについては、本コーポレート
ガバナンス報告書の「Ⅱ1. 機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「(3)取締役に対する
業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等」に記載しています。

業績向上に対する意欲や士気を高めるため、社内取締役、執行役員及び経営に深く関わる幹部従業員を対象者としています。

　当社の２０２２年度に係る取締役（社外取締役を除く）の固定報酬及び業績連動報酬の額は、取締役６名（２０２３年１月１日に逝去により退任した取締役１名含む）に対し、総額１,０８４百万円です。
　この他、同事業年度において、２０２３年１月２６日開催の取締役会決議に基づき、社外取締役を除く取締役５名に対し非金銭報酬等（ストックオプションとしての新株予約権）１８４百万円を付与しました。
　２０２２年度に係る社外役員（社外取締役６名、社外監査役３名（２０２２年６月２９日開催の第１４５回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含む））に対する報酬等の額は、総額１８５百万円です。
　報酬総額が１億円以上である者については、有価証券報告書で個別開示を行っています。

（１）基本方針
　取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、役員報酬委員会の審査、評価を踏まえ、その答申に基づき取締役会で決定する。その内容は、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値向上に資するインセンティブ（株価連動報酬）としての「ストックオプション」とする。
　一方、監査役の報酬は、監査役の協議で決定する。その内容は、監査役としての職責に応じた「固定報酬」とする。
　なお、社外取締役及び監査役は、経営に対する監督・牽制機能が期待されることから、「業績連動報酬」の支給及び「ストックオプション」の付与は行わない。

（２）取締役に対する固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
　固定報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定について定期的に審議を行うほか、役職、職責等に応じた当該事業年度における個人別の固定報酬の額等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに個人別の固定報酬の額を決定する。
　なお、固定報酬は月例報酬として月毎に支払う。

（３）取締役に対する業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等
　業績連動報酬に係る指標は、当社の年次毎の連結経常利益とする。その理由は、当社の目標とする経営指標が、年次毎の増収、増益であり、毎日、毎月、そして毎年の経営を着実に行い、売上、収益の成長に注力していることによる。一方で、当社の事業については、市況の影響を受ける場合があるため、同業他社の業績との比較による評価も行う。
　業績連動報酬は、取締役会からの諮問に基づき、役員報酬委員会が報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、当該事業年度の連結経常利益の前期との増減の比率を基礎に、同業他社の業績を考慮し、業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は、役員報酬委員会の答申通りに業績連動報酬の総額と個人別の配分額を決定する。
　なお、業績連動報酬は賞与として定時株主総会終結後に支給する。

（４）取締役に対する非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針等
　非金銭報酬等として、取締役会決議に基づきストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。役員報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、ストックオプションの付与対象者への割当数等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。
　非金銭報酬としてのストックオプションの額の算定方法は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、役員報酬委員会の答申に基づき割り当てる新株予約権の総数を乗じたものとする。
　なお、ストックオプションを付与する時期は、取締役会決議により決定する。

（５）取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針
　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及びストックオプションにより構成される。その支給割合は、上記（１）基本方針のとおり、企業価値及び株主価値向上のインセンティブとして有効に機能するよう、役員報酬委員会において適切に審議する。

（６）監査役に対する報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
　監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役が有する。監査役は、役員報酬委員会の審議内容を
踏まえ、監査役の協議により決定する。
　役員報酬委員会における手続きは、監査役の報酬総額及び職責に応じた額に関する審議を行う。

　社外取締役及び社外監査役の補佐は、関係する部署のスタッフが務めています。社外取締役には、取締役会などの社内重要会議の開催に
際して、必要に応じて事前に議案の連絡及び説明を行った上で、適宜意見聴取しています。
　なお、取締役会に出席できなかった社外取締役と社外監査役には、議事録の写しを送付するなどの方法により議事内容を報告しています。

　森俊三氏は、長年当社の経営に携わった経験に基づく知見を活かし、現経営陣の求めに応じて助言等を行っていますが、当社の経営判断及び業務執行に係る権限は有していません。

【業務執行】
　業務執行についての検討及び決定機関としては、取締役会と常務委員会があり、いずれも社外役員を含めた取締役及び監査役が出席し、
原則として毎月１回開催しています。当社は取締役会において、法令及び定款により決議を必要とする事項をはじめ、経営に関する重要
事項等を議題とし、審議及び決議を行っています。常務委員会においては、当社の業務執行を迅速かつ効率的に行うため、業務全般について
の審議及び決定（取締役会付議事項を除く）を行っています。なお、当社は執行役員を設けています。

【監査・監督】
　監査役は、上記会議を含む社内重要会議への出席のほか、取締役及び使用人等からの職務の執行状況についての報告、事業所及び子会社の往査、その他の調査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っています。また、監査の実効性を高めるため、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行うとともに、随時の情報交換や意見交換を行い、連携を図っています。さらに、定期的に内部監査部門から内部監査の状況に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、連携を図っています。
　常勤監査役は稟議書などの書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果等の報告を受け、必要に応じ助言及び
要請を行うほか、グループ内の監査役の連携を強化するため、グループ監査役連絡会において情報及び意見の交換を行っています。
　なお、当社では監査役スタッフを置き、その任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得ることとするなど、
監査役監査を支える人材と体制の充実を図っています。また、財務・会計の専門家である公認会計士２名、法務の専門家である弁護士１名を含む独立性の高い社外監査役３名を選任しています。
　内部監査は、専任部署である業務監査部が業務活動の適法性と合理性の観点から各部門の業務監査を実施するほか、財務報告に係る
内部統制の整備・運用の状況について独立した立場から評価を行い、それらの結果については、代表取締役を含む取締役並びに監査役等
に直接報告を行っています。

　２０２２年度の当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人で、監査継続期間は１９５１年以降です。２０２２年度において業務を執行した
公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　剣持宣昭氏、同　北村康行氏、同　川脇哲也氏で、継続監査年数はそれぞれ、３年、７年、
１年です。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他の監査従事者３２名の計４１名です。
当社の重要な子会社のうち在外子会社であるシンテックＩＮＣ．、シンエツハンドウタイアメリカＩＮＣ．等は、Deloitte&Touche LLP等の監査を受けています。

　社外取締役としては、日本銀行元総裁の福井俊彦氏、東京大学元総長の小宮山宏氏、住友商事株式会社取締役会長の中村邦晴氏、米国PPG Industries, Inc. 取締役会長のマイケル・マクギャリー氏、総合研究大学院大学前学長の長谷川眞理子氏の５氏を迎え、独立した立場からの監視と監督のみならず、企業経営全般についての助言を頂いています。

【責任限定契約の内容】
　当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役及び監査役全員との間において、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する
契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

　当社は、組織形態として監査役設置会社制度を採用しています。監査役による取締役の職務執行に対する監査は会社法において法定されている制度であり、当社においては３名の独立性の高い社外監査役を含む合計４名の監査役により監査役会が構成されています。当社においては、前記のとおり、監査役監査を支える人材と体制の充実を図っているほか、監査役と内部監査部門との連携のもと、監査役による監査の機能が十分に果たされる運用を行っています。当社は、更に、独立性の高い社外取締役を５名選任しており、当該社外取締役が監査役や内部監査部門との連携のもと、経営に対する十分な監督を行っています。当社としては、以上のとおり、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しています。監査役設置会社として、このような取組みにより当社にとって望ましいガバナンス体制を確立でき、株主及び投資家の皆様からの信認も確保できると考え、上記の体制を選択しています。

【社外取締役の当社における役割・機能】
　当社の社外取締役は、独立した立場からの監督を十分に行うとともに、これまでの豊かな経営経験や卓越した知見を活かした大所高所からの
助言をしています。
　なお、取締役福井俊彦氏は当社の役員報酬委員会の委員長を、また、取締役小宮山宏氏及び取締役マイケル・マクギャリー氏は同委員会の委員を務めています。

　当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社及び子会社の業務の適正を確保するための体制」（会社法第３６２条第４項第６号等）を整備するための方針として、「内部統制基本方針」を定めています。
　当社は、内部統制システムの構築、運用及び整備が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、運用するとともに、常時見直しを行い、より適切、効率的な内部統制システムの整備に努めています。

（１）当社及び当社子会社（以下、当社グループという）の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
　当社は、当社グループのコンプライアンス体制に関する各種の規程を整備し、取締役、執行役員及び使用人は、これらの規程に従って業務を遂行する。その体制の運用状況については、内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門が内部監査を実施する。
　当社は、法令等違反行為の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス相談室を設け、社内規程に基づき当社グループの役職員等を対象としたコンプライアンス相談、通報制度を運用する。また、適切な方法によりコンプライアンス教育を実施する。
　当社は、会社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、独立した立場でコンプライアンス体制の確保に努める。

（２）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、情報資産管理規程その他の社内規程に基づき、職務の執行に関する文書等の記録を作成、保存する。これらの記録は、取締役及び監査役の求めに応じて速やかに提供する。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社グループのリスク管理体制に関する諸規程を整備するとともに、業務執行に伴い発生する可能性のあるリスクの発見と未然防止等を図るため、リスクマネジメント委員会が、横断的な活動を推進する。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、これらの社外役員は、取締役会のほか常務委員会に出席するなどの方法により、情報交換及び適切なリスク管理の確保に努める。

（４）当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、取締役会規程、執行役員規程、業務分掌及びグループ会社運営規程その他の社内規程に基づく意思決定ルール、職務分担等により、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われる体制をとる。
　また、当社の取締役及び執行役員の職務執行の効率性向上に資するため、社外取締役を選任し、この社外取締役が独立した立場での監視、監督のみならず、企業経営全般について助言を行う。

（５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げる。
　当社のグループ会社統括部門は、グループ会社運営規程に基づき、子会社業務に係る重要事項の報告を求める。また、当社の内部監査部門並びに個々の監査内容に関係する部門は、必要に応じて子会社の内部監査部門等と協同して、当該子会社の内部監査を実施する。
　当社は、当社及び主要子会社の常勤監査役等からなるグループ監査役連絡会を設け、さらに、当社監査役は取締役会や常務委員会などの社内重要会議に出席するなどの方法により、情報収集を図る。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助する者として、社内規程に定める方法により、当社の使用人の中から監査役スタッフを任命する。

（７）前号の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役スタッフの任命及び解任等については、社内規程に定める方法により、監査役の同意を得る。
　監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従い、監査役職務の補助業務を遂行する。

（８）監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内規程に定める方法により、次の事項を遅滞なく当社の監査役に報告する。
（イ）会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項
（ロ）経営、財務情報に係る重要事項
（ハ）内部監査の実施状況
（二）重大な法令、定款違反
（ホ）コンプライアンス相談、通報制度の運用状況及び通報の内容
　また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として人事評価その他において不利な取扱いを行わない。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は、会計監査人との定期的意見交換会を開催するほか、内部監査部門との定例報告会を開催するなど連携を図る。

（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、適時適切に支払いを行う。

（１１）反社会的勢力との関係遮断のための体制
　当社グループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。
　この方針に基づき、対応統括部署を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との緊密な連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、遵法に徹して公正に企業活動を行うことを企業規範として掲げ、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に
対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することに努めています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　反社会的勢力との関係を遮断する取組みを一層推進するため、対応統括部署を総務部に設置し、不当要求防止責任者を配置し、社内体制の
整備及び強化を図るとともに、内部統制及びリスクマネジメントの観点から、業務監査部及び関係部署による牽制機能を確保しています。
　また、総務部が中心的役割を担い、平素より警察並びにその外郭団体、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築し、反社会的勢
力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理と蓄積に努め、併せて、これら外部専門機関の開催する研修会などに参加し、必要に
応じて社内への周知及び注意喚起を行っています。

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【内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制】
添付２の模式図をご覧ください。

【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。併せて、添付３の模式図をご覧ください。


証券取引所が定める情報開示に関する規則に則り、会社情報の把握、管理及び適時開示に関して、「会社情報の適時開示に関する規程」及び
「内部者取引の規制等に関する規程」を定め、社内及びグループ各社に周知し、以下のとおり円滑な運営に努めています。

１）社内規程をイントラネットに掲載するなど、周知を図っています。
２）決定事実、発生事実等の重要な会社情報について、類型別に所管部門を定めています。
３）重要な会社情報が生じたときは、所管部門又は子会社がこれを確認し、職務上関係のある役職員及び社長室に、直ちにその内容を報告
します。報告を受けた社長室は、速やかにこれを適時開示の総括担当部門である広報部に連絡します。
４）広報部は適時開示の要否の判定を行い、適時開示を行う場合は、広報部はこれを速やかに各取締役・監査役又は取締役会に報告します。
５）公表は可能な限り早期かつ適切な時期に行うこととし、具体的な時期について、広報部は所管部門ほか関係部門等と協議します。
６）適時開示に係る事務手続きは経理部が行います。