当社は、社会の基盤作りを担う責任ある企業として、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
当社は、この基本方針の下、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招聘による経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上及び多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでおります。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.mhi.com/jp/finance/management/governance/pdf/corporate_governance.pdf）

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。
※すべての原則について、2021年６月の改訂後のコード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しております。

原則1-4
(1) 政策保有株式に関する方針
当社は、事業の戦略的展開、事業機会の創出及びそれにつながる取引関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、必要と判断する企業の株式を取得・保有しています。
当社の2023年3月末時点での政策保有株式の資本合計（連結）に対する比率は16％強となっていますが、資本の効率性や保有リスクの抑制等の観点から、その比率を2025年度末までに15％未満、2030年度末までに10％未満とすることを目指しています。2022年度は、下記(2)の検証の結果等を踏まえ、15銘柄/ 581億円分を処分（一部売却を含む）しました。

(2) 政策保有株式に係る検証の内容
当社は、2022年９月開催の取締役会において、保有する全ての上場株式について保有意義及び経済合理性の両面で検証を行いました。検証の結果は以下の通りです。
・保有株式の大半は、株式保有によって得られる関連収益が基準となる資本コストを上回っていることを確認しました。
・縮減目標も踏まえ、当初の保有意義が薄れてきた等の理由により縮減を検討していく銘柄が多数あることを確認しました。

(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準の考え方
議決権の行使にあたっては、当社の保有目的・方針に沿うか、当社・投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するかの観点で賛否を総合的に判断し、社内で定める確認・審査プロセスを経て、議決権を行使しています。なお、発行会社の重要議案に賛成できないと判断する場合には、売却の要否についても検討します。

原則1-7　関連当事者間の取引を行う際の枠組み
ガイドラインの第30条をご参照ください。

補充原則2-4 ①　中核人材の登用等における多様性の確保
＜多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
多様な経歴、国籍、文化を持つ数万人からなる当社グループにとって、多様性は大切な財産であり、様々なバックグラウンドを持った社員一人ひとりが一つの共通の企業文化の下で業務に邁進しています。
(1) 女性の管理職への登用
女性活躍を一層推進していくため、女性社員数の拡大、キャリアを中断させない仕組みづくり、女性管理職の計画的な育成及び風土醸成という４つの施策に取り組んでおり、「2030年までに女性役員比率30%、管理職に占める女性比率を２倍（2021年度比）にする」ことをマテリアリティ（後述）にも掲げ、その実現に向けた仕組みづくりも進めています。

(2)キャリア採用者の管理職への登用
社会のニーズに応え、グローバル企業として成長をし続けるためには、多様な視点や価値観を持つ人材が不可欠であることからキャリア採用を実施し、当社における中核人材として管理職に登用しております。当社の管理職におけるキャリア採用者数の割合は2023年４月の時点で約１割程度となっています。今後も積極的なキャリア採用を進めるとともに、多様な人材が活躍できる環境を引き続き整備してまいります。

(3) 外国人の管理職への登用
海外売上が半数以上を占める当社グループでは、グローバル市場の多彩なニーズに対応する為に、外国籍社員の採用、育成、主要ポジションでの活用が、事業戦略上極めて重要です。
当社グループを牽引し得る経営人材を、グループ全体から幅広くかつ早い段階で選抜し育成すべく、世界各地のビジネススクールと連携した経営者育成プログラムを展開しており、このプログラムの受講者は、既に全世界の多くの主要ポジションで重責を担っています。
なお、外国人の管理職登用の自主的な目標策定は行っておりませんが、上述のとおり国籍にとらわれない採用・育成・活用を全世界で行っており、当社グループ全体では多彩な人材が活躍しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況＞
(1) 人材育成方針及び社内環境整備方針
中期経営計画（2021事業計画）では、事業を支える共通基盤の一つとして「人材基盤」を掲げ、社員一人ひとりが自律的に働くことができる環境づくりを推進しています。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関するものを含む以下の各取組みを引き続き推進しています。
ア．人材育成
当社グループの事業を取り巻く環境は、価値観の多様化や社会課題の複雑化等により加速度的に変化しています。当社グループがいかなる環境の中にあっても持続的に発展していくためには、そこで働く社員一人ひとりが、お客さまのニーズに対して一人称で考え、行動することが必要です。HR部門はそれができる人材の育成とその人材を最大限に活かす企業文化の醸成、一人ひとりの主体性や活力をさらに引き出すことができるワークスタイルへの転換に鋭意取り組んでいます。
また、当社グループは、「三菱重工グループ人材育成方針」を制定しており、「長い歴史の中で培われた技術に最先端の知見を取り入れ、変化する社会課題の解決に挑み、人々の豊かな暮らしを実現する」とのミッションの実現に向けて、グループ員一人ひとりの能力の伸長とキャリア開発の支援を行い、全員が学び成長できる環境を整備する旨定めています。

イ．エンゲージメント
当社グループは、「社員のエンゲージメントを高めることが組織の活性化につながる」との考えの下、社員のエンゲージメントを重要指標と位置付け、定期的に、当社グループ全体でエンゲージメントサーベイを実施しています。本サーベイ結果を受け、各部門において改善・向上活動を展開しており、HR部門としてはグループ全体の課題に対してベンチマークや水平展開、様々なツール整備を実施しています。

ウ．ダイバーシティ＆インクルージョン
前述の＜多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞をご参照ください。

エ．安全衛生・健康
当社グループは、「人命尊重の精神に徹し、安全を何よりも優先する」ことを労働安全衛生における基本方針とし、その方針を実現するために社員がとるべき行動指針を反映した「三菱重工グループ安全衛生方針」を制定し、全世界に跨る事業場において安全かつ安心して業務を遂行でき得る環境の実現を目指しています。また、衛生面では社長による「社員が働き甲斐を実感し心身ともに健康であることを大切にした健康経営に取り組む」旨の健康経営宣言の下健康経営を推進し、健やかで活力にあふれた社会に貢献できる人材づくりに努めています。

(2) 指標及び目標
前述の「(1) 人材育成方針及び社内環境整備方針」で記載した方針に関しては、「ダイバーシティ推進とエンゲージメントの向上」に向け、多様な人材による新たな価値創出、安全で快適な職場の確保及び社員を活かす環境づくりと健やかで活力にあふれ社会に貢献できる人材づくりをテーマに、安全や多様性、エンゲージメントに関する指標を設け、以下のとおり取り組みました。
・将来の幹部候補社員に対して、HR部門と事業部門が連携し、計画的な指導、育成を継続中
・女性社員がキャリアを継続するため、育児や介護などに配慮した様々な支援制度の拡充に取り組み、仕事と家庭を両立しやすい職場環境・組織風土の構築を推進中
・「三菱重工グループにおける人権尊重」に関する教育コンテンツ（e-ラーニング）を作成、海外含む当社グループ約75,000名が受講
・過去に発生した災害をベースに発生予兆検知や真因分析等を行い、部門横断で対策を検討・立案
・2023年３月に第４回目となる当社グループ社員意識調査を実施
・社長タウンミーティングを国内４拠点で開催
・パルスサーベイツール（※）の全社展開及び運用改善を継続中
※社員意識調査よりも高い頻度で簡易な質問によるアンケートを実施し、より早期に職場に応じた課題の解決を目指す手段

原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
ガイドラインの第18条をご参照ください。

原則3-1（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ガイドラインの第５条及び第６条をご参照ください。
なお、当社の中期経営計画は、当社ウェブサイトの該当ページをご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/finance/library/plan/）

原則3-1（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
ガイドラインの第３条及び第４条をご参照ください。

原則3-1（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
ガイドラインの第32条、第42条（社外取締役）及び第49条（監査等委員）をご参照ください。

原則3-1（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
ガイドラインの第25条、第35条（社外取締役）及び第45条（監査等委員）をご参照ください。

原則3-1（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社「第98回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。（https://www.mhi.com/jp/finance/stock/meeting/pdf/98_notice.pdf）

補充原則3-1 ③　サステナビリティについての取組み等
(1) サステナビリティへの取組み
①ガバナンス
当社グループは、環境問題をはじめとする地球規模の課題解決に向けて、当社の製品・技術による貢献のみならず、事業プロセス全体における各種活動を通じて様々な社会的課題の解決に取り組み、事業と連動したサステナビリティへの取組みを推進しています。
当社グループは、「社業を通じて社会の進歩に貢献する」と謳われている当社社是を社員が常に念頭に行動する上で、具体的にイメージしやすい形にした「CSR行動指針」を当社グループ社員の共通の心構えとして制定しているほか、多様な経歴、国籍、文化を持つ当社グループの社員の行動における共通の規範である「三菱重工グループグローバル行動基準」を制定しています。また、環境については「環境基本方針」及び「行動指針」を制定し、この方針・指針の下、環境負荷低減の取組みを進めています。加えて、人権については、世界人権宣言等の国際規範を支持・尊重し、国連人権理事会が採択した「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいた「三菱重工グループ人権方針」を、取引先との取引については、「資材調達の基本方針」を制定しています。
また、当社グループは、社会のサステナビリティに配慮した経営を推進するため、マテリアリティ推進会議を設置しています。マテリアリティへの取組みは、サステナビリティ経営を事業面で具現化するものであり、同会議においては、マテリアリティの目標実現に向けた事業活動状況を確認し、今後の取組みの方向性を議論し事業部門へ必要な対応を指示しています。
さらに、当社グループは、サステナビリティを経営の基軸に据え、「常に社会の視点に軸足を置き、社会の期待に応え、信頼される企業」を目指すため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会においては、深化するサステナビリティを巡る課題への対応に関し、ステークホルダーの視点を踏まえ、当社グループが果たすべき責任を追求し、サステナビリティ経営の推進に向けた検討を行い、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みに関する基本方針等についての審議及び決定並びにその関連諸活動を推進しています。
加えて、社会的な要請が高まっているTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）や人権デューデリジェンスをはじめとしたESG施策に対する企業としての対応方針を速やかに経営レベルで意思決定するとともに、これらの進捗状況を確認しています。
なお、これらのサステナビリティの取組みのうち重要なものについては、定期的に取締役会に報告されています。

②リスク管理
サステナビリティ委員会において、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会のうち代表的なものに関する検討結果を確認しています。さらに、人権を尊重した事業活動を行っていくために人権デューデリジェンスを行い、自社のサプライチェーンにおいて発生しうる人権リスクを特定して実態調査を実施しています。また、事業部門も交えた人権連絡会を継続的に開催し、最新の取組状況の共有化、今後の取組方針について協議しています。

③戦略
当社グループでは、社会課題の解決を通じて企業価値を向上させ中長期的に成長していくために、当社グループが取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）の特定を行いました。社会課題の整理、マテリアリティマップの作成、妥当性の検証のプロセスを経て特定されたマテリアリティは、「脱炭素社会に向けたエネルギー課題の解決」「AI・デジタル化による社会の変革」「安全・安心な社会の構築」「ダイバーシティ推進とエンゲージメントの向上」「コーポレート・ガバナンスの高度化」の５項目です。また、深化するサステナビリティ経営課題の動向を調査した結果、取り組むべきESG施策をサステナビリティ委員会で決定しました。
2020年10月から開始した中期経営計画「2021事業計画」においては、「収益力の回復・強化」及び「成長領域の開拓」を重点テーマとし、収益性、成長性、財務健全性及び株主還元の４つの指標を定め各種施策を推進しています。「MISSION NET ZERO」で掲げるカーボンニュートラルを達成し、サステナブルで安全・安心・快適な社会を実現するため、「エネルギー供給側の脱炭素化」と、「エネルギー需要側の省エネ・省人化・脱炭素化」を両面で進め、「成長領域の開拓」のための各種取組みを引き続き展開していきます。

④指標及び目標
当社グループは、各マテリアリティについて全社目標及び進捗モニタリング指標（KPI）を設定し、進捗をマテリアリティ推進会議にて管理しています。
なお、マテリアリティの各項目に対応した全社目標については、ESG DATA BOOKの「マネジメント―重要課題（マテリアリティ）」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/sustainability/library/pdf/esgdatabook2022_all.pdf）

(2) 人的資本や知的財産への投資等
①人的資本への投資
人的資本への投資の取組みについては、補充原則2-4 ①「中核人材の登用等における多様性の確保」の「多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況」をご参照ください。人材開発における投資（教育研修費用、教育研修時間）の実績については、ESG DATA BOOKの「社会―人材開発」をご参照ください。
（https://www.mhi.com/jp/sustainability/library）

②知的財産への投資
当社グループは、事業戦略、研究開発戦略及び知的財産戦略が一体となった経営戦略を展開しています。具体的には、経営戦略を軸として、事業部門ごとに事業戦略、研究開発戦略及び知的財産戦略を策定し、事業部門、研究開発部門及び知的財産部門が密接な連携を取りながら、それぞれの戦略を遂行しています。そして、全ての事業部門の知的財産戦略を知的財産部門が統括するとともに、経営会議に定期的に報告することで、当社グループの知的財産戦略の実現並びに企業価値の更なる向上を図っています。
このように、事業戦略及び研究開発戦略との結びつきを強化して知的財産の創出・保有目的を明確にすることにより、グローバルな視点で自社技術の適正な保護に努めています。
また、カーボンニュートラルなどの取組みをリードする企業として、社会価値起点で策定した知的財産戦略に基づいて、エコシステムをカバーする知的財産ポートフォリオを構築するなど、社会課題の解決に役立つ知的財産の獲得と利用を進めています。
知的財産に関する取組みの詳細については、当社ウェブサイトの該当ページをご参照ください。（https://www.mhi.com/jp/company/technology/ip）

(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についてTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社は、2019年２月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しており、気候変動問題に対するソリューション提供が、当社グループの果たす社会への貢献、責任と捉え、事業戦略として議論の上、TCFDへの取組みを策定しています。TCFD提言に沿った開示は、当社ウェブサイトの該当ページをご参照ください。（https://www.mhi.com/jp/sustainability/environment/climate_tcfd.html）

補充原則4-1 ①　経営陣に対する委任の範囲の概要
ガイドラインの第20条をご参照ください。

原則4-9　独立社外取締役の独立性基準
ガイドラインの第36条及び別添２をご参照ください。

補充原則4-10 ①　任意の仕組みの活用
当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置しております。
「役員指名・報酬諮問会議」については、【任意の委員会】をご参照ください。

補充原則4-11 ①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方　
ガイドラインの第21条（取締役会の構成）、第22条（取締役の資質）、第34条（社外取締役の責任及び役割）、第43条（監査等委員会の構成及び監査等委員の資質）をご参照ください。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを当社「第98回定時株主総会招集ご通知」において開示しております。（https://www.mhi.com/jp/finance/stock/meeting/pdf/98_notice.pdf）

補充原則4-11 ②　取締役の兼任状況
当社の取締役の兼任状況は事業報告及び株主総会招集通知において開示しております。

補充原則4-11 ③　取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要
当社は、従来からコーポレート・ガバナンスの向上に向けた様々な施策に取り組んでおりますが、コーポレートガバナンス・コードの施行を契機として、取締役会全体が実効的にその役割を果たしているかを検証することにより、取締役会の実効性について一層の向上を図るとともに、ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会評価」という）を年に１度実施することとしております（ガイドライン第33条）。

2022年度においては、前年度（2021年度）に引き続き、主に「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の監督機能」、「社外取締役のサポート体制」の４つの点を軸に、以下の評価プロセスにより取締役会評価を実施いたしました。
・社外取締役を含む全取締役に対するアンケート調査の方法で評価を実施
・社外取締役の会合において意見交換を実施
・取締役会においてアンケート調査結果に基づき議論
・これらの評価、議論等を踏まえて、取締役会評価の結果を取締役会において決議

以上のプロセスによる取締役会評価の結果、2022年度の取締役会については、その実効性に関する重大な懸念はなく、取締役会全体としての実効性が確保されているものと評価しております。

なお、前年度の取締役会評価結果を踏まえた対応への取組状況及び今回の評価結果を踏まえた今後の対応方針は下記のとおりです。
１．前年度評価結果を踏まえた対応への取組み
(1) 中長期の戦略・ビジョンに関し、より長い時間軸で当社が目指す姿について議論を実施しました。また、成長戦略の推進状況に関し、エナジートランジション及び社会インフラのスマート化のそれぞれについて進捗報告を実施しました。加えて、中長期的な視点での人事戦略について議論を実施しました。
(2) 事業状況報告における説明内容の充実を図るとともに、審議時間の最適化に努め、活発な議論を喚起しました。
(3) 社外取締役が当社事業への理解を深める機会として、国内生産拠点の視察及び社外取締役と従業員の対話を実施しました。
(4) 役員指名・報酬諮問会議において、取締役会の構成等について議論する機会を設けました。

２．今回の評価結果を踏まえた今後の対応
(1) 議論の充実に向けた取組み
中長期的視点に立った各種戦略の議論を2022年度に引き続き行うとともに、次期事業計画の検討に向けた議論の場を設定いたします。加えて、取締役会の議論をより充実させるための有益な議題の設定、及び資料・説明の工夫による審議時間最適化の取組みを継続いたします。さらに、社外取締役が当社事業への理解を深める機会として、生産拠点の視察と従業員との対話の機会設定も継続いたします。
(2) 社外取締役を含めた取締役会の構成等についての議論
取締役会の構成や取締役に望まれる要件等について、更に議論してまいります。

補充原則4-14 ②　取締役に対するトレーニングの方針
ガイドラインの第23条及び第40条（社外取締役）をご参照ください。

原則5-1　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
ガイドラインの第11条及び別添１をご参照ください。

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2022年９月20日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、公衆の縦覧に供されておりますが、2023年3月31日現在の当該法人の実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、当該変更報告書による2022年9月12日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

1．氏名又は名称：株式会社三菱ＵＦＪ銀行
　住所：東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
　所有株式数（千株）：6,526
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：1.93

2．氏名又は名称：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　住所：東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
　所有株式数（千株）：9,436
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：2.80

3．氏名又は名称：三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
　住所：東京都千代田区有楽町一丁目12番１号
　所有株式数（千株）：3,003
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：0.89

4．氏名又は名称：三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
　住所：東京都千代田区大手町一丁目９番２号
　所有株式数（千株）：1,560
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：0.46

1．～4．の合計
　所有株式数（千株）：20,526
　発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）：6.08

―――

当社子会社の三菱ロジスネクスト株式会社（三菱ロジスネクスト社）は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しています。
当社グループは、事業成長と財務健全性のバランスを取った経営により、長期安定的に企業価値を向上させることを目指しており、2020年10月には、中期経営計画である「2021事業計画」を策定し、収益性の回復・強化、社会の変化に適応した成長領域の開拓等に取り組んでいます。
三菱ロジスネクスト社は、バッテリーフォークリフト、エンジンフォークリフト等の物流システム商品等の開発・設計・製造・販売を事業内容としており、当社グループは、同社が担う物流機器事業を、2021事業計画において成長領域として掲げている社会インフラのスマート化（モビリティ等の新領域）における中核事業の一つと位置付けているため、同社を子会社としております。すなわち、同社は、Eコマース市場の飛躍的な拡大による物流ニーズの拡大・多様化を成長機会と捉え、物流機器の自動化（無人化・省力化）や統合化等による物流自動化ソリューションビジネスの推進等、新たな価値の提供にも取り組んでおります。
同社は当社の出資以前から上場企業であるところ、上場企業として社会的信用力の向上や人材の確保等のメリットを活かし、各ステークホルダーとの対話等を通じて緊張感を持った経営を進めながら、技術力をはじめとする当社グループの総合力をより有効に活用して事業成長及び収益性の向上を更に追求することは、当社グループの価値最大化に資するものであり、同社を上場会社として維持することは十分な合理性があると考えております。
当社は、企業グループ全体の業務の適正を図り、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、グループ内部統制システムを整備しています。当社は、三菱ロジスネクスト社についても、当社グループ企業としてのグループ内部統制システムを通じて経営の監督を行い、同社の事業成長及び当社グループの連結業績への貢献を図っておりますが、三菱ロジスネクスト社との間で締結した2013年２月６日付統合契約書に基づき、同社の上場会社としての独立性や自立性を尊重しております。三菱ロジスネクスト社においては、複数の独立社外取締役を選任し、過半数の社外役員により構成される指名・報酬諮問委員会を任意の機関として設置する等、同社の少数株主の利益を不当に損なうことのないガバナンス体制を構築しております。

監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、経営監査部及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っております。
常勤の監査等委員は、定期的（原則として月１回）に開催する経営監査部との情報交換会等を通じて、経営監査部による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて経営監査部による監査に立ち会っております。
監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が毎月情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っております。
また、経営監査部は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換会を開催しております。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。

当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置しております。
役員指名・報酬諮問会議は、独立社外取締役（６名）、取締役会長及び社長にて構成しており、独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役としております。
現在の構成員は以下のとおりです。（※は独立社外取締役）
宮永俊一、泉澤清次、小林健(※)、平野信行(※)、古澤満宏(※)、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)
2022年度は役員指名・報酬諮問会議を５回開催し、取締役及びその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、報酬の支給方針と報酬配分実績等に関する事項について審議しました。また、個々の出席者の出席状況は次のとおりです。

取締役 宮永俊一 ５回／５回
取締役 泉澤清次 ５回／５回
取締役 篠原尚之 ５回／５回
取締役 小林　健 ５回／５回
取締役 平野信行 ５回／５回
取締役 監査等委員 鵜浦博夫 ５回／５回
取締役 監査等委員 森川典子 ５回／５回
取締役 監査等委員 井伊雅子 ４回／５回

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬に加え、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業績連動型報酬及び株式報酬により構成されます。
2019年６月27日開催の第94回定時株主総会で決議された株式報酬制度改定後、支給割合は、社長で概ね基本報酬３割、業績連動型報酬４割及び株式報酬３割を目安（連結の事業利益（以下「事業利益」という）2,000億円達成の場合。2018年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出）とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系とします。
また、事業利益2,000億円を超えてからは、中長期のインセンティブとしての株式報酬を拡大し、
自社株保有の促進により株主との利益共有を一層高めるとともに、業績連動型報酬の伸びを徐々に抑
制し、事業利益4,000億円を超えてからはこれを据え置きます。
業績連動型報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を業績連動型報酬に反映させるためであります。（ただし、会計基準変更の影響等を評価して、報酬算定上、一部補正することがあります。（以下同様））
なお、当事業年度から、中期経営計画等の事業計画との連動性をより高めるため、当該指標を税引前利益から事業計画における主要指標である事業利益に変更しました。
株式報酬の算定において基礎となる指標は税引前利益であり、当該指標を選択した理由は、金融収支を含む事業活動の成果を株式報酬に反映させるためであります。
2022年度の業績連動型報酬の算定に用いる 2022年度の事業利益の目標（期首見通し）は2,000億円、実績は1,933億円です。
また、2022年度の株式報酬の算定に用いる2021年度の税引前利益の目標（期首見通し）は1,300億円 、実績は1,736億円です。

―――

監査等委員でない取締役の報酬740百万円（うち、社外取締役の報酬45百万円）
監査等委員である取締役の報酬159百万円（うち、社外取締役の報酬55百万円）

１．監査等委員でない取締役
(1) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を、以下のとおり決定しております。
① 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬に加え、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業績連動型報酬及び株式報酬により構成されます。
・基本報酬
各取締役の役位及び職務の内容を勘案して、下記算式を基礎に決定し毎月支給します。
役位別基準額＋職務加算額
（注）
１．役位別基準額は、役位及び職務内容等に応じて決定します。
２．職務加算額は、最高50万円／月の範囲で決定します。
・業績連動型報酬
当事業年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して、下記の算式を基礎に決定します。
役位別支給係数×当事業年度事業利益／10,000×業績係数
（注）
１．業績連動型報酬は、当事業年度の事業利益（一部補正をする場合には補正後のもの）が黒字であり、かつ剰余金の配当を行う場合に支給します。なお、当事業年度から、中期経営計画等の事業計画との連動性をより高めるため、当該指標を税引前利益から事業計画における主要指標である事業利益に変更しました。
２．役位別支給係数は、役位及び職務内容等に応じて決定します。
３．業績係数は、担当事業の業績・成果等を評価し、1.3から0.7の範囲で決定します。
・株式報酬
当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて、下記の算式を基礎に算定・付与された株式交付ポイントに基づき、原則として当該株式ポイント付与から３年経過後、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は支給します。
役位別基準ポイント×業績係数
（注）
１．役位別基準ポイントは、役位及び職務内容等に応じて決定します。
２．業績係数は、前事業年度の税引前利益を基礎に決定します。
３．当社取締役として著しく不都合な行為があった場合等には、株式交付ポイントの付与及び株式交付等の見合わせ又は交付済相当額の支払請求を行うことがあります。

② 社外取締役
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬（相応な固定報酬）のみを支給します。

(2) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定プロセス及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
・監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、社外取締役（６名）、取締役会長及び社長により構成される「役員指名・報酬諮問会議」を開催することとしております。その中で社長が社外取締役に対して取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等について説明し、社外取締役から意見・助言を得ております。
・取締役社長CEO泉澤清次は、取締役会の委任を受け、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、株主総会で承認された報酬等の上限の範囲内で、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の具体的な配分（算式の詳細、各役員に適用する基本報酬における職務加算額及び業績連動型報酬における業績係数等）を決定し、配分結果については取締役会で報告することとしております。取締役会の権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬の配分について最終的な決定を行うには、CEOとして会社業務全般を統括・執行する社長が適していると判断したためです。
・取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、取締役会への報告に先立って、役員指名・報酬諮問会議にて上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を含めて配分について審議を行い、その審議結果の報告を受ける等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

2022年度の役員指名・報酬諮問会議の活動内容は以下のとおりです。
・2021年度の支給方針と報酬配分等については、2022年４月開催の役員指名・報酬諮問会議において審議を行った上で、2022年５月開催の臨時取締役会において報告・決定を行いました。また、2021年度の報酬配分実績については、2022年８月開催の取締役会において報告を行いました。
・2022年度の支給方針と報酬配分等については、2023年４月開催の役員指名・報酬諮問会議において審議を行った上で、2023年５月開催の臨時取締役会において報告・決定を行いました。また、2022年度の報酬配分実績については、2023年度中の取締役会で報告する予定です。

２．監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めております。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容等を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とします。
ただし、常勤の監査等委員については、当社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。

取締役会事務局として専任のスタッフを配置し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件について事前説明を行っております。

・名誉顧問・相談役の主な役割は、社外団体の役職就任等を通じた社会貢献活動であり、社長からの諮問があればそれに応じる形で助言を行うことはありますが、当社経営に関与している事実はありません。
・当社の会長・社長経験者につきましては、任期の定めがない相談役又は特別顧問を委嘱してきましたが、近年の事業構造改革と一連の組織・制度の見直しや、今後、本格的に推進する当社グループのグローバル企業への転換に伴い、2019年６月に従来の相談役・特別顧問制度を廃止いたしました。
なお、移行措置として、2021事業計画（中期経営計画）末までを目途に、下記の取扱いを実施いたします。
１．従前の相談役・特別顧問制度廃止に伴う移行措置
(1) 会長・社長経験者について、有期の相談役又は特別顧問を委嘱します。なお、相談役を置く場合は、１名限りとします。
(2) 相談役・特別顧問退任後、名誉顧問を委嘱します。
(3) 名誉顧問は、原則として、委嘱期間２年間、非常勤、報酬なしとします。
２．移行措置終了後は、会長・社長経験者には、相談役・特別顧問は委嘱せず、名誉顧問（原則として、委嘱期間２年間、非常勤、報酬なし）を委嘱することとします。

(1) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。加えて、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会における審議に先立って独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置しております。
当社の取締役会は、取締役12名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成され、６名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しております。社外取締役には業務執行部門から中立の立場で当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営に対する監督機能の強化を図っており、社外取締役による監督機能をより実効的なものとするため、後述の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役の人数は取締役会全体の３分の１以上としております。
また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等を除き、社長又は別に定める取締役に業務執行の決定を委任しており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。
当社の監査等委員会は、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上等を目的に、「(3) 監査等委員会の活動の状況」に記載の諸活動を行っております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、監査等委員でない取締役の選任等及び解任等に関する意見陳述権等、法令、定款等で定められた権限を有しております。

＜取締役会の構成員＞ ※は社外取締役
(監査等委員でない取締役)
宮永俊一(議長)、泉澤清次、加口仁、小澤壽人、小林健(※)、平野信行(※) 、古澤満宏(※)
(監査等委員である取締役)
德永節男、髙栁 龍太郎、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

＜監査等委員会の構成員＞ ※は社外取締役
德永節男(議長)、髙栁 龍太郎、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

＜役員指名・報酬諮問会議の構成員＞ ※は社外取締役
宮永俊一、泉澤清次（招集権者及び司会者）、小林健(※)、平野信行(※)、古澤満宏(※)、鵜浦博夫(※)、森川典子(※)、井伊雅子(※)

これらに加え、当社は、チーフオフィサー制を導入しております。具体的には、ＣＥＯ（社長）の下に、ＣＥＯの責任と権限の一部を委譲されたチーフオフィサーとして、ドメインＣＥＯ（各ドメイン長）のほか、ＣＳＯ、ＣＦＯ及びＣＴＯを置いております。このうち、ＣＥＯは当社の全般の業務を総理し、ドメインＣＥＯはグループ全体戦略の下で各ドメインの事業推進を統括・執行しております。また、ＣＳＯは全社経営方針の企画に関する業務全般、ＣＦＯは財務・会計に関する業務全般、ＣＴＯは技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ＩＣＴ、バリューチェーン、マーケティング及びイノベーションに関する業務全般をそれぞれ統括・執行しております。さらに、ＣＳＯ、ＣＦＯ及びＣＴＯは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権を持つとともに、ドメインに対する支援を行う体制としております。このほか、当社はＣＥＯの職務を補助する常設の担当役員として、ＧＣ及びＨＲ担当役員を置いております。ＧＣは、ＣＥＯの命を受け経営監査、総務、法務及びリスク管理に関する業務全般を、ＨＲ担当役員は、ＣＥＯの命を受け人事及び労政に関する業務全般をそれぞれ統括・執行しております。2023年４月からは、ＣＥＯの職務を補佐する副社長執行役員を置いています。副社長執行役員は、ＣＥＯ（社長）の特命事項担当として、当社のエナジートランジション及び成長分野の事業拡大等を推進しております。
ＣＥＯ（社長）とこれらチーフオフィサー等を中心とする業務執行体制の中で、審議機関として、社長である泉澤清次が司会を務める経営会議（社長、チーフオフィサー、常務担当役員等から構成）を置き、業務執行に関する重要事項を合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。
（注）ＣＥＯ： Chief Executive Officer
ＣＳＯ： Chief Strategy Officer
ＣＦＯ： Chief Financial Officer
ＣＴＯ： Chief Technology Officer
ＧＣ： General Counsel
ＨＲ担当役員： Human Resources担当役員

(2) 取締役会の活動の状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役員区分 氏名 出席回数
取締役 宮永俊一 14回／14回
取締役 泉澤清次 14回／14回
取締役 小澤壽人 14回／14回
取締役 加口仁 14回／14回
取締役 篠原尚之 13回／14回
取締役 小林健 14回／14回
取締役 平野信行 14回／14回
取締役 監査等委員 大倉浩治 ４回／４回
取締役 監査等委員 德永節男 14回／14回
取締役 監査等委員 髙栁龍太郎 10回／10回
取締役 監査等委員 鵜浦博夫 14回／14回
取締役 監査等委員 森川典子 14回／14回
取締役 監査等委員 井伊雅子 14回／14回
（注）取締役 監査等委員 大倉浩治氏は、第97回定時株主総会（2022年６月29日）の終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっています。
　また、取締役 監査等委員 髙栁龍太郎氏は、第97回定時株主総会の会日（2022年６月29日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっています。

取締役会は、法令により取締役会の専決事項として定められた事項、事業計画、取締役・チーフオフィサー・役付執行役員の選解任及び報酬、その他特に重要な個別の事業計画・投資等に関する決定又はモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行っています。当事業年度における具体的な検討内容としては、株主総会・決算・内部統制に係る事項、中期経営計画「2021事業計画」の推進状況、取締役会・役員に関連する事項、各ドメイン等の事業の状況及び各チーフオフィサー等の業務執行の状況、成長戦略の進捗状況、その他重要な業務執行の決定等について審議しました。

(3) 内部監査の状況
当社は、ＧＣの傘下に経営監査部（うち、内部監査担当28名）を設置し、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを、内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しております。
内部監査については、経営監査部が各年度の監査を実施しているほか、上場子会社及び海外地域統括会社の内部監査部門がそれぞれ自社及び所掌するグループ会社の監査を実施し、経営監査部へ報告しております。
財務報告に係る内部統制報告制度についても、金融商品取引法に則り適切な対応を図っており、2022年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であるとの評価結果を得ました。

(4) 監査等委員会の活動の状況
当社における監査等委員会は取締役５名で構成されており、このうち過半数の３名が社外取締役であります。当社は監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名選定しております。また、常勤の監査等委員のうち１名は、経理・財務部門における業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査基準、監査等活動計画等に従い実施されております。
なお、監査等委員会の職務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専属スタッフ（６名）を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しております。
監査等委員会は、主な検討事項として取締役の職務の執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。2022年度において監査等委員会は、「2021事業計画」に向けた主要施策のうち監査等委員会が注視することが必要と考える事項の推進状況や経営への影響が大きい個別事象への対応状況等を「重点ポイント」として掲げ、活動してきました。
常勤の監査等委員は経営会議、事業計画会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかなどを監査しております。
また、事業年度を通じた取締役の職務の執行の監視・検証により、監査等委員会は当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成しております。
さらに、監査等委員会は、経営監査部が実施する網羅的・定常的な監査の結果を最大限に活用し、会計監査人との緊密な連携を図るなどしております。これらの詳細は、「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査等委員会】監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。
また、常勤の監査等委員は、グループ各社の常勤監査役が出席する情報交換会を定期的に開催し、主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等について、「役員指名・報酬諮問会議」に監査等委員である社外取締役３名全員が出席して意見を述べ、また常勤の監査等委員が当社取締役会及び取締役に係る基本的な枠組み・考え方や候補者選定の方針のほか、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、監査等委員会において報告、協議した結果、監査等委員会として、そのいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至った旨の意見を、2023年６月29日開催の定時株主総会において表明しております。
また、監査等委員会は、年間を通じた会計監査人との連携、会計監査への立会、監査法人に対する外部監査結果の聴取等を通じて、職務の遂行が適正に行われるための体制の確保（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）、独立性、監査の相当性、事業の多様性や国際性に対応できる監査能力及び専門性並びに監査報酬の妥当性について会計監査人を評価しております。
評価にあたっては、監査を通じて会計監査人に接する機会が多い財務部門等に対し、会計監査人の能力や専門性に対する評価等についての見解を照会し、妥当と認めた箇所を考慮しております。
さらに、監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものであると判断したため、2022年度の会計監査人の報酬等について同意しております。

(5) 会計監査の状況
当社は2017年６月から会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は知野雅彦、田中賢二及び丸田健太郎の３氏であり、継続監査年数は全員が７年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、2023年６月29日時点で公認会計士23名、会計士試験合格者14名、その他31名であります。

(6) 社外取締役
当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、取締役12名のうち６名（うち、監査等委員である取締役が３名）を社外から選任しております。
これらの社外取締役については、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。
これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督又は監査を行っております。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、前記(3)に記載のとおり、内部監査部門及び会計監査人と連携を取って監査を行っております。加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。
なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

当社では、これまで一貫してコーポレート・ガバナンスの質を高めるための様々な施策に取り組んできましたが、当社が今後グローバル市場でメガプレイヤーと伍して競争していくためには、より迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行を行えるようにするとともに、業務執行者を監督する機能を更に強化することが必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見識を活用することで取締役会の監督機能を強化するとともに、代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限委譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役候補者の指名、取締役の解任及びCEOその他の経営陣幹部の選解任に関する事項や、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその他の経営陣幹部の報酬の決定等に関する事項について、手続きの透明性及び健全性を確保するため、取締役会における審議に先立って、独立社外取締役の意見・助言を得る取締役会の諮問機関として、「役員指名・報酬諮問会議」を設置しております。

当社は法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また年１回内部統制システムの整備・運用の状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の概要は、次のとおりであります。
１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属のスタッフを配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
２．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室のスタッフは同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
３．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役等は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。）への報告や情報伝達に関しての取り決めを実施するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(2) グループ会社の取締役等は、第12号に定める運営要領に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
(3) 内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告するものとする。
４．前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。
５．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の支弁に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員からその他の費用の請求があった場合には会社法第399条の２第４項に基づき適切に処理する。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が行う、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効的な監査の実施を確保するために留意する。
７．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
(2) 取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
８．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
(2) 上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧できるものとする。
９．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図るものとする。
(2) リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
(3) 重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保し、また各事業部門に危機管理責任者を配置する。
10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会で事業計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
(2) 経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
11．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
(2) 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
12．企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む運営要領を定め、グループ会社を支援・指導する。
(2) 当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社の管理責任部門がその状況を監査する。
(3) 当社及び当社グループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織、規則等を整備する。

当社グループでは、「グローバル行動基準」において、反社会的勢力（暴力団、マフィア、テロリスト、麻薬組織、その他犯罪組織等の非合法な活動を行う又は当社の企業イメージを傷つける、いかなる組織、集団又は個人）に対して毅然とした対応を行い、不当な要求には応じないことを明記しており、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方としています。なお、反社会的勢力に対応する統括部署を本社に設置し、関係部門や警察、弁護士等の外部専門機関と連携の上、反社会的勢力事案に対し、組織的に対処することとしています。また、反社会的勢力に関する情報については、警視庁外郭団体等からの関連情報を入手して不測の事態に備えるとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

―――

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．社規則の制定・運用
当社は、会社情報の的確・適正な管理及び迅速・正確かつ遺漏のない公平な公表を確保するため、取締役会決議により社規則を制定し、運用している。社規則に基づいた会社情報の適時開示に関する社内体制及び手続きは、以下のとおりである。

２．会社情報の公表
（1）会社情報のうち公表すべき事実については、その内容、公表の時期及び方法を関係部門で協議、決定の上、遺漏なく公表されるよう徹底している。
（2）公表は原則としてIR・SR室（IR・SR担当役員を含む。以下同じ。）が行うものとしている。
（3）IR・SR室以外の役員又は従業員等が公表を行う場合は、事前にIR・SR室その他関係部門と調整するものとし、必要に応じIR・SR室が立ち会うものとしている。

３．有価証券報告書等の公表
会社情報のうち、有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書等金融商品取引法第25条第１項に定める書類については、特に同法に基づいた正確な公表が必要であるとの認識から、総務部がその内容を精査し、総務部から公表することとしている。

４．金融商品取引所等への登録
各金融商品取引所等の規則に基づく会社情報の登録については、公表する会社情報について、事前に関係部門よりIR・SR室へ届出を行い、IR・SR室がその内容を確認した上で金融商品取引所所定の手続きにより登録を行うものとしている。
また、IR・SR室においては、取締役会・経営会議の事務局である総務部と連携して、これらの機関において有価証券上場規程に基づき公表を要する可能性のある事案等について検討が行われているかを常に把握し、公表すべき会社情報が適時に遺漏なく公表されるよう徹底している。