当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『小売事業の多
角化による関西地域のマーケットシェアを拡大し、ドミナントエリア化の実現を図り、その実現のために、社会規範の遵守といったコンプライアンス
経営を実践するとともに、競争環境の変化に迅速に対応すべく、絶え間ざる経営革新を図っていく』というビジョンのもと、経営を行っております。

このような理念・ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして
果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。その実現に向けコーポレートガバナンスの充実も図ってまいりま
す。

なお、当社の「コーポレートガバナンスに関する基本原則」は、当社ホームページにて掲載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/company/governance.html）

原則1-4 【政策保有株式】
当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有いたします。
既に保有意義が乏しいと判断した株式については縮減を進めており、今後も定期的に保有目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、保有意義が乏しいと判断する株式については、市場動向等を踏まえて売却を検討いたします。なお、2022年度は2銘柄の売却を行いました。
また、保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での価値向上に資するかの視点にたち、保有目的も踏まえて、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。

原則1-7 【関連当事者間の取引】
取締役と会社の間で取引を行う場合は取締役会規則に基づき、取締役会で承認することとしております。また、関連当事者との取引については、承認に関する手続きを定めるとともに、重要な取引については取締役会に報告することとしております。

補充原則2-4（1）【中核人材の登用等における多様性の確保】
小売業を主要な事業とする当社グループでは、顧客のニーズや生活スタイルが多様化するなか、ビジョン実現に向けてさまざまな視点を取り入れ、顧客基点での共創・協業により、これまでにない新しい付加価値を生み出していくことが欠かせないと考えております。そのためにも女性やシニア、障がい者やLGBTQへの対応など、多様な人材がその力を十分に発揮できるよう、ダイバーシティの推進に向けた取り組みを今後さらに進めていくとともに、女性・外国人・中途採用者等の管理職への登用にも積極的に取り組んでおります。なお、当社グループ全体においても、多様性の確保を実現するため、2020年度から当社内にグループ人事室を新設し、グループ各社の社員の自律的キャリアの推進、今後必要となるスキル向上に向けた教育の実施、デジタル教育の考案等、人材育成に取り組んでおります。なかでも、従業員の半数以上を占める女性の活躍に優先順位を置き、主要会社において、2030年の女性管理職比率の目標を設定しております。※KPIの詳細については、「統合レポート2022」に記載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/ir/library/report.html）
加えて、管理職には限らない当社グループならではの女性活躍について、サステナビリティ経営推進委員会にて議論を重ね、そのための具体的な対応を検討しており、一人ひとりが自分の力を最大限引き出し、活躍の場を拡げられるよう、各事業会社におけるプロジェクトの設置など、引き続き積極的に取り組んでまいります。

原則2-6 【年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの主要事業会社である株式会社阪急阪神百貨店やイズミヤ・阪急オアシス株式会社では、それぞれ、企業年金の資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ決定しております。
委員等には、財務や人事・福利厚生部門から適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部を配置しております。
また、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては適時、委員会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを行っております。

原則3-1（1）【基本理念や経営戦略、経営計画】
当社の基本理念は、上記「1．基本的な考え方」をご参照ください。
また、当社は、2021年7月に、根本的なビジネスのあり方を見つめ直し、2030年に向けて既存事業の再建・磨き上げ、新市場への展開、新事業モデルへの挑戦を軸とする「長期事業構想2030」及び2021年度から2023年度の中期経営計画を策定し、東京証券取引所に開示するとともに、当社ホームページに掲載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/ir/strategy.html）

原則3-1（2）【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
上記「1基本的な考え方」をご参照ください。

原則3-1（3）【経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
取締役の報酬等については、下記「II-1【取締役報酬関係】報酬の額又は算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬等の額等を含めた審議、勧告を踏まえ、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び報酬等の額を決定しております。

原則3-1（4）【経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
下記のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示「補充原則4-11（1）【取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】」の方針を踏まえ、指名・報酬諮問委員会による取締役の選任及び解任・解職ならびに取締役候補者の指名に関する審議、勧告を踏まえ、取締役会において株主総会に提出する議案の内容等を決定しております。
なお、監査等委員である取締役候補者については監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

原則3-1（5）【上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名】
取締役候補者については、取締役のバランス、多様性、規模の考え方に基づき指名しております。また、全候補者の履歴及び選任理由を株主総会参考書類に記載しております。

補充原則3-1（3）【サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、地域とのつながりがグループにとって大切な財産であり、地域社会から多くの恩恵を受けることで成長してきたことから、今後も地域の一員として、地域社会の健全で持続的な発展に貢献したいと考えております。
2021年度よりサステナビリティ経営方針を定め、3つの重点テーマ及び2つの基本テーマを重要課題（マテリアリティ）と位置づけ、サステナビリティの取り組みを推進しております。※各テーマの取り組みの詳細及びKPI等については、「統合レポート2022」に記載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/ir/library/report.html）
また、2021年度より、サステナビリティ経営をグループ全体で横断的に推進するため「サステナビリティ経営推進委員会」を設置し、サステナビリティ経営推進委員会がグループ全体での気候関連、人的資本・多様性に関する課題をはじめとしたサステナビリティ経営のマネジメントを担っております。当委員会は、委員長を代表取締役社長が務めていることに加えて、他2名の代表取締役を含む各事業セグメントのトップおよびサステナビリティ担当役員を委員とし、当委員会での議論は、グループ経営会議での審議を経て、取締役会へ報告を行っております。また、専任部署として「サステナビリティ推進部」を設置しております。

＜人的資本への投資＞
当社グループでは、仕事を通じた個人の自己実現に向けた個人の能力の発揮が新しい価値の創造や変化対応の原動力となり、企業価値の向上につながっていくと考えます。そのため、社員一人ひとりが自身のキャリアプランを考え、実現していくための人材育成プログラムや各種サポートを行いながら人材育成を推進するなど、人的資本投資の充実に努めております。

＜知的財産への投資＞
当社グループでは、これまで培ってきた関西の市場と顧客基盤や、「阪急」「阪神」等のブランド力が、重要な財産であると考えております。これらを活かした新たな事業モデルの構築に取り組むとともに、デジタル技術とリアル店舗を融合したお客様とのダイレクトなコミュニケーションを実現し、継続的な強く、深い関係を構築するため、ＩＴ／ＤＸ投資も積極的に進めております。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
2022年6月に、当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD）に賛同いたしました。TCFD提言が推奨する4つの開示項目「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」については、当社ホームページに掲載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/sustainability/theme-04/tcfd.html）

補充原則4-1（1）【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、持株会社である当社の機関として、当社グループの業務執行に対する監督機能を発揮し、法令・定款に定めるもののほか、取締役会規則に基づき当社グループ経営の基本方針、経営戦略、経営計画その他の経営・業務執行に関わる重要事項についての意思決定を行っております。
取締役会の付議基準に満たない一定の案件についてグループ経営会議で決定するほか、取締役会において承認された方針に基づく業務執行の具体的な内容の決定について代表取締役に委任するなど、効率的、迅速的な意思決定を図っております。なお、当社は取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、下記「II- 1【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。また、社外取締役候補の選定に当たっては、業種にとらわれない企業経営の経験者、当社グループの事業に有益な専門的知識を有する方等を基準としております。

補充原則4-10（1）【独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、複数の独立社外取締役と当社社長で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：独立社外取締役）を設置しております。当委員会では、取締役等の選任及び解任・解職並びに、取締役等の候補者の指名、取締役の報酬等に関する方針及び報酬等の内容について検討し、取締役会（監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会）に勧告しております。後継者育成計画においても当委員会から意見・勧告を通じ監督を行うことで、客観性を確保しております。

補充原則4-11（1）【取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
少子高齢化や消費の二極化、業種業態を超え激しく変化する事業環境のもとで当社グループが競争に勝ち残っていくために、また、前例にとらわれず、多様で、新しい視点からの意見が継続的にもたらされることができるよう、役員の多様性の確保は重要な案件のひとつと考えており、候補者の選定にあたっては、ジェンダー、国際性の面、年齢等を問わず、持株会社である当社においての重要な意思決定を行うにあたり必要な知識、能力を有することを基準としております。
これに基づき、当社グループ内出身の者は、グループ経営戦略、財務・会計、コンプライアンスの立案・推進において適切な能力、経験、知見を有し、当社グループの持続的な企業価値向上のために適切な人材である者ならびに主要子会社の代表者から選任し、社外から招聘する者は、業種にとらわれない企業経営の経験者、弁護士、当社グループの事業に有益な専門的知識を有する者などから複数を選任し、バランスと多様性を保ちながら、迅速な意思決定ができるよう適切な規模で構成するものとしております。なお、監査等委員である取締役については、少なくとも1名は財務・会計に関する豊富な経験と十分な知見を有する者を選任するものとしております。
当社のスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております。
（URL：https://www.h2o-retailing.co.jp/ja/company/governance/c-governance.html）

補充原則4-11（2）【取締役の他の上場会社の兼職状況】
各取締役の重要な兼職状況については、事業報告、株主総会参考書類にて開示しております。

補充原則4-11（3）【取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は定期的に取締役会の実効性の分析・評価を行っており、2022年度の取締役会の実効性に関して、2023年3月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年4月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。
アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、当社取締役会では、審議に必要な時間は十分に確保されており、社外取締役が活発かつ自由に発言できる環境が整えられていること、また従前に比べ、経営課題等についての議論の場も増えていることが確認され、当社取締役会は2022年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。
一方で、評価結果を踏まえ、事前の検討時間確保のための資料提供時期の早期化や中長期経営計画等に関する議論の場の更なる確保に加え、社外取締役に当社グループの取り組みについての理解を深めていただくために、現場視察など取締役会以外の場での情報提供等を強化していくことにより、取締役会の審議の一層の活性化を図るなど、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

補充原則4-14（2）【役員に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役、執行役員がその求められる役割に応じた職責を適切に果たすことができるよう、役員のトレーニングを実施いたします。
社外から招聘する取締役に対して、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時説明等を実施いたします。また、内部昇格の役員に対しても、就任後も、適宜コンプライアンス等に関する社内研修の実施や、事業戦略、財務等に関する知識の共有を図っております。

原則5-1 【株主との対話促進のための体制整備・取組方針】
当社では、IR専任部門を設置し、機関投資家との窓口となるほか、個人を中心とする株主全般の窓口を総務におき、責任者となる担当役員を任命し、関係部門と連携をとりながら対話促進を図っております。
実質株主判明調査を定期的に実施するとともに、国内外の機関投資家を対象に定期的に決算説明会やESG説明会を行い、そこに代表取締役社長が出席し、意見交換を行っております。個別の対話の要請については、その内容、所有株式数等を勘案し、適切な役員、担当部門が合理的な範囲で対応いたします。また、個人株主の意見等については、株主アンケートの実施や、ホームページでのお問い合わせフォームの設置等により収集しております。機関投資家や個人株主から集約された意見等については、代表取締役社長を含む経営陣に対して、定期的に報告を実施し、必要に応じて関係部門と情報を共有いたします。
インサイダー情報を適切に管理するため、サイレント期間を設けるとともに、関係部門との連携体制の構築やインサイダー取引防止に関する教育を実施いたします。
なお、2022年度のIR活動状況の詳細については、下記「IRに関する活動状況」をご参照ください。

※大株主の状況
上記大株主の状況は、2023年3月31日現在です。
当社は、2023年3月31日時点において、自己株式8,813,548株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

―――

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
当社は、2021年12月15日付で、株式会社関西スーパーマーケット（東証スタンダード、2022年2月1日付で商号を株式会社関西フードマーケットに変更）を連結子会社化しましたが、引き続き資本市場からの規律による同社の経営の質を保持するため上場を維持しております。
なお、上場子会社において、経営の独立性を確保するため、独立社外取締役が同社の取締役に占める割合を3分の1以上とするとともに、支配株主と少数株主の利益が相反するような重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するなど、独立社外取締役を活用したガバナンス体制の構築を行うことで、上場子会社の少数株主の利益を損なわないよう監視体制を整備しております。

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフを配置しております。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

監査等委員会は、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門（経理、総務、システム部門等）から業務執行状況の聴取を行っております。
内部監査部門との連携については、常勤監査等委員が期初に業務監査を中心とした監査計画を確認し、随時監査計画の進捗及び調査結果の報告を受け、意見交換を行うことにより、監査機能の強化に努めております。
また、会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、監査計画策定にあたっては重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原
則月１回常勤監査等委員が監査結果等の報告を受けるとともに監査等委員会で会計監査人の独立性、 品質管理の状況、職務執行体制の適切性、監査計画の進捗について相互に確認を行うことによって緊密な連携を行っております。

当社取締役の指名及び報酬の決定にあたり公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、複数の独立社外取締役と社長で構成する指名・報酬諮問委員会を設置、独立社外取締役が委員長を務め、当社の取締役の選任、解任・解職、候補者の指名、ならびに取締役の報酬等に関する方針及び報酬等の内容について検討し、取締役会（監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会）に勧告いたします。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり制定しております。


当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる
　　者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者
２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者
３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコン
　　サルタント等の専門家
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者
５．当社の主要株主（総議決権の１０％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者
６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している
　　場合において、当該他の会社の業務執行者
８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者
９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者
10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者
11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３および４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者
12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度に
　　　　おける当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。
注２：「当社グループの主要な取引先である者」とは、１．当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度にお
　　　　ける当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、および２．当社グループが負債を負っている取引先
　　　　であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
注３：「一定額」とは、１．当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受してい
　　　　る対価（役員報酬を除く）について、年間１，０００万円、２．当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供して
　　　　いる場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の
　　　　２％をいう。
注４：「一定額」とは、直近事業年度において、年間１，０００万円をいう。
注５：「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

詳細は、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

詳細は、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

有価証券報告書、事業報告で社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を決議しました。
当社の役員報酬は、コーポレートガバナンスに関する基本原則に定める取締役等の報酬等に関する考え方を基に、以下の基本方針を踏まえ、月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、勤続条件付株式報酬型ストックオプション及び業績連動条件付株式報酬型ストックオプションから構成する報酬体系とし、求められる職務に応じてこれらを組み合わせるものとします。

［基本方針］
　・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること
　・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
　・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
　・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること

［報酬の種別、支給対象者］
　株式報酬　　
　　・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション　　〈支給対象者〉業務執行取締役等
　　・勤続条件付株式報酬型ストックオプション　　　　　〈支給対象者〉業務執行取締役等、非業務執行取締役

　金銭報酬
　　・賞与(業績連動報酬) 　　〈支給対象者〉業務執行取締役等
　　・基本報酬(固定報酬) 　　〈支給対象者〉業務執行取締役等、非業務執行取締役

　※「業務執行取締役等」 業務執行取締役及び執行役員
　　 「非業務執行取締役」 社外取締役及び監査等委員である取締役など業務執行取締役等以外の取締役


業務執行取締役等の報酬構成は、固定報酬である基本報酬を約50％、業績及び株価に連動する報酬である年次賞与及び株式関連報酬で約50％を目安とします。

個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりとします。

＜基本報酬＞
　基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬
　テーブルを基礎にし、毎年４月に前事業年度の評価に応じて改定します。なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定し
　た報酬を支給するものとします。

＜賞与＞
　賞与については、１事業年度の連結業績に応じた報酬として、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、役位、評価に応じ
　て決定します。また、親会社株主に帰属する当期純利益等も勘案するものとします。なお、毎年株主総会において、取締役の賞与総額の承認
　を得るものとします。連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は、単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として
　選択しております。

＜株式報酬型ストックオプション＞
　次の２種類の株式報酬型ストックオプションとします。

　・勤続条件付株式報酬型ストックオプション
　　新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（た
　　だし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等及び非業
　　務執行取締役に対して、役位に応じて毎年付与します。

　・業績連動条件付株式報酬型ストックオプション
　　中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等）について、中期計画の最終
　　年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取
　　締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由
　　がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、業務執行取締役等に対して、役位に応じて毎年付与します。

取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりであります。

　１．基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年6月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額３億円以内(うち、社
　　　外取締役分は5,000万円以内)、監査等委員である取締役は年額9,000万円以内と決議しております。
　２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。
　３．株式報酬型ストックオプションは、第102期定時株主総会(2021年6月22日開催)において、上記１の年額報酬額とは別枠で、以下のとおり決議
　　　しております。

　・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額
　　年額１億2,900万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）と決議しております。そのうち、勤続条件付株式報酬型ストックオプションは年額
　　9,300万円以内（うち社外取締役分は900万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストックオプションは年額3,600万円以内です。

　・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額
　　年額2,250万円以内と決議しております。

総務室及び監査等委員会室スタッフが社外取締役に対し、それぞれ取締役会及び監査等委員会、株主総会に関する情報伝達を担当しております。

・会長、社長の経験者は、役員退任後特別顧問に就任いたします（任期3年）。
・当社は、第100期定時株主総会（2019年6月20日開催）において、相談役に関する規定を削除する定款変更を実施いたしました。

１．現状の体制の概要
・当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、2016年6月22日開催の定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から
　監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより更なる経営の監督機能の強化とともに、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図って
　おります。
・取締役会の状況は次のとおりです。
　取締役9名（うち、監査等委員である取締役は5名）で構成され、そのうち社外取締役は4名（うち、監査等委員である取締役は4名）であり、取締
　役会における社外取締役の比率は3分の1以上となります。
・また、当社グループの経営上の迅速な意思決定を効率的に行うための機関として「グループ経営会議」を設置し、取締役会付議事項を含め、
　当社及び当社グループ各社における重要事項について決定を行っております。
・当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締
　役会が監督する体制を採っております。
・取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査します。
・株主総会に提出する取締役の候補者の指名及び報酬に関する議案の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の勧告を経て、取締役会にお
　いて決定いたします。

２．監査等委員会の機能強化に関する取組状況
・監査等委員には、企業経営経験者や財務・法務等専門的知見を有する者を選任するとともに、監査等委員会室を設置し、監査の充実を図ってお
　ります。
・監査等委員と代表取締役や内部統制部門スタッフとの会合の定例開催や会計監査人との連携を緊密に行うとともに、監査等委員のグループ経
　営会議等重要会議への出席、重要案件に関する決裁書及び議事録の回覧、常勤監査等委員及び監査等委員会室スタッフのグループ会社監査
　役の兼任及びグループ監査役連絡会の定例開催などを通じて、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。

３．公認会計士の状況
・会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行する公認会計士は、成本弘治氏、城戸達哉氏、玉垣奈津子氏
　の３名です。

Ｈ２Ｏリテイリンググループでは、グループの企業価値の向上を図るため、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正、迅速かつ効率的に事業を推進していくため、上記ガバナンス体制を構築しております。

業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【コンプライアンス】
当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
【財務報告の信頼性を確保するための体制の整備】
当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。
【反社会的勢力の排除に向けた体制の整備】
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
【リスク管理体制】
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各事業において、事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

５．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。
監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

当社は、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること」を企業の基本理念とし、倫理・法令・ル
ール等に基づき行動するための基本姿勢を定めている「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において、反社会的な組織、団体、個人などからの
不当な要求には一切応じないことを、内部統制の基本方針の一つに掲げております。
このような企業姿勢のもと、警察・弁護士など外部の専門家との連携強化を図っているほか、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を任命し、情報連絡網（コンプライアンスネットワーク）を通じた情報共有によって、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努
めるとともに、有事の際には「対策本部」を設置し、グループが一体となって解決を図る体制を採っております。

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（適時開示体制の概要）
当社グループに関する情報は、グループ各社の情報管理担当者（原則として各社社長）が情報管理責任者（当社総務担当役員）に報告し、その内、重要情報について、総務担当役員は、取締役社長に報告しております。
決算・決定事実については、社内規程に基づき、グループ経営会議・取締役会に付議し、承認を受けた後、総務室を通じて適時開示を行っております。
発生事実については、発生後遅滞なく総務部を通じて適時開示を行っております。

（コーポレート・ガバナンス体制 模式図）