当社は、経営理念及び経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、ステークホルダーからの信頼を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。

経営理念
『ものづくりを通じて豊かな社会を創造しよう』

経営方針
・ステークホルダーとの信頼構築に努め、品質・価格・納期により顧客満足を提供する。
・法令遵守に留まらず、社会貢献・環境保全・安全への配慮を心掛け、業務効率と改善を図り健全経営に努める。

【補充原則１－２－４】
議決権の電子行使については、議決権行使を促進するための方策の一つと認識しておりますが、機関投資家の保有比率や投資家の皆様のご意見・ご要望等を踏まえ引き続き検討してまいります。また、招集通知の英訳は行っておりませんが、外国人株主比率の推移を踏まえ今後の検討課題といたします。

【補充原則１－２－５】
株主総会における議決権は株主名簿上に記載された株主が有しているものとしております。今後は実質株主の要望を踏まえ検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりませんが、ダイバーシティ（女性、外国人、高齢者等）対応すべく人材育成、採用、登用を実施しており、全社員が公平に機会均等を得られ、能力を向上し管理職登用可能とする人材評価育成制度を導入しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則３－１　情報開示の充実】
(1)経営理念・経営戦略・経営計画
当社は経営理念・経営方針を定め、当社ホームページで開示しております。
https://www.tensho-plastic.co.jp
また、当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、経営戦略や事業活動等、当社を深く理解していただくために有効と思われる会社情報を、迅速、公正・公平、適正に開示いたします。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を「コーポレートガバナンス報告書」等にて開示しております。
(3)取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で決定しております。
取締役個人別の報酬金額、算定方法、条件、内容の決定に関する方針は、取締役会が代表取締役社長に委任する方針を決定しております。
(4)経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営幹部の選解任、取締役候補者の指名については、これまでの業績、知識、人格等を総合的に勘案した上で、その責務にふさわしい人物を選定し取締役会において決定しております。監査役候補者については監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。
(5)経営陣幹部の個々の選任・指名理由
社外取締役、社外監査役各候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。取締役の選任理由の記載につきましては今後の検討課題といたします。

【補充原則３－１－２】
英語での情報開示・提供は今後の検討課題といたします。

【補充原則３－１－３】
当社は環境方針を開示し、エネルギー使用削減、廃棄物廃棄量低減再資源化等の環境保全策を推進しております。尚、人的資本や知的財産への投資等についての開示はしておりません。今後の検討課題といたします。

【補充原則４－１－２】
原則５－２に記載しております。

【補充原則４－１－３】
取締役会は、経営者の充実は当社の持続的成長を実現するための重要課題と位置づけ、最高経営責任者の後継について適切な監督を行うよう今後検討してまいります。

【補充原則４－２－１】
原則３－１(3)　に記載しております。

【補充原則４－２－２】
中長期的な企業価値向上観点から、製造、技術を強化すべく人的資本投入、知的財産留保に経営資源配分増強を進めてまいります。

【補充原則４－３－２、補充原則４－３－３】
最高経営責任者の選解任は最も重要な戦略意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性のある手続きを取るよう検討課題といたします。

【補充原則４－８－１、補充原則４－８－２】
現在、独立社外取締役２名の体制ですが、独立社外取締役のみを構成員とする会合の開催及び筆頭独立社外取締役の決定を引き続き検討してまいります。

【補充原則４－１０－１】
取締役の選任は取締役会にて決議し、取締役報酬に関しては取締役会が代表取締役に委任にて方針決定しております。諮問委員会設置については今後の検討課題といたします。

【補充原則４－１１－３】
取締役会は、意思決定の有効性、実効性を担保するために、今後、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要の開示については今後の検討課題といたします。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、単年度の事業計画を策定し開示しておりますが中期経営計画の策定は今後の検討課題といたします。

【補充原則５－２－１】
事業ポートフォリオに関する基本方針については、今後の検討課題と致します。

【原則１－４　政策保有株式】　
当社は中長期的な見地で当社の企業価値向上、取引先との良好な関係維持が図れると判断した場合において株式を保有する方針としております。保有株式については個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を定期的に検証しております。検証においては、配当・取引額等の定量効果に加え、事業上の関係等を総合的に勘案しております。
なお、保有意義が希薄化したと判断したものについては、流動化や売却等の検討をしてまいります。
また、議決権行使については、上程された議案が当該企業価値及び株式価値の向上に資するか否かを判断の上、行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会にて決議しております。また、当社及び子会社を含む役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を毎期実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
また、主要株主との取引については、一般の取引条件と同様に決定し、法令等に従って計算書類の注記表及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１－１】
当社は、取締役会の意思決定範囲として、法令及び定款の定めに基づいた事項の他、重要な意思決定事項として、取締役会規程を設け運用しております。取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を最大限発揮するため、法令・定款及び取締役会規程に記載する事項以外の業務執行の意思決定を各取締役に委任しております。
また、会社の機関の内容については、「有価証券報告書」に開示しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、現在、独立社外取締役は２名であります。現在の当社の事業規模からみて、十分な実効性を確保できていると認識しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の独立性の判断については、東京証券取引所が定める基準を参照しつつ、対象者の経歴、見識・人格を考慮し、取締役会を活性化し建設的な議論に貢献できる人材を選定することとしております。

【補充原則４－１１－１】
取締役会は業務執行の監督と重要意思決定を行うため、多様な経験、スキルを有す取締役が必要であると考えています。　社外取締役には他社経営経験や高い独立性を有することが重要と考え人選しております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、「株主総会招集通知」において、各取締役、監査役の重要な兼職状況を開示しております。

【補充原則４－１４－２】
当社は、新任の社外取締役及び社外監査役に対し、当社に関する知識の習得を目的に、当社の工場などの視察や当社事業についての勉強会などを実施しております。また、新任取締役及び監査役は、求められる役割と責務への理解を深めることを目的に、必要な法的知識などを学ぶための外部講習会に参加いたしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家への対応はＩＲ担当が窓口となり、担当取締役の統括のもと、活動を行っております。
株主・投資家との対話の中で寄せられた意見・懸念事項については、適宜担当取締役に対し報告すると共に、必要に応じて取締役会に報告しております。
対話の実施に際しては、社内で定める「内部者取引管理規程」を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。

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常勤監査役は、会計監査人から監査計画に係る説明を受け、監査役会の監査の計画および監査結果について会計監査人と打ち合わせを行っております。また、会計監査人の監査結果の報告を受けて、意見および情報の交換を行い相互の連携を強めております。

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取締役へのインセンティブ付与に関する施策を実施しておりませんが、今後の課題として当社に適したインセンティブ付与について検討していきたいと考えております。

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有価証券報告書において、2022年３月期において取締役に支払った報酬の額を開示しているほか、会社法上の事業報告において、会社法施行規則に基づき取締役の報酬等の総額を開示しております。

当社は株主総会で承認された役員報酬の限度内で、その役員の責務等を勘案し、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役会で決定しております。役員報酬限度額は取締役が年額２億円以内、監査役が年額３千万円以内となっております。
取締役個人別の報酬金額、算定方法、条件、内容については、取締役会が代表取締役社長に委任する方針を決定しております。

毎月開催される取締役会の議案を事前配布し、可能な限り事前説明を行い情報の共有化を図っております。監査役会での報告事項、協議事項
の内容により各監査役の要請に応じ、担当取締役が出席し、必要な報告及び情報提供を行っております。

（１）取締役会
当社の取締役会は取締役７名で組織され、取締役会は、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、必要に応じ随時
開催できる体制となっております。法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、経営機能の機
動性・有効化を図っています。
なお、2023年３月期は、取締役会を12回開催いたしました。
（２）監査役会及び内部監査
監査役会は常勤監査役２名と監査役１名（社外監査役２名）で組織され、2023年３月期は、８回開催しております。常勤監査役は取締役会及び主要な会議に出席するなど取締役の職務執行を監査するとともに、社長との情報交換などを通じて日常から経営陣との意見交換を行っております。
内部監査の組織は、内部監査担当2名から構成されており、内部監査担当は常勤監査役と連携を取りながら全国の工場を中心に監査を行っております。
（３）会計監査人
当社第97期の会計監査人は、清陽監査法人であります。監査を執行した業務執行社員（指定社員）は、光成卓郎氏、尾関高徳氏、鈴木智喜氏であり、当社に係る継続監査年数は光成卓郎氏２年、尾関高徳氏２年、鈴木智喜氏２年であります。
また、2023年３月期における公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬は31百万円であります。
（４）その他
職務執行の法令及び定款への適合性を確認するため、顧問弁護士から随時必要な助言を受けております。

監査役３名（内、社外監査役２名）体制で、毎月の取締役会に出席し、常勤監査役は社内の主要な会議に出席しており、社内の状況を把握できる体制となっております。また、監査法人との定期協議も行い問題点の洗出しを行っております。

業務の適正・効率性や財務報告の正確性を確保し、コンプライアンスを徹底するために、内部統制システム構築に関する基本方針を取締役会で決議しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するためのその他の業務の適正を確保するための体制
１．当社取締役及び当社グループ企業の取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制
（１）当社及び当社グループ企業は、役員が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるために、コンプライアンスの基本体制に係わる規程として「役職員行動規範」を制定し、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき公正且つ適切な経営の実現とステークホルダーとの調和を図るために誠実に行動する。
（２）コンプライアンスの責任者として担当取締役を任命し、コンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めさせ、担当取締役は定期的に取締役会に整備の状況を報告することとする。また、全取締役は経営理念・経営方針の遵守および浸透を率先垂範して行う。
２．当社使用人及び当社グループ企業使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
（１）当社及び当社グループ企業は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念、経営方針等の周知徹底と実践的運用を行う体制を構築する。
（２）全取締役は担当部場に対しコンプライアンスの教育・啓発を行う。
（３）当社及び当社グループ企業は、内部通報規程を設け、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、規程に定める窓口に通報するよう指導していく。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
（４）コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に処分する。
３．当社取締役及び当社グループ企業取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社及び当社グループ企業は、取締役の職務に係る情報の保存および管理責任者として担当取締役を任命し、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し且つ管理する。
（１）株主総会議事録と関連資料
（２）取締役会議事録と関連資料
（３）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
（４）取締役を決定者とする決定書類および附属書類
（５）取締役を署名者または押印者とする契約書及び附属文書
（６）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
総務人事部長は、責任者を補佐する。また、上記文書その他の情報の保存及び管理について指導を行うものとする。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ企業は、リスク管理責任者として、担当取締役を任命し、当該責任者は次の事項を統括推進する。
（１）リスク管理規程、関連する規程（製造に関する規程、与信管理規程、経理規程等）、マニュアルなどを整備する。
（２）リスク管理推進会議を設置し、リスク管理規程に基づいて具体的なリスクの想定・分類、有事の際の迅速・適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（３）定期的にリスク管理体制整備の状況をレビューし、その結果を取締役会に報告する。
（４）重大事態発生時においては、危機管理規程に基づき、損害・損失等を抑制するための具体案を迅速に決定・実行する組織として、社長を本部長とする対策本部を設置し、適切に対応する。
５．当社取締役及び当社グループ企業の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基盤として定例取締役会および適宜の臨時取締役会開催により、重要事項に関する意思決定を迅速・適切に行う。
（２）取締役会は、経営の執行方針並びに法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
（３）日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき各部場の責任者がルールに則り業務を遂行することを指導監督する。
（４）経営理念を基軸に策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。また、毎月開催される経営会議を通じて経営目標の達成状況をレビューする。
６．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
（１）当社は、天昇グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての企業行動指針に則り、グループ全体のコンプライアンス体制を整備する。
なお、グループ会社の経営については、子会社等の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき事業内容の定期的な報告、重要案件についての事前協議等を行う。
（２）社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき部署は内部監査室とする。内部監査室には、監査役が求めた場合にその職務を補助すべき使用人を置く。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、常勤監査役の同意を必要とする。
上記使用人の人事評価については、総務人事部長は常勤監査役の意見を聴取するものとする。
９．当社取締役及び使用人、当社グループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
代表取締役および各担当取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
当社取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに当社監査役に対し報告を行う。
（１）会社に著しい損害を及ぼす事実の発生、またはその恐れのあるもの
（２）役職員による違法又は不正の行為
（３）その他監査役会が報告すべきものと定めた事項
当社グループ企業の取締役及び使用人は、グループ企業の業務又は財務の状況に重大な影響を与える可能性が発生した場合、当該グループ企業の取締役及び使用人は速やかに当社担当取締役に報告する。報告を受けた事項のうち当社監査役の職務に必要な範囲のものは、速やかに当社監査役に報告する。
上記にかかわらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人及び当社グループ企業の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

内部統制システム整備状況
当社は、取締役会において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）について決議し、これらの実行と充実を図っております。
担当取締役をプロジェクト・リーダーとする、内部統制の評価プロジェクトを設置し、取締役会の定めた財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に従い、業務プロセス等に係る内部統制の整備・運用及び取締役・従業員への教育を実施しております。
また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段として総務人事部長又は外部弁護士を情報受領者とする社内通報制度を設置して運用しております。
これらの内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を代表取締役に報告しております。

反社会的勢力排除に向け、平成20年４月25日開催の取締役会において、組織全体で毅然とした姿勢で対応することを定めております。具体的には、総務人事部内に担当者を定め、警察等の関係行政機関と緊密な連絡を取り合い、情報の収集を行い、その情報を社内で共有し、反社会的勢力の排除に努めております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．社内体制
　　当社の重要な会社情報は、情報取扱責任者に集約される体制となっております。
　　情報取扱責任者は、社内の関係者と協議し、また必要に応じて外部機関や専門家に事前相談・意見聴取のうえ、株式会社東京証券取引所の
　定める適時開示規則に則って適時開示の要否を判断します。

２．情報開示の方法
　　適時開示が必要であると判断された場合は、遅滞なく株式会社東京証券取引所の提供するTDnetシステムに登録するとともに、当社のウェブ
　サイトにも同一の情報を掲載し、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めております。