塩野義製薬およびグループ会社（以下、当社グループ）は、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」のグローバルでの具現化に向け、コーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。本邦において適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、「コーポレート・ガバナンス」を、会社が顧客、社会、株主、従業員などの立場を踏まえた上で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために取締役会におきまして「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を制定いたしました。
塩野義製薬（以下、当社）は、「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づき、株主に対する受託者責任およびステークホルダーの皆さまに対する責務を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/cg/basic.html

≪基本的な考え方・方針≫
当社グループは、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品を継続的に創製・開発・供給し、その適正使用の推進を通じて世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しております。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが持続的な企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践しております。

【補充原則４-８-１ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外役員のみを構成員とする会合を開催しておりませんが、常勤監査役主催の社外役員情報交換・学習会を年２回開催し、医薬品業界や当社グループに関する情報を提供するとともに、社外役員間および社外役員と経営幹部との連携を図っており、取締役会では独立社外取締役による活発な議論がなされております。

【原則１-４ 政策保有株式】
≪方針≫
経済合理性および戦略妥当性の２つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。また、それ以外の株式については、株価や市場動向等を考慮して売却してまいります。
2022年度は相互合意の下、政策保有株式1銘柄の一部を売却いたしました。
≪保有の適否の検証≫
毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断し、検証結果を開示しております。
≪議決権行使基準≫
当社グループは、投資先企業の企業価値及び株主価値の毀損に影響を与えうる事象の有無を確認し、議案を精査のうえ賛否を判断し、議決権を行使いたします。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話してまいります。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社グループは、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、あらかじめ、関連当事者間の取引に該当するか否かを検証し、該当する場合には取締役会でその取引内容を十分に審議した上で承認の可否を判断し、適切な手続きをもってその取引が実行されることを確認してまいります。

【補充原則２-４-１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、企業が持続性のある経営を行い、社会に対する責任を果たし続けるためには、イノベーションの継続的な創出が不可欠と考えており、イノベーションの創出がダイバーシティ＆インクルージョンと関連していることを重要視しております。そのために、多様な人材の育成に注力し、経営幹部層を強化する社長塾やグループ会社への役員登用等を通じた経営実践により若手リーダーの育成施策を実施し、経営の持続性を実現してまいります。
また、女性の活躍に関しても積極的に推進しており、女性幹部職比率も増加傾向にあります。ジェンダー（社会的な性区別）の枠を越えた多様な価値観の共有と融合がイノベーションを生み出す原動力になっていくことを期待しております。
年齢やジェンダー、人種などを越えたダイバーシティを有する当社グループの実現に向けて、今後一層、多様な価値観の融合を図り、継続的なイノベーション創出につなげ、持続性ある経営を推進し社会に対する責任を果たしてまいります。
「ダイバーシティ＆インクルージョン方針」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/society/office/promoting-diversity-and-inclusion.html

【原則２-６　企業年金　アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は将来の給付原資を安定的に確保することを目的に運用しており、経理財務部、人事部からの人員にて構成される年金資産運用委員会を通じて、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合を見直しております。

【原則３-１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
≪経営理念≫
当社グループは、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という、企業活動の目的を1957年に制定された「SHIONOGIの基本方針」の冒頭に掲げております。
これは未来永劫ゆるぎない経営理念であり、SHIONOGIのあるべき姿や社会的存在価値を示すものです。この「SHIONOGIの基本方針」をグローバルに具現化するため、当社グループで働く全従業員の日々の活動の規範として「SHIONOGIグループ行動憲章」を2021年1月に改定し、世界中の人々の健康の維持増進と快適な生活の実現に貢献する企業集団として、より良いヘルスケアの未来を創り出し、患者さまや医師をはじめとする医療関係者の皆さま、株主や投資家の皆さま、ならびに社会全体の課題解決を目指し、事業活動を通じて持続可能で健全な社会の実現に貢献してまいります。
加えまして、当社グループのすべての経営層は自ら率先垂範しこの行動憲章の周知・徹底に責任を負うとともに、実効性のある社内体制を確立してまいります。
なお、当社グループは、「SHIONOGIの基本方針」ならびに「SHIONOGIグループ行動憲章」の浸透度や企業文化・風土を定期的に調査・確認しております。

「経営理念」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/business.html
「経営戦略、方針」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors/management-policy.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載しております。

（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が「取締役候補」の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
≪方針≫
取締役による職務の執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高め、公平性の高い経営を進めることができるよう、会社業績およびコンプライアンス状況等に加え、多様性の観点から、以下の考え方に基づき、取締役候補者を指名する方針です。
≪取締役会の構成≫
・（独立）社外取締役を半数以上とします。
・経営に関する経験、法務・財務などの専門的知識、医学・薬学的見地など様々な要素を考慮します。
・性別、年齢、国籍、技能等の多様性の確保にも配慮します。
なお、取締役の職務執行に不正または重大な法令違反などがあり、当社グループに多大な損失を生じさせた場合、もしくは業務に支障をきたす事象が生じた場合は、十分に調査した上で取締役会において代表取締役および役付取締役の任を解くとともに、株主総会における取締役解任の手続きを進めてまいります。
≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて候補者が決定されます。なお、現在、社外取締役を除き非業務執行取締役は在任しておりませんが、当社グループの置かれた状況や環境変化に応じて非業務執行取締役の活用については柔軟に対応してまいります。

取締役会が「監査役候補」の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
≪方針≫
監査役は、公正かつ客観的な立場から、適切に意見を述べることができ、経営の健全性および透明性の向上に貢献でき、かつ取締役の職務執行の監査（業務監査）、会計に関する監査（会計監査）を遂行することから、その役割・責務を果たす上で必要と考えられる経営者の経験や、法務に関する知識、また財務・会計に関する適切な知見などの要素を考慮し、監査役候補者として指名する方針です。
なお、社外監査役の選任にあたっては、当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」により候補者を決定してまいります。
≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、監査役会の同意のもと取締役会にて候補者が決定されます。

（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の指名についての説明
取締役・監査役候補の指名を行った際の個々の指名理由は以下のとおりです。

≪取締役≫
1　手代木　功　　　　　　　代表取締役会長兼社長 CEO
手代木功氏は、2008年に代表取締役社長に就任後、第3次中期経営計画においてグローバル研究開発、海外事業展開の積極的な推進により中長期的な収益基盤を確保するとともに、2014年度に策定した「Shionogi Growth Strategy 2020(SGS2020)」の定量目標を達成し、2016年10月にUpdateした同定量目標も前倒しで達成しております。2020年には、2030年に成し遂げたいビジョン「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」を掲げた新中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030(STS2030)」をスタートさせ、さらなる成長を目指して変革を強力に推進しております。また、感染症に取り組む製薬企業としてCOVID-19治療薬やワクチンの承認取得や承認申請を推進しております。

2　澤田　拓子　　　　　　　取締役副会長 　
澤田拓子氏は、2015年6月に取締役に就任後、専務執行役員、上席執行役員 兼 経営戦略本部長として「Shionogi Growth Strategy 2020(SGS2020)」を推進し、2016年10月のSGS2020のUpdate策定の中心的役割を果たしました。2018年4月に副社長に就任し、新中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030(STS2030)」の達成に向けて、2020年度以降はヘルスケア戦略部門、経営戦略部門、医薬事業部門およびDX推進部門等を監督してまいりました。2022年7月より取締役副会長としてより高い見地から経営の監督を担っていることから、さらなる経営の強化と多様性（ダイバーシティ）の推進を図っております。

3　安藤　圭一　　　　　　　社外取締役・独立役員、
安藤圭一氏は、金融機関の経営者としての実務経験や財務・ファイナンスに関する幅広い識見を有するとともに、企業経営者として、当時、岐路に立たされていた関西の空港運営事業について、国、大阪府・大阪市と非常に難易度の高い調整を適切に取りまとめ、現在の関西経済をけん引する関西エアポート株式会社の礎を築かれた経験・識見等を有されております。
当社の取締役会におきまして、議長として議案の適時性・的確性も考慮しつつ、重要な経営資源である資産の活用、リスクマネジメントの観点から質問・意見を多く出され、また、予算の立案・管理や投資を含めた資本政策などについて、的確に助言いただいております。

4　尾崎　裕　　　　　　　　社外取締役・独立役員
尾崎裕氏は、関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織経営に関する豊富な実務経験と幅広い知識を有するとともに、大阪商工会議所の前会頭として、就任期間中に策定された中期計画に基づき大阪・関西の成長力強化を推進され、また、ライフサイエンス産業の振興にも注力されました。
当社の取締役会におきまして、ビジネスや生産・流通も含めたマーケティングに関する助言や提携に関する問題提起など、的確な指摘や支援の発言を多くいただいております。

5　髙槻　史　　　　　　　　社外取締役・独立役員
髙槻史氏は、国際企業法務に携われてきた弁護士の立場および中国のライフサイエンス・ヘルスケア産業に係る法務対応の豊富な経験と専門的な識見を有し、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、当社の取締役会におきまして、国際企業法務の観点から、特に中国を含むアジアでのビジネス展開に関して検討すべき課題について的確な指摘や助言をいただいております。

6　藤原　崇起　　　　　　　社外取締役・独立役員
藤原崇起氏は、関西を中心とした都市交通、不動産、エンタテインメント事業などを行うグループ会社の経営者としての豊富な実務経験や幅広い識見を有し、2018年6月より当社の監査役を担っていただいております。取締役会および監査役会におきまして、主にコンプライアンスや人材マネジメントについて的確な助言をいただいており、幅広い見地から取締役の経営判断および職務執行の妥当性を監査いただいております。
このことから、第159期におきましては的確かつ適正な経営判断を行なっていただくことを期待し、取締役候補に指名しました。

≪監査役≫
1　岡本　旦　　　　　　　　常勤監査役
岡本旦氏は、経営支援センター長、人事部長など管理系の組織長を歴任し、経営管理に精通しており、内部統制部長として当社のコーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの整備・運用に携わってきた経験を活かし、監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行について、適切に提言・助言いただいております。このことから、監査役の職務遂行に適した人格・識見を有していると判断しております。

2　加藤　育雄　　　　　　　常勤監査役
加藤育雄氏は、当社の開発研究所長、子会社の代表取締役社長・会長を歴任し、研究・開発に精通しているだけでなく、企業経営に関する識見などを有し、監査役として独立性を重視した見地から取締役の経営判断および職務執行について、適切に提言・助言いただいております。このことから、監査役の職務執行に適した人格・識見を有していると判断しております。

3　藤沼　亜起　　　　　　　社外監査役・独立役員
藤沼亜起氏は、財務・会計の高度な専門性を有し、日本公認会計士協会会長を始め多くの要職を担われた経験に加え、多様な企業の社外取締役、社外監査役としても豊富な経験や幅広い識見を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士としての豊富な実務経験を踏まえ、財務・会計の視点でより質の高い当社の監査を行っていただいており、取締役会、監査役会におきまして、主に財務・会計やサステイナビリティの視点から的確な助言をいただいております。

4　奥原　主一　　　　　　　社外監査役・独立役員
奥原主一氏は、公認会計士の資格を有し、財務・会計の高度な専門性を有しております。また、昨今同業または異業種との提携が重要視されている社会環境の中において、日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役会長としての経験などから変化の激しいビジネス環境に応じた監査を行っていただいております。なお、取締役会、監査役会におきまして、主に財務・会計、DXの視点から的確なアドバイスをいただき、取締役の職務の執行状況について幅広い見地から適切に助言をいただいております。

5　後藤　順子　　　　　　　社外監査役・独立役員
後藤順子氏は、公認会計士として財務・会計の高度な専門性とともに、デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツのボード議長を務めるなど豊富な経営経験や幅広い識見を有しております。また、金融機関の社外取締役にも就かれており、財務・会計および経営の視点で当社の監査を行っていただけると判断しております。

【補充原則３-１-３　サステイナビリティについての取組み等】
当社グループは事業活動を通じて社会課題や医療ニーズに応え、社会に必要とされる企業として成長し、その成果をステークホルダーと共有することを目指しています。そのために事業のリスクや機会、自社の現状や課題を踏まえて優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定し、グループ一丸で取り組んでおります。

人的資本への投資等については、“人が競争力の源泉”という理念のもと、当社グループの目指すべき人材像「Shionogi Way」を定めております。中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030(STS2030)」を達成するためのグローバルな競争に勝ち抜ける強い個人の育成と組織の構築の実現を目指し、「多彩な人材の確保」、「尖った強みを持つ人材の育成」、「誰もが働きやすい環境・風土の醸成」、「健康管理・労働安全衛生」の4つの考え方に基づいた人事諸施策を戦略的・計画的に推進しており、関連する定性的・定量的な指標を統合報告書やウェブサイトにて開示しております。

知的財産への投資については、当社グループが取り組むヘルスケア社会課題の考え方に基づいて、アンメットニーズに取り組み、「感染症の脅威からの解放」「健やかで豊かな人生への貢献」の実現を目指し、強みである低分子創薬を軸にしながら、新たなモダリティの拡充や新技術の獲得を進めることで、治療、診断、予防なども含めた疾患全体のトータルケアを目指した研究開発を行っております。このような研究開発への投資により生まれた種々のイノベーションについて、知的財産として適切かつ確実に保護することで企業価値の向上を図っております。また、研究開発戦略を支える事業戦略・経営戦略との関係、競争優位を支える知財戦略との関係や、知的財産の保護、医薬品アクセスを改善するための知的財産施策などについて当社ウェブサイト、プレスリリース、統合報告書等で開示しております。

「研究開発」：https://www.shionogi.com/jp/ja/innovation/rd.html
「知的財産戦略」：https://www.shionogi.com/jp/ja/innovation/IP-strategy.html
「SHIONOGIグループ知的財産ポリシー」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/policies/shionogi-group-intellectual-property-policy.html

気候変動は地球規模で経済と社会システムに壊滅的な影響を及ぼすおそれがあり、脱炭素社会への早期移行が世界的に喫緊の社会課題となっております。当社グループではTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を2022年3月に表明しました。TCFDフレームワークに基づき、気候変動が事業に及ぼす影響を評価し対応するとともに、気候変動関連情報開示の拡充を進めております。2022年度は、 TCFDのフレームワークを参考に、グループ内の関連組織が連携してSHIONOGIの事業における気候変動の影響について詳細な評価を実施するとともに、戦略ならびに具体的な対応策を検討しました。 この検討結果は2023年3月にウェブサイトにて開示しました。また、「2050年CO2排出量実質ゼロ」に向けた世界的な温室効果ガス排出量削減への取り組みに対応するため、中長期的な温室効果ガス排出量削減計画を策定しており、2021年6月に国際的な環境団体であるSBTイニシアチブからの承認を取得しております。

上記取組みの詳細、その他のサステイナビリティに関する取り組みについては当社ウェブサイト上に開示しております。
https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability.html

「重要課題」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/strategy/important-issues.html
「統合報告書」：https://www.shionogi.com/content/dam/shionogi/jp/investors/ir-library/annual-report-integrated-report/pdf/20230316/IR2022_all_%E8%A6%8B%E9%96%8B%E3%81%8D_j.pdf
「気候変動」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/environment/performance/climate.html
「TCFD提言に基づく情報開示」： https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/environment/performance/climate/tcfd.html

【補充原則４-１-１　取締役会の役割・責務（1）】
当社グループは、事業環境にタイムリーに対応し機動的かつ柔軟な経営業務を行うため、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の分離を図っております。
取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、重要な事業計画、一定額以上の投融資および固定資産の取得・処分など、取締役会規則に定めた決議事項について意思決定しており、取締役会規則に定められている決議事項以外は、執行役員を中心とする経営陣に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。
取締役会における決議事項および報告事項の見直しを行い、2016年度から経営陣に対する委任の範囲を拡大するとともに、業務執行に関する報告事項を具体的に明示することで取締役会の監督機能の強化を図っております。

【原則４-８ 独立社外取締役の有効な活用】
取締役の職務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性を高め、社外の視点からもステークホルダーに対して公平性の高い経営を進めるため、半数以上の独立社外取締役を選任する方針です。
独立社外取締役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性基準とともに、その役割・責務を果たしていただくために当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」に基づき、候補者を決定しております。
なお、2023年7月現在においては、取締役6名のうち4名の独立社外取締役を選任しており、当社の取締役の員数の過半数を占めております。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準】
独立社外役員の独立性判断基準については、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則４-1０-１　任意の委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
任意の委員会の構成については、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」に記載しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会のいずれにおいても独立社外取締役を委員長に置き、委員の過半数を独立社外取締役が占める構成にしており、委員会の独立性を確保しております。指名諮問委員会は2022年度において2回開催され、社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点から主に執行役員の選任などについて議論を行っております。また、取締役会での提案や報告、2021年度に新設した職位である理事との懇談会等を通じて、社外役員が各本部長および主要な組織長と対話する機会を設定し、人材の確認を行っていただいております。また、報酬諮問委員会は2022年度において2回開催され、報酬水準や各種報酬比率の確認、2021年度の取締役および執行役員の業績評価、2022年度の業績評価指標、株式報酬制度を含めた役員報酬制度のあり方などについて主に議論を行っております。取締役および執行役員の業績評価、中期業績連動株式報酬の解除率、役員報酬制度のあり方などについて議論を行っております。なお、2022年度に開催された委員会における委員の出席率はいずれも100％でした。

【補充原則４-11-１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の「I．1．基本的な考え方 【原則3-1　情報開示の充実　（4）】に記載しております。

【補充原則４-11-２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役・監査役の兼任状況につきましては、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】及び【監査役関係】」に記載しております。なお、取締役・監査役の兼任数はその役割・責務を果たすことができる合理的な範囲と考えております。

【補充原則４-11-３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
2022年度の取締役会全体の実効性につきまして、当社が制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づく「６．取締役・取締役会（1）体制、（3）役割・責務、（6）運営」を中心に、第三者評価機関による各取締役・監査役に対するアンケートおよびヒアリングを実施し、取締役会におきまして分析・評価いたしました。
その結果の概要は以下のとおりです。
１．体制について
専門性や経験を含む様々な要素および多様性の観点から、現時点で必要な体制は確保されていると評価しておりますが、将来に向けた課題として、当社ビジネスの拡大・変化を踏まえ、さらなる多様性およびサクセッションの観点から次期後継者候補の選任、女性および海外事業に精通した取締役の選任の必要性などが挙げられました。
継続して、事業展開の状況を踏まえながら、当社にとって最もよい体制づくりを検討してまいります。
２．役割・責務について
経営幹部の育成状況に関する報告および経営幹部の育成状況の監督について、継続して社外役員・社長意見交換会にて報告するとともに、理事（経営幹部候補）と社外役員との懇談会の内容を充実させるべく2021年度から実施方法を改めたうえで3回実施しました。また、コンプライアンスやサステイナビリティに関する活動について複数回、取締役会へ報告するとともに重要事項について決議いただきました。
今後の課題として、将来の成長を見据えた人的資本の活用、DX推進に係る審議の充実や中期経営計画の進捗等に関する報告、リスクマネジメントやサステイナビリティに係る非財務情報の報告などの充実が挙げられました。
引き続き、取締役会の役割・責務の充実に向けて検討してまいります。
３．運営について
取締役会での審議のさらなる活性化において、引き続き取締役会の議題における事前説明を定例で開催するとともに取締役会にて決議された事項の進捗について適宜報告を行いました。
今後の課題として、さらなる議論の充実に向け情報提供の拡充、取締役会の支援体制の検討などについて意見が出されました。
引き続き、取締役会の運営の充実に向けて検討してまいります。
以上、当社取締役会は、適切に運営されており、実効性は確保されていると評価しております。本評価結果を踏まえ、取締役会のより高い実効性の確保に向けて、継続的に改善を進めてまいります。

【補充原則４-１４-２　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な知識習得の場、事業・財務・組織等の経営情報などを提供する場を随時設け、忌憚のない意見・提言ができるように取り組んでおります。加えまして、必要に応じてトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
当社は、代表取締役会長兼社長 CEOと社外役員との意見交換会（「社外役員・社長意見交換会」）および常勤監査役主催による経営幹部との情報交換・学習会（「社外役員情報交換・学習会」）を継続的に開催しており、2022年度は、当社グループのR&D戦略やDXへの取組みについて学習会や経営幹部候補である理事との意見交換会を実施するなど、当社の事業の理解を深めるため、社外役員間および社外役員と経営幹部との連携、情報交換を図りました。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
≪方針≫
当社グループは、広く社会に信頼される企業として、経営の透明性向上を重要な責務のひとつと考えております。この考えに基づき制定した「ディスクロージャーポリシー」において、すべてのステークホルダーの皆さまに、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。
「ディスクロージャーポリシー」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/policies/shionogi-disclosure-policy.html

≪対話≫
株主の皆さまとの対話につきましては、フェアディスクロージャーの精神に則って、公平かつ適時適正な情報の開示を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、経営層およびIR担当部署が連携し積極的な取り組みを推進してまいります。
また、経営戦略、株式、IRならびに財務など対話を補助する各部署の連携が密となる体制を整備し、担当役員が統括してまいります。
　なお、株式業務委託会社、外部機関などを通じて実質株主の把握に努めております。

個別面談以外の対話の取り組みとして、四半期決算説明会を年４回、R&D説明会を年１回開催しております。また、建設的な対話のためのツールのひとつとして、2015年度より統合報告書を作成しております。
企業価値向上のための建設的対話の一環として、フェアディスクロージャールールに留意しながら、アナリスト・機関投資家と代表取締役会長兼社長 CEOとのスモールミーティングを定期的に開催しております。

上記取組みの詳細、その他IR情報に関しては当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」のページに開示しております。
https://www.shionogi.com/jp/ja/investors.html
「株主・投資家とのエンゲージメント」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/stakeholder-engagement/investors.html

≪情報管理≫
当社グループは、「ディスクロージャーポリシー」、「情報管理規則」ならびに「インサイダー取引防止規則」を定め、情報開示におけるインサイダー情報を管理するとともに、情報管理およびインサイダー取引規制に関する役員・従業員への教育・啓発を徹底しております。

1.　当社は自己株式10,080,279株を保有しておりますが、上記大株主（上位10名）の中には含めておりません。
2.　持株比率は、発行済株式の総数から自己株式10,080,279株を控除した297,305,886株に対する割合として算出しております。

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なお、指名諮問委員会の委員の「その他1名」は、社外監査役であり、報酬諮問委員会の委員の「その他1名」は、常勤監査役となります。

監査役は監査計画を立案し、監査役及び会計監査人の監査実施状況について相互に報告を行うとともに、その具体的内容について意見交換を実施する等の対応を行っております。
監査役は内部統制部から内部監査の内容について定期的（毎月）に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制上の問題点等については、迅速に対応するため内部統制部が協力して調査等を行う体制を構築しています。

独立社外役員の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性基準とともに、その役割・責務を果たしていただくために当社が定めた「要件」及び「独立性判断基準」に基づき、候補者を決定しております。
≪要件≫
①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる
②社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる
③当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する
④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない
≪独立性判断基準≫
①当社グループの主要株主（総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位5位内の株主）、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
②当社グループが主要株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位5位内の会社）である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
③当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「当社グループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう
a.当社グループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当社グループからの当該取引先への支払額が、当社グループの連結売上高の２%以上となる取引先
b.当社グループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当社グループによる当該取引先からの受取額が、当社グループの連結売上高の２%以上となる取引先
④当社グループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「当社グループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう（⑤が適用される場合は除く）
a. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からの当社グループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の２%以上となる取引先
b. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先による当社グループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の２%以上となる取引先
⑤本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、当社グループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと
a.（個人の場合）年間1,000万円以上の報酬
b.（法人・機関等の場合）本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の2%もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬
⑥当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑦当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと
⑧当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと

取締役報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年6月20日開催の第153回定時株主総会において当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。また、報酬総額を7億5千万円以内とすることも決議されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。
なお、譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式の総数は年75,000株以内です。

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2022年度における取締役および監査役に対する報酬等の額は、取締役5名に対し516百万円（うち社外取締役3名57百万円）、監査役5名に対し124百万円（うち社外監査役 3名54百万円）です。
2022年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は以下の2名です。

氏名：手代木　功
役員区分：代表取締役会長兼社長 CEO
会社区分：塩野義製薬株式会社
連結報酬の総額（百万円）292
報酬等の種類別の総額（百万円）
-基本報酬93
-賞与112
-非金銭報酬86

氏名：澤田　拓子
役員区分：取締役副会長
会社区分：塩野義製薬株式会社
連結報酬の総額（百万円）166
報酬等の種類別の総額（百万円）
-基本報酬57
-賞与70
-非金銭報酬39

（注）取締役に対する報酬等の額には、2022年度に係る取締役賞与182百万円（社外取締役3名を支給対象から除く。）が含まれております。また、上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬（中期業績連動型、長期型）で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬については経営環境や世間動向を勘案したうえで取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。
賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（資産売却等を除くコア営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての総合業績評価）を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年６月に支給されます。
株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年７月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Phase 1（2020～2024年度）のうち2020～2022年度の３年間の付与分に対して2022年度の達成状況から売上収益、海外売上高、コア営業利益、ROE、当社を含む同業他社12社中の株主総利回り順位（相対TSR）を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンス及び新型コロナウイルス感染症関係の開発状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合（100％～0％）を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針については、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬及び賞与の個人別報酬額等の決定については最高経営責任を持つ者による評価及び決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長 CEO手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長 CEO手代木功は、当該答申並びに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100％達成を前提として、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等はほぼ1：1：1となるよう制度設計しております。（注）業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。
この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、33％程度となっております。
監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー６名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が議長を務めております。役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役及び執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（金銭報酬としての賞与）及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年６月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。
中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年7月に付与し、STS2030 Phase1(2020～2024年度)のうち2020～2022年度の３年間の付与分に対して2022年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合（100％～0％）を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高、コア営業利益、ROE、当社を含む同業他社12社中の株主総利回り順位（相対TSR）を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび新型コロナウイルス感染症関係の開発状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役）は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。
　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝１：１：１とする（KPIを100％達成の場合）。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は，当該答申並びに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。
報酬諮問委員会は6名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役及び執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。

取締役会議案に係る重要事項のうち、社外役員に事前の資料配付や内容説明が必要と判断したときは、社外取締役に対しては担当者（秘書室長、総務部長等）が、社外監査役に対しては常勤監査役が、直接面談するなど適切に情報伝達しております。
また、重要会議における議事、会計監査人、内部統制部との連携、代表取締役との意見交換などで得られた情報は、各監査役間で共有しております。

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当社は、適正な経営判断に基づく職務の執行を推進するため取締役会のモニタリング機能を充実させ、取締役会において経営理念や事業計画などの経営基盤に係る事項に加えて重要な業務執行に係る事項を中心に社外取締役および社外監査役の経営経験や専門知識を活かした審議を行っております。その結果、経営判断が下された事項に対しては執行系の各組織が業務執行の進捗をタイムリーに経営会議や取締役会等に報告する体制を構築しています。これらの業務執行の状況が、適法かつ円滑に実施されているか否かを取締役会が有する監督機能とともに監査役による監査機能と内部監査機能である内部統制部による業務監査を連携させて適正を図るため監査役会設置会社を選択しております。中長期的な経営計画の立案とそれに基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離させ、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。
≪取締役会≫
この体制の強化を目的として、業務執行に対する取締役の監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公平性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役２名を選任し、2012年３月期の定時株主総会において１名、2022年３月期の定時株主総会においてさらに1名増員いたしました。現在取締役６名体制としており、６名中２名を女性としております。取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役４名は、何れも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。
取締役会は、原則月1回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。2022年度においては12回開催され、法令・定款に則り経営判断を要する重要事項に関して適切な意思決定を行っております。なお、いずれの取締役会においても取締役および監査役の出席率は100％です。
さらに、公正な見地から当社の経営判断に臨み、取締役としての人材の適性、経営に及ぼす影響、職務や対価の妥当性等について多角的に検証するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会（社外取締役４名、社内取締役１名、社外監査役１名により構成）と報酬諮問委員会（社外取締役４名、社内取締役１名、常勤監査役１名により構成）を設置し、社外取締役が各々の委員長に就任しています。
≪業務執行体制≫
当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。業務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役および業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では業務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。
業務の執行は、R&D、ヘルスケア事業、サプライ、コーポレートの4つの管掌を置き、研究開発に携わる研究本部、医薬開発本部、バイオ医薬研究本部を管掌するR&D管掌、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値・企業価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部を管掌するヘルスケア事業管掌、海外事業展開の戦略的な推進およびサプライ戦略に基づく安定供給を担う海外事業本部を中心としたサプライ管掌、最適な経営資源の配分と活用に向けた全社戦略立案を担う経営戦略本部、人・組織・法規制の側面から企業活動を支援する経営支援本部、IT/デジタル技術によるデータ活用基盤を構築し、ヘルスケアソリューションの創出を目指すDX推進本部および製造販売品目の品質保証等を担当する信頼性保証本部を管掌するコーポレート管掌の、4管掌10本部からなる業務執行体制を構築しております。
業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に影響を及ぼす事項においては、取締役会で意思決定を行っております。
≪監査体制≫
取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役および内部監査機能である内部統制部が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っており、監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を図っております。
なお、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した指定社員たる公認会計士は、神前泰洋、中澤直規です。

当社は、適正な経営判断に基づく業務執行を推進し、監査役による監査機能、内部統制部によるモニタリング機能等を充実しその連携を図ることにより、経営監視体制が円滑に機能することから、監査役会設置会社を選択しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下の通りであり、当該方針に則り、内部統制システムを整備し、運用しております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」
当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「SHIONOGIの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。
この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、常に顧客、社会、株主、従業員の４つのステークホルダーの立場を踏まえ社会の期待に応えるため透明で適正な経営を推進します。
そのために、会社の経営理念として定めた「SHIONOGIの基本方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「SHIONOGIグループ行動憲章」の徹底を図ることで企業の存在意義を浸透させるとともに、企業倫理に関しては社会人として恥じることのない行動を重視し、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会においては、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進します。
また、反社会的勢力に対しては、「SHIONOGIグループ行動憲章」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
コーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の機関設計のもとに過半数の社外取締役で構成する取締役会を設け、株主をはじめとするステークホルダーの要請に基づく客観的な視点をも踏まえた大局的な経営判断を実行します。なお、任意の機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。
最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を実践することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に入れ、職務の執行にあたっては、透明性およびトレーサビリティを確保するため組織長決裁から取締役会決議に至る意思決定と進捗およびその結果を追跡するプロセスを確立し、実態を検証することにより、職務の公正・迅速・果断な実行を推進します。
取締役会は、モニタリングボードとしての機能を充足するため経営に関する重要事項について取締役会規則に則り多角的な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに職務の執行状況をタイムリーに把握、監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告し、その是正を図ります。
社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、専門知識に基づき透明性の高い経営に貢献します。代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進し、内部統制の有効性について適切に評価・報告を行います。
監査役は、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力します。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする決裁情報等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持します。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「SHIONOGIグループリスクマネジメントポリシー」に則り、事業機会の創出およびリスクの回避や低減など適切なマネジメントを行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃等のクライシスマネジメントも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management）体制を経営戦略・経営基盤の重要な仕組みとします。本体制においては当社およびグループ会社の各組織が意思決定と業務執行に係るリスクを認識し、主体的に管理し対応策を講じることを基本としています。全社リスク管理機能は、経営会議および取締役会に対して、年間の全社的リスクマネジメント計画について期初に活動案を提示し承認を得るとともに、その対応状況等のモニタリングを行い、期末にその結果を報告します。また、必要に応じて適宜その進捗を報告し、フィードバックを基に更なる課題の抽出と改善に向けた活動を推進します。
クライシスリスク管理については、危機管理規則に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制の整備、推進を図り、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献および企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服することに努めます
内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、独立した立場で検証します。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入しています。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議を踏まえて取締役会において意思決定を行います。
取締役会の決議および経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り適切な者がその権限と責任の範囲において、職務の執行を円滑に実施する手続きを行います。
当社における職務の執行は、常にビジネスリスクを想定し、プラスのリスク（攻めのリスク、事業機会）とマイナスのリスク（守りのリスク）を一体として捉え、ビジネスリスクレベルに基づく意思決定の基準を設定し、機会を逸することのないように留意します。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会を中心に、「SHIONOGIグループコンプライアンスポリシー」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進します。
コンプライアンス委員会の事務局を総務部に置き、コンプライアンス教育およびハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンスおよびハラスメントなどに対するリスク管理を支援します。
また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部統制部による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見および再発防止に努めます。

6)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、SHIONOGIグループ行動憲章の周知を行います。
取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、SHIONOGIグループ行動憲章、経営計画等の実現に向け、「SHIONOGIグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成します。
グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進します。
グループ各社の業務執行については、事業部門ならびに管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、総務部が統括管理部門として全体管理を行います。
また、内部統制部が内部監査を通じてグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するとともに、経理財務部員および内部統制部員をグループ各社の監査役として派遣し監査を実施します。

7)監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置します。
監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、取締役からの独立性を確保した体制とします。監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に服する旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。

8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築します。
監査役会は、取締役・業務執行責任者等に業務執行の状況について、直接報告を求めることができます。なお、取締役あるいは業務執行責任者は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査役に報告します。監査役への報告を行った当社およびグループ会社の役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保証します。
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部統制部との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高めます。
また、監査役は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社の経営状況や監査状況に関する意見交換を行います。

当社は、社会の秩序を乱し市民や従業員の安全を脅かすだけでなく取引等により企業価値を損ねる反社会的勢力と対峙し、人事部、総務部および法務部が中心となり関係遮断のための取り組みを推進します。

当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株式が公開買付された場合は、取締役会として公正な判断を行い、その考え方を株主の皆さまに明確に説明してまいります。

当社グループにおいては、重要な案件（決算情報やR&Dの進捗状況等、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実）は、経営会議での審議に付され、また案件によって取締役会での承認を得ることになっております。
これらの情報ならびに社内の各部門およびグループ会社から伝達される緊急性を有する情報等の開示手続きについては、
1) 財務情報に関しては、情報開示責任者である広報担当取締役、経理財務担当取締役、経理財務部長および広報部長
2) 非財務情報に関しては、情報開示責任者である広報担当取締役、開示情報に関連する業務執行責任者および広報部長により、会社情報としての開示の必要性及び開示時期を判断し、適時適切な対応を行っております。

当社グループは今後とも、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を図るために、開示する情報の範囲、内容が妥当であり、かつ開示時期が適切であるように努めるとともに、開示手続きを円滑に進めるための上記の社内体制および開示方針である「ディスクロージャーポリシー」について維持・改善が図られるように、継続して必要な見直しを行ってまいります。