三菱電機グループは、企業理念にある「活力とゆとりある社会」を実現するため、サステナビリティの取組をより一層、経営レベルで重視し、「事業を通じた社会課題解決」「持続的成長を支える経営基盤強化」の2つの面から5つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。マテリアリティの取組を通じて、社会課題の解決に貢献し、経済的価値と社会的価値を創出します。
「持続的成長を支える経営基盤強化」に向けた取組の一つとして、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、当社は、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステークホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることを基本的な考え方としています。
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たすことが重要であると認識しています。
上記の考えの下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じて長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、当社取締役会は「三菱電機株式会社　コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを公表します。また、継続的に点検・見直しを行い、基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。
また、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に対する当社対応については、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」の内容を踏まえ、「三菱電機株式会社　コーポレートガバナンス・コードに対する取組」として開示します。
なお、本報告書は、東京証券取引所の所定様式に則り、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針や当該年度の情報を記載するものといたします。
「コーポレート・ガバナンス」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/corp_governance/

2021年6月の改訂後コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施していると認識しています。

【原則1-4．政策保有株式】
(1)政策保有株式の保有に関する方針
当社は、「政策保有株式は原則保有しない」という考え方を基本方針としています。一方で、事業運営上、必要性が認められると判断した株式については、保有することがあります。
保有株式については、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性については事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検証しています。
保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。

(2)政策保有株式の議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、別途定める議決権行使に関するガイドラインに則り、投資先の企業価値向上に加え、当社の企業価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。当社の企業価値毀損が懸念される場合は、当該議案に反対します。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、審議します。
また、取締役、執行役及び上席執行役員並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を実施しています。

【補充原則2-4-1．多様性の確保】
当社は、2025年度に向けた中期経営計画において、経営基盤の強化とDXの推進等による統合ソリューションの提供拡大により、脱炭素化への対応等、活力とゆとりある社会の実現へ貢献することを掲げています。この実現に向けては、性別、年齢、国籍、障がいの有無にかかわらず、多様な価値観・能力を有する従業員が最大限に能力を発揮し、活躍することが極めて重要と認識しており、多様性確保に向けた様々な取組を推進しています。
なお、詳細については、本報告書「Ⅲ3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況」の「その他」をご参照ください。

【原則2-6． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、三菱電機企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っています。
当基金は、年金資産のアセットオーナーとして、2021年4月に「日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し、資産の運用を委託する運用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。

日本版スチュワードシップ・コードの受け入れについて
https://melco-kikin.or.jp/stewardship/

当社企業年金基金は、会社の代表と従業員の代表とで構成される代議員会が運営の基本方針を決定し、当該基本方針の下、理事会で執行を行う体制としています。年金資産の管理・運用については、資産運用委員会に諮問の上、助言を受け、重要な事項については理事会・代議員会の審議を経て決定・執行しています。代議員会、理事会、資産運用委員会等は、当社人事、経理・財務部門等の当該機能の知見を持った者及び従業員の代表でそれぞれ構成し、専門性及び受益者保護の観点から健全な年金資産の運用を行う体制としています。理事は代議員の中から選任されますが、その中でも財務・会計に関する知識・経験のある者が「運用執行理事」に選任され、資産運用の執行責任者となります。年金資産の運用開始後は、定期的に運用状況の把握、運用ガイドラインとの整合性の確認、ファンドマネジャーへのヒアリング等により、運用の安定性の確保に努めています。

【原則3-1．情報開示の充実】
(1)企業理念、経営戦略、経営計画
当社は、積極的な情報発信やIR活動を推進することにより、当社の企業理念、経営戦略、経営計画等を適時・適切に伝えるよう努めています。
当社は、企業理念として「活力とゆとりある社会の実現に貢献」することを掲げています。この理念の下、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけており、事業を通じた社会課題解決を推進するため、注力する5つの課題領域として、「カーボンニュートラル」「サーキュラーエコノミー」「安心・安全」「インクルージョン」「ウェルビーイング」を明確化しています。その上で、社会・顧客・株主・従業員などのステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な企業価値向上を目指します。
中期経営計画においては、2025年度財務目標の「連結売上高5兆円＋」「営業利益率10％」「ROE10％」「5年間で3.4兆円のキャッシュ・ジェネレーション」を達成すべく、更なる価値の創出に取り組んでいます。創出したキャッシュ(3.4兆円/5年)については、成長投資を最優先として重点成長事業を中心に2.8兆円を振り向けつつ、利益成長を通じた株主還元についても更に強化して0.6兆円を目標とするキャピタル・アロケーション方針としています。
詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
「企業理念」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/rinen/
「経営戦略」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/gaiyo/keiei/
「各種説明会/説明資料」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/management_report/

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ1．基本的な考え方」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトもご参照ください。
「コーポレート・ガバナンス」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/corp_governance/

(3)役員報酬等の決定に関する方針
役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び個別評価の決定は、独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める報酬委員会が行います。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取締役会に報告します。
なお、詳細については、本報告書「Ⅱ1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】の 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(4)取締役及び執行役の指名・選任方針と手続
①方針
＜取締役＞
指名委員会において、経営の監督を行うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある者を取締役候補者として指名する方針としています。
なお、企業価値向上に向け、取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマトリックス化し、株主総会招集通知にて開示しています。
＜執行役＞
取締役会において、経営の執行を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある者を執行役に選任する方針としています。
②手続
取締役候補者の指名は指名委員会、執行役の指名・選任は取締役会が行います。なお、当社取締役会及び指名委員会は独立社外取締役が議長（委員長）を務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。
取締役の解任については指名委員会が、執行役の解任については取締役会が、それぞれ総合的に判断します。

(5)取締役及び執行役の指名・選任理由
当社は、取締役候補者の指名理由及び取締役・執行役の略歴・地位・担当等について、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。また、特に株主総会招集通知において、株主が候補者の資質や実績をより理解し、選任に関する有用な判断材料となるよう、適切な情報提供に努めることとしております。詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
「株主総会招集ご通知・株主通信」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/business_report/
「有価証券報告書・四半期報告書」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/negotiable_securities/

【補充原則3-1-3．サステナビリティについての取組等】
当社のサステナビリティについての考え方・方針・取組については当社ウェブサイト、統合報告書、サステナビリティレポート等で開示しています。
「サステナビリティ」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/
「統合報告書」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/integrated_report/
「サステナビリティレポート」https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/download/csr/
なお、詳細については、本報告書「Ⅲ3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況」の「環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。

【補充原則4-1-1．取締役会の決定事項等】
当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制としています。会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能としています。
取締役会は監督機能に特化することで、三菱電機グループの経営の基本方針（企業理念、私たちの価値観、コミットメント、経営方針、経営戦略）等、経営の根幹をなす重要な意思決定や、三菱電機グループの「重要議題」（2023年7月から2024年6月においては中長期経営戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、DX、3つの改革等）に関して、十分な議論が行える体制としています。
なお、取締役会は独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成となっており、独立した客観的な立場から経営への助言・監督を行っています。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準等】
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。
社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれない独立性のある者を、指名委員会において社外取締役候補者に指名しています。
当社が定める社外取締役の独立性ガイドラインにおいては、金融商品取引所が定める基準に加え、具体的な取引額等の数値基準を定めるなど、候補者の独立性をより厳格に判断しています。
なお、具体的な独立性基準については、本報告書「Ⅱ1.機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【補充原則4-10-1．指名委員会・報酬委員会】
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会・報酬委員会を設置しています。また、両委員会とも、独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。
指名委員会は、取締役の選解任、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人材要件、後継者計画（後継者候補の選任・育成）の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申する役割を担っています。
報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等を決定する権限を有しています。
両委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、指名・報酬に関わる事項を審議しています。
各委員会の具体的な構成員及び出席状況、活動実績などについては、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等で開示します。
なお、詳細については、本報告書「Ⅱ2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の【各委員会】をご参照ください。

【補充原則4-11-1．取締役会全体が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、経営戦略において、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創することで、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な企業価値向上を目指しています。
取締役会が経営戦略の遂行を適切に監督していくために備えるべきスキルについては、指名委員会において議論します。当社は、取締役会が全体として「企業経営・経営戦略」「ESG」「財務・会計」「法務・コンプライアンス」「人事・人財開発」「グローバル」「エンジニアリング・DX・R&D」「事業開発・投資」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。
特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士及び税理士等が適切なバランスで構成されるように検討し決定しています。
なお、個別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及びその確保の状況を説明するスキルマトリックスにより、株主総会招集通知において開示しています。また、別紙にも記載しております。
「株主総会招集ご通知・株主通信」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/business_report/
なお、詳細については、本報告書「Ⅱ2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の【取締役候補者の選定に関する方針】をご参照ください。

【補充原則4-11-2．取締役及び執行役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社は、取締役の取締役会への出席状況、監査委員の監査委員会への出席状況、取締役及び執行役の重要な兼職状況について、株主総会招集通知等で開示しています。
なお、指名委員会は、取締役候補者が経営の監督を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかの総合的な検討に加えて、候補者の兼職数が合理的な範囲内であり、当社の業務に振り分ける時間・労力を十分確保することが可能かにつき、精査することとしています。「株主総会招集ご通知・株主通信」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/business_report/

【補充原則4-11-3．取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、取締役会の「構成」「運営」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、第三者機関による取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、抽出された課題と改善に向けた取組などを取締役会で議論します。2022年7月から9月にかけて第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）に当社取締役会の実効性の評価を依頼し、評価結果と共に、改善すべき課題についての対応策の提言を受けました。
第三者機関による評価方法・プロセスの概要は以下のとおりです。
＜第三者機関による評価方法・プロセス＞
(1)実施手法
①取締役会の議事録等の確認
②全取締役（新任独立社外取締役2名を除く）を対象としたアンケート調査
③全取締役を対象としたインタビュー
④第三者機関の専門的知見に基づく評価
(2)評価対象
①全体評価
②取締役会の構成
③取締役会の支援体制
④取締役会の議案
⑤取締役会における審議状況
⑥取締役の貢献
⑦法定三委員会の活動状況
⑧執行のモニタリング態勢
(3)評価プロセス
①第三者機関による上記(1)及び(2)に基づく評価の実施
②第三者機関による取締役会実効性評価結果の当社取締役会への報告
③当該報告に基づき、今後の対応について取締役会で議論実施

第三者機関による取締役会の実効性評価結果の概要は次のとおりです。
・2021年度の取締役会実効性の検証にて指摘された諸課題の解決に努めており、取締役会の実効性に関しては、以下のとおり一定の改善が確認できた。
「独立社外取締役を取締役の過半数とし、取締役会の監督機能を強化」
「製造業の経営経験者 2 名を新たに選任し、取締役会の構成を改善」
「新議長の適切なアジェンダ設定と議事進行により、取締役会の議論は充実」
「資料の事前送付や情報提供など、取締役会の運営には一定の改善」
・今後、更なる実効性向上のためには、以下の4つの課題への対応が期待される。
「モニタリングの高度化」
「取締役会議案と議論の充実」
「取締役会事務局機能の更なる強化」
「指名委員会の機能強化」

当社取締役会はこうした評価結果及びガバナンスレビュー委員会（「Ⅱ2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の【監査委員会監査及び内部監査の状況】エ．監査委員会における検討事項」ご参照）の提言を踏まえ、実効性向上に向けた対応について議論を行ったうえで、重点テーマの設定をはじめとした「取締役会運営の改善」に重点的に取り組み、社外視点での経営モニタリング機能をさらに強化してまいります。

【補充原則4-14-2．取締役及び執行役に対するトレーニングの方針】
三菱電機グループは、「インフラ」「インダストリー・モビリティ」「ライフ」「ビジネス・プラットフォーム」の4つのビジネスエリア（BA）及び半導体・デバイス事業本部において開発、製造、販売等の事業を行っています。
当社は、このような多様な事業でグループが構成されるなか、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離することで、経営の機動性・透明性の向上を図り、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのため、当社取締役・執行役には、会社役員として求められる一般的な役割・責務に加え、当社が抱える各事業の事業特性や財務、組織等について十分に理解し、全社的な見地から監督・助言または業務意思決定を行う能力が重要だと認識しています。
このような認識の下、取締役・執行役に就任する前に、当社役員として新たに求められる役割・責務や対応等に関する研修を実施しています。また、就任後も取締役・執行役としての役割・責務が適切に果たせるよう、コンプライアンス教育や取締役・執行役向け研修の最新資料の提供等を実施しています。さらに、BA・事業本部の特性・最新状況についても十分な情報を提供し、理解を促す機会を設けています。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組を推進するために、株主を含めたステークホルダーとの対話は非常に重要であると認識しています。この認識に基づき、積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると考え、これを株主・投資家との建設的な対話に関する基本的な考え方としています。
この考え方の下、当社では、IR・SR室を社長直轄組織として設置し、CSOを株主・投資家との対話全般の統括を行う執行役としています。株主・投資家との対話は、CEO及びCFOなどの経営トップが中心となり、IR・SR室をはじめとする関係部門等が実施しています。
この体制の下、株主・投資家の皆様との、より充実した対話の実施や適時適切な情報の提供に加え、オフィシャルウェブサイトを通じて各種説明会のオンデマンド配信や説明資料の掲載を行うなど、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションツールの充実に努めています。
対話において得られた反応や意見、投資家動向、個別面談結果については、取締役会及び執行役会議に報告します。その上で、取締役会では独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、関係部門にフィードバックを行うほか、意見を踏まえた改善施策についても、報告いたします。
なお、詳細については、本報告書「Ⅲ2.IRに関する活動状況」及び当社ウェブサイトをご参照ください。
「投資家情報」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社取締役及び執行役は、「三菱電機グループの経営の基本方針」の下、算定・把握した資本コストとの関係性を考慮しながら、具体的な中期経営目標（2025年度財務目標として「連結売上高5兆円＋」「営業利益率10％」「ROE10％」「5年間で3.4兆円のキャッシュ・ジェネレーション」）を設定しています。そして、事業をその特性（成長性・収益性）に応じて分類し、メリハリをつけて設備投資、研究開発投資、人的資本・知的財産への投資等を行うことで、事業ポートフォリオの強化及び経営目標達成を目指しています。
こうした企業理念、経営戦略、経営計画及び具体的な経営目標等については、IR Dayをはじめとする各種説明会や当社ウェブサイト等にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めます。
「各種説明会/説明資料」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/management_report/

【補充原則5-2-1．事業ポートフォリオ戦略】
三菱電機グループは、2025年度に向けた中期経営計画において、「事業ポートフォリオ戦略の強化」を柱の1つとして掲げています。
具体的には、事業をその特性（収益性・資産効率/成長性）に応じて、重点成長事業（収益性・資産効率高/成長性高）、レジリエント事業（収益性・資産効率高/成長性低）、育成事業・新規事業（収益性・資産効率低/成長性高）、価値再獲得事業（収益性・資産効率低/成長性低）に分類しています。その上で、価値再獲得事業のうち、新たな付加価値の獲得が可能な事業のレジリエント事業への転換を目指すとともに、収益性などが一定水準を下回る課題事業と判断された事業については、撤退・売却を検討し、リソースを重点成長事業にシフトさせる方針としています。また育成事業・新規事業については、次なる重点成長事業へと転換すべく、リソースを戦略的に投入しています。
こうした経営戦略及び事業ポートフォリオ戦略の進捗については、IR Dayをはじめとする各種説明会や当社ウェブサイトにて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めています。
「各種説明会/説明資料」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/data/management_report/

・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2022年11月21日付けで、株式会社三菱UFJ銀行及び他3社を共同保有者とする大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社としては2023年3月31日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は、株主名簿に基づいて記載しています。
なお、当該報告書による2022年11月14日現在の株式保有状況は次のとおりです。
氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合：　株式会社三菱UFJ銀行他3社/121,125千株/5.64%

―――

　三菱電機グループは、企業理念体系に基づき、サステナビリティの実現を経営の根幹に位置づけることを経営方針に掲げ、特に優先する事項をマテリアリティ（重要課題）として設定し、取組を推進しています。
　グループ内外の知見の融合と共創により、進化した統合ソリューションを提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決への貢献を目指します。
　当社の連結子会社のうち、株式会社弘電社(東京証券取引所スタンダード市場上場)が上場子会社に該当し、電気設備工事を主たる事業としております。三菱電機グループの企業価値向上、連結業績への貢献、グループ内で工事会社を保有することによる総合的な顧客対応力の向上の観点から、当該の上場子会社を有する意義があり、当該子会社の上場を維持する合理性があると考えております。
　また、上場子会社における一般株主の利益を適切に保護することが上場子会社の企業価値の向上に資するとの考え方の下、親会社として、上場子会社である株式会社弘電社の独立性を尊重し、同社においては独立社外取締役を有効に活用したガバナンス体制を構築しております。
　なお、株式会社弘電社は、2020年6月に機関設計を「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ変更し、社外取締役比率向上等、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を進めております。

監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置しています。なお、人事部長は、当該使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議します。

　「Ⅱ 2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の【監査委員会監査及び内部監査の状況】をご参照ください。

・当社の社外取締役は7名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係は無く、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。
・社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン（下記参照）の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。
＜当社 社外取締役の独立性ガイドライン＞
実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社外取締役候補者に指名する。
なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。
ア.当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人（以下、業務執行者）として在籍している場合
イ.当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合
ウ.当社の会計監査人の関係者として在籍している場合
エ.専門家・コンサルタントとして、当社から1,000万円を超える報酬を受けている場合
オ.当社からの寄付が、1,000万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員（理事等）として在籍している場合
カ.当社の大株主（10％以上の議決権保有）又はその業務執行者として在籍している場合
キ.その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合

・業績向上へのインセンティブを重視し、執行役に業績連動型報酬制度を導入しています。　
・その概要については、本報告書「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

取締役及び執行役の報酬額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。
また、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部執行役の報酬の個別開示を行っています。

取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会にて審議・決定します。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用します。2022年度の当該方針は以下のとおりです。

ア．基本方針
当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
(ア)取締役
a.経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
b.当社の取締役の責務を果たすにふさわしい人財を確保するために必要な報酬等であること
(イ)執行役
a.三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
b.経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
c.持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
d.役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること

イ．報酬体系
(ア)取締役
取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)執行役
執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
a.基本報酬
各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額(年額)を12で除して毎月現金にて支給します。
b.業績連動賞与
「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、「全社業績評価」については連結売上高と連結営業利益率を評価指標とし、「個別評価」については執行役個別に設定を行う非財務事項に関する目標及び事業本部担当執行役については担当事業における業績についても評価指標とし、これらの達成状況に応じて支給額を決定します。個人別の支給額は0～200％の範囲で変動する仕組みとし、算定方法を以下のとおりとした上で、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
［個人別支給額 ＝ 役位別基準額 ×(全社業績評価係数＋個別評価係数)(0～200％)］
c.業績連動型株式報酬(PSU)* PSU：Performance Share Unit（業績連動型株式報酬）の略称
業績連動型株式報酬(PSU)は、原則として毎期、3年間の当社TSR(株主総利回り)と予め選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果 (パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0～200％の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。
［個人別交付株式数 ＝ 役位別PSU基準ポイント × PSU支給率(0～200％)］
d.譲渡制限付株式報酬(RSU)*RSU：Restricted Stock Unit（譲渡制限付株式報酬）の略称
譲渡制限付株式報酬(RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時(当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点)に譲渡制限を解除する仕組みとします。

ウ．報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較のうえ、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク企業群として選定します。
(ア)取締役
取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
(イ)執行役
執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。

エ．報酬ガバナンス
当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。
・報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
・決定プロセス及び年間スケジュール
当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得た上で、経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。

オ．株式保有ガイドライン
当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。

〔株式保有ガイドライン〕
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
　 <役位> 　　　<保有目標金額>
執行役社長 基本報酬（年額）の 1.3倍
専務執行役 基本報酬（年額）の 1.0倍
常務執行役 基本報酬（年額）の 0.8倍

カ．マルス・クローバック条項
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収(マルス)又は報酬の返還(クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。

当社は、独立社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）との連絡・連携を担う組織として、取締役会事務局（本社総務部）、指名委員会・報酬委員会事務局（本社人事部）、監査委員会事務局（監査委員会スタッフ室）を設置します。
取締役会事務局及び指名委員会・報酬委員会事務局には、各担当執行役を定め、独立社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）はじめ社内との連絡・連携を行います。
監査委員会事務局は、常勤の社内監査委員と共に、独立社外取締役を含む取締役と執行役（経営陣）はじめ社内との連絡・連携を支援します。
なお、詳細については、本報告書の各項目及び当社ウェブサイト並びに「コーポレート・ガバナンスガイドライン」をご参照ください。
「コーポレート・ガバナンス」https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/corp_governance/

１．当社は2023年3月をもって常勤役員退任者に委嘱をしていたシニアアドバイザー制度を廃止し、2023年4月以降は、当社が常勤役員退任者に
　　対し公的団体・業界団体・経済団体等の対外的活動を委嘱する場合に限り、嘱託契約を行います。なお、委嘱対象者は当社経営には一切
　　関与しないこととし、委嘱業務は対外的活動に限ることとします。

２．2023年4月以降、当社が常勤役員退任者に委嘱を行う場合の取扱いは以下のとおりです。
（1）委嘱内容は対外的活動とし、任期は1年間（更新可）とします。更新期間は当社が委嘱する対外的活動(公的団体・業界団体・経済団体等)に
　　おける任期によるものとしますが、最長で6年間を原則とします。
（2）委嘱にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会が関与することとし、執行役社長経験者については、委嘱対象者、委嘱期間、
　　委嘱目的、報酬等について、取締役会の承認を経た上で委嘱することとします。

３．下村節宏氏については、執行役社長退任及び取締役会長退任から6年以上経過しますが、当社が委嘱を行う対外的活動の後任者への
　　引継ぎ等に一定期間を要するため、2024/3/31までに限り対外的活動の委嘱を行います。なお、左記期日以降は委嘱の更新を行いません。

４．山西健一郎氏については、執行役社長退任から6年以上経過するとともに、取締役会長退任から2024/3/31をもって6年経過となることから、
　　2024/3/31までに限り対外的活動の委嘱を行います。なお、左記期日以降は委嘱の更新を行いません。

当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。
その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能とします。また、取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。

【取締役会（2022年度）】
・当社の取締役会は独立社外取締役7名（うち1名は女性）を含む12名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、会社法第416条第1項各号及び第4項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、客観的な視点から当社経営への助言と監督を行っています。
・2022年度においては、取締役会を13回開催し、各取締役の出席率は以下のとおりでした。
○薮中 三十二：100％（13回中13回）
○大林 宏 ：100％（13回中13回）
○渡邉 和紀 ：100％（13回中13回）
○小出 寬子 ：100％（13回中13回）
○小山田 隆 ：100％（13回中13回）
○小坂 達朗 ：100％（10回中10回）
○柳 弘之 　 ： 90％（10回中9回）
○漆間 啓 ：100％（13回中13回）
○皮籠石 斉 ：100％（13回中13回）
○増田 邦昭 ：100％（13回中13回）
○永澤 淳 　 ：100％（10回中10回）
○加賀 邦彦 ：100％（10回中10回）
なお、小坂 達朗、柳 弘之、永澤 淳及び加賀 邦彦の4氏については、2022年6月29日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
また、大林 宏、小山田 隆及び加賀 邦彦の3氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。
・2022年度の取締役会では、経営の基本方針、監査委員会の職務の執行のために必要な事項、執行役の職務の執行の適法性その他会社業務の適正確保のために必要な体制整備、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、剰余金の配当、株主総会の招集、執行役の選任等の会社法で定められた事項の決定を行いました。
　また、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「重要議題」(2022年7月から2023年6月においては、中長期経営戦略、組織風土改革、サステナビリティへの取組、人財戦略)を設定し議論を行ったほか、取締役会の下に設置した「3つの改革モニタリング委員会」において、2021年6月以降に判明した一連の品質不適切行為に対する当社の信頼回復に向けた取組である3つの改革(品質風土、組織風土、ガバナンス)の進捗状況及び実効性について継続的に監督しました。
　さらに、執行役から業務執行の経過及び結果等について報告を受けるとともに十分な議論を行いました。

【各委員会（2022年度）】
・取締役会の内部機関として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。
・各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ5名～7名の取締役(うち過半数は独立社外取締役)により構成され、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。
・なお、指名委員会については、2021年11月25日より役割・権限を見直し、以下のとおりとしております。
・株主総会に提出する取締役の選任及び解任の議案の決定
・取締役会に提出する執行役社長の選任・解任に関する議案の決定
・取締役会の諮問を受け、執行役社長が起案する以下の事項について審議の上、取締役会への答申案を決定
①執行役社長の人材要件に関する事項
②執行役社長の後継者計画（後継者候補の選任、育成）の内容及び運用状況
・2022年度においては、指名委員会を9回、監査委員会15回、報酬委員会を11回開催しました。なお、指名及び報酬委員会の出席率は以下のとおりでした。監査委員会の出席率は、本報告書「Ⅱ 2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の【監査委員会監査及び内部監査の状況】をご参照ください。

＜指名委員会＞
○薮中 三十二 ：100％（9回中9回）
○大林 宏 ：100％（9回中9回）
○小出 寬子 ：100％（9回中9回）
○小山田 隆 ：100％（9回中9回）
○小坂 達朗：86％（7回中6回）
○柳 弘之 ：71％（7回中5回）
○増田 邦昭：100％（9回中9回）
なお、小坂 達朗及び柳 弘之の両氏については、2022年6月29日の就任以降に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

＜報酬委員会＞
○渡邉 和紀 ：100％（11回中11回）
○薮中 三十二：100％（11回中11回）
○小出 寬子 ：100％（11回中11回）
○小坂 達朗：100％（7回中7回）
○柳 弘之 ：86％（7回中6回）
○増田 邦昭 ：100％（11回中11回）
なお、小坂 達朗及び柳 弘之の両氏については、2022年6月29日の就任以降に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

・指名委員会においては、会社法が定める目的及び権限に基づき、株主総会に提出する取締役候補者の決定を行いました。また、執行役社長の選解任について客観性・透明性ある手続きとするため、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人材要件、後継者計画(後継者候補の選任・育成)の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答申しました。

・報酬委員会については、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しました。具体的には、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等について議論し、決定を行いました。
　また、2022年5月開催の報酬委員会において、当社の執行役を対象とした報酬制度を改定し、2022年度からこれを適用することを決定しました。

【監査委員会監査及び内部監査の状況（2022年度）】
・監査・監督の方法についての概要は、本報告書「Ⅳ1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」もご参照ください。
（1）監査委員会監査の状況
ア．監査委員会の組織、人員及び手続
監査委員会は、5名の取締役(うち3名は社外取締役)で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。
なお、監査委員 渡邉和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、監査委員 皮籠石斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを4名配置し、直接指示しています。
イ．監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況
2022年度においては、監査委員会を15回開催しました。1回あたりの所要時間は概ね2時間でした。個々の監査委員の出席状況については、次のとおりです。
○大林 宏 ：100％（15回中15回）
○渡邉 和紀：100％（15回中15回）
○小山田 隆：100％（15回中15回）
○皮籠石 斉：100％（11回中11回）
○永澤 淳：100％（11回中11回）
上記の内、調査担当委員は、皮籠石 斉及び永澤 淳の両氏です。
また、皮籠石 斉及び永澤 淳の両氏の出席状況につきましては、2022年6月29日の就任以降に開催された監査委員会への出席状況を記載しています。
なお、社外取締役 大林 宏氏及び小山田 隆氏の両氏は、2023年6月29日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。
ウ．監査委員の活動状況
監査委員は、委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員(常勤監査委員)が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執行役並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施しています。
また、監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しています。社外取締役の監査委員は、必要に応じて当社事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べています。
さらに、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施しています。
エ．監査委員会における検討事項
監査委員会における具体的な検討内容は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の起案等です。
2022年度において、監査委員会は、品質問題を最重要課題と位置づけるとともに、三菱電機グループにおいて近年発生している、労務問題や情報セキュリティ問題など社会的影響の大きい事案の再発防止に向けた取組状況について、重点的に監視・検証を実施すると同時に、三菱電機グループの中長期的な企業価値の向上に向けた内部統制・コンプライアンス体制を含めた経営体質の強化、サステナビリティの実現に向けた各種の取り組み、経営資源の戦略的投入と課題事業への対応等について、各担当執行役等に適宜状況の報告を求め、質問を行い、意見を述べました。
当社は、これまで明らかとなった品質不適切行為の全容及び調査委員会・ガバナンスレビュー委員会からの指摘、提言を真摯に受け止め、二度と同じような問題を繰り返さないようグループを挙げて再発防止にあたるとともに、信頼回復に向けた3つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）を経営上の最重要課題と位置づけ、これらを深化・発展させながら、新しい三菱電機の創生に向けた変革に全力で取り組んでいます。監査委員会としては、当社と関係会社の品質問題への対応を、より重要度の高い課題と位置づけ、加えて近年発生した労務、情報セキュリティの問題の再発防止に向けた各種取り組みも含め、これらの実行状況を引き続き注視してまいります。
オ．監査委員会の実効性評価
監査委員会においては、実効性向上を目的とした評価を毎年実施しています。2022年度において実施した監査委員会レビューでは、社外監査委員より、調査担当委員(常勤監査委員)の活動結果は定期的に報告が行われ、監査委員会において経営情報の共有が適時・適切に行われているとの評価を受けました。このような評価から監査委員会の実効性は十分に担保されていると考えますが、今後も更なる実効性の向上に努めてまいります。
（2）内部監査の状況
ア．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、当社及び国内外関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的としています。
監査部は国内外に専属の人員を約60名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施しています。
イ．内部統制部門との関係
当社の内部統制は、経営企画室、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の本社コーポレート部門やコーポレート本部が、それぞれ所管する内部統制体制、規程等の整備運用状況の点検を実施しています。また、各ビジネスエリア(BA)・事業本部の中にコンプライアンス部門を設置し、各BA・事業本部における当社横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や部門内のコンプライアンス状況の点検を実施しています。
監査部は、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行っています。
ウ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施しています。
また、監査部は、会計監査人に対して内部監査結果を報告するとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行っています。
エ．内部監査の実効性を確保するための取組
監査部は、内部監査実施後、被監査部門長宛に監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しています。監査部は、内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて実施進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っています。
また、監査部は、定期報告として、上期・下期の内部監査を総括した報告書を作成し、年2回、担当執行役を通じて、監査委員会及び執行役社長に報告しています。

【執行役、執行役会議（2022年度）】
・執行役は、会社法が定める目的及び権限に基づき、各執行役が自己の分掌範囲について取締役会から委任された事項の業務執行の決定を行うとともに、業務執行を行っています。このうち、重要事項については、全執行役をもって構成される執行役会議において、審議及び決定を行っています。
・また、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。
・さらに、2022年4月1日付で、全社経営方針に基づいて、所轄する本部/事業本部/コーポレート部門に関する経営全般の意思決定と業務の執行を行う者として、上席執行役員を任命しています。

【取締役候補者の選定に関する方針（2022年度）】
基本的な考え方は本報告書「Ⅰ1. 基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「【原則3-1．情報開示の充実】(4)取締役及び執行役の指名・選任方針と手続」、社外取締役の選任理由については本報告書「Ⅱ1.機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。

【報酬内容の決定に関する方針】
報酬内容の決定に関する方針については、本報告書「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役・執行役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【会計監査の状況】
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しています。
同監査法人は、2004年度に当社の証券取引法(現 金融商品取引法)における連結財務諸表の会計監査業務を、2005年度からは当社の会社法及び証券取引法(現 金融商品取引法)における会計監査業務を執行しています。
なお、当社は、1970年3月に欧州市場において米ドル建転換社債を発行するのを契機に、1969年度以降、米国会計基準に基づく英文連結財務諸表を作成しており、2018年度以降はIFRSに基づく英文連結財務諸表を作成しています。これらの英文連結財務諸表の会計監査業務を1980年度からPeat, Marwick, Mitchell＆Co.(現 KPMG)の日本におけるメンバー・ファーム(現 有限責任あずさ監査法人)に委託しています。

【責任限定契約の内容の概要】
・会社法第427条第1項の規定により、当社と非業務執行取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額としています。

【指名委員会等設置会社形態を採用している理由】
当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。

【社外取締役の役割・機能】
・社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。
・その役割を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める社外取締役の独立性ガイドライン（本報告書「Ⅱ 1.機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」ご参照）の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選任しています。
・当社の独立社外取締役は、三菱電機グループの経営方針等の審議や「重要議題」（2023年7月から2024年6月においては、中長期経営戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、DX、3つの改革等）について議論するとともに、それぞれの専門的見地より客観的な助言を行います。こうした助言に際して、独立社外取締役は、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーの意向を適切に反映させることが重要であると認識しております。
また、当社は、指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置しています。これらの委員会は、いずれも独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を占める構成とします。委員である独立社外取締役は客観的な立場から、取締役の選解任やCEOの後継者計画、また役員報酬等の方針や個人別の報酬内容に関する審議・決定を行い、経営を適切に監督します。

【当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況】
(1)監査委員会の職務の執行のために必要な事項
監査委員会の職務の執行のために必要な事項について、以下のとおり整備しています。
ア．監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置する。
イ．人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議する。
ウ．当社及び子会社に関する情報を、当社内部統制部門を通じて監査委員会に報告するための体制を定める。
エ．常勤監査委員に対し、執行役会議等の重要な会議への出席の機会を提供する。
オ．当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者を保護する社内規程・体制を定める。
カ．監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理に関する社内規程を定める。
キ．その他監査委員会の監査に関わる以下の体制を定める。
・当社及び子会社の調査を実施。
・会計監査人及び監査担当執行役との定期的な報告会等を通じ、監査の方針・方法、実施状況及び結果等を協議。
・監査委員会の監査実効性確保のために行われる監査委員と執行役等(執行部門)との対話。

(2)当社及び三菱電機グループの業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備しています。
ア．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
イ．コンプライアンスに関する社内規程を設け、コンプライアンス推進に必要な体制を整備する。
ウ．当社における業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する社内規程を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
・損失の危険の管理に関する体制は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築する。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。また、全社経営への重大な影響が予想される緊急事態に備え、全社緊急対策室及びその他の機能に関する社内規程を定める。
・経営の効率性の確保は、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。重要事項については、執行役会議で審議を行う。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。また、各執行役において全社的な問題を共有・議論できる環境を整備する。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための以下の体制を定める。その運用状況は、内部監査人が監査を行う。
-倫理・遵法に関する社内規程及び行動規範を制定。
-内部通報制度の実施。
エ．三菱電機グループにおける業務の適正を確保するための以下の体制を定める。
・当社の各執行役は、自己の分掌範囲における子会社を管理。
・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に関する行動規範の制定。
・横断的に三菱電機グループ会社の管理を行う専門の組織の設置。
・三菱電機グループ会社の職務執行に係る事項の報告、損失の危険の管理及び職務執行の効率性確保に関する体制を構築するとともに、管理基準を制定。重要事項については、当社の執行役会議で審議・報告。
・内部監査人による子会社の監査の定期的な実施。

【財務報告に係る内部統制の概要】
当社は、財務報告に係る信頼性の確保のため、経理部推進の下、三菱電機グループ拠点ごとに財務報告に係る内部統制の維持・整備を実施しています。これら統制の整備・運用状況については、拠点内での独立的評価や監査部による評価を行い、これらを通じて統制の維持・向上を図っています。経営者は、これら活動及び評価結果の報告を受け、財務報告に係る内部統制の有効性を確認しています。

【三菱電機グループのリスクマネジメント体制】
　当社取締役会は、適切な内部統制システムを整備し、内部監査人の監査を通じて内部統制のモニタリングを実施するとともに、経営の監督と執行に関わる重要なリスクについて十分な議論を行うことで、適切なリスク管理体制の構築を図ります。
リスク管理（リスクと機会）については、グループ内の各部門及び国内外の関係会社が主体的にリスクマネジメントを遂行することに加えて、三菱電機の各コーポレート部門(リスク所管部門)がそれぞれの専門領域において各部門及び国内外の関係会社を統括/評価し、更にCRO(Chief Risk Management Officer)およびリスクマネジメント統括室がグループ全体を統括することによって、適切かつ迅速な判断が可能な体制を構築しています。各種のリスクについてグループ全体の経営に与える影響度に応じた重点付けを行いながら、大規模災害や社会的リスクなどの従来型リスクへの対応にとどまらず、経済安全保障、人権、地球環境など新たなリスクに対する探索と備えについても、機動的かつ戦略的に推進します。
また、三菱電機グループに悪影響を及ぼす守りのリスクを適切に管理することに加え、収益機会という意味での攻めのリスクについても、カーボンニュートラル事業では、これに関係するコーポレート・事業部門が連携して推進します。取締役会は、その状況に関する報告を受けた上で、独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論・評価を行っています。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
三菱電機グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としています。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力の対応統括部門及び不当要求防止責任者を設置し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応するとともに、反社会的勢力に関する情報を収集・管理しています。また、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、社内研修を実施しています。
三菱電機グループは、引き続き反社会的勢力排除のための体制を強化してまいります。

当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。
当社は、業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指しております。また、積極的なＩＲ活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めてまいります。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めてまいります。

【ガバナンス改革】
当社は、これまで明らかになった品質不適切行為に対して、調査委員会及びガバナンスレビュー委員会からの指摘、提言を真摯に受け止め、グループを挙げて再発防止にあたるとともに、2021年10月に再発防止策を含む3つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）を策定し、信頼回復に向けて3つの改革を深化・発展させながら、抜本的な改革活動に全社をあげて取り組んでいます。3つの改革の進捗状況等については、取締役会の下に設置した「3つの改革モニタリング委員会」において、社外専門家の参画をいただきながら、監督側でのモニタリングを行うとともに、当社ウェブサイトを通じて社内外に開示してまいります。なお、再発防止策を含む3つの改革の概要につきましては別紙にも記載しています。
「当社品質不適切行為の再発防止策を含む3つの改革の進捗等について」　https://www.MitsubishiElectric.co.jp/reform

ガバナンス改革に関しては、下記(1)～(3)を通じて、「外部の視点を入れながら、不正が起こらない・起こさないガバナンス/内部統制の仕組み」の実現に向けて、全社をあげて取り組んでいます。
(1)この1年で実現した取締役会構成の見直しを踏まえて、特に社外取締役との重要情報の共有を徹底する仕組みを構築し、取締役会の経営モニタリング機能をさらに強化
(2)全社的な横ぐし機能を強化し、予兆把握と予防を重視した内部統制システムを構築、全社リスク制御機能を強化
(3)社外取締役過半となった取締役会によるステークホルダー視点を重視したモニタリングによる3つの改革を持続的に加速・改善

ガバナンス改革の進捗と今後の取組は下記のとおりです。取締役会改革や全社改革のモニタリング実施については、枠組み作りが完了し2023年度から実行フェーズに入ります。内部統制システムの改善については、各種検討に着手済で、2023年度はコンプライアンス戦略の具体化を進めていきます。
(1)経営監督機能の強化～取締役会改革～
①取組内容
ア．取締役会の重点アジェンダの設定
イ．法定三委員会の重点強化テーマの設定
ウ．取締役会事務局機能の強化
エ．第三者機関による取締役会評価の継続
②2022年度末時点の実績
ア．重点アジェンダを設定
イ．重点強化テーマを設定
ウ．事務局機能を強化し、社外取締役への情報提供の運用を見直し
エ．2022年度評価結果の取締役会運営の反映を検討
③2022年度の振り返りと2023年度活動の主要項目
2022年度は計画どおり完了。
2023年度は②ア～ウは運用の継続、エは取締役会運営改善に反映。

(2) 本社コーポレート部門の全社横ぐし機能の強化、内部統制システムの改善
①取組内容
ア．本社コーポレート部門の全社横ぐし機能の強化
イ．予兆予防重視の内部統制システム構築
ウ．コンプライアンス・プログラムの策定・運用
②2022年度末時点の実績
ア．CRO、リスクマネジメント統括室設置。法務・コンプライアンス部他とともにコンプライアンス戦略を立案・実行。
イ．コンプライアンス戦略策定、リスク一覧の整理
ウ．コンプライアンス・プログラムの策定
③2022年度の振り返りと2023年度活動の主要項目
2022年度は計画どおり完了。
2023年度は
ア．コンプライアンス戦略の実行
イ．点検活動の実効性向上、予兆把握（見える化、言える化）の深掘り継続
ウ．同プログラムに基づく各部門での活動計画策定・実行、特定リスクに特化したコンプライアンス・プログラムの策定

(3) ステークホルダー視点を重視した取締役会による全社改革のモニタリングの実施
①取組内容
ア．社長直轄の「3つの改革推進室」を組成。取締役会が進捗状況をモニタリング、監督
イ．3つの改革の進捗状況のステークホルダーへの適切な情報開示
ウ．3つの改革を持続的に加速・改善
②2022年度末時点の実績
ア．3つの改革推進室を設置。取締役会の下に「3つの改革モニタリング委員会」設置
イ．3つの改革の進捗状況をウェブサイトで公開（2023年4月）
③2022年度の振り返りと2023年度活動の主要項目
2022年度は計画どおり完了。
2023年度は
ア．3つの改革各ワーキンググループ活動の継続、実運用の開始
イ．ウェブサイトでの公開継続

【当社の適時開示に係る基本姿勢】
・当社は、投資者の投資判断に重要な影響を与える会社情報の適時・適切な開示を行うことを基本姿勢とし、従来から取り組んでおります。
・役員及び従業員によるインサイダー取引の未然防止を図るとともに、情報管理の徹底と適時・適切な開示を行うことを目的とした会社規則「インサイダー情報管理規則」を制定し、金融商品取引法及びその他関係法規を遵守すべく努めております。

【当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、広報部を情報取扱責任部門（情報取扱責任者：広報部長）とし、上記「インサイダー情報管理規則」及び「広報取扱規程」に基づき、以下の体制により会社情報の適時・適切な開示を行っております。
（1）会社情報の集約及び適時開示の判定
・当社の各事業部門・管理部門及び主要な子会社における重要な会社情報は、直ちに広報部に報告されます。
・広報部は、東京証券取引所の適時開示に関する規則等に基づき、適時開示の必要性を判定します。
（2）会社情報の適時開示
・適時開示が必要と判定された場合は、当該開示情報を所管する執行役が広報部に開示の依頼を行い、広報部が適時開示を行います。
・適時開示情報については、金融商品取引法及びその他関連法規、並びに「インサイダー情報管理規則」を遵守し、内部の情報管理を徹底します。開示内容について全社的見地からの検討を要する場合は、広報担当執行役を委員長とし、委員長が指名する本社コーポレート部門長等で構成する「企業情報委員会」が確認します。
・執行役会議又は取締役会決議を要する事項については、審議・承認後速やかに適時開示を行います。