当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営および業務全般につき透
明性の確保と法令遵守を徹底しております。

当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に監督する機関とし
て位置づけられております。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４】
現在、当社における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子化プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後の状況により検討してまいります。

【補充原則１－２－５】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権行使等を行うことは認めていません。現状、信託銀行等の株主比率が相対的に低いため、上記対応で問題ないと考えます。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【補充原則２－３－１】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、適宜対応しております。しかしながら、中長期的な企業価値の向上の観点から、気候変動などの地球環境問題への配慮など、当社がより具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法を開示できるような取り組みを継続的に検討してまいります。

【補充原則２－４－１】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識しており、現在、女性・中途採用者を管理職に登用しております。今後は、中核人材の登用等における多様性の確保に向けた目標及び人材育成方針、社内環境整備方針をその実施状況に併せて開示することを検討してまいります。

【原則２－６】
当社では、企業年金制度を有していないため、積立金の運用等は行っておりません。

【補充原則３－１－２】
現時点では当社株主の海外投資家（外国籍の法人及び個人）の比率が相対的に低いため、実施しておりません。今後の株主構成の動向を踏まえ、検討してまいります。

【補充原則３－１－３】
現時点では中期経営計画を開示しておりませんが、サステナビリティ、人的資本や知的財産への投資等について、具体的に情報を開示できるよう進めてまいります。

【補充原則４－１－２】
業績への影響が予想される事象については当社ウェブサイト等で適宜開示しております。中期経営計画の策定および開示については今後の課題であると考えております。

【補充原則４－１－３】
当社は、後継者の計画を重要な問題点と考えており、今後取締役会を通じて適切に検討してまいります。

【原則４－２】
業務遂行上の多様な提案活動は、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会及び取締役への提案は随時受け付けています。また、取締役会や経営会議で承認された提案内容について取締役がこれを執行し、その実行責任を担っています。
　取締役の報酬については、当社グループは近年、グループ再編を実施してきた経緯もあり、現在中核事業の事業展開を再構築し、間もない状況であることに鑑み、現時点でインセンティブ等の報酬設定するのは現実的でないと考えています。

【補充原則４－２－１】
業績連動や自社株報酬など、健全なインセンティブが機能する仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－２－２】
現段階ではサステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針を策定しておりませんが、今後、方針の策定を進めてまいります。また、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう、取締役会が実効的に監督を行う体制を構築してまいります。

【補充原則４－10－１】
当社は、経営陣幹部の透明性向上を図ることを目的として、経営陣・取締役の選解任・報酬などの重要事項の決定については、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得る必要があります。当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

【補充原則４－11－１】
当社は、現在の事業の状況及を考慮し、取締役は３～５名、監査等委員である取締役３名程度が適正だと考えております。
　取締役候補の選任については、以下の基準に従って代表取締役が提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しております。
（取締役候補の指名基準）
・心身ともに健康でバイタリティーがあること
・高い人望、人脈、品格、倫理観を有していること
・高い経営的知識と客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
・取締役の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
・社内取締役においては、得意とする専門分野における能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有すること
・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること
・その他、上場会社として経営の健全化と透明性の向上を図るコーポレート・ガバナンス構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること
なお、スキル・マトリックスの作成については今後検討してまいります。

【原則５－２】
当社は現段階において中期経営計画を公表しておりませんが、長期的な目標水準を明示するとともに、目標達成に向けた定性的、定量的根拠を日常のＩＲ活動を通じ説明するよう検討してまいります。

【補充原則５－２－１】
当社は現段階において中期経営計画を公表しておりませんが、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について分かりやすく開示できるよう進めてまいります。

【原則１－４】
政策保有に関する方針およびその議決権行使についての基準は以下のとおりです。
・政策保有に関する方針
上場株式を保有しないことを原則とするが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、目的に応じた保有であることを定期的に確認する。
・政策保有に係る議決権の行使についての基準
政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断するが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案については特に留意して判断する。

【原則１－７】
当社では、取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、会社の利益を保護するため、取締役会での審議・決議を要することとしています。

【原則３－１】
（ⅰ）経営理念は当社ウェブサイトにて開示しています。単年度の経営計画は開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイトに開示しています。
（ⅲ）株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役会において、会社の業績及び各取締役の会社への貢献度等を勘案し決定しています。
（ⅳ）取締役候補については、代表取締役が提案し、株主総会付議議案として取締役会で決議しております。また、取締役（監査等委員）候補については、当社の健全な経営と社会的信用の向上に資する者で、客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査等委員で検討・同意した上で、取締役会にて最終的に決定しています。
（ⅴ）取締役候補者（監査等委員である取締役含む）の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。
（ⅵ）取締役の解任事項は以下の場合です。①公序良俗に反する行為を行った場合　②健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合　③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を棄損させた場合　④選定基準に定める資質が認められない場合

【補充原則４－１－１】
会社法、社内における決裁権限規程に基づき、それぞれの決定機関、決定者が審議・決裁しています。取締役会は法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、意思決定しています。また、経営会議は社内取締役、経営幹部で構成され、決裁権限基準に定められたもの以外にも、取締役会で決議された事項の執行等を委任されています。

【原則４－９】
当社は、監査等委員は全員が社外取締役であり、うち１名は常勤の役割を担っております。

【補充原則４－11－２】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び東京証券取引所へ提出するコーポレートガバナンスに関する報告書を通じて、毎年開示しています。社外取締役（監査等委員）３名のうち２名が、当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役もしくは社外監査役を兼任しています。

【補充原則４－11－３】
取締役会の実効性評価基準を作成し、実効性の分析・評価およびその概要の開示を行っております。

【補充原則４－14－２】
取締役、監査等委員のトレーニングにかかわる当社の方針は以下のとおりです。
・当社グループの事業にかかわる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施します。また、新任取締役に対してはその就任後すみやかに、当社グループの事業にかかわる説明を実施します。
・要望に応じて最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供し、必要に応じて取締役会にて研修資料を配布します。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
・監査等委員に対するトレーニングの方針は、社外の意見を経営に生かすための取締役（会）との連携を密にした意見交換を行い、また外部機関の開催するセミナーの紹介等、トレーニング機会に関する情報を提供しております。なお、その費用は当社が全額を負担します。　
　　　　　
【原則５－１】
当社は経営企画部をＩＲ担当部署としており、株主からの面談に対応しております。

アクア戦略投資事業有限責任組合は当社の議決権の47.81%（2023年3月31日現在）を所有し、実質支配力基準から親会社に該当しておりました。
2023年5月23日付でアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社であるACA株式会社が提出した大量保有報告書の変更報告書により、アクア戦略投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の議決権割合が27.72％となったことが判明しました。これにより、当社の親会社に異動が生じ、アクア戦略投資事業有限責任組合は当社のその他の関係会社となっております。

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経営体制強化等を目的として、アクア戦略投資事業有限責任組合の親会社であるACA株式会社のマネージング・パートナー１名が当社の業務執行取締役を兼務しております。
当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）は7名で、ACA株式会社からの取締役は1名であり、経営の意思決定は独自に行われているため、自主独立性は確保されていると認識しております。
また、アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けにあたり、公開買付け実施後も当社株式の上場を維持し、当社の経営体制の自主性・独立性を重んじるとの意思を確認しており、当該公開買付けに関する開示（2017年10月3日付）にその旨を記載しております。

以上のことから、当社はその他の関係会社からの独立性が確保されていると認識しております。

当社は、監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしています。その人事に関しては、他部署の使用人を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、内部監査室および会計監査人である監査法人ハイビスカスと連携し、適宜、情報交換および意見交換等を行うことで、経営に対する監視機能の強化を図っております。

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企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的としてストックオプションを付与しております。

当社の業績向上と当社に貢献のある取締役が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

取締役の報酬は総額で開示しており、個別開示は行っておりません。

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
・2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。
・基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。
・基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

なお、役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は以下のとおりです。
（2018年6月20日開催の第14回定時株主総会）
　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
　（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名）
　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額15百万円以内と決議されております。
　（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名）
（2019年6月26日開催の第15回定時株主総会）
　金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員を除く）に対する新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議されております。
　（当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名）

取締役会開催にあたり、資料の事前配布、必要に応じて事前説明を行っております。

１、全般的なガバナンス体制
当社の取締役会は取締役７名（監査等委員である取締役含む）で構成されており、取締役会規則に基づき業務執行にかかわる重要事項の意思決定を行っております。
毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、毎月１回経営会議を開催しており、月次報告を行うとともに、業務状況の進捗や諸問題の情報共有の場として機能しております。

２、監査体制
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は監査等委員会である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、原則として月に１回監査等委員会を開催しております。
全員が取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員は経営会議等重要会議にも出席し、社外の専門的見地から助言・提言をいただくとともに、
内部監査室および会計監査人である監査法人ハイビスカスと連携し、経営に対する監視機能の強化を図っております。

また、当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

当社におきましては、迅速な意思決定を行うことができる社内取締役を中心とし、独立性を有する社外取締役が監督、牽制する体制を採用しております。本体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断しております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社及び当社子会社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、そのコンプライアンス体制確立の基礎として、「企業倫理・法令遵守行動規範」を制定する。この規範は当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における全取締役及び使用人に徹底させるものとする。
また、取締役は、取締役会等を通じて他の取締役に自らの職務の執行状況を報告し、他の取締役の職務執行の状況を相互に監視することにより、不祥事等の防止と早期発見に努める。
　当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、経営意思決定の重要書類として「文書管理規程」に基づき所管する部署が保存及び管理を行う。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報・文書についてはデータベース化を図り、当該各文書等の存否及び保存状況を素早く検索可能とする体制を構築し、適切な情報の保存及び管理を行うものとする。
ハ．前２項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、イ．の検証及び見直しの経過、ロ．のデータベースの運用及び管理について統括する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループの業務執行に係るリスクに関して、管理体制を構築する。
ロ．リスク管理部門として各セグメントにおける担当役員がリスクを統括し、リスクの識別、種類、特性、特定、評価、コントロール等の手法を理解し、適正な管理体制の整備・確立に向け、整備し、運用していく。
ハ．リスク管理部門は、万一リスクの発生が顕在化した場合は、「経営危機管理規程」に基づき、対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ロ．取締役会への付議議案については、取締役会規則により定められている付議基準に則り提出され、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料については事前に全役員に配付され、各取締役が取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとする。
ハ．関係会社管理規程に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、子会社の経営に関する重要事項については、事前に当社への承認あるいは報告をもって、各社取締役会規則等に準じ、取締役会で決定する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社グループの使用人に法令・定款の遵守を徹底し、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報規程」を制定する。
ロ．担当役員は、「企業倫理・法令遵守行動規範」に従い、当社グループの担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、使用人に対して「内部通報規程」のさらなる周知徹底を図る。

６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、業務執行組織各部門の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行うものとする。
ロ．業務執行組織各部門の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
ハ．グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
イ．監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討することにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
ロ．監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの信用を著しく低下させる事項及び業績を著しく悪化させる事項を発見し、または確度高く予見したときは速やかに監査等委員会に報告する。
ロ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
ハ．前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
1 ．当社の内部統制システムの構築・運用に関わる部門の活動状況
2 ．当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
3 ．当社及び子会社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
4 ．業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
5 ．内部通報制度の運用及び通報の内容
6 ．監査等委員から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付
ニ．当社及び子会社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行ったグループ全社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に周知徹底する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会が当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るため、必要に応じて代表取締役、内部監査室、管理管掌取締役、担当部長、グループ会社監査役をメンバーとする監査体制検討会を開催する。
ロ．同検討会のメンバーは、監査の実効性確保に係る各監査等委員である取締役の意見を十分に尊重しなければならない。
ハ．内部監査を所管する部門は、「内部監査規程」に則り、監査が実施できる体制を整備し、監査等委員会との緊密な連携を図る。
ニ．監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「企業倫理・法令遵守行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する、との基本方
針を定めております。

反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把
握、管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との対決」をグループ共通の重要施策として位置付けております。
また、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に関しては、必要時応じて専門機関とも連携し、公明正大に対処して
おります。

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