当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを
勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、
経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
　当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で
構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な
指名委員会等設置会社を採用しています。
　株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、
企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。

【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　
　当社における人材多様性とは、Hondaフィロソフィーの基本理念である「人間尊重」に基づき、人種・国籍・文化・年齢・性別・性自認・
性的指向・経歴・教育・障がいの有無などの属性にかかわらず等しく機会を有し、お互いの異なる個性・持ち味を尊重し合い、
それを存分に発揮することで、企業としての総合力を高めていくということです。
　当社では従来より、個人の属性(国籍や性別等)に捉われず、事業戦略の実現に向けて能力に応じた適材適所の配置を行っております。
　当社の女性の管理職登用に関しては数値目標を設定し、育成含めた取り組みを展開しております。
詳細は、当社ホームページに掲載しております「Honda ESG Data Book 2023」の「4.社会　人材」 をご参照ください。
　当社では中途採用者の管理職登用の数値目標は設定していないものの、定期採用／中途採用別にみた管理職比率は
ほぼ同率の状況にあり、採用区分といった属性によらない管理職登用となっております。
　また、当社グループにおいて、個人の属性にかかわらず、能力と意欲のある人材を計画的に育成して任用するべく、
「グローバルサクセッションプラン」を開始しております。具体的には、グローバルリーダーに求められる行動特性である、
「グローバルコンピテンシーモデル(GCM)」を策定し、2021年に刷新したグローバル研修に、GCM に照らした
タレントアセスメント(人材の能力・特性評価)を導入し、タレントプロファイルの整備をグローバルで進めています。
同時に、グローバル主要ポジションの要件や必要な能力を定義することで、タレント情報とのマッチングを図り、より戦略的に
後任候補者を育成・輩出するための基盤づくりに着手しました。
　今後は、海外各事業・地域とも連携しながら、2021年より開始したタレントボードにてグローバルで人材を育成・任用するための
議論をさらに活性化していきます。

【補充原則4-1-2】　中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ってその実現に向けて最善の努力を行うべき
　当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や
財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、経営のビジョンや戦略を公表するとともに、事業単年度毎の
業績等の見通しを公表することとしています。
　現在当社では中期経営計画は公表していませんが、経営会議が中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行い、
必要に応じて適宜、見直しを行うこととしています。取締役会は、経営会議が策定した中期経営計画を審議のうえ決議するとともに、
進捗状況や分析結果について報告を受け、監督を行っています。

【補充原則4-2-2】サステナビリティを巡る取組み等
　当社のサステナビリティへの取り組みについては、統合報告書「Honda Report 2022」の 「４．価値創造を支える取り組み」をご参照ください。
　当社では、四輪事業の電動化等を含む中長期的な事業展開や経営資源配分の在り方等について、取締役間で議論する機会を設けたうえで、
中期経営計画を策定しております。また、当社の取締役会は、中期経営計画の進捗状況について、定期的に確認しております。

【補充原則5-2-1】事業ポートフォリオに関する基本方針等
　当社では、四輪事業の電動化等を含む中長期的な事業展開や経営資源配分の在り方等について、取締役間で議論する機会を設けたうえで、
中期経営計画を策定しております。
　事業ポートフォリオに関する基本方針につきましては、統合報告書「Honda Report 2022」の「第３章　価値創造戦略　CFOメッセージ」を
ご参照ください。

　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に
基づき、「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページにおいて開示していますのであわせてご参照ください。
「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」URL：
https://www.honda.co.jp/content/dam/site/www/investors/cq_img/policy/governance/20230401_governance_policy_j.pdf

【原則1-4】株式の政策保有、保有の適否に関する検証および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第16条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
をご参照ください。

【原則1-7】関連当事者間の取引
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第10条（利益相反取引）をご参照ください。

【原則2-6】企業年金がアセットオーナーとしての機能を発揮するための取り組み
　当社における企業年金の積立金の運用は、ホンダ企業年金基金により行われています。
　基金は、積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、
企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。
　当社は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮できるよう、
財務・人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、四半期毎に開催される資産運用委員会における審議等を通じ、
基金の運営全般の健全性を確認しています。

【原則3-1】
(1) 経営理念、経営戦略および経営計画
　経営理念： 当社ホームページにおいて、Honda フィロソフィーを掲載しています。
　経営戦略： 2017年に「2030年ビジョン」を定め、また、「2050年カーボンニュートラル、交通事故死者ゼロ」の実現を目指す、
　　　　　　　　という目標を掲げて発信しています。
　経営計画： 各事業年度毎の業績見通しを公表しています。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。

(3) 取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第13条（役員報酬の決定方針）をご参照ください。

(4) 取締役および執行役の選解任を行うに当たっての方針と手続
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第3条（取締役会の構成）、第4条（取締役）、第6条（指名委員会）および
第12条（執行役）をご参照ください。

(5) 取締役候補の個々の指名についての説明
　当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」をご参照ください。

【補充原則3-1-3】 サステナビリティを巡る課題に対する取組み　
　当社ホームページに掲載しております統合報告書「Honda Report 2022」の「４．価値創造を支える取り組み」
および「Honda ESG Report 2023」の「３．環境　４．社会　人材」をご参照ください。気候変動への対応については、
TCFDに賛同しており、フレームワークに沿った開示を行っています。

【補充原則4-1-1】取締役会の決定事項および執行役に対する委任の範囲
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第2条（取締役会の役割・責務）および第12条（執行役）をご参照ください。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」別紙1＜社外取締役の独立性判断基準＞および当報告書Ⅱの1【独立役員関係】を
ご参照ください。

【補充原則4-11-1】取締役のスキルマトリックス
　当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」をご参照ください。

【補充原則4-11-2】取締役の他の上場会社の役員兼任状況
　当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」およびその関連資料をご参照ください。

【補充原則4-11-3】取締役会の実効性評価
　当社は取締役会の機能の現状を確認し、さらなる「取締役会の実効性の向上」と「株主・ステークホルダーの理解促進」に
つなげることを目的に、毎年度、取締役会全体の実効性の評価を実施しています。2022年度の取締役会の実効性評価の
方法および結果の概要は以下の通りです。
I. 評価方法
　2022年度は、評価にあたり、前回同様、取締役の自己評価を行いました。自己評価は、取締役に対して実施した
アンケートとヒアリングの結果をもとに、取締役会で審議・決定しました。アンケートの質問項目は、外部の弁護士の監修のもとで設定し、
またヒアリングおよび結果の集計は外部の弁護士により実施しました。
II. 評価結果
　取締役会の実効性評価の結果、審議項目・開催頻度の適切な設定、事業所視察を含む社外取締役への情報共有や
意見交換機会の充実、三委員会の適切な運営により、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認しました。


III. 今後の取組み
　今後は、取締役会内外の議論をより活性化させるとともに、取締役会と三委員会の連携を一層強化することにより、
モニタリング型取締役会としての実効性をさらに高めていきます。取締役会の実効性評価の詳細については、
当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」をご参照ください。

【補充原則4-14-2】取締役に対するトレーニングの方針
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第9条（取締役会の実効性向上のための取組み）（取締役、執行役その他業務
執行責任者に対する研修）をご参照ください。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第17条（株主との対話に関する方針）および別紙2＜株主との対話に関する取組み方針＞を
ご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社ホームページに掲載しております統合報告書 「Honda Report」 をご参照ください。
https://www.honda.co.jp/sustainability/integratedreport/

【株主との対話の実施状況等】
当社ホームページ　「コーポレート・ガバナンス」 をご参照ください。
https://www.honda.co.jp/investors/policy/governance.html

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（１）グループ経営に関する考え方及び方針
　当社は、当社グループ全体の中長期の企業価値向上と持続的成長を目的として、企業理念であるHondaフィロソフィーを
グループで共有するとともに、事業特性や外部環境を踏まえつつ、グループ全体での相乗効果の最大化、迅速な意思決定の実現、
一体的な事業運営等を考慮したグループ経営を行い、必要に応じてその検証と見直しを実施しています。

（２）上場子会社を有する意義
　当社上場子会社である八千代工業株式会社（出資比率：50.4%）は、四輪車用の燃料タンクやサンルーフ、二輪車用の
排気部品等の研究開発・製造販売を主な事業領域としております。また、株式会社ユタカ技研（出資比率：69.66%）は、
四輪車用の駆動部品・排気部品等の研究開発・製造販売を主な事業領域とし、また、電動車用のモーター部品の研究開発・
製造販売にも取り組んでおります。これらの会社の事業は、当社製品の競争優位性や当社がお客様に提供する付加価値へ
貢献しています。
　これらの会社は、当社グループとしての強みを活かしつつ、当社以外の一般株主を含む多様なステークホルダーを意識して
企業価値向上を図ることを目的に、上場を維持しています。なお、当社は、当社および上場子会社の最適な資本関係について、
継続的に検討しています。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　当社は、グループ全体の企業価値の向上のため、当社の行動規範、内部統制システム整備の基本方針およびリスク管理方針の
子会社との共有、子会社における経営の重要事項等を当社に報告する体制の整備ならびに子会社からの内部通報を受け付ける
体制の整備等を行っております。
　また、上場子会社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や、競争原理に基づく取引条件の設定等、
少数株主の利益に十分配慮し、上場子会社の経営の独立性を尊重しています。

　取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。
　取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および
人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を
確保しています。

監査委員会は、会計監査人、内部監査部門および統制部門との間で、以下の主な活動を通じて連携をはかっています。
＜会計監査人との連携＞
・会計監査人との間で会合を開催し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を受け、意見交換を実施
　(2022年度 ８回開催 (内７回 社外取締役(監査委員)参加))
・会計監査に係る監査上の主要な検討事項について会計監査人と協議を実施
・会計監査人による監査の実施状況についての報告を受け議論を実施

＜内部監査部門との連携＞
・内部監査部門である業務監査部からの監査方針、監査計画および監査結果について定期報告を受け、必要に応じて追加の情報提供を要請
・一部の監査に関しては、業務監査部と連携して実施

＜統制部門との連携＞
・「監査委員会報告基準」に基づき、経理部門、法務部門などの統制部門から監査委員会または監査委員会が選定する監査委員へ
　定期的に報告を受け議論を実施

＜社外取締役の独立性判断基準＞
　当社取締役会は、社外取締役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、
当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
１　本人が、現在または過去１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
　　（１）当社の大株主（注１）の業務執行者（注２）
　　（２）当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
　　（３）当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者　
　　（４）当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者
　　（５）当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、
　　　　団体等である場合はその業務執行者）
２　本人の近親者（注６）が、現在または過去１年間において、１（１）ないし（５）に該当しないこと。

（注）１　大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をいう。
　　　２　業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
　　　３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連結売上
　　　　　収益の２％を超えるものをいう。
　　　４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末
　　　　　において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
　　　５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
　　　６　近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族をいう。

　執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への
貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した
ＳＴＩ(Short Term Incentive)および中長期の業績と連動したＬＴＩ(Long Term Incentive)によって構成され、報酬委員会によって決議された
報酬基準に基づいて構成比率を定めています。構成比率は、役位ごとの経営責任の重さに応じて変動報酬の比率を高めています。
　詳細は、有価証券報告書の「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】の （４）【役員の報酬等】」をご参照ください。

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　2022年度、当社が支給した月度報酬の額は取締役（社外取締役を除く）４名に対し合計288百万円、社外取締役５名に対し合計90百万円、
執行役６名に対し合計282百万円で総額660百万円です。また、ＳＴＩの額は執行役６名に対し合計229百万円、ＬＴＩの額は
取締役（社外取締役を除く）４名に対し３百万円、執行役６名に対し283百万円です。
　また、2022年度、取締役 倉石誠司に対する月度報酬の額は135百万円、ＬＴＩの額は３百万円、合計138百万円
取締役 執行役 三部敏宏に対する月度報酬の額は94百万円、ＳＴＩの額は97百万円、ＬＴＩの額は157百万円、合計348百万円、
取締役 執行役 竹内弘平に対する月度報酬の額は69百万円、ＳＴＩの額は49百万円、ＬＴＩの額は46百万円、合計164百万円、
取締役 執行役 青山真二に対する月度報酬の額は45百万円、ＳＴＩの額は38百万円、ＬＴＩの額は32百万円、合計115百万円です。
　なお、ＬＴＩの額は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託に関して2022年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額です。

　当社は、コーポレートガバナンスの要諦である役員報酬を当社の基本理念、経営方針およびめざす姿の実現に向けた重要な原動力と
捉えています。取り巻く環境が大きく変化する中で、全社ビジョンの達成に向け、スピード感を持って変革を推し進めていくための適切な
リスクテイクを促し、かつ経営責任を的確に反映する制度内容とするため、以下の決定方針を報酬委員会にて定めています。

1.　当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で
　　設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動したＳＴＩ(Short Term Incentive)および
　　中長期の業績と連動したＬＴＩ(Long Term Incentive)によって構成されます。
2.　月度報酬は、報酬委員会で決議された報酬基準に基づいて毎月固定額を支給します。
3.　ＳＴＩは、各事業年度の業績を勘案して、報酬委員会の決議によって決定し、支給します。
4.　ＬＴＩは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で決議された基準および手続に基づいて
　　中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
5.　執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、月度報酬、ＳＴＩおよびＬＴＩによって構成され、報酬委員会によって決議された
　　報酬基準に基づいて構成比率を定めています。構成比率は、役位ごとの経営責任の重さに応じて変動報酬の比率を高めています。
6.　社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、月度報酬のみで構成されます。
7.　ＬＴＩの対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主目線に立った経営を実現し、会社の持続的成長と
　　中長期的な企業価値の向上を促進するため、報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとします。
8.　取締役および執行役は、ＬＴＩとして取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後１年間は
　　継続して保有することとします。

　当社では、社外取締役に対して、取締役会室が中心となり、社外取締役の機能発揮のため、以下のようなサポートを行っています。
＜就任時オリエンテーション＞
　新任社外取締役候補者に対し、業界動向、社史、事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施しています。
＜事前説明会や情報共有会の実施＞
　社外取締役に取締役会へ上程される各議題の内容や背景、中長期の経営計画における位置づけ等の前提情報を十分に理解していただき、
取締役会において本質的な審議が行われるようにするため、各取締役会の開催前に事前説明会を実施しています。
また、全社的なリスクマネジメントの状況や中期経営計画の進捗状況など重要事項について情報共有し、取締役間で議論する機会を適宜設けています。
＜経営上の関心事項に対する意見交換会＞
　社外取締役に、当社グループの長期的な課題や進むべき方向に関する認識を共有し、経営上の取り組みに対して理解をより深めて
いただくとともに、社外取締役の知見を今後の経営方針の議論に活かすため、取締役間の関心事項について、意見交換を実施しました。
＜執行役との対話／社外取締役間の対話＞
　取締役間のコミュニケーションの充実をはかるため、社外取締役と執行役や社内取締役との対話、また、社外取締役間の対話の場を
適宜設けています。
＜事業所の視察＞
　当社事業への理解促進のため、工場等の事業所への視察を適宜実施しています。

　＜取締役会＞
　取締役会は、５名の社外取締役を含む11名（うち男性９名、女性２名）の取締役によって構成されています。
　取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の
重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、
取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
　上記の役割を果たすため、取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や法律、行政、会計、教育等の分野または
当社の業務に精通するとともに、人格・見識に優れた人物とし、その指名にあたり指名委員会はジェンダーや国際性、各分野の経験や専門性の
バランスを考慮します。　
　構成員ならびに2022年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
１．構成員
　倉石 誠司、三部 敏宏、青山 真二、貝原 典也、鈴木 麻子、鈴木 雅文、酒井 邦彦、國分 文也、小川 陽一郎、東 和浩、永田 亮子
２．開催回数／出席率
　10回／100%（全取締役）

３．具体的な検討内容
　中期経営計画およびその進捗状況、各四半期 連結決算および業績見通し、各四半期 業務執行状況、各委員会 職務執行状況、
内部統制システム 整備・運用状況、内部監査結果　等

＜指名委員会＞
　指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款に定められた
職務を行っています。指名委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。
　また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
　構成員ならびに2022年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
１．構成員
　國分 文也、三部 敏宏、酒井 邦彦、東 和浩
２．開催回数／出席率
　12回／100%（全委員）
３．具体的な検討内容
　基本方針・年間活動計画、リーダーの在り方、取締役の後継者計画、取締役候補者　等

＜監査委員会＞
　監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役および執行役の職務執行の監査
その他法令または定款に定められた職務を行っています。監査委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されています。
　また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。なお、当社は、監査の実効性を確保するため、取締役会の決議により
常勤の監査委員を選定しています。
　構成員ならびに2022年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
１．構成員
　小川 陽一郎、鈴木 麻子、鈴木 雅文、酒井 邦彦、永田 亮子
２．開催回数／出席率
　11回／100%（全委員）
３．具体的な検討内容
　基本方針・年間活動計画、各四半期 監査実施状況、各四半期 会計監査人 連結財務諸表レビュー、内部監査実施状況　等

　取締役 小川陽一郎氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、また、取締役 鈴木雅文氏は、当社および当社の
子会社における財務・経理部門において十分な業務経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第９号において
規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査委員会は、
小川陽一郎および鈴木雅文の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される
「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査委員５名全員は、米国証券取引委員会規則において
規定される独立性を確保しています。

＜報酬委員会＞
　報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。
報酬委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
　構成員ならびに2022年度の開催回数／出席率および具体的な検討内容は以下のとおりです。
１．構成員
　東 和浩、青山 真二、國分 文也、小川 陽一郎
２．開催回数／出席率
　11回／100%（全委員）
３．具体的な検討内容
　基本方針・年間活動計画、役員実績評価、ＬＴＩ(Long Term Incentive)および株式交付規程 等

＜社外取締役＞
　当社では、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、
当社の経営全般を監督いただける方を社外取締役に選任しています。社外取締役は２名以上とし、かつ取締役会の３分の１
以上は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役で構成することとしています。
　なお、現在の社外取締役５名全員は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に
特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。これを踏まえ、当社は、この５名全員を
東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
　また、社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保するため、当社の他に
４社までに限るものとしています。

＜組織運営体制＞
　「電動事業の更なる加速」とモビリティの拡がりによる「新たな価値創造」の実現をめざした運営体制を構築しています。
二輪・四輪・パワープロダクツの電動領域の事業戦略機能および商品開発機能を集約した電動事業開発本部を
設置するとともに、営業・生産・開発・購買などの各機能を有し、製品別の中長期展開を企画する四輪事業本部および
二輪・パワープロダクツ事業本部を設置しています。グローバル戦略に基づく電動化の加速に向けて各事業本部が
グローバルでのリソースコントロールを行い、各地域における新たな成長・価値創造と事業運営の効率化をリードしています。
そして、新たな価値創造に向けた企業戦略の策定、実行、発信機能を担うコーポレート戦略本部に加え、企業戦略と連動した
経営資源の全体最適化を担うコーポレート管理本部を設置し、電動化時代においても「存在を期待される企業」をめざしています。
　なお、新技術の基礎応用研究と技術開発、新価値商品の研究開発は、主に独立した子会社である㈱本田技術研究所および
その子会社が担っており、世の中をリードする技術を創出することによって個性的で国際競争力のある新価値の創造をめざしています。

＜執行体制＞
　当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、
代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。


＜経営会議＞
　当社は、原則として代表執行役および執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、
取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。
　なお、各事業を強化し、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するため、各領域におかれた事業執行会議等が、経営会議から委譲された
権限の範囲内で、各領域における経営の重要事項について審議しています。

＜内部監査＞
　社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査部は49名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に
設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、適宜、子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての
内部監査体制の充実に努めています。業務監査部は、内部監査規程や各事業年度の年間監査計画について、監査委員会の意見を聴取し、
経営会議および取締役会で承認を受けています。また、監査の実施結果や部門運営の基本事項について、経営会議、監査委員会および
取締役会に定期的に報告を行っています。

＜会計監査＞
　当社は、有限責任あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けています。
　有限責任あずさ監査法人による継続監査期間は18年です。
　継続監査期間は、現任監査人である有限責任あずさ監査法人が当社の有価証券報告書に含まれる連結財務諸表および
財務諸表の監査を継続実施した期間について記載したものです。なお、同監査法人が所属するネットワークであるＫＰＭＧは当社の
米国ＳＥＣ登録目的の監査を1962年より継続実施しています。
　有限責任あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(知野雅彦、神塚勲および鎌田健志)と
その補助者77名(公認会計士24名、その他53名)の計80名が監査業務に従事しました。

＜監査報酬の決定方針＞
　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、当社の規模・特性、監査日程等の諸要素を
勘案しています。また、当社は、会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査委員会による事前同意を得ることとしています。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社は、全ての社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款第27条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に
ついて、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。

＜補償契約の内容の概要＞
　当社は、全ての取締役および執行役との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を
法定の範囲内において当社が補償することとしています。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
　当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、全ての取締役および執行役が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で
締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。

　当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の
社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に
業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。

　当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。

①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。
　コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。
　コンプライアンスに関する事項を統括する執行役を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。

②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　執行役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。
　リスク管理に関する事項を統括する執行役を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、
リスク管理体制を整備する。

④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、
執行役その他業務執行責任者を配置するとともに、当該責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、
迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。
　また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有をはかるとともに、
その進捗状況を監督する。

⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する
体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。
　子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。
　当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を定めるなど、
当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。
　当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報体制を整備する。
　当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。

(注)上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。

⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　取締役会直属のスタッフ組織を設置し、監査委員会へのサポートを実施する。

⑦取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として
不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを
理由に不利な取り扱いを行わない。

⑧監査委員の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。
　その他、監査委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。

①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実な行動を明確にし、役員研修、
入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかっています。
　内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口も設けており、
提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。
　執行役常務 二輪・パワープロダクツ事業本部長兼安全運転普及本部長をコンプライアンスオフィサーに任命しています。
　コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。
　2022年度、コンプライアンス委員会を５回（定期委員会４回、臨時委員会１回）開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理
改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。　
　各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(CSA)の手法を用いた検証を行い、その結果について、業務監査部による
内部監査を実施しました。

②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、執行役の職務の執行に係る情報の管理方針も規定されています。
　取締役会および経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されています。
　また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の議事録についても、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により
10年間保存されています。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、事業執行会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で
決定されています。
　リスクマネジメントオフィサーとして、取締役 代表執行役副社長 最高執行責任者兼渉外担当を任命しています。
　リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントに関する重要事項の審議を行っています。
　2022年度において、リスクマネジメント委員会を10回開催し、当社グループの重要なリスクの特定、対応、対応状況の確認などを実施しました。
　「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集
および発生時の対応体制などを規定しています。
　各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。
　重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、必要に応じてグローバル危機対策本部を
設置します。半導体関連の部品調達影響の発生に対しては、グローバル危機対策本部および各事業における操業に関連する会議を通して、
影響を最小化するための対応を行っています。
　　
(注) 上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。

④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、
代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。
　経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や事業執行会議などが設置されており、各審議基準により執行役
その他業務執行責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスが明確になっています。また、指名委員会等設置会社を採用し、
取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限委譲の拡大をはかっています。
　取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で
共有しています。
　取締役会は、経営ビジョンおよび全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に、それぞれ進捗の報告を受け、
その執行状況を監督しています。

⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の
子会社への周知をはかっています。
　各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。
　子会社の監督責任を担う責任者は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する執行役その他業務執行責任者の中から
選定しています。当該責任者は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、
事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。
　当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、
子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。
　子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、
重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、
運用状況を確認しています。
　当社の企業倫理改善提案窓口が、当社および子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の
主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。
　社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、
必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。

⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。
　取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および
人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を確保しています。

⑦取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査委員会への報告基準として「監査委員会報告基準」を定め、監査委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの
事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、
会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。
　監査委員会に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。

⑧監査委員会の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査委員の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、年度毎に、監査委員会からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。
　監査委員会は、内部監査部門である業務監査部と緊密に連携して、当社や子会社などの監査を実施するほか、常勤の監査委員２名を設置し、
必要に応じ、経営会議その他の重要な会議に出席しています。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署
を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しています。

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＜適時開示に係る基本方針＞
　当社は、以下の会社情報を公表すべき重要情報と位置づけ、株主、投資家などのステークホルダーに対し、迅速、正確
かつ公平な開示に努めています。

〔重要情報〕
（1）　金融商品取引法ならびに各上場証券取引所が定める「有価証券上場規程」等により適時開示が求められる有価証券の
　　　投資判断に重要な影響を与える会社情報
（2）　その他投資判断に重要な影響を与える会社情報

＜会社情報の適時開示に係る社内体制＞　
　当社は、情報取扱責任者のもと、財務/経理/広報/法務部門が、適時開示に該当すると想定される会社情報を会社の
決定機関ならびに当該情報に関する業務を主に担当する部門（主担当部門）または子会社より収集し、管理する体制を
採っています。
　公表すべき重要情報か否かの判断および開示方法の決定については、情報取扱責任者を中心に財務/経理/広報/法務部門が、
取締役 代表執行役社長、執行役 最高財務責任者、主担当部門、主担当部門を管理・監督する担当の執行職と協議のうえ、
上記基本方針に従って行っています。