当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるために、経済・社会の構造 的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制の確立と適切な管理・監督体制を合わせて構築することで、経営の効 率化及び適正性、透明性の向上を図ってまいります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた対応については、「コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、基本方針）」を策定し、開示してお ります。
https://www.forumeng.co.jp/company/governance/pdf/cg202111.pdf

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティに対する考え、取り組みについては、当社ウェブサイト及び中期経営計画「cognavi Vision2026」にて開示しており、環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）の３つの観点から、当社のミッション「スキルがつながる世界へ。」の実現によるサステナビリティに対する課題の改善、環境負荷の軽減に配慮した事業運営を行っています。
気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、引続き検討し、今後の公表に向け、取り組んで参ります。

中期経営計画「cognavi Vision2026」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7088/ir_material_for_fiscal_ym/135233/00.pdf

【原則５－２、補充原則５－２①資本効率等に関する目標提示、事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
当社は、中期経営計画「cognavi Vision2026」にて、経営方針や中期的な収益計画、及び、エンジニア人材のあらゆる流動化機会を捉えるプラットフォーム「コグナビ」の各サービスに関する営業指標、並びに、利益配分の考えとして、業績に合わせた具体的な株主還元の指針を公表しております。また、収益成長を加速するため、エンジニア派遣サービスや理工系学生向け機電系エンジニア就職支援サービス等へ注力する方針を打ち出し、経営資源の配分や事業ポートフォリオを見直しております。
資本効率等に関する指標につきましては、事業の進捗等を見極めながら、今後の公表に向け、取り組んで参ります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社は、株主保護の観点において、関連当事者及び経営者が関与する取引は、一般的に社内からの牽制が効きにくく、不正に繋がる懸念があることか、ら、極めて慎重に判断する必要があると考え、利益相反取引の防止に努めております。
これらの取引の適正性を確保するための体制として社内規程等を整備し、以下の運用を行っております。
① 関連当事者の把握
総務担当部門が定期的に取締役及び監査役並びに主要株主に対し、関連当事者に該当する者及び法人の有無を確認し、変更がある場合は随時報告を受け、関連当事者リストを整備しております。
② 取引前の確認
新規の取引に対しては、事前に総務担当部門において、関連当事者リストに基づき、当該取引及び経営者が関与する取引への該当の有無を確認した上で、取締役会にて、承認を行っております。
③ 取引後の確認
取引後は、総務担当部門を管掌する取締役が、当該取引の内容を取締役会に報告し、取締役会で承認された内容と差異がないことを確認することとし、取締役会は取引の継続も含め妥当性を検証しております。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は基本方針に「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」を掲げており、異なる経験・技能・属性の社員による多様な視点や価値観が、会社の持続的な成長を確保する上での強みであるとの認識の下、人種、国籍、年齢、ジェンダー等にかかわらず、個々人の価値観、多様性を尊重の上、全社員が組織に平等に参画し、能力を最大限発揮できるよう努めるとともに、障がいをもつ方の採用等、ノーマライゼーションの推進、経験者採用者のマネジメント層への積極的な登用、女性の活躍促進を含む多様性の確保を図っております。
女性の活用においては、現在、ゼネラルサブマネージャー・シニアマネージャー（係長相当）における女性社員の比率は52％（※）程度に達しております。
マネジメント層（執行役員及びゼネラルマネージャー）については、女性管理職の比率は2021年9月末で5％、2022年3月末時点で6.67％、2023年3月末で8.70%ではありますが、今後も女性社員を対象としたリーダー育成施策をはじめ、女性社員が活躍できる仕組みづくり、働きやすさの改善、福利厚生制度の向上を進め、2030年代を目途に30％を目指しております。
なお、当社は現在国内を主として事業展開を進めていることから、外国人のマネジメント層への登用について、具体的な目標を定めておりません。
また、採用形態に係わらず、優秀な人材を登用する方針であることから、経験者採用につきましても、マネジメント層への登用について具体的な目標を定めておりません。
（※2023年3月末日時点）

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は現在、本原則が想定する確定給付年金及び厚生年金基金の制度の導入はしておりません。
従業員の年金に関しては、税制優遇措置等の経済合理性や個々人の資産形成をリスクヘッジも含めた運用が可能な企業型確定拠出年金（401K）を導入しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のミッションは「スキルがつながる世界へ。」です。同ミッションは、機械・電気系学生の学びやエンジニアが持つスキルと、企業が求めるスキルとのつながりを、AIによって結びつける、独自のマッチングシステム「コグナビ」を駆使して、エンジニアと企業をスキルでつなぐことにあります。
当社は、新卒理工系学生の就職支援から、転職、人材派遣、教育まで、エンジニアのすべてのキャリアシーンをサポートしていきます。経営戦略や経営計画については、中期経営計画「cognavi Vision2026」において、開示しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 基本方針
当社の取締役報酬は次の基本方針に則り決定いたします。
①優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的といたします。
②各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映いたします。
③当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する制度といたします。
④第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準といたします。

決定手続
①報酬制度や報酬水準については、決定手続の客観性及び透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会の決議により決定いたします。
②各々の取締役報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会で審議し、その答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定いたします。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役・監査役の選解任と候補者の選定を行うに当たっての方針及び手続について、以下のとおり定めます。

選任方針
（１）取締役
取締役（社外取締役以外）については、経営における迅速かつ効率的な意思決定と適正な監督機能を確保すべく、当社又は他社での業務経験、業績、担当領域における専門的知識等を有する人物を、候補者として選定いたします。
社外取締役については、高い見識を踏まえ、経営陣から独立した客観的な視点からの経営に対する助言及び監督を期待し、それに相応しい経営者、学識経験者、官公庁出身者等であって、豊富な経験を有する人物を、独立性にも配慮しながら候補者として選定いたします。

（２）監査役
監査役に相応しい識見、経験、能力等に優れた者を候補者として選定いたします。なお、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上になるよう配慮いたします。

選任手続
（１）取締役
①取締役会は、選任方針及び取締役会の構成を踏まえ、必要とする役割機能・多様性・適正規模を検討後、「基本方針」の別紙1に記載の選任基準に照らし取締役候補者案を作成いたします。
②指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された取締役候補者案について適格性を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
③取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、株主総会に提案する取締役候補者を選定いたします。

（２）監査役
①取締役会は、選任方針及び監査役会の構成を踏まえ、「基本方針」の別紙1に記載の選任基準に照らし、監査役会の同意を得たうえで監査役候補者案を作成いたします。
②指名・報酬委員会は、取締役会から諮問された監査役候補者案について適格性を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
③取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、監査役会の同意を得たうえで株主総会に提案する監査役候補者を選定いたします。

解任方針・手続
①取締役及び監査役（いずれも社外を含む）がその任期中、「基本方針」の別紙1に記載の解任基準に該当する又はそのおそれがあると認められるときは、指名・報酬委員会は取締役会からの諮問により又は自発的に審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
②取締役会は、指名・報酬委員会の答申を参考に、解任を相当と判断する場合は、法令に則った解任手続をとります。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役、監査役の個別の選任理由は招集通知参考書類に記載いたします。また、招集通知発送前に当社ウェブサイトに該当招集通知を掲載いたします。

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、適切な決定を適時行い、事業環境の変化に迅速に対応するため、重要な事項に限り、決議・報告を行います。具体的には、業務執行状況の報告、法令・定款及び取締役規程の決議事項に定めた事項の決定、中長期経営計画や取締役・監査役の選解任及び報酬の決定等、業務執行上の重要事項を協議、決定いたします。
なお、協議、決定に際しては、社外取締役及び監査役が、独立した立場で助言を行い、意思決定の適正性の確保と業務執行の監督を行います。
また、取締役会は、当社の事業運営を適正かつ効率的に行うことを目的として、経営会議を設置すると共に、社内規程が定める範囲で業務執行取締役にその決定を委任いたします。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外役員が経営から独立した立場で期待される役割を果たすことを可能とするための独立性の基準として、東京証券取引所等の金融商品取引所が定めるものに加え、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に従って、取締役会にて候補者を選定しております。

【補充原則４－10① 指名・報酬委員会の権限・役割等】
当社では、指名・報酬委員会は、２名の独立社外取締役と代表取締役社長の計３名により構成され、必要に応じて他の業務執行取締役や監査役、その他の役職員の出席を要請する事ができる体制をとっております。
また、指名・報酬委員会の独立性をより担保するため、当委員会の委員長は、委員である独立社外取締役の中から互選により選定されるものとし、委員長は各審議事項の取りまとめや、取締役会での報告を行うこととなっております。
指名・報酬委員会の詳細につきましては、本コーポレート・ガバナンス報告書の、Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」欄に記載して おりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社取締役会は、中長期の経営戦略及び取締役の職務の執行の監督を実効的に行うため、業務の執行を担う取締役については、本原則３－１（ⅳ）に記載する選任方針に加え、業界動向や会社事業、財務、IT等のデジタル分野に関し、深い知見と経験を有する者を選任いたします。
社外取締役については、適切に経営の助言と監督を行うことを可能とするため、他社での経営経験を有する者を少なくとも1名以上選任することとし、その他コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の内部統制全般に関する高度な専門性を重視して選任いたします。
取締役会全体の規模と多様性については、定款にて定める員数の中で、迅速果断な意思決定を可能とする必要最低限の業務執行取締役と、取締役会人数の３分の１以上の社外取締役にて構成するものとし、特定の知見や経験に偏らないようバランスを重視することで多面的な審議・検討を可能といたします。
監査役については、当社の監査を行う上で最低限求められる経験・能力と、財務・会計・法務に関する知見に加え、特に財務・会計についての高度な専門性を有する者であるかを念頭において選任いたします。
取締役の選任にあたっては、その継続性や安定性にも留意し、同時に多数の候補者が新任となることがないよう配慮いたします。
当社はかかる取締役会全体のバランスや多様性、規模について、今後の業容拡大や外部環境の変化の中で、適時適切に見直すことが可能となるよう、年に１回実施する取締役会の実効性評価の中で都度検証を行い、取締役会全体の継続的な機能向上に努めます。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保することが求められることから、業務執行取締役は、他の上場会社の役員を兼務することを原則禁止とし、兼務する場合は取締役会の承認を必要としております。
社外取締役及び監査役は、当社の業務に差し支えない範囲で兼務可能としておりますが、兼務が発生する時に取締役会に報告するものとし、取締役会はその兼務の状況が役割・責務に影響がない範囲であるかを十分に注意するものとしております。
取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会が基本方針に定める役割・責務に沿った運営がなされているかを検証し、その結果に基づき改善を行うことで取締役会の機能を継続的に向上させることを目的として、年に1回、取締役会の実効性評価を実施することとしております。
今般、2022年度の取締役会の実効性評価を実施いたしました。その結果の概要等については下記のとおりです。

１．評価の方法について
全ての取締役・監査役に対し、「取締役会の実効性に関するアンケート（以下、「アンケート」という）」を実施しました。
その後、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて議論を行い、当社取締役会の強みや課題を抽出するとともに、実効性について評価しました。
透明性及び実効性を確保する観点から、アンケート結果の集計・分析については外部機関を活用しております。

アンケート項目は以下7項目です。
・取締役会の役割・機能
・取締役会の構成・規模
・取締役会の運営
・監査機関との連携
・経営陣とのコミュニケーション
・株主・投資家との関係
・前年比ガバナンス体制の進展

今後は、抽出した課題への対応が適切になされているかを検証するためのPDCAを継続的に実施していく方針です。

２．評価結果の概要
当社取締役会は、年間を通じてコーポレート・ガバナンス体制の維持・高度化に取り組んでおり、実効性が概ね確保されていると評価しました。
特に社外役員への事前ブリーフィングや取締役会の場での丁寧な情報共有・説明など社外役員の理解を深めるための工夫が高く評価されました。それら取り組みの成果として、取締役会で活発な意見交換が行われていることを確認しました。
一方で、取締役会の実効性を更に高めていくために、後継者計画の更なる検討や、中長期的な視点での議論の更なる拡充を進める必要があると考えております。

３．課題への対応策について
当社は、取締役会や指名・報酬委員会において、後継者計画に関する議論を継続してまいります。
また、中期経営計画の策定を含め、中長期的な視点での議論の機会の充実を図るなど、適宜検討を行ってまいります。
以上の対応策により、更なるコーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上において重要な役割を担うことから、その役割・責務を適切に果たすため、以下の方針でトレーニングを実施いたします。
（１）内容
個々の経歴や専門性を鑑み、必要に応じ、以下の内容を中心としたトレーニングを実施いたします。また、個々の取締役・監査役はその在任期間中を通じ、その知識・能力等の研鑽に努めるものといたします。
①主に新任役員を対象として
・取締役の役割や責務について
・コーポレート・ガバナンスや内部統制について
・法務・財務・会計について
・コンプライアンス、リスク管理について
②主に社外役員を対象として
・当社の属する業界動向について
・当社の事業概要や経営計画・戦略について
・その他、当社及び当社事業に係る重要な事項
③その他
・取締役会又は代表取締役社長が必要と認めるもの

（２）方法、頻度
①、③については、年２回を目安に外部研修への参加を原則といたしますが、必要に応じ、外部専門家を招聘し社内勉強会を開催することも可能といたします。
②については、代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者が対象者に対して説明を行います。 外部研修の斡旋や社内勉強会の開催は、各々の主管部門にて行います。

（３）費用の負担について
外部研修への参加、社内勉強会の開催に際し、費用が発生する場合は全額を会社が負担いたします。

（４）取締役会によるモニタリング
取締役会は、毎年、かかるトレーニングが実効的になされているか否かを確認し、必要に応じ方針の見直しを行います。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、適時、情報開示をすることに加え、建設的な株主との対話が重要であると考えております。
株主との対話に関しては、開示担当執行役員が統括し、対話の目的及び面談者の属性を考慮の上、社外取締役を含む取締役、監査役、経営幹部 等、対話者を適切に判断して対応いたします。
また、広報・IR部門は管理部門や社内各部門との連携を強化し、建設的な対話となるよう補助を行い、決算説明会の実施及び適切な情報を積極的にウェブサイト等を利用して開示することにより、当社の経営戦略、事業活動への理解を深めて頂くように努めてまいります。
当社は株主との対話の際、インサイダー情報を適切に管理すると共に、対話を通じて得た株主の意見を、必要に応じて経営陣幹部及び取締役会 へフィードバックすることにより、情報共有することといたします。

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当社は、役員の指名及び取締役報酬額の算定にあたって客観性及び透明性を確保する観点から、独立社外取締役を委員長として、独立社外取締役２名、代表取締役社長１名の３名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報 酬委員会は、個々の取締役との面談を実施した上で、その役位、職責、在任期間等を勘案し審議しております。取締役の報酬等の具体的な支給 額は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
なお、2022年４月から2023年３月までの期間中に開催された指名・報酬委員会は、７回であり、指名・報酬委員会における当事業年度における具体的な検討内容は以下の通りです。
・取締役のサクセッションプランに関する議論
・取締役及び執行役員の指名に関する審議
・取締役及び執行役員の報酬に関する審議
・グループガバナンスにおける指名報酬に関する審議

当社の監査役会は、監査役監査方針に基づき、会計監査人、内部監査室との連携を密にし、監査の効率性、実効性を高めるよう努めており、また内部監査室は、内部監査規程に基づき、随時、監査役、会計監査人と連絡調整を行い、相互に監査情報を交換し、実効性を高めるように努めております。
具体的には、原則として、四半期毎に非常勤監査役を含む全監査役、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査会合を開催し、この会合の中で、会計監査人より事業年度会計監査・四半期毎レビュー計画概要及び四半期レビュー・年度会計監査結果の概要等が報告され、監査役より事業年度の監査役監査計画及び四半期監査結果の概要等が報告され、内部監査室より事業年度の内部監査計画及び四半期内部監査結果の概要、内部統制に係る情報等が報告され、それぞれの内容についての意見交換を行い、各監査機関において、これらを踏まえた監査の実 施に努めております。
また、毎月開催される監査役会と内部監査室との連絡会において、内部監査室より月次の内部監査実施状況・結果・指摘事項・推奨（助言）事項・その改善（対応）状況等の概要、内部統制に係る情報等が報告され、監査役会より主要拠点往査を含む月次の監査役監査における監査実施状況・監査結果等が報告され、それぞれの内容についての意見交換を行い、各監査機関においてこれらを踏まえた監査の実施に努めております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

・「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載した通りです。
・当社は譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

社内取締役及び従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の長期的な企業価値の増大に資することを目的として導入しております。

2023年3月期における役員区分ごとの員数及び、報酬の総額は以下のとおりとなります。

取締役（社外取締役を除く） ５名：170百万円（左記のうち、非金銭報酬等29百万円）
社外取締役３名：26百万円
監査役３名：23百万円

注）1．上記の報酬等の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。
注）2.　取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬29百万円であります。

１．決定方法
取締役の報酬は、その合計額を2017年３月２日開催の臨時株主総会において決議された報酬総額の範囲とし、取締役会決議で改廃される「取締役報酬の決定方針及び手続き」及び本基準に従って、個別報酬額を決定します 。
また、2021年７月20日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容を一部更新いたしました。

２．基本方針
当社の取締役報酬は次の基本方針に則り決定します。
① 優秀な人材を確保し、当社の持続的発展に向けて、適切なインセンティブとして機能することを目的とする。
② 各々の取締役が担う役割・責任・成果を反映する。
③ 当社の経営環境を踏まえ、会社業績及び企業価値と連動する。
④ 第三者による調査等を踏まえ、優秀な人材の確保に資する競争力のある水準とする。

３．報酬水準
取締役報酬の水準は、当社の経営環境および第三者による経営者報酬に関する調査等を勘案し、上記基本方針に基づき設定する。

４．報酬内容及び構成割合、決定方法等
（１） 業務執行取締役
① 基本報酬としての「固定報酬」並びに「業績連動報酬」及び「株式報酬」で構成する。
② 「固定報酬」は、役位別に設定した金額内で、個別評価に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定する。
③ 「業績連動報酬」は、年間計画に基づき設定した単年度の営業利益及び当期純利益の目標値に対する業績目標達成度に応じて決定する。
④ 　「株式報酬」は、譲渡制限付株式報酬とし、上限株式数を150,000株、固定報酬に基づき算定した付与株式数をベースに、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議によって決定する
⑤ 「業績連動報酬」は「固定報酬」に対して0%～25%の割合とし、「株式報酬」は「固定報酬」に対して20%の割合とする。
⑥ 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給し、「業績連動報酬」は毎年事業年度ごとの会社業績等の確定後に支給し、「株式報酬」は毎年1 回一定の時期に支給する。
⑦ 前①から⑥にかかわらず、指名・報酬委員会が必要と判断する場合には、新たに取締役（社外取締役を除く。）に就任する者に対し、業績向上および企業価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与することができる。

（２） 社外取締役
① 　「固定報酬」で構成する。
② 「固定報酬」は、設定した金額内で、個別評価に基づき、指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて、取締役会の決議によって決定する。
③　 「固定報酬」は、在任中、毎月定期的に支給する。

社外取締役・社外監査役に対し、取締役会事務局である総務部門が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び報告事項に関する資料を送付しています。また、特に重要な事項については、必要に応じて担当取締役及び関連部門より事前説明を行っています。

監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システムの監査等を通して業務の妥当性、効率性、遵法性を監査し、監査役監 査の実効性を確保しております。また、取締役会の決議にあたり、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況を監視、検証しております。当社の機関の概要は以下のとおりであります。

・取締役会
当社の取締役会は、取締役７名（内３名が社外取締役）、事務局で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、また迅速 な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項について意思決 定するとともに、取締役の職務の執行及び執行役員による業務執行を監督しております。
なお、当社の執行役員規程の定めにより執行役員は取締役会で選任され、一定の範囲内で会社の業務執行を担当する重要な使用人であり、任 期は原則として選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する株主総会終結の時までとなっております。

・監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（全て社外監査役）で構成されており、 毎月１回の監査役会のほか、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンス等に関 して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また、監査役は取締役会へ出席するほか、常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席しており、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

・経営会議
当社は、業務執行に関する重要事項を協議・決定する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、社外取締役を除く取締役４名の他、執行役員、事務局で構成されており、原則として毎月１回開催されております。経営会議は、取締役会が決定した基本方針に基づいて、職務権限規程に規定される重要案件を決定するとともに、業務運営上重要な情報の共有を行っております。これにより、事業環境の変化に迅速に対応し、 適切な決定を適時行える経営体制を整えております。

・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長を社長とし、委員、外部委員、事務局で構成しており、その委員は経営会議で決定しております。委員会は、原則として四半期ごとに、また必要に応じて随時開催し、当社のコンプライアンス推進の基本的な方針決定等の審議を行っております。

・内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者３名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を社長に直接報告しております。なお、内部監査室は、監査役・監査役会と事前協議のうえ、監査計画書を作成し、社長の承認を得るとともに、取締役会へ報告するものとしております。また、監査終了後、監査調書、その他の合理的証拠 に基づき監査報告書を作成し、その要約または詳細について、社長、監査役・監査役会、取締役、取締役会に報告しなければならなく、指摘・助 言・改善提案事項等の処理・実行状況を適宜、調査・確認し、その結果について、社長、監査役・監査役会、取締役、取締役会に報告するものとしております。

・指名・報酬委員会
当社は、役員の指名・報酬等に関し社外取締役の適切な関与・助言を得るべく、独立社外取締役２名以上、代表取締役社長１名を構成員とする諮問機関としての指名・報酬委員会を設置しております。委員会は、役員の指名・報酬等に関して、取締役会の諮問に応じ又は自らの発議により 審議し、取締役会に答申しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。コーポレート・ガバナンスを機能させるためには、経済・社会の構 造的変化や当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化 及び透明性の向上を図ることが重要であると認識しております。
当社の社外取締役の役割や機能については、上記「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりです。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社の取締役及び社員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規 範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、営業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理 体制を整えている。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス推進規程を制定・運用し、コンプライアンス体 制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
ⅱ．コンプライアンス体制として、当社取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とする。また、同委員会は経営会議に帰属かつ社内他部門とは独立した組織とする。
ⅲ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続する。
ⅳ．監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、 取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じる。
ⅴ．部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ⅵ．当社の取締役及び社員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。なお、子会社におけるコンプライアンスの教育・研修実施状況等について、当社は適宜、モニタリングを行う。
ⅶ．当社及び子会社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報規程に基づき内部通報制度を設ける。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
ⅷ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門に対し内部監査を行うとともに業務遂行の適正性、妥当性及び適法性を監査、財務報告等の信頼性及びコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図る。内部監査室は監査結果等を、代表取締役をはじめ、取締役会及び監査役・監査役会へ報告を行う。
取締役会及び監査役・監査役会は、内部監査室から監査結果の報告等を受けると伴に、重要な事項に関して監査実施の指示を行う。
ⅸ．当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保する。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、取締役の職務に係る付議申請書・稟議書等の決裁書類かつ報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、記録保存規程に基づき保存・管理する。また、取締役又は監査役若しくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持する。
ⅱ．取締役会事務局は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．リスク管理の全体最適を図るため、リスクマネジメント規程を作成し、全ての取締役及び社員に対し周知徹底をしている。
ⅱ．事業活動に伴う各種リスクについては、リスクマネジメント規程に基づき対応するとともに、経営会議で審議する。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告され る体制を維持している。
ⅲ．リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び社員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回 開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、組織関連規程及び決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業 務執行を図る。
ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、 原則として月1回開催する。
ⅲ．執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図る。
ⅳ．事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所 期の業績目標の達成を図る。
ⅴ．経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は 「子会社管理規程」に基づき、当社及び子会社から成る企業集団全体の企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定と一体的な経営管理によって、子会社の経営管理を行う。
ⅱ．子会社は、その業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項については、当社取締役会への事前審議の対象とし、定期的に報告することとする。
また、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社は職務権限の整備やIT等を利用した業務の合理化及び意思決定の迅速化並びに財務報告の信頼性確保に努めることとする。
ⅲ．当社の内部監査室が当社及び子会社全体に対して内部監査を実施し、業務の適正を確保することとする。
ⅳ．当社は子会社を含む全体のコンプライアンス体制を構築するため、子会社に対しても法令・定款及び社内規程の遵守を徹底する。

Ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
ⅰ．当社は、監査役の職務を補助する使用人として、他部門に所属する使用人を兼任スタッフとして設置している。
ⅱ．監査役は、監査役の職務を補助する使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人は、監査役の職務の補助を優 先的に取り扱うものとする。
ⅲ．監査役の職務の補助をする使用人の人事考課及び異動については、監査役と協議の上、決定することとする。
ⅳ．当社は、監査役の職務の補助をする使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び社員に周知徹底する。

Ⅶ．取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制、及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．取締役及び社員等は内部統制に関する事項等について、取締役会等において、監査役に定期的な報告を行い、重要事項が生じた場合は、都度報告するものとする。
ⅱ．子会社の取締役及び社員等から報告を受けた者は、当社監査役に対して、速やかに報告するものとする。また、当社監査役は必要に応じ報告を求めることができるものとする。
ⅲ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議体及び委員会に出席することができる。また、当社及び子会社の株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議の議事録及び決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
ⅳ．監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、内部監査室からの監査報告を受ける。
ⅱ．監査役は、内部監査室と内部監査計画について事前協議を行う。
ⅲ．監査役は、内部監査室に対して、取締役の職務執行に係る監査及び内部統制に係る事項等を含む重要な事項について監査実施を指示することができる。
ⅳ．監査役は、代表取締役や会計監査人及び内部監査室と定期的に情報・意見交換を行い、相互連携を図る。
ⅴ．監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。

Ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、原則、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社が負担及び処理するものとする。

Ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ．代表取締役社長は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
ⅱ．財務報告の信頼性及び金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、必要な是正を行う。
ⅲ．財務報告の信頼性を確保するた め、社内の必要な手続き及び承認を得て、財務情報を社外に公表する。

Ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ⅰ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による不当要求に対して、代表取締役社長等の経営陣以下組織全体が毅然 とした態度で対応し、拒絶する。
ⅱ．取引先との契約においては、反社会的勢力に伴う暴排条項（反社会的勢力では無い表明及び反社会的勢力であることが判明した場合に契約 解除出来る旨の条項）の記載又は覚書の締結を義務付けて運用を行う。取締役及び社員についても、自らが反社会的勢力に該当せずかつ関与しない旨の覚書又は誓約書の提出を義務付ける。
ⅲ．不当要求等への対応を所管する部門を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程及びマニュアルの整備を行い、警察等関連機関及び弁護士等の専門家と連携を平素から保ち、組織的に対処する。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社内規程「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、新規取引先との取引に当たっては、必ず反社会的勢力とのかかわりがない旨を確認し、取引基本契約書に当該内容を明記するか、暴力団等排除の覚書を締結している。また、当社は赤坂懇話会に加入し、同会が主催する講習会に出席するほか、定期的に反社会的勢力の活動状況に関する情報を取得している。当社では、上記の新規取引先への反社会的勢力チェックに加え、当社株主、当社役員、当社執行役員、既存取引先についても、反社会的勢力とのかかわりが ない旨を専門の業者に依頼して必ずチェックしている。また、当社従業員については、全従業員から反社会的勢力と一切の関わりがない旨の誓約 書を徴収している。

当社は、当社株式が公開付けに付された場合、自身の保身ではなく当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、対抗提案や、株主に対する考え方の説明を実施します。また、公開買付けに関連する株主の権利行使を不当に妨げる措置は講じません。

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