当社は、経営理念を実現するとともに、株主のみなさまを初めとする様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるために、コーポレー
トガバナンスの充実に努めます。
なお、当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案し、監査役設置会社の形態を採用しております。

また、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレートガバナンス基本方針」は、以下の自社ホームページに掲載しております。
https://www.ncic.co.jp/ir/governance.html

＜補充原則２－４－１＞
変化の激しい市場環境に対応し、常にスピード感をもって事業創造できる組織を構築するため、当社では、様々な職歴をもつキャリア採用など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めてきました。
2021年中期経営計画では、これまでの取り組みに加え、女性活躍促進を掲げ、多様なキャリアパス・働き方を促し、社員の多様性を新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行していきます。
【女性の管理職への登用】
現在の正社員女性比率は２割程度であり、女性管理職人数は僅かであります。今後、女性活躍促進と積極的な登用に取り組み、女性管理職人数増に努めてまいりますが、その状況および目標値は2023年度中に開示できるよう検討してまいります。
【外国人の管理職への登用】
現在、外国人の登用目標は定めておりませんが、数名の外国人社員が在籍しており、内２名が管理職であります。今後も管理職に相応しい人材と判断されれば登用してまいります。
【中途採用者の管理職への登用】
現在、当社管理職および執行役員ポストにおける中途採用者の割合は約半数となっております。今後も引き続き中核人材における多様性を確保すべく中途採用を進めていく予定です。
【多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況】
多様性の確保に向けた方針策定と人材戦略実施は、2023年度中に開示できるよう検討してまいります。

＜補充原則３－１－３＞
サステナビリティについては、地球環境・労働環境・人材・自然災害対応など広範囲な項目について対応を進めております。特に、環境対応においては、2021年中期経営計画にて示した通り、当社独自の技術によりCO2の削減に効果を発揮するCO2固定化商品群の開発を拡大しており、当社グループでは2048年にCO2ネットゼロを目標に設定しております。詳細は「環境への取り組み（2022年度中間決算説明会資料）」をご確認ください。
人的資本や知的財産への投資等については、重要性を認識しており2023年度中に開示できるよう検討してまいります。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関するデータ収集や分析は現在実施しておりません。今後、これらの重要性・必要性を踏まえ、情報収集を継続しつつ検討を進めてまいります。
なお、「2021年中期経営計画」、「サステナビリティ基本方針」および「環境への取り組み（2022年度中間決算説明会資料）」は以下の自社ホームページに掲載しております。
「2021年中期経営計画」　https://www.ncic.co.jp/wp/wp-content/uploads/2021/08/ir210811-2.pdf
「サステナビリティ基本方針」　https://www.ncic.co.jp/news/7333/
「環境への取り組み（2022年度中間決算説明会資料）」　https://www.ncic.co.jp/ir/pdf/briefing/ir221122-2.pdf

＜原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
取締役会の多様性につきましてジェンダーの面では、現在女性取締役は存在しませんが、社外監査役に女性が就任しており取締役会にも参加しております。女性取締役の選任は今後の検討課題であると認識しております。

＜原則１－４＞
・政策保有株式に関する方針につきましては、コーポレートガバナンス基本方針第２章１．「株主との関係」(4)「政策保有株式に対する方針」に記載しております。取締役会において、当社が保有する個別の政策保有株式につきまして、保有目的、取引状況、配当、含み損益等を評価軸として、保有継続の合理性を確認しております。2023年3月末現在の上場株式の保有銘柄数は21銘柄となっておりますが、保有の合理性が認められない株式は継続して売却を進めてまいります。なお、当社はＥＳＧ投資・成長分野への投資および株主還元を目的として、2021年中期経営計画期間中(2023年度まで)における政策保有株式の売却目標金額(15億円)を設定しております。詳細は以下の自社ホームページをご参照ください。
https://www.ncic.co.jp/wp/wp-content/uploads/2021/12/ir211227-1.pdf
・政策保有株式にかかる議決権行使の適切な対応を確保するための基準につきましては、上記「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。
・当社は、政策保有株主から、売却等の意向が示された場合、その意向を尊重します。

＜原則１－７＞
当社は、当社が取締役、執行役員および主要株主等（関連当事者）との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会はあらかじめ取引内容の合理性や利益相反のおそれ等を勘案し、承認の可否を判断いたします。

<原則２－６>
当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

＜原則３－１＞
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念・行動理念につきましては、コーポレートガバナンス基本方針第１章３．「経営理念及び行動理念」に記載しております。
さらに、以下の自社ホームページに掲載しております。
https://www.ncic.co.jp/company/philosophy.html
また、当社は2021年度を初年度とする中期経営計画および2023年度～2024年度の2ヵ年を対象とする経営改善計画を以下の自社ホームページに掲載しております。
「2021年中期経営計画」　https://www.ncic.co.jp/wp/wp-content/uploads/2021/08/ir210811-2.pdf
「経営改善計画」　https://www.ncic.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/ir230519-3.pdf
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス基本方針」を自社ホームページに掲載しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
１．報酬を決定するに当たっての方針
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章６．「取締役の報酬」に記載しております。
２．上記方針にかかる手続き
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章５．「指名委員会及び報酬委員会」に記載しておりますとおり、報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。
（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
１．選解任・指名を行うに当たっての方針
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章３．「取締役及び監査役候補者の指名方針・手続き」（１）「取締役候補者」、（２）「監査役候補者」に記載しております。
２．上記方針にかかる手続き
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章３．「取締役及び監査役候補者の指名方針・手続き」（３）「手続き」に記載しております。
（v）取締役及び監査役個々の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
また、独立社外役員候補者については、独立性に問題もない旨を併せて説明しております。

＜補充原則４－１－１＞
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章１．「取締役会及び取締役」（１）「取締役会の責務・役割」に記載しております。

＜原則４－９＞
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章４．「独立性基準」及び別紙に記載しております。
また、独立社外取締役候補者につきましては、グローバル企業の経営者としての豊富な知識・経験あるいは有識者、専門家としての高い知見を有する者等の中から選任いたします。

＜補充原則４－１０－１＞
当社の指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、コーポレートガバナンス基本方針第３章５．「指名委員会及び報酬委員会」に記載しております。
なお、指名・報酬委員会の活動状況につきましては、2022年度においては、指名委員会が5回、報酬委員会が2回開催され、それぞれの権限・役割に沿って審議を進め、取締役会に答申しました。
また、2023年度の委員の氏名・役職は以下の自社ホームページに掲載しております。
https://www.ncic.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/06/ir230629-6.pdf

＜補充原則４－１１－１＞
取締役会の構成に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続は、コーポレートガバナンス基本方針第３章「コーポレートガバナンス体制」に記載しております。

＜補充原則４－１１－２＞
取締役および監査役が当社グループ以外の会社の役員を兼任する場合は、定期的に取締役会で報告し、その合理性等につきまして監督に努めております。また主要な兼任の状況につきましては、事業報告の「会社役員に関する事項」、有価証券報告書の「役員の状況」において開示しております。

＜補充原則４－１１－３＞
2022年度の取締役会の実効性評価につきましては、次の通り実施しました。
１．評価目的
当社では、ステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの構築を重視し、更なる高度化を図るため、毎年、取締役会の実効性を評価することとしております。
２．評価の方法
当年度、取締役会の実効性評価につきまして、すべての取締役及び監査役を対象にアンケート調査を実施しました。
当年度は、当社の取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、人的資本にかかる取り組みをはじめとするサステナビリティを巡る課題やその開示への取締役会の関与など、市場の期待する取締役会の役割について確認しました。当期は客観性を担保した評価を実施するため、アンケートの設計及びその分析評価にあたり外部機関を活用しました。
また、取締役会において、アンケートの分析結果に基づき当年度の取締役会の実効性と課題の所在等について審議を行いました。
３．評価結果の概要
審議の結果、取締役会は自由闊達に意見交換できる雰囲気で運営され、指名委員会及び報酬委員会が適切に運営されるなど、実効的に機能していると評価されました。
また、更なる実効性の向上、中期経営計画の達成に向け、識別した経営課題への対応に向けた審議を充実させる必要性や、社外役員がより経営環境の理解を深めるためのトレーニングの必要性を認識しました。
これらの課題認識を踏まえ、取締役会はより実効的に機能できるよう努めてまいります。

＜補充原則４－１４－２＞
当社のコーポレートガバナンス基本方針第３章８．「取締役・監査役のトレーニング方針」に記載しております。

＜原則５－１＞
当社のコーポレートガバナンス基本方針第２章１．「株主との関係」（６）「株主との建設的な対話に関する方針」に記載しております。

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当社は、監査役会設置会社体制のもと、公正性、客観性および透明性を担保するために、経営幹部の指名について取締役会の諮問機関として指名委員会を設置しております。その構成は独立社外取締役２名、独立社外監査役１名および社内取締役１名にて構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。
また、取締役の報酬についても公正性、客観性および透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。その構成は独立社外取締役２名、独立社外監査役１名および社内取締役１名にて構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。

監査役は、内部監査結果の報告を受けるなど内部監査室との緊密な連携により情報の共有を図るとともに効率的で実効性のある監査に努めております。
監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人の監査計画および監査結果等の説明及び質疑応答を実施しているほか、必要に応じて適宜打合せを実施しております。
また、内部監査室は、会計監査人の求めに応じて内部監査資料等の情報提供を行うなど、緊密な連携を行っております。

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業績連動報酬制度に準じたＢＩＰ信託を導入する他、報酬委員会において業績に応じた役員賞与を含め審議を行い報酬等の額を答申し、取締役会で決定しております。

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有価証券報告書において社内取締役および社外取締役の別に各々の総額を開示しております。

2023年3月期の実績
取締役 12名　122,858千円（うち社外取締役4名　18,900千円）　
監査役 3名　28,740千円（うち社外監査役2名　10,980千円）

各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別の基本報酬額に、一定の基準に基づき、会社業績等に応じた加減を行って算定しております。なお、決定方針および具体的な個人別の報酬額は報酬委員会による原案を勘案し、取締役会で決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、方針の概要は次のとおりです。
Ⅰ．報酬委員会
当社は、監査役会設置会社体制のもと、取締役の報酬につきまして、公正性、客観性および透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、メンバーは独立社外取締役2名、独立社外監査役1名および社内取締役1名としております。報酬委員会の委員長は独立社外取締役が務めております。また、報酬委員会は、当社の取締役報酬制度および取締役報酬額につきまして審議し、取締役会に答申しております。
Ⅱ．取締役の報酬
当社の取締役報酬は、現金報酬として基本報酬（月額報酬）および短期的な業績向上を目的とした賞与ならびに自社株報酬として中長期的な業績向上を目的とした信託を利用した株式付与制度で構成しており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。なお、各報酬の具体的な個人別の報酬額は当社のモデル構成割合を基に算定されます。業績連動報酬等の賞与につきましてはグループ会社全体の収益力を示す各事業年度の連結営業利益を業績目標値とし役位ならびに業績目標値の目標達成度等に応じて算定されます。また、非金銭報酬等の信託を利用した株式付与制度は、グループ会社全体としての中長期的目線の収益力を示す連結経常利益および株主利益との連動性の観点から規模も含めた当社の市場価値を示す時価総額の変動率を目標値として役位ならびに目標値の目標達成度等に応じて算定され、交付する当社株式の上限を200千株（対象期間３事業年度）とし、交付時期を当社の取締役の退任時としております。
Ⅲ．監査役の報酬
当社の監査役報酬は、基本報酬（月額報酬）のみとしております。

社長室が連携・調整を行うとともに、取締役会資料の送付等、サポートの任にあたっております。

上記の特別顧問は経営上の判断に影響を及ぼすような権限は有しておらず、経営の意思決定に関しては、現在の経営陣において行っております。
なお、上記の特別顧問の代表取締役会長の退任日は2022年6月29日、取締役の退任日は2023年6月29日であります。

現状の体制の概要
１．業務執行の機能に係る事項
（１）取締役会
取締役会は３名の社外取締役を含む８名の取締役で構成し監査役会との緊密な連携のもとに、適法かつ妥当な意思決定及び取締役の職務執行の監視監督を行っております。取締役会は、毎月１回、定例取締役会を開催することを基本とするほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し経営状況を適切に把握するとともに、スピーディな意思決定が行える体制となっております。
なお、当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款で定めております。

（２）経営会議
当社は、常勤取締役および取締役会にて選任された執行役員14名と常任監査役をメンバーとする経営会議を設置し、取締役会の定めた基本方針に基づく具体的な業務執行に関する計画を審議決定するとともに、その進捗状況をフォローしております。経営会議は毎月１回の定例会議の他、必要に応じて臨時経営会議を随時開催しております。

（３）経営関連会議
当社は、四半期毎に、全グループ会社の社長と部門長以上をメンバーとするグループ幹部会を開催し、経営方針を周知徹底しグループ経営の強化を図っております。　

２．監査・監督の機能に係る事項
（１）内部監査
社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づき、当社および当社グループ各社の業務が適正かつ妥当に行われているか監査し、適時改善提案を行っております。内部監査の結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、常任監査役にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

（２）内部統制評価委員会
代表取締役社長を委員長とする内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、財務報告の内部統制について整備の状況および運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。なお、内部統制評価委員会は、適宜、取締役会にその整備・運用状況を報告しております。

（３）監査役監査
当社は、２名の社外監査役（うち１名は女性）を含む３名で監査役会を構成し、監査役は、監査役会の定めた監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するほか、当社および子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の職務執行を監査しております。また、監査の結果は、監査役会において報告され情報の共有化を図っております。
なお、監査役は何れも財務および会計に関する十分な知見を有し、内１名は公認会計士の資格を有しております。

（４）会計監査
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結しており、監査を担当する業務執行社員は浅川昭久氏、田中章公氏及び太田裕士氏の３名の公認会計士であります。なお、当社と監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、かつ継続関与年数は１年以内です。

３．指名の機能に係る事項
前述の「任意の委員会の補足説明」に記載の通りであります。

４．報酬決定の機能に係る事項
前述の「任意の委員会の補足説明」に記載の通りであります。

当社は、当社の業種業態や企業規模等を総合的に勘案した結果、監査役設置会社の形態が当社のガバナンスを有効に機能させる面において最も効率的であると判断し、監査役設置会社を採用しております。なお、当社は独立性がある財務・会計に関する知見を有する公認会計士を含めた2名の社外監査役を選任し監査機能の強化を図る一方、企業経営に精通した複数の社外取締役を選任することにより、経営の監督機能の強化を図っております。また、執行役員制度の導入等により、経営の意思決定のスピード化と効率化を図り業務執行機能を強化しております。これらの機能強化に加え、内部監査室および内部統制評価委員会が取締役会および監査役会と緊密に連携することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め健全で持続的な成長を可能にすると考えております。

当社は、コーポレートガバナンスを推進するうえで、内部統制システムの整備が極めて重要と認識しております。このため、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するとともに、当社グループの業務の適正を確保する体制を整備する基本方針である「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めております。

（１） 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１） 当社は、コンプライアンス経営の重要性に鑑み、2000年４月に「企業倫理規範」を定めるとともに、2004年２月にはコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役を委員長とするほか、当社の各部門長および日コングループ会社（財務諸表等規則第８条第３項の子会社をいい、以下「グループ会社」という。）社長をコンプライアンス責任者としております。
２） 当社およびグループ会社（以下総称して「当社グループ」という。）は、コンプライアンス経営を第一義とし、イントラネットの活用等により「企業倫理規範」を含む「企業倫理ハンドブック」の周知徹底を図り、法令遵守と企業倫理に基づく行動の実践に努めております。
３） 当社グループは、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止および早期発見等を図るため、内部通報制度（「日コングループ・ヘルプライン」）を導入し、通報のための専用窓口を社内・外に設置し、通報を理由として通報者に対し不利益な取り扱いを禁止しております。
４） 当社グループは、グループ幹部会において適時にコンプライアンスに関する情報を提供し、周知徹底を図っております。
５） 内部監査室は、日コングループ会社管理規定および監査規定に基づき、グループ会社に対する内部監査を実施しております。
６） 当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを「企業倫理規準」および「企業行動規準」に定め、取締役、使用人に遵守を徹底させております。
７） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制評価委員会において、財務報告に係る内部統制評価規定に基づき、その整備状況および運用の有効性を定期的に評価し改善を図っております。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令および社内規則（文書規定、稟議規定等）に則って保存、管理しております。

（３） 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、グループ全体のリスク管理について、リスク管理規定に則って管理・連絡体制を構築し、当社の各部門およびグループ会社の所管業務に付随するリスク管理は、当社の各部門長およびグループ会社社長が行うこととしております。
なお、当社グループにおいて重大な影響を及ぼすリスクが顕在化した場合は、社長直轄の対策本部を当社に設置し、対応策を決定のうえ関係部門に実行を指示します。

（４） 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１） 当社は、定例取締役会を毎月1回開催することを基本とするとともに、臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監督を行っております。
２） 当社は、取締役会の定めた基本方針に基づいて、重要な業務執行に関する計画およびその執行状況を審議・確認するため、常勤取締役、常勤監査役および執行役員全員による経営会議を毎月1回開催するほか、臨時経営会議を随時開催し、取締役会の機能強化および経営効率の向上を図っております。
３） 当社グループの業務運営については、当社において中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定したうえで、グループ幹部会等を通じて、グループ会社に対して経営方針の周知徹底を図っております。当社の各部門およびグループ会社は、これを受けて自部門およびグループ会社の目標達成のための施策を立案し実行しております。
なお、当社の経営会議において定期的にその進捗状況をレビューしております。

（５） 当社および当社子会社における業務の適正を確保するための体制
１） 当社グループは、グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とするとともに、グループ幹部会等を通じて、「企業倫理規範」の周知徹底およびその実践を図ってまいります。
２） グループ会社の経営については、その独自性を活かしつつ、日コングループ会社管理規定に基づき、経営成績、財務状況および事業方針、年度予算等に関する定期的な報告を義務付けるとともに、重要事項については、日コングループ稟議手続要領に基づき、当社の事前承認を得ることとしております。
なお、当社の子会社担当執行役員は当社の経営会議に子会社の状況を定期的に報告することとしております。

（６） 監査役の職務を補助する使用人および指示の実効性の確保について
内部監査室、経理部との連携で対応しており、現在、専任の補助使用人は置いておりませんが、求められた場合、専任の補助使用人を置くか、置く場合の人数等については常勤監査役と協議のうえ決定いたします。
なお、補助使用人を置いた場合、当該補助使用人は監査役の指揮命令に従うものとし、異動、評価、懲戒処分は常勤監査役の同意を得て行います。

（７） 当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制等
１） 当社の取締役または使用人は、法定の事項に加え、経営状況の大きな変動、リスクの顕在化等、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を速やかに監査役会に報告いたします。
２） 常勤監査役は、業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する一方、重要な決裁書類である稟議書その他の文書を閲覧するとともに、当社グループの取締役および使用人に適宜報告を求めます。
３） 内部監査室による当社グループの監査の結果ならびに被監査部門に対する指摘事項の改善状況等については、常勤監査役に報告いたします。
４） 内部監査室は、日コングループ・ヘルプラインへの通報の結果について定期的に当社の監査役に報告いたします。

（８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
１） 代表取締役は、監査役会と意見交換を密に行っております。
２） 内部監査室および経理部をして、監査役会および当社の会計監査人である監査法人による監査との連携を図らせております。
３） 当社は、会社法第388条に基づく監査役からの費用等の請求に対する支払を実効的に担保するため、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設定しております。

当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、当社グループの企業行動規準において、反社会的勢力および団体に対し、毅然とした態度で対応し、これらに金銭を供与したりこれらを利用したりすることなく、かつ恐れずに断固たる行動をとることを宣言し、当社グループ全社員に周知徹底しております。また、上記１．（１）6)に記載の反社会的勢力との関係遮断について、内部統制システムの整備に関する基本方針として取締役会で決議しております。この基本方針に基づき、社内体制の整備・維持に努めるほか、警察、顧問弁護士、外部専門機関と連携し、反社会的勢力の情報収集や排除にむけた指導を受けております。

会社の支配に関する基本方針
（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の企業価値の源泉は、①コンクリートポールのリーディングカンパニーとして長年にわたり蓄積した、コンクリート製品や生産設備に関する総合的な技術力、製造・施工技術やノウハウ、②上記①の技術力等により裏打ちされた、高品質の製品・施工の安定的な供給力、③当社グループおよび当社の製造技術・施工技術の供与先で構成するＮＣグループにおいて構築された全国的な製造・販売のネットワーク、④仕入先・販売先をはじめとするあらゆる取引先との間に長年にわたり築かれてきた強固な信頼関係、ならびに⑤上記①および②の技術力を支え、向上させる経験、ノウハウを有する従業員の存在にあると考えております。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容
当社は、上記（1）の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2022年6月29日開催の第91回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議いたしました。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主のみなさまの意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主のみなさまに対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

（３）上記の取組みについての当社取締役会の判断およびその理由
上記の取組みは以下の理由により基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（a）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として継続されるものです。
（ｂ）買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。）の定める三原則（（ア）企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、（イ）事前開示・株主意思の原則、（ウ）必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」の内容も踏まえて運用することが可能なものとなっております。
（ｃ）株主意思の重視
本プランは、株主のみなさまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第16条の規定に基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主のみなさまに承認されることを条件として継続されます。
さらに、当社取締役会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権無償割当て決議を行うことができることとしております。
加えて、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締役会への上記委任を撤回する旨または本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
（ｄ）独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
（e）合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（f）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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