パワーエレクトロニクスを通じて社会に貢献し、企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、絶えず体制と機能の向上を図っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、多様化・複雑化を続けるグローバルビジネスにおいて適時適切な対応を可能とし、かつ、透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を実現するための仕組みであると認識しております。このために必要となる施策を実施するとともに、説明責任を果たし、広範なステークホルダーとの積極的な対話を行うことで、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社では、取引先等との事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、取引先等の株式を保有することがあり、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断することとしております。取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引関係の維持・強化等によって得られる効果等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合には、当該株式の保有を縮減することとしております。
・議決権行使基準について
政策保有株式の議決権行使につきましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。また、必要に応じ、提案の内容等について発行会社との対話を行うこととしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程において、当社と役員との間で直接取引を行う場合には、その取引内容等を説明の上、取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、その承認後も当該取引の状況等に関し、取締役会に報告しなければならない旨を定めております。

【補充原則2-4-1　多様性確保に向けた考え方、目標等】
当社では、「従業員一人ひとりを尊重する」という経営理念の下、多様な人材が活躍できる社内環境の整備を推進し、多様性を活かした経営を推進しております。
女性管理職の増加に向けた人材育成として、国内グループ各社共同の選抜教育・研修を行い、女性が活躍できる企業を目指しております。現在の女性管理職比率は6.3％となっており、2025年度連結長期ＫＰＩとして女性管理職比率11％を設定しております。なお、外国人、中途採用者については具体的な比率を設定しておりませんが、以下の取り組みを通じた人材の多様性向上を図っております。外国人の採用では、2010年度から日本への留学生及び海外現地人材の採用を強化し、将来の管理職を担う中核人材候補としての育成を目指し、日本と海外における仕事観やキャリアアップ等のギャップに留意した丁寧な指導・育成を行っており、これらを今後も継続してまいります。中途採用者につきましては、早期の職場定着と即戦力として活躍できる環境の整備を進めております。その結果、現在の管理職における中途採用者の比率は約３割となっており、今後も継続してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の運用は、経理等の業務に関わる者から選出された会社側委員と労働者側から選出された委員で資産運用委員会を構成しています。同委員会では、目標達成のために設定した政策的資産構成割合に沿った運用を行う体制を構築しており、運用状況については、随時、運用受託機関のモニタリングを行い、目標との大幅な乖離が想定される場合には、随時、委員会を開催し見直しを行う等の対応を実施しています。こうした委員会の構成・運営により、当社と企業年金の受益者との利益相反について、適切に管理・監督する仕組みを構築しています。また、当社は、企業年金の運用の専門性を高め、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材の登用・配置並びに教育機会の提供に努めております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトに掲載しております経営理念、経営ビジョン並びに第106期有価証券報告書　第２【事業の状況】、１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku_yuuka.htm

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイトに掲載しております第106期有価証券報告書　第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku_yuuka.htm

(ⅲ)役員報酬の決定方針と手続について
役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。
・優秀な人材の確保に資すること
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること
・当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること
・報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること
その他詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第106期有価証券報告書　第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku_yuuka.htm

(ⅳ) 役員等の選任・指名の方針と手続について
取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であると考えております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するためには、独立社外取締役の過半数選任等、取締役会としての独立性に加え、ジェンダーや国籍、知識・経験・能力といった観点での多様性を確保することも重要であると考えております。こうしたことを踏まえ、当社では、戦略的な方向付けのため、当社の事業やその課題等に精通する者を業務執行取締役の候補者として指名することとし、社外取締役の候補者については、独立性と多様な知見・バックグラウンドを有し、客観的な立場から業務執行の妥当性確保に寄与頂ける方、企業価値向上につながるアドバイス等が期待できる方を指名することとしております。監査等委員である取締役の候補者については、当社の監査・監督に必要な能力、経験、知見を有し、経営の健全性確保に寄与できる方を指名することとしております。執行役員の選任については、職務執行能力、人格、経営参画者としての資質等の観点から評価し、特に優れている者を選任することとしております。また、執行役員の解任を含めた処分については、「執行役員規程」に不適格事由・禁止事項を規定しており、これに該当した場合に取締役会で決定することとしております。
上記の方針に基づき、取締役候補者及び執行役員については、過半数の独立社外取締役で構成される任意の指名委員会に諮問し、同委員会での審議を経た後、同委員会からの答申内容を最大限尊重したうえで、取締役会において決定いたします。また、監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決定いたします。

(ⅴ)取締役候補者の選任・指名の理由（解任が生じた場合はその理由）につきましては、株主総会招集通知に記載し、開示いたします。

【補充原則3-1-3　サステナビリティへの取組み等】
サステナビリティに関する当社の取組みは、2020年にＳＤＧｓを経営に取り込み、重点課題（マテリアリティ）を「本業（省エネ・高効率化）によるCO2の削減」と「事業活動を通じた環境負荷の低減」と定めて活動を行っております。また、これらの活動を支える動きとして「働きやすさの価値創造」を目指し、安心・安全な職場の実現や柔軟な働き方への志向、そして社員の健康の向上を図っております。こうしたサステナビリティへの動きを一層活発化させるため、2021年10月にサステナビリティ委員会を設置し、ＥＳＧ経営としての施策の明確化・指標化を行うなど、推進体制の整備を実施しております。
気候変動に関する情報開示については、ＥＳＧ経営推進の一環として認識しており、具体的には、ＴＣＦＤで求められているリスク分析やシナリオ設定を通じて当社財務への影響を予測しております。内容につきましては当社ウェブサイトにおいて開示しております。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/csr/index.htm

人的資本に対する投資の観点では、労働災害を削減し、安心・安全な職場とすること、社員の心と体の健康増進を図り、仕事と家庭のバランスを取ること、誰もが平等に機会を与えられ不平等を感じない職場環境を実現すること、多様な人材が活躍する職場を創出すること、ワークライフバランスを保つための柔軟な働き方を提供することを目標に、グループ全体で取り組んでおります。また、社員の成長を促すための管理ツールとして「スキルマップ」を導入し、社員のスキルの見える化を行い、今後の成長プランを上司と確認した上で育成を図ることとしております。

また、知的財産については、企業の安定的な成長を実現するための経営資源と位置付けており、特許推進リーダー制度による特許発掘といった知的財産創出の仕組み等を通じ、事業戦略及び製品開発戦略上重要な技術について、積極的な特許出願、特許権取得を進めております。現在または将来における当社の主力マーケットとなる、日本、米国、中国を中心に国内外で特許を保有しております。技術ノウハウについては、ブラックボックス化（秘匿管理）を徹底し、他社との事業協業等により生産プロセス等の重要技術が社外に流出しないよう努めております。更に、製品開発に当たっては、他社が保有する知的財産権を検証する仕組みを整備しており、他社の知的財産権を侵害しないように努めております。

【補充原則4-1-1　取締役会から経営陣に対する委任範囲の概要】
取締役会で決議すべき重要な業務執行等については、取締役会規程に基づき、取締役会で審議・決定することとしております。執行役員に対する業務委任については、取締役会での審議を経て決定しており、その委任範囲、責任と権限は、組織権限及び業務分掌に関する規程により明確に定められております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在当社では７名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む。）を選任しており、取締役会において独立社外取締役が過半数となっております。これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外取締役の候補者選定基準としております。

【補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会】
当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の委員長及び構成につきましては、コーポレート・ガバナンスの透明性及び委員会の独立性を確保するため、社外取締役が委員長を務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しております。2023年３月期における指名委員会及び報酬委員会の構成等は次の通りであります。


指名委員会
委員長：　　藤田　則春（社外取締役）
委員：　髙橋　　広（代表取締役社長）、山田　隆基（社外取締役）、佐貫　葉子（社外取締役）
構成：　委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。
開催回数：　３回開催

指名委員会は、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、その結果を取締役会に対して答申いたします。当事業年度における主な審議内容は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の後継者人材の要件を確認いたしました。また、スキルマトリックスを活用した育成計画の妥当性について審議を行いました。

報酬委員会
委員長：　藤田　則春（社外取締役）
委員：　髙橋　　広（代表取締役社長）、川嶋　勝巳（取締役コーポレートデザイン本部長）、山田　隆基（社外取締役）、佐貫　葉子（社外取締役）
構成：　委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。
開催回数：　４回開催

報酬委員会につきましても、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、監査等委員でない取締役及び執行役員に関する内容の協議結果について取締役会に答申いたします。当事業年度における主な審議内容は、業績連動報酬に係るレビュー、指標の見直しに関する審議、企業価値向上に向けた役員報酬における課題や検討項目の意見交換を行い、役員報酬額について取締役会への答申内容を決定いたしました。

【補充原則4-11-1　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会の人数は、グループ経営に求められる実効性ある経営体制と取締役会における実質的な議論を確保するため、必要かつ適切な人数で構成することを基本的な考え方としております。また、企業経営の知見や海外経験を有する方、弁護士資格を有する方や財務会計の知見を有する方を社外取締役として選任するとともに、外国籍の取締役を選任するなど、多様性と専門性の確保にも努めております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、上記の原則3-１(ⅳ)に記載の通りです。当社では、経営戦略に照らして取締役会全体として必要なスキルが備わっているかとの観点からの検討を行うため、定時株主総会後の新役員体制におけるスキルマトリックスを作成し、取締役会において内容の審議を行いました。このスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知に記載し、開示しております。また、社外取締役には、経営環境の変化を経営戦略に反映させるために重要な役割を果たすことが求められていることを踏まえ、当社では、半導体業界の企業経営経験を有する社外取締役を選任しております。

【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社役員の兼任状況】
当社取締役の内、他の上場企業役員を兼任している者は社外役員のみであり、その兼任状況は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。現在の兼任状況、当社取締役会への出席状況等から見て、当社役員としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は十分確保されていると考えております。

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価並びにその結果の概要】
・評価の方法
2023年２月～３月に、取締役会の実効性を評価するため、全ての取締役および監査役を対象に（１）取締役会の機能・構成、（２）取締役会の運営、（３）社外役員に対する情報提供、（４）前年からの改善状況、（５）総合評価についてのアンケートを配布するとともに、社外役員に対するインタビューを実施し、アンケートの集計・分析結果及びインタビューでの聴取内容を取締役会において共有し、審議いたしました。
・評価結果の概要
前回の実効性評価で指摘があった取締役会のジェンダーでの多様性確保、取締役に対するトレーニングの機会向上については、それぞれ改善したものと考えております。今回の実効性評価の結果につきましては、総合的に当社の取締役会の実効性は前年と比べ改善しているとの結果となりました。アンケート及び社外役員へのインタビューの結果、定期的に実施している重要テーマの審議と社外役員への情報提供を目的とするディスカッション、重要な取締役会議案の社外役員への事前説明、社外役員だけのミーティングの実施などを評価する意見がありました。一方で、執行内容についてさらに報告を求める意見や、より監督に軸足を移すべきとの意見があるなど、多様な意見が出る結果となりました。これらの内容を取締役会で認識共有し、審議いたしました。
・今後の対応
これらの評価結果を踏まえ、課題の認識、改善策の検討など、今後も取締役会において議論を重ね、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、役員がその役割・責務を果たす上で必要となる知識等の習得のため、新任取締役及び将来の幹部候補に対する研修プログラムを実施しており、今後、対象を拡大するとともに、更なる高度化を図ってまいります。また、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋に努め、各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、必要となる費用について支援することとしております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。こうした対話を通じ、当社経営方針に対し、株主からの理解が得られるよう努力するとともに、経営分析や意見を吸収・反映し、当社グループの持続的な成長と、中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。この考えに基づき、コーポレートデザイン本部を中心に、決算説明会及びＩＲ活動等を行っています。なお、株主との対話の実施状況等につきましては、本年10月下旬に発行予定のサンケンレポート（統合報告書）において、その概要を開示する予定です。サンケンレポートは以下の当社ウェブサイトに掲載予定です。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/tousika01.htm

(ⅰ)(ⅱ) 決算説明会及びIR活動は、コーポレートデザイン本部が実施し、経営企画部門、ＩＲ部門、法務部門及び経理部門が適宜協力する体制としております。機関投資家との面談においては、必要に応じ代表取締役社長及びコーポレートデザイン本部長が出席することとしております。

(ⅲ) 当社では、株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置づけ、株主総会において当社事業に関する十分な情報開示に努めるとともに、株主の皆様からの信任を得られる様、運営に努めております。また、当社は、定期的に決算説明会やスモールミーティングを開催することにより、株主・投資家の皆様との、より緊密なコミュニケ―ションの実現に努めております。

(ⅳ) 当社は、株主・投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念を担当部署においてとりまとめ、その重要性や性質に応じ、これを定期的に経営陣幹部に報告することとしております。

(ⅴ) 当社は、株主・投資家の皆様の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示に努めることを基本的な考え方としております。この考え方に基づき、当社に関する重要情報については、適時かつ公平にこれを開示することとし、一部の株主・投資家の皆様に対してのみこれを提供することがないよう、情報管理の徹底に努めております。

・上記は、2023年３月末日現在の状況を記載しています。
・当社は自己株式872,925株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
・持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
・2023年３月末日時点までに、次の大量保有者から大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

１．パーシファル・キャピタル・マネジメント・エルピー
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ４社
３．オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド
４．ユービーエス・エイ・ジー（銀行）他２社
５．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー他３社
６．エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー

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「Ⅳ　内部統制システム等に関する事項」「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「監査等委員会を補助すべき取締役及び従業員に関する事項」をご参照ください。

取締役会において、監査等委員会から社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、期の初めに監査計画の概要説明を行い、また、その結果に基づく監査結果の状況報告を定期的に実施し、情報共有を図ります。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査等委員会とのコミュニケーションの状況についても報告を行うこととしております。なお、内部統制部門と監査等委員会との連携として、毎月、常勤監査等委員と内部統制部門が定例的に会合を開催する他、内部統制部門が監査等委員会に出席して報告をすることで内部統制部門から活動状況の聴取を行っております。
また、会計監査人と監査等委員会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査等委員会とのディスカッションを実施する等、監査等委員会が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めることとしております。

当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会の委員長及び構成につきましては、コーポレート・ガバナンスの透明性及び委員会の独立性を確保するため、社外取締役が委員長を務めるとともに、委員の過半数を社外取締役で構成しております。各委員会の活動状況等につきましては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【4-10-1　指名委員会・報酬委員会】をご参照下さい。

なお、2023年６月23日以降の指名委員会及び報酬委員会の構成は次の通りであります。

指名委員会
委員長：　平野　秀樹（社外取締役）
委員：　藤田　則春（社外取締役）、山田　隆基（社外取締役）、髙橋　　広（代表取締役社長）
構成：　委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。

報酬委員会
委員長：　平野　秀樹（社外取締役）
委員：　藤田　則春（社外取締役）、山田　隆基（社外取締役)、髙橋　　広（代表取締役社長）、川嶋　勝巳（取締役コーポレートデザイン本部長）
構成：　委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。

社外取締役（監査等委員を含む。）の全員を、独立役員として届け出ております。

下記、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照下さい。

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有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。
・優秀な人材の確保に資すること
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること
・当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること
・報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること

役員報酬制度の概要
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、また、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を取締役会において決定しており、その概要は以下の通りであります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、役位・役割に応じて決定され、月毎に支給される基本報酬と、業績の達成度によって変動する業績連動報酬により構成されます。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動し、事業年度毎に支給される短期インセンティブ、及び中長期の業績に基づき変動し、原則退任時に当社株式が交付される長期インセンティブとしての株式報酬（株式交付信託型）に展開される仕組みとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬水準の設定については、各役位に対して総報酬の基準額を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベンチマークとし、毎年、基準額の水準の妥当性を検証することとします。また、業績連動報酬における業績指標及び比率については、上記の基本的な考え方及び報酬委員会での審議結果に基づき設定することとしております。なお、業績連動報酬の比率は、業績目標達成時に概ね40％となるよう設計しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は、その職務の性格から業績との連動を排除し基本報酬のみとし、また、監査等委員である取締役に対する報酬につきましても、監査という業務の性格から業績との連動を排除し、基本報酬のみを監査等委員会である取締役の協議により支給することとしております。

取締役会・監査等委員会事務局である法務部門が事務を補佐するとともに、適宜必要な情報を速やかに伝達しております。また、内部監査部門は監査等委員会からの求めに応じ調査を実施し、監査等委員会に報告しております。このほか、秘書部門がスケジュール調整等を行うなどのサポート体制を敷いております。

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当社は、経営の効率化、透明性の向上及び健全性の維持を図るべく、独立社外取締役の選任並びに任意の指名・報酬委員会の設置により、取締役会の迅速かつ適確な意思決定と業務執行の監督機能を強化させる一方、執行役員制度の採用により機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推し進めております。
当社は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社では、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制構築が可能になると考えております。また、業務執行の決定権限の取締役への委任範囲を拡大することで、取締役会の適切な監督のもと、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能になると考えております。

詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第106期有価証券報告書　第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku_yuuka.htm

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、現在当社では取締役13名のうち７名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む。）を選任しており、取締役会において独立社外取締役が過半数となっております。これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。

当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りであります。

（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。
②「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令及び定款の遵守徹底を図る。
③内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。
④金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。
⑤反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに基づき適切に保存及び管理する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
①重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。
②内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、危機管理委員会はグループ全体での統一的・横断的なリスク管理を行う。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
①取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議において月次の業績管理を行う。
②経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。
③「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。

（当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制）
①当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。
②「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。
③グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。

（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項）
①監査等委員会事務局等の事務については法務部門のスタッフがこれを補助する。
②監査等委員会から求めがあった場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフの設置並びにその人事を決定する。
③当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。

（監査等委員会への報告に関する体制）
①常勤監査等委員は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に関する情報を取得し、その内容を監査等委員会に報告する。
②代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経営状況あるいは監査結果を報告する。
③役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場合、監査等委員会にその内容を報告する。
④内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査等委員会に報告する。
⑤内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。
　
（監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針）
監査等委員がその職務を執行する上で生じる費用または債務について、監査等委員から前払いまたは償還等の請求があったときは、当該費用
または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
①監査等委員会は監査等の基準、計画及び方針を定め、各監査等委員は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実
効性の高い監査体制を構築する。
②内部監査部門は、監査計画について代表取締役及び監査等委員会の承認を得るとともに、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員
会に報告する。また、内部監査部門は、内部監査の状況を監査等委員会に報告する。
③内部監査部門は、内部監査に関して監査等委員会から指示あるときはこれに従うこととし、監査等委員会と代表取締役の指示に齟齬がある場
合は、監査等委員会の指示を優先するものとする。

整備状況につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載の事業報告をご参照下さい。

当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶することとしております。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及びその実現に向けた取り組みは以下の通りであります。

(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスやパッケージングなどの半導体デバイスの製造技術、また回路設計やモジュール化技術を駆使した製品開発など、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。
また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。

(2)基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み
当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、３ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。
また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。

当社の、会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。

(1)会社情報の適時開示に係る社内体制
当社ならびに当社グループの経営における重要事項の決定あるいは重要な会社情報の報告は、取締役会および経営会議において実施されております。これらの機関に付議される情報（以下「経営情報」といいます）は、情報取扱責任者であるコーポレートデザイン本部長の指示により、法務部門において適時開示の要否判定を実施しております。法務部門では、経営情報に関する各部門からの事前の報告・相談、取締役会付議議案の確認、その他の情報収集を行ったうえ、法令・規則に基づく適時開示が必要な場合は、決定事実・決算情報については当該決議機関の承認後に、発生事実については当該事実の発生後に、速やかにTDnetにより開示する体制を構築しております。報道機関、投資家等のステークホルダーへの対応並びに当社ウェブサイトでの情報公開につきましては、IR部門が担当しております。

(2)適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社グループでは、内部統制の強化を図るべく、内部監査室を設置し、倫理法令遵守の指針として「コンダクトガイドライン」を制定し、この中で適切な企業情報の開示について規定しております。また、社内の不正・違反行為の事実および発生の可能性を感知した従業員が第三者機関を通じて内部通報できる「内部通報制度（ヘルプライン制度）」を運用しております。社内の情報管理という観点からは、「情報管理規程」及び「インサイダー取引管理規程」において内部情報の管理について定めるとともに、情報管理に係るガイドラインを定め、情報管理体制の強化を図っております。