当社は、「世界中の人々の健康と、輝かしい未来に貢献する」という存在意義のもと、自らの企業理念に基づいて患者さんを中心に考えるというバリュー（価値観）を根幹とする研究開発型のグローバルなバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制を追求するため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレートガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。

当社は現行のコーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

コーポレートガバナンス・コードで開示すべきとされている原則については、各項目に該当する原則の項番を付記しています。

(1) 会社の目指すところ・経営戦略・経営計画
a. 会社の目指すところ、および経営戦略：　原則3-1 (i)
当社の「存在意義、価値観、目指す未来、約束」から構成される企業理念は当社ホームページ「企業理念」を、当社の経営戦略の詳細は、当社ホームページにある投資家向けIR情報内の四半期決算情報および説明会資料をご参照ください。
・　企業理念： https://www.takeda.com/jp/about/our-company/corporate-philosophy/
・　IR情報：　https://www.takeda.com/jp/investors/financial-results/quarterly-results/

b. 経営計画：　原則3-1 (i)
当社の2023年度マネジメントガイダンス（Core売上収益の増減率、Core営業利益の増減率およびCore EPSの増減率）につきましては、当社ホームページにあるIR情報内（上記リンク）の決算情報および説明会資料をご参照ください。

c. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：　原則3-1 (ii)
本報告書のI．１の【基本的な考え方】に記載しています。そちらをご参照ください。

(2) 株主の権利・平等性の確保
d. 株主総会
当社は、株主が株主総会の議案を十分に検討できるよう、株主総会の開催日の3週間前までに招集通知を発送し、また、発送日に先立ち、当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにて早期開示しています。
当社は、招集通知の全文英訳を行い、当社ホームページに掲載しているほか、議決権電子行使プラットフォームも利用しており、機関投資家や海外投資家の議決権行使環境を整えています。

e. 政策保有株式：　原則1-4
当社は、事業の基盤となる取引先・提携先企業の株式のみ保有することとしており、その保有について縮減に取り組んでいます。保有に当たっては、個別銘柄ごとに中長期的な事業戦略上の保有意義を勘案し、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や戦略的提携より期待されるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、当社グループの企業価値向上に資するかを総合的に判断・検証しています。その結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については縮減対象とし、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却しています。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案内容が株主および相手先企業の価値向上に資するかどうかを総合的に検証した上で判断します。株主価値を毀損する議案や当該企業のコーポレートガバナンスの低下につながると当社が判断した議案については反対します。

f. 関連当事者間取引の方針：　原則1-7
取締役およびその近親者等との取引については、取締役本人への確認手続きも含めた取引の有無に関する様々な調査を実施しています。
取締役との競業取引や利益相反取引については会社法の規定を遵守した手続きを実施しています。また、取締役の近親者等ならびに取締役でないタケダ・エグゼクティブ・チーム（社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（以下「社長CEO」といいます。）および社長CEOへのレポートラインを有する当社グループ各機能を統括する責任者で構成されます。以下「TET」といいます。）メンバーおよびその近親者等との取引についても、取締役会での承認を要することとしています。
子会社・関係会社に対する投資・貸付、債務保証等については、その金額に応じて、ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーその他の承認を要することとしています。
なお、上記の手続きのほか、当社と子会社・関係会社間の通例的でない取引に関し、事前に会計処理と開示の検討を行うとともに、金額的に重要なものの有無を確認のうえ、金額的に重要なものがあればその内容・条件について、四半期ごとにチェックを実施しています。
金融商品取引法に規定されているとおり、当社でも総株主の議決権の10%以上を保有する株主（内閣府令で定めるものを除く）を主要株主と考えており、当社には現在のところ、その基準に該当する株主は存在しませんが、今後、主要株主が存在するようになり、取引を行う際には上記に準じた承認手続きおよびチェックを実施します。

(3) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主のみならず、患者さん、医療関係者、従業員、サプライヤーやベンダーといった取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的な企業価値を向上させています。

g. 中核人材の登用等における多様性の確保：　原則2-4-1
当社は、世界で約80の国と地域で事業を展開しており、多様な患者さんや地域社会に応えるため、従業員にも多様性を必要としています。そのため、DE&I（ダイバーシティ（多様性）、エクイティ（公平性）、インクルージョン（包括性））の浸透および従業員が互いに貢献し成長し合える協働的な職場環境の整備が、重要な人事戦略の一つになると考えております。また、従業員の個々の違いを受け入れ、その可能性を探求し、育成することにもコミットしています。中核人材としての管理職においても同様の方針を有しており、日本においては、管理職における女性、外国籍および中途採用者（合併や買収、再雇用、社員登用、出向受け入れによる採用を除く）の割合はそれぞれ19％、4％および42％（いずれも2023年3月末時点）となります。今後も日本において、管理職を含めて人材の多様性の促進に努めてまいります。その他、日本におけるDE&Iに関する情報を、下記会社ウェブサイトにおいて開示しております。
・　タケダのDE&I（多様性、公平性、包括性）：　https://www.takeda.com/ja-jp/recruitment/dei/
なお、当社はグローバルで事業を展開しており、全従業員のうち約90％は日本以外の国と地域の従業員です。また、グローバル全体における管理職に占める女性の割合は42％（2023年3月末時点）となっています。
当社のDE&Iの状況、DE&Iを推進するための人材育成方針や社内環境整備方針については、本報告書後段「Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況、その他」および2023年統合報告書（31-37ページ）をご覧ください。
・　2023年統合報告書：
　　https://www.takeda.com/jp/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/sustainability-approach/annual-integrated-report/

(4) 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法、金融商品取引法および米国証券取引所法等の法令ならびに金融商品取引所上場規則や米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission、以下「SEC」といいます。）の規制および規則、ニューヨーク証券取引所上場規則に応じて、公正、詳細、かつ平易な方法によって、株主間で情報格差が生じないよう適時適切な情報開示に努めています。
法令に基づく開示以外にも、株主等のステークホルダーにとって有益な財務情報および非財務情報について、主体的に開示に取り組んでいます。
当社は、適時開示体制を整備しており、ディスクロージャー・コミッティーの運営等を含め、その体制の詳細については本報告書のV.2の「適時開示体制の概要」をご参照ください。また、当社は、サステナビリティ/ESG（Environment, Social and Governance）外部開示コミッティーを設置し、サステナビリティ関連の開示の正確性と一貫性を確保するために、同コミッティーにおいて、非財務データや開示内容について開示前に審査しています。

h. サステナビリティについての取組み等：　補充原則 3-1-3
■サステナビリティへの取り組み
当社にとってサステナビリティとは、不変の価値観を大切にしながら持続的な成長を遂げることを意味します。それは企業理念を実践することであり、株主を含むステークホルダーにとっての価値を生み出すことにつながります。我々は長期的価値を創造するにあたって社会課題を理解し、それらの解決に取り組んでいくため、幅広いステークホルダーと連携しています。当社の取締役会はサステナビリティ戦略や取り組み事項についてのレビューを行い、ビジネス&サステナビリティ・コミッティー（BSC）は具体的なサステナビリティプログラムについての審議・承認を行っています。
当社企業理念における「私たちの約束と優先事項」は、当社の存在意義、目指す未来を実現するために当社がどこに注力すべきかを示しています。これらの進捗を測定するため、当社は「企業理念に基づく私たちの指標（corporate philosophy metrics）」を策定し、その結果を2023年統合報告書で開示しました。
当社は、気候変動による当社事業への影響に関し、透明性ある情報開示にコミットしています。金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に賛同する企業として、「TCFDレポート2022」を発行し、自社の気候変動に対するリスクと機会についての初期的な評価結果を開示しております。また、その最新情報を「2023年統合報告書」において開示しています。さらに、CDP（旧称カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）の情報開示システムを通じて、毎年、気候変動に対する戦略や取り組み・影響について開示しています。
・　2023年統合報告書：
　　https://www.takeda.com/jp/about/corporate-responsibility/corporate-sustainability/sustainability-approach/annual-integrated-report/
・　TCFDレポート2022：https://www.takeda.com/siteassets/jp/home/corporate-responsibility/reporting-on-sustainability/tcfd.pdf

■人的資本への投資
人的資本への投資については、当社の企業理念のひとつ「ともに働く仲間のために」において、優れたスキルを持つ人材を採用し、育成するとともに、多様性に富む公平で包括的な職場づくりを行い、従業員の心身の健康（ウェルビーイング）と生涯学習、柔軟な働き方をサポートすることとしております。詳しくは上記2023年統合報告書をご覧ください。

■知的財産への投資
当社の知的財産部は、以下３つの優先事項に注力することにより、当社の全社的な知的財産戦略をサポートしています。
疾患領域別ユニットの戦略に沿った自社製品および研究開発パイプラインの価値の最大化および関連する権利の保護
・　パートナーとの提携をサポートすることによる外部イノベーションの積極的な活用の促進
・　新興国市場を含む世界各国での知的財産権取得および保護
・　当社は、特許やその他の知的財産を管理するための内部プロセスを整備し、第三者からの侵害に継続的に警戒するとともに、当社の自社製品および活動が第三者の知的財産権を侵害しないよう、研究開発段階から注意を払っています。
知的財産への投資については、当社パイプラインの状況や、将来に向けた研究プラットフォームの構築や研究開発における連携の強化、主要なライセンス契約や業務提携契約の提携先および提携の内容等、有価証券報告書やForm 20-F年次報告書等でその詳細を開示しておりますのでご覧ください。
・　第146期有価証券報告書:　https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937986/Global/Investor/ASR/J_FY22_ASR.pdf
・　Form 20-F 年次報告書: https://www.takeda.com/jp/investors/sec-filings-and-security-reports/

(5) 取締役会等の責務
i.　取締役会の役割：　補充原則4-1-1
当社の取締役会は、会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案の意思決定や業務執行の監視・監督を行うとともに、定款の定めに基づき、重要な業務執行の一部を経営陣に委任しています。なお、取締役会付議事項は「取締役会規程」に定めています。当社の取締役会は、取締役会付議事項の審議・決定に当たるほか、取締役の職務の執行の監督にあたっています。なお、当社は取締役会規程を当社HP、コーポレートガバナンス内「規程・報告書等」上で開示しております。
・　規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/
上記により、経営陣に委任された事項については、具体的には、「ビジネス＆サステナビリティ・コミッティー（経営、事業開発案件およびサステナビリティ関連案件を所管）」、「ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）」および「リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）」に決裁権限が付与されており、これらの会議体で決裁された案件が取締役会に報告されることにより、取締役会が経営陣の業務執行を監督しています。
なお、上記会議体の決裁権限以下の案件については、「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」に定めるところにより、TETに権限が委譲されており、グループ全体として迅速かつ効率的な経営の実現を図っています。

j.　取締役会の構成：　原則4-8、補充原則4-11-1
当社の取締役会は、監督機能を強化し、審議により一層の客観性・透明性を持たせるべく、独立性の高い社外取締役を過半数とする構成としています（取締役15名（うち、監査等委員である取締役4名）のうち過半の12名が独立社外取締役（うち、監査等委員である独立社外取締役4名））。また、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。
当社は、個々の取締役の選任を適切に行うほか、以下の考え方で取締役会を構成しています。
・　グローバルに事業活動を展開する当社の経営および事業戦略に必要な知識・経験・能力のスキルを特定した上で、国籍や性別、職歴、年齢、人種、民族性、文化的背景などのバランスを確保しながら社内外の人材を起用しています。当社取締役会は、当社への助言・監督に必要なスキルを充分に備えており、取締役会の議論をより実効的なものにしています。なお、当社は取締役会のスキルマトリックスを当社HP、「ガバナンス体制」で開示しています。
　　ガバナンス体制： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/governance-structure/
・　効率的で迅速な意思決定と、十分な審議による適切な経営の監督を両立できる規模としています。なお、定款により、監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内と規定しています。

k.　取締役の候補指名の方針と手続き：　原則3-1 (iv)(v)
取締役候補者の選任にあたっては、現取締役会の有する能力や資質を満たしあるいはさらに向上させるに相応しい経験や専門性の有無、大規模製薬企業の経営を担うに十分な求心力や評判の有無、経営者に必要なコンピテンシーや優れた業績の有無および当社の企業理念を深く理解しているか等を勘案し、候補者を選出しています。
取締役候補者については、社外取締役が委員長を務め、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会（取締役会の任意の諮問機関）による答申を行ったうえで、取締役会決議で取締役候補者の選任について決定しています。なお、社外取締役候補者の選任については、「社外取締役の独立性に関する基準」（II.1【独立役員関係】参照）に基づき行っています。監査等委員である取締役候補者の選任は、監査等委員会同意のもと、取締役会決議で確定しています。
監査等委員である取締役の候補者の選定への同意および監査等委員候補者の選定方針への関与にあたっては、監査等委員会は、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、財務及び会計に関する知見を有し、適切な経営評価を行うことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討しています。
取締役の再選にあたっては、再選候補者としない基準を定めており、該当する場合には、指名委員会の諮問、答申を経たのち取締役会決議により、再選をしないこととしています。また、取締役が不正行為を行った場合や職責を十分に果たすことが困難となる事由が生じた場合には解任を検討します。
取締役候補者の個々の略歴・選任理由は、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。

l.　取締役等の報酬等：　原則3-1 (iii)
本報告書のII．１の【取締役報酬関係】「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

m.　独立社外取締役：　原則4-9、補充原則4-11-2
当社では、株主共同の利益を実現するために真に重要と考える社外取締役の独立性および当該取締役が備えているべき“資質”について基準を定めています。
当該基準については、本報告書のII．１の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」の「社外取締役の独立性に関する基準」をご参照ください。
社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しています。なお、かかる兼任状況は、社外取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を振り向けることに支障がない範囲にあると考えています。

n.　指名委員会および報酬委員会：　補充原則4-10-1
当社では取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しておりますが、両委員会ともに委員長を含めて全て社外取締役で構成されており、独立性・客観性を高めております。詳細については、本報告書のII．１の【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員会構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。また、当社は両委員会の規程を当社HP、「規程・報告書等」上で開示しております。
・　規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/

o.　取締役のトレーニング：　補充原則4-14-2
当社は、取締役の就任時に、当社の会社概要（企業理念（「私たちの存在意義」「私たちの価値観：タケダイズム」「私たちが目指す未来」「私たちの約束」）、ガバナンス、経営戦略等の情報）、製薬業界の動向、善管注意義務/忠実義務等の法的責務等に関する情報を提供しています。また、就任後も、有用な情報、研修機会等を提供しています。
社外取締役（監査等委員である取締役を含む） に対しては、上記に加え、就任時に、当社や製薬業界固有の情報を提供し、また就任後も、かかる情報を継続的に提供することに加え、必要に応じて、勉強会や重要な事業拠点訪問等の機会を提供しています。
これらの研修等にかかる費用は当社が負担しています。

p.　取締役会全体の実効性についての分析・評価：　補充原則4-11-3
取締役会の実効性については、第三者機関を起用し、取締役全員を対象として、個別にアンケートおよび／またはインタビューを、個々の意見を求めやすい方法により、毎年実施しています。それに基づき取締役会で分析・評価を行うことにより、さらなる実効性の向上を図っています。
2022年度における取締役会実効性評価は、まず、第三者機関による、全取締役に対するアンケートおよびその結果をうけての個別のインタビューの方式により実施しました。アンケートは、「取締役会の当社事業戦略への関与」、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会による経営の監督状況」、「取締役会の風土」を重要な評価対象項目とし、「監査等委員会および指名委員会の活動状況」についても、取締役による自己評価を求めました。その後、第三者機関による分析、提言が盛り込まれた上で、当該第三者機関より評価結果全体について説明を受け、取締役全員にて議論を行いました。また、2022年度は「報酬委員会の実効性」について、当該第三者機関からアンケート策定などのサポートを得たうえで報酬委員による自己評価を行い、その自己評価結果や改善のための取り組みについて、報酬委員会から取締役会に報告しました。取締役会での議論においては、新規の重要な指摘事項はなく、また、経営陣は強いリーダーシップを発揮していること、取締役会への諮問委員会からの報告が強化されてガバナンスが強固に働いていることを確認し、当社の取締役会は実効性があるとの結論を得ました。さらに、前年度において指摘され、当年度においても引き続き優先度が高い重要事項であるとされたもののうち、「取締役会の議事・運営」や「最適な取締役会構成」等につき前年から改善が進んでいることを確認しました。また、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会の実効性および各委員会が当社のコーポレートガバナンスの強化に貢献していることについても確認しました。

(6) 株主との対話：　原則5-1
当社は、企業と株主の共通目的である「企業価値の持続的成長」を目指し、株主とのより強固な信頼関係を構築するため、コーポレートガバナンスや社会・環境問題に関する取り組み、経営・財務戦略、研究開発、資本政策、業績、リスクなどについて、短期的・中長期的な観点から、また、透明・公正に、フェア・ディスクロージャー・ルールを遵守しつつ、株主との 「目的を持った対話」 を継続する体制を整備しています。
・　株主との対話は、チーフ フィナンシャル オフィサー（以下「CFO」といいます。）による統括のもと、個別面談については実施責任者であるグローバルファイナンスIRグローバルヘッドが、面談の目的と効果、株主の属性などを考慮の上、社長CEOおよびCFOをはじめとする経営幹部の参加も含め、対応者と対応方法および対話内容を検討のうえ、実施しています。
・　IR担当者は、財務部門、研究開発部門、販売部門をはじめとする社内各部門から必要情報を収集するとともに、緊密な社内連携を通じて、簡潔でわかりやすい説明に努め、株主との対話を充実させています。
・　当社は株主に、当社の経営方針、サステナビリティに関する取り組み、経営・財務戦略、研究開発、資本政策、業績、リスクなどについて、理解を深めていただく活動を継続しています。機関投資家、証券会社アナリストとの対話としては、個別面談の他、四半期毎の決算説明会や、株主の関心が高いテーマを設定したIRイベントなどを複数開催しています。ホームページのIR情報ページを通して、決算関連の開示資料やIRイベントでの情報を開示しています。また、個人投資家向けの会社説明会も開催しています。さらに、株主総会における社長CEOによるプレゼンテーション動画や株主向けメッセージをホームページに掲載し、簡潔に経営方針や業績について報告しております。
・　当社の経営幹部は、株主との対話を通じて把握した株主の関心や懸念などを認識し、経営分析、事業戦略の策定や情報開示のあり方の検討などに活かしています。
・　株主との対話より得られた要望を反映し、2019年度決算より個別製品売上高およびキャッシュフローの見込みを開示し、2020年度よりKPIに対する業績結果および取締役の個別報酬額を開示しています。また、2020年度より社外取締役との直接対話の機会として機関投資家とのグループミーティングを定期的に実施しております。
・　株主との対話においては、社内規則や法規制に従い、インサイダー情報を適切に管理しており、それら情報の公表においては公平・適時な情報開示を行っています。なお、当社では決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設定しています。
・　株主との対話の実施状況については、詳細実績も含め本報告書のIII.2の「IRに関する活動状況」をご参照ください。

(7)　企業年金への母体企業としての取り組み：　原則2-6
武田薬品企業年金基金（基金型）の代議員には年金制度や運用に関する知見を有し、人事や財務等の領域に精通する者が選出され、年金基金の運営が行われています。また、従業員の年金給付を長期にわたって確実に行う重要性を考慮し、積立金の運用方針に外部専門家からの専門的な知見・コンサルティングを取り入れています。実際の運用については、運用受託機関に委託しており、投資指図や議決権行使に当社が直接関与しないため、企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されています。運用状況については資産運用委員会で定期的にモニタリングを行いながら、ポートフォリオ戦略を必要に応じて変更しており、当社年金制度の加入者および受給者の利益最大化と当社の財政状態に与える影響に留意しています。
企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態に影響を与える重要性に今後も十分留意し、アセットオーナーとしてより実効的な役割を果たせる体制の強化に向けて検討を続けていきます。

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監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、使用人の中から専任のスタッフを任命し、適切な員数を確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
当社では、監査等委員会室を設置し、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。

（監査等委員会とグループ内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、グループ内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。

（監査等委員会と内部統制推進部門との関係）
監査等委員会は、グローバルエシックス＆コンプライアンス、グローバルファイナンス等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

指名委員会および報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置され、両委員会により、取締役人事（取締役会の多様性、取締役の選任・再選、後継者計画に関する事項）および取締役報酬制度（取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等に関する事項）にかかる決定プロセスと結果の透明性、客観性を確保しています。また、取締役会決議をもって、監査等委員でない社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現しております。
指名委員会、報酬委員会の委員については、全ての委員を社外取締役とし、また、1名以上は監査等委員である取締役とすることとしています。
2022年度において、指名委員会は5回、報酬委員会は8回開催しました。なお、2022年6月29日に両委員会の委員の改選が行われておりますが、委員のほぼ全員が在任中に開催された全ての委員会に出席しました（イアン クラーク氏およびオリビエ　ボユオン氏については報酬委員会に全8回中7回出席）。2022年度の指名委員会の活動として、取締役候補者の選任、取締役の後継者計画などについて活発な議論を実施し、取締役会に答申しました。また、2022年度の報酬委員会の活動として、業績連動報酬の目標と結果、当社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬（Performance Share Unit awards）にかかる適切な業績指標（KPI）、報酬の開示などについて検討・議論し、取締役会に答申しました。
両委員会の構成は、下記の通りです。(2023年6月28日時点)
- 指名委員会：　飯島彰己（委員長）、ジャン＝リュック ブテル、スティーブン ギリス、ミシェル オーシンガー、藤森義明　（オブザーバーとしてクリストフ ウェバーが出席）
- 報酬委員会： 東恵美子（委員長）、オリビエ ボユオン、イアン クラーク、ミシェル オーシンガー

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
当社は、次のとおり、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めています。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。
すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（1）から（4）のうち2項目以上に該当することを要件とします。
　（1）企業経営の経験に基づく高い識見を有する
　（2）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する
　（3）医薬品事業またはグローバル事業に精通している
　（4）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

当社は、監査等委員でない社内取締役に対するインセンティブ報酬として、事業年度ごとの財務的およびその他業績に基づく「賞与」と、3ヵ年にわたる長期的な会社業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）を導入しています。
その詳細ついては本書末尾に添付します「取締役報酬ポリシー」をご覧ください。

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開示手段：第146期「有価証券報告書」
2022年度に係る取締役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額（基本報酬、業績連動報酬等（賞与、業績連動株式ユニット報酬）および非金銭報酬等（譲渡制限付株式ユニット報酬）および取締役ごとの報酬額につきましては以下の資料をご参照ください。
第146期「有価証券報告書」（116～127ページ）：
https://assets-dam.takeda.com/image/upload/v1687937986/Global/Investor/ASR/J_FY22_ASR.pdf

報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「取締役報酬ポリシー」（本書末尾に添付）を策定しており、以下の方針や決定方法について定めるとともに、本ポリシーに則り、取締役報酬の構成および水準を決定しています。
・　取締役の個人別の報酬等の算定方法およびその決定に関する方針
・　業績連動報酬等（賞与、業績連動株式ユニット報酬）に関する業績指標（KPI）の内容および業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針
・　非金銭報酬等（譲渡制限付株式ユニット報酬）の算定方法およびその決定に関する方針
・　取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
・　報酬等を支給する条件の決定に関する方針
・　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
詳しくは、前述の第146期「有価証券報告書」の該当ページをご覧ください。
なお、当社はエグゼクティブ報酬の返還に関するポリシー（クローバックポリシー）を導入しており、「取締役報酬ポリシー」にてその内容をご確認いただけますので、ご参照ください。

社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っています。監査等委員でない社外取締役との調整業務はBOD＆CEOオフィスが担当しています。監査等委員である社外取締役に対しては、専任のスタッフ部門である監査等委員会室が職務補助および監査等委員会の事務局を担当し、監査等委員会等で監査等の職務に必要な情報を共有しています。

・ 顧問制度は2017年7月に、相談役制度は2021年3月にそれぞれ廃止しています。

当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。また、当社の監査等委員会は社外取締役のみで構成されており、その独立した立場から取締役の執行状況を監査、監督し、取締役会の適切なガバナンスと意思決定に貢献しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、TETを設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス＆サステナビリティ・コミッティー（経営、事業開発およびサステナビリティ関連案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）およびリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。また、「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」に定めるところにより、TETに権限が委譲されており、グループ全体として迅速かつ効率的な経営の実現を図っています。

■取締役会について
当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付け、「取締役会規程」に基づいて運営しています。取締役会は、取締役15名（うち3名が女性）のうち12名が社外取締役、また日本人5名・外国籍10名の構成であり、原則年8回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2022年度においては、株主総会の招集や付議議案、タケダグループの経営管理方針（T-MAP）の改定、全社的リスク評価、年間および中期計画や中間業績、四半期決算、計算書類、事業報告等のほか、Nimbus社のTYK2プログラムを有する子会社の株式取得や日本における血漿分画製剤の製造工場新設等の業務執行案件など、特に重要性の高い議題について議論し意思決定を行いました。また、長期事業予測や研究開発・パイプライン戦略、グローバル事業戦略等を集中的に討議する戦略セッションを開催したほか、社外取締役のみで議論を行うセッションも実施しました。2022年度において取締役会は8回開催され、2022年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。なお、社外取締役の出席状況につきましては、II. 1 【取締役関係】内の表（会社との関係（2））をご参照ください。また、取締役会の独立性をより高めるため、社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。

■監査等委員会について
監査等委員会は、「監査等委員会規程」および監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。2021年6月より監査等委員会の独立性をより一層高めるために、監査等委員会の全メンバーを社外取締役としています。なお、当社は監査等委員会規程を当社HP、「規程・報告書等」上で開示しております。
・　規程・報告書等： https://www.takeda.com/jp/about/corporate-governance/charters-and-reports/

■内部監査について
グループ内部監査部門（部門構成員53名）、グローバルマニュファクチャリング＆サプライ部門内のコーポレートEHS（環境、健康、安全）部門およびグローバルクオリティー部門は、「グループ内部監査基準」、「環境・健康・安全に関するグローバルポリシーとポジション」および「グローバルクオリティーポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。

■タケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）について
社長CEOおよび社長CEOへのレポートラインを有する当社グループ各機能を統括する責任者から構成されています。詳しくは当社ウェブサイト、トップマネジメントをご参照ください。
・　タケダ・エグゼクティブ・チーム：　https://www.takeda.com/jp/about/leadership/

■ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーについて
TETメンバーから構成され、原則月2回の開催により、経営および事業開発、サステナビリティ関連案件等の業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。

■ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて
TETメンバーに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月2-3回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。

■リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーについて
TETメンバーから構成され、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項およびその低減策についての審議・意思決定を行っています。

■会計監査について
当社の会計監査人は株主総会で選任された有限責任あずさ監査法人が担当しており、継続監査期間は16年間です。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の目加田雅洋氏（継続監査年数4年）、野中浩哲氏（継続監査年数5年）、難波宏暁氏（継続監査年数3年）の3名、およびその補助者です。その補助者は、公認会計士36名、その他72名です。監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人の再任もしくは不再任等の決定を行っています。

■責任限定契約について
当社は、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しています。

当社は、取締役会による重要な業務執行の決定のうち相当な部分を取締役に対して委任することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。また、監査等委員会の監査・監督体制を整備するとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、経営に対する監督機能を強化しています。

当社は、内部統制を、リスクマネジメントと一体となって機能するコーポレートガバナンス上の重要な構成要素として捉え、以下のとおり、内部統制システムを整備しています。

① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・　当社は、「私たちの存在意義」、「私たちの価値観：タケダイズム」、「私たちが目指す未来」、「私たちの約束」で構成される「企業理念」を当社グループ全体に浸透させ、これらに基づく企業文化の醸成に努めています。また、当社は、「タケダ・グローバル行動規準」の浸透やエシックス＆コンプライアンス・プログラムの構築を行い、コンプライアンス推進体制の強化に努めています。
・　当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより取締役会の透明性と客観性を担保しています。
・　当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会ともに委員長を含めた委員を社外取締役のみで構成することにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。
・　当社は、重要案件の審議や意思決定を適正に行うため、以下の経営会議体を設置しています。
　　－　ビジネス&サステナビリティ・コミッティー：経営、事業開発案件およびサステナビリティ関連案件を所管
　　－　ポートフォリオ・レビュー・コミッティー：研究開発および製品関連案件を所管
　　－　リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー：リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管
・　当社は、社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー（CEO）および当社グループの各機能を統括するメンバーで構成するタケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）を設置し、グローバル事業運営体制の強化および当社グループ内の連携を確保しています。
・　当社は、当社グループの事業運営体制、意思決定および報告体制、オペレーション上の重要なルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針（T-MAP）」を整備し、当社グループの全ての部門と子会社に適用しています。また、当社グループの各部門・子会社を管理するTETメンバーは、所管する各部門・子会社におけるオペレーションルールや権限委譲に関するルールを定め、業務の適正を確保しています。
・　当社は、全社的リスク管理、危機管理、環境・労働衛生・安全管理および不正行為への対応等について、グローバルポリシーを整備し、グループ横断的な管理体制を構築しています。
・　当社は、品質管理システム（Quality Management System）およびその要件と手順を定めた文書体系を整備し、その遵守状況の監査、監視・指導を行うことで、当社グループにおける医薬品の研究開発、製造、品質等における業務の適正を確保し、製薬業における法規制（GxP）の遵守を徹底しています。
・　当社は、独立した機能であるグループ内部監査部門を設置し、内部監査を通じて組織価値の向上と保全に役立てています。なお、グループ内部監査部門は、監査品質のアシュアランスと改善のプログラムを作成・維持し、内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors）が定める「内部監査の専門職的実施の国際基準」(IIA基準)に準拠した内部監査を実施しています。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・　当社は、「グローバルRIM（記録・情報管理）ポリシー」を整備し、取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、適切に保存・管理を行っています。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　当社は、「グローバル ビジネス レジリエンス ポリシー」を策定し、全社的リスク管理、事業継続管理および危機管理を統合的に行っています。
　　－　当社は、毎年、全社的リスク評価を実施し、リスクの特定と評価を行い、主要リスクの低減等の対応を行っています。
　　－　当社は、主要リスクや事業に必要不可欠な領域に対して事業継続計画を策定しています。
　　－　当社は、危機の特定や管理、危機状態からの回復を含めた危機管理計画を策定するとともに、危機発生時には影響の範囲に応じた危機管理委員会を編成して対応することとしています。
・　当社は、「グローバル モニタリング ポリシー」を策定し、ハイリスク事業活動の特定、モニタリングおよび報告に係る体制を構築しています。
・　当社は、当社製品の回収を含め、患者様の安全や品質管理に対応する必要な措置を実施するため、平常時および危機発生時の両方における患者様の安全および品質管理のための体制を整備しています。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　当社は、定款の定めにより、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任し、取締役会が経営戦略や内部統制等、当社グループの経営上の最重要事項に集中して討議・意思決定を行える体制を整備しています。
・　取締役に委任された事項については、その内容に適した経営会議体で審議、決裁する体制を整備し、機動的かつ効率的な意思決定プロセスを確保しています。
・　「取締役会規程」「T-MAP」等の職務権限・意思決定に関する社内規定を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。

⑤　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・　当社は、企業倫理・コンプライアンスに関する専門部門を設置し、グループ横断的な法令遵守体制を整備しています。
・　当社は、行動規準、法令遵守に関するグローバルポリシー（贈収賄禁止、個人情報取扱、インサイダー取引禁止等）その他コンプライアンスに関する規定を定め、関連する研修プログラムを当社グループ全体で実施しています。
・　当社は、医療機関、患者団体および政府機関等の交流に関し、医薬品企業として必須の法規制遵守にかかわるグローバルポリシーや社内規定を整備しています。
・　当社は、潜在的な不正行為の懸念の報告と対応に関するガイドラインを制定するとともに、従業員が機密かつ匿名で内部通報を行うことができるタケダ・エシックスラインを整備しています。

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制
・　当社は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（COSO）が公表した「内部統制の統合的枠組み（2013年版）」に基づき、財務報告に関する内部統制の体制を整備・運用し、開示資料の信頼性を確保しています。

⑦　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の役割、権限および職務等を規定する「監査等委員会規程」および監査等委員会の監査・監督に関する社内規則を定め、以下の体制を整備しています。
1.　監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　－　監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令の下で監査等委員会の職務遂行を補助する専任スタッフを配置しています。
　　－　上記専任スタッフの任命・異動・評価等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。
2.　取締役および従業員等が監査等委員会に報告するための体制、およびその他監査等委員会への報告に関する体制
　　－　経営の基本的方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、監査等委員会に通知されるものとしています。
　　－　当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、直ちに監査等委員会への報告を要するものとしています。
　　－　監査等委員会が重要な会議の議事録・資料等を常時閲覧可能な体制を整備しています。
　　－　監査等委員会に報告を行った取締役および従業員等に対し、当該報告を行った事を理由として不利な取扱いを受けない体制を整備しています。
3.　その他監査等委員会の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制
　　－　監査等委員会が、同委員会が指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門および会計監査人と連繋して組織的な監査が行えるよう、環境を整備しています。
　　－　監査等委員会および監査等委員の職務執行のために必要な費用を当社は負担しています。

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針としており、次のような取り組みを行っています。
・ 所轄警察署、外部専門機関などと緊密な連携関係を構築・維持し、反社会的勢力に関する情報収集を積極的に行っています。
・ 反社会的勢力に関する情報を社内関係部門に周知するとともに、社内研修においても適宜従業員に周知を図る等して、反社会的勢力による被害の未然防止のための活動を推進しています。

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。

＜適時開示体制の概要＞
当社は、情報開示に当たり、開示内容の東京証券取引所、ニューヨーク証券取引所、SEC等への提出の要否をディスクロージャー・コミッティーにおいて審議しています。決算・四半期決算の開示は取締役会により、また、それ以外の情報開示についてはビジネス＆サステナビリティ・コミッティーにより承認される体制としています。さらに、一部情報の開示については、ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーからCFOおよびCGCASOにその承認権限が委譲されており、ディスクロージャー・コミッティーは審議された証券取引所等への適時開示の必要性について、CFOおよびCGCASOに報告・提案しています。なお、ディスクロージャー・コミッティーは、主に各ビジネスユニットのファイナンス担当者やメディア・リレーションズおよびインベスター・リレーションズ担当者、法務担当者によって構成されています。
ディスクロージャー・コミッティーの運営要領として「Standard Operating Procedure for Timely Disclosures and Disclosure Committee Review」を策定し、適時適切な情報の開示に努めています。また、対外的なエンゲージメントの指針として「External Engagements Standard Operating Procedure」を、プレスリリースやステートメントの開示に当たっての担当部門・連絡ルート・手順等として「Global Press Release and Statement Standard Operating Procedure」をそれぞれ策定しています。