トナミホールディングスグループは、『輸送を通じ社会に寄与し事業の発展をはかる』を経営基本方針とし、「事業活動のあらゆる局面において、コンプライアンスを徹底する」ことを行動原則とし、企業の社会的責任を果たしていきたいと考えております。
　企業価値の更なる向上に向けて、経営の効率化、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく内部統制システムの構築と更なる充実に努めております。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
　当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討いたします。
　当社は、株主の重要な権利行使である議案に対する賛否表明が容易に行えるよう、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しており、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、議決権を行使しやすい環境となるよう努めております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、多様性の確保について、能力や適性など総合的に判断する管理職登用方針により、性別・国籍・採用ルートの条件の制約は一切設けておりません。現在、中途採用者および女性の管理職登用の実績はありますが、外国人については、従業員に占める比率が低いため、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
　女性活躍推進法に基づき、毎年、女性の管理職比率を高めるため、女性の管理職登用促進と多様性のある人材育成、職場環境の整備に取組んでまいります。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
　当社は、英文での情報開示についてはアニュアルレポートのみ対応しておりますが、今後、決算短信・決算説明会資料の英訳についても、検討してまいります。また、その他の情報についての英文での開示については、株主構成を踏まえて、今後の課題として検討してまいります。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
　当社では、経営陣幹部・取締役候補者の指名や報酬などについては、客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に照らして、代表取締役社長が他の代表取締役との協議を経て評価を行い、その結果に基づいて独立社外取締役が出席した取締役会に提案、決議しており、こうした現状の体制により、一定レベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに強化することについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含めて検討してまいります。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　取締役・経営陣の指名に当たっては、独立社外取締役が出席した取締役会の審議において的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討しております。
　取締役の報酬についても、独立社外取締役が出席した取締役会の審議において各事業年度における業績向上ならびに中長期的な企業価値の増大にむけて職責を負うことを考慮し、各取締役の職位に応じ経営環境等を勘案した上で、取締役会の審議を経て決定いたします。
　上記の取締役会審議については、社外監査役２名を含む監査役４名が、取締役会及びその他重要会議への出席・意見の具申等で取締役の違法性について監査していることから、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に確保されていると考えており、諮問委員会など任意の仕組みは設置しておりません。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役は８名であり、当社内で物流現場、営業部門、人事部門、財務部門等の多様な経験を積んだ人材を選任しているほか、他社において経営に携わった人材を複数名招聘しております。加えて、弁護士として専門の知識と経験を有する人材を独立社外取締役として選任しており、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。現状、女性取締役は選任しておりませんが、ジェンダーに対する対応について、今後検討してまいります。
　また、当社の監査役は、経営企画・関係会社管理・財務・監査に関する知識を有する者が選任されており、財務・会計に関する十分な知見を有しております。
　当社の取締役会は、当社の業務に精通または高い専門性を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材を取締役として選任し、長年の金融機関における経験、企業経営の幅広く豊富な経験と見識を有し、当社の事業内容にも十分に精通され、客観的な意見を述べることで経営に対する監督機能を強化に資する人材を社外取締役として選任しております。また、 当社監査役の選任にあたっては、公認会計士及び税理士を選任し、監査機能の充実を図っております。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、取締役会全体の実効性についての分析・評価、その結果の開示については今後の検討課題としております。

【補充原則５－２①　経営戦略や経営企画の策定・公表】
　現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料において示す予定としています。

【原則１－４　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞　
　当社グループは総合物流事業を展開しており、多種多様な業種の顧客に各種サービスを展開しております。
　各種サービスの提供を通じて、取引先との安定的かつ長期的にわたる良好な取引関係の維持・深耕化により、当社の企業価値を将来にわたって維持・向上すると認める場合には、特定投資株式（政策保有株式）を保持することとしております。　なお、純投資目的とした株式を保有しておりません。今後の取得については、保有リスクや経済性合理性等を踏まえて慎重に検討してまいります。
＜取締役会での検証について＞
　当社が保有する特定投資株式の発行会社は、多種多様な業種の取引先であり、オールトナミグループとして物流関連事業・情報処理事業・販売事業・その他事業の各事業・サービスを提案・提供することで、継続的かつ良好な取引関係が維持できていると考えております。
　主要な政策保有株式については、取締役会において、保有による経済的効果を踏まえ中長期的な観点から政策保有の効果を年に１度検証することとし、また、資本コストを踏まえた検証を行っております。
＜議決権行使について＞
　政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有株式発行会社の経営状態等を勘案し、当社保有株式の価値を向上させるか否か、議題毎に判断し行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、当社がその役員又はその近親者、主要株主と取引を行う場合は、事前に取締役会の決議による承認を求めています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の運用は、トナミ運輸企業年金基金により行われております。
　資産運用は、政策アセットミクスに沿って国内の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
　資産運用委員会は、四半期毎及び経済状況に応じて開催し、決定事項は代議員会の承認を得て基金事務局が実務を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社は、「輸送を通じ社会に寄与し事業の発展をはかる」を経営基本方針としております。経営基本方針及びビジョンにつきましては当社ウェブサイトに公表していますので、ご参照ください。
　（http://www.tonamiholdings.co.jp/information/vision/）
　また、中期経営計画につきましても当社ウェブサイトに公表していますので、ご参照ください。
　（http://www.tonamiholdings.co.jp/topics/2021/05/12/2829/）

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、2008年10月１日開催の取締役会で決議し、その基本方針に基づき内部統制委員会が中心となって健全な内部統制システムの構築をはかり、トナミホールディングスグループの企業価値向上にむけて取組んでおります。　

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬額又は算定方法の決定に関する方針は、独立社外取締役が出席した取締役会の決議により定めており、その内容は企業活動の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、当該方針は取締役会において定めた決定方針に基づく報酬基準に従って支給されることから、取締役個人別の報酬との内容は決定方針に沿っております。取締役の基本報酬は、2006年６月29日開催の定時株主総会決議により定められた年間報酬総額の上限（取締役250百万円以内、監査役60百万円以内）の範囲において決定される「定期同額給与」制を導入しており、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の役員報酬規程に基づき、役位、業務執行の困難さ、責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランス、世間相場等を考慮しながら、総合的に勘案して、独立社外取締役が出席する取締役会にて代表取締役社長に一任する旨を決定いたします。
　また、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役は除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（付与の対象となる取締役に対し、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年間2,500株以内、報酬の総額は年額25百万円以内とします）の導入を決議しております。第103回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役は除く）の員数は５名です。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。


（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名は、人格・識見・経験・専門知識等を総合的に検討し人選を行っています。指名は、独立社外取締役が出席した取締役会の審議を経て決定します。監査役は監査役会の同意を得て、取締役会において決定します。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役の各候補者および経歴等について、株主総会参考書類に記載しています。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
　 当社グループは「和」の経営理念を実践し、経営計本方針に基づいてサステナビリティに向けた取り組み推進を図るため、気候変動対応など全社的なサステナビリティに関わる具体的背策を策定し実施することを目的にサステナビリティ推進委員会を設置し、気候関連リスクをはじめとする事業に与えるリスクと機会についてサステナビリティ推進委員会が適宜取締役会に報告を行うとともに、取締役会がサステナビリティに関する取り組みの監督・指導を行う体制を構築しております。
　気候変動リスク等の開示については、当社はＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しており、同提言に基づく情報開示を行っております。詳細につきましては当社ウェブサイトに公表していますので、ご参照ください。
　(http://www.tonamiholdings.co.jp/investor/tcfd/）

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
　当社取締役会は、取締役会規則に従い、法令、定款に定める事項及び重要な業務執行事項を決定しておりますが、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では取締役会において当社の経営方針や経営改善に対し、有効な提言を期待できる人財かつ、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役候補者として選任しています。

社外取締役の独立性の判断基準　
　当社は、会社法の定める社外取締役が、東京証券取引所の独立性判断基準等に準拠した下記①～⑩のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断しています。
　【基準】
　① 親会社・兄弟会社の業務執行者
　② 子会社の業務執行者
　③ 発行済株式総数10％以上の主要株主（法人等の業務執行者含む）
　④ 取引金額が連結売上高の２％以上ある主要取引先（当社が主要取引先とする者・当社を主要取引先とする者（法人等の業務執行者を含む））
　⑤ 当社の会計監査人
　⑥ 過去３年以内に上記①～⑤に該当する者
　⑦ 当社から多額の寄付（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額以上）を受けている組織の業務執行者
　⑧ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益（過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の２％以上の額）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
　⑨ ①～⑧の近親者（２親等以内の親族）
　⑩ 当社グループの役員（社外役員を除く取締役および監査役ならびに執行役員）が社外役員を務める会社グループの役員（社外役員を除く取締役および監査役、執行役ならびに執行役員）である者

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は定款で取締役の数を17名以内と定めており、その範囲において物流事業を主とするグループ業務執行管理を担うに相応しく、また実効性のある議論を可能とするのに必要十分な人数で構成することを基本とし、各取締役においては物流事業の特性に精通していることを前提とした上で、経営経験、物流・輸送事業、サステナビリティ・ESG、財務・会計、法務・リスクマネジメント、IT・DXの各項目の観点で高度の専門的知識と高い見識を有する取締役を選任します。
　なお、上記に関するスキルマトリックスについては第103回株主総会招集ご通知P.36-42を御参照下さい。
(https://www.tonamiholdings.co.jp/investor/shareholder/）

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の社外取締役・社外監査役は、当社を取り巻く事業環境を踏まえて取締役会・監査役会へ出席し、或いは準備を行うために必要な時間を確保することが必要と考えております。こうした観点から、当社では取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務するにおいては合理的な範囲にとどめるよう努めております。
　当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務している内容は招集通知に記載している通りです。
　なお、社外取締役および社外監査役の取締役会・監査役会への出席状況についての問題は無く、他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。
　なお、社外取締役および社外監査役が就任する際には、現況のガバナンスの仕組みや当社の事業及び連結財務諸表の説明を個別に行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は株主の皆様との対話についてはＩＲ担当取締役等が担当することを基本としており、年１回の定時株主総会の他に年２回（中間、期末）の決算発表記者会見を実施しております。
　株主や投資家に対しても年２回の決算説明会を実施するとともに、四半期毎に取材対応を行っております。また、投資家・アナリスト向けには、会社の役職員によるＩＲ活動も実施しております。

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　監査役は、会計監査人から監査計画や四半期・期末決算における監査実施概要等について説明を聴取し意見交換を行っており、監査役会にて報告や状況確認を行っております。
　当社の内部監査は、業務執行部門から独立した監査室を置き、監査室の職員の人事異動については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
　監査室は、監査役の職務を補助し、定期及び不定期に内部監査を実施しており、監査役及び取締役会に報告を行い、改善を求めている他、会計監査人の事業現場や子会社への往査に同行するなど連携を図っております。

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　2023年６月29日開催の第103定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役は除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定しております。

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　2022年度における取締役の報酬等総額は40百万円であります。報酬等の内訳は基本報酬のみであり、ストックオプション・賞与・退職慰労金はありません。対象となる役員の員数は８名であります。

　取締役の基本報酬は、2006年６月29日開催の定時株主総会決議により定められた年間報酬総額の上限（取締役250百万円以内、監査役60百万円以内）の範囲において決定される「定期同額給与」制を導入しており、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の役員報酬規程に基づき、役位、業務執行の困難さ、責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランス、世間相場等を考慮しながら、総合的に勘案して、独立社外取締役が出席する取締役会にて代表取締役社長に一任する旨を決定いたします。
　なお、取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会での決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとしております。
　また、2023年６月29日開催の第103定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役は除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（付与の対象となる取締役に対し、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年間2,500株以内、報酬の総額は25百万円以内とします）の導入を決定しております。

　社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会事務局（総務部門）は定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を行うとともに、要請に応じて都度補足説明を行うこととしております。また、監査役会事務局（内部監査部門）は、定期的に開催される監査役会において常勤監査役と社外監査役とが情報共有のための監査資料や情報提供等のサポートを行っています。

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　当社には、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として取締役会を設置しており、取締役会規則に基づいて月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催し、取締役会の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防ぐことといたしております。
　当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について監査しております。また、監査室が監査役の職務をサポートしております。
　監査室は、業務に関し、定期及び不定期に内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行い、改善をもとめております。
　また、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することとしております。あわせて、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
　なお、「トナミグループ社内通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しており、監査役へ報告を行った役員・使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨、当社役員及び使用人に周知徹底をしております。

○会計監査の状況
　会計監査の監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人は、業務執行社員である三宅孝典氏、安藝眞博氏の他、公認会計士６名、その他15名を中心とした監査体制により、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した適正な監査を行っています。

　当社では、変化著しい事業環境に対応した迅速且つ的確な意思決定を行うため、物流事業の特性に精通した人材の招聘が肝要であり、取締役会において、豊富な経験と見識を有した取締役、加えて、専門的・客観的な見地を習熟した人材が社外取締役として参加することにより、経営の透明性と健全性を確保しております。
　また、取締役会の意思決定及び取締役の職務遂行状況を監査役が監査し、独立性のある社外監査役の選任によるモニタリング機能により、当社グループがさらなる企業価値の向上を目指すために必要な体制が整っているものと判断します。また、経営の透明性としても、独立性のある社外取締役３名と社外監査役２名をそれぞれ選任しており、監視機能が充実した体制が整っているものと判断しております。

　当社の内部統制システムの整備状況にあたっては、トナミグループの経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、事業子会社の運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、万が一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化し、当社の損失および社会的損失をできる限り発生させないよう取り組んでおります。
　さらに、コンプライアンスの重要性を認識し、コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、トナミグループ事業子会社の役員社員に企業倫理と法令遵守を浸透させるため推進担当者を選任し、コンプライアンスに関わる教育説明会を実施しております。
　また、企業活動において、あらかじめ違反行為が起こり得る可能性を抽出し、未然防止を図るよう、推進状況を報告させ、違反行為が発生した場合は、早期に解決し、再発防止を講ずるコンプライアンス体制の構築に努めております。
　なお、取締役会が決定した基本方針に基づき、速やかな業務執行に努めており、経営に関する法令遵守事項等については、必要に応じて、公認会計士や弁護士等の専門家から助言を受け参考としております。
　そして、「グループ運営規程」を基礎として、グループ事業子会社各社で諸規程を定め、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、事業子会社の経営管理を行うことにより、経営環境の変化に速やかに対応する体制を整え、経営の健全化に努めております。
　業務執行が適切で効率よく行われているかについては、監査室による内部監査を実施し、監査役及び取締役会に報告を行っております。
　なお、当社では気候変動対応など全社的なサステナビリティに関わる具体的施策を策定し実施することを目的にサステナビリティ推進委員会を設置し、気候変動等の当社事業に与えるリスクと機会について適宜取締役会で報告を行うとともに、取締役会はサステナビリティに関する取り組みの監督・指導を行う体制を構築しております。
　また、当社のリスク管理体制は、「トナミグループ経営リスクマネジメント規程」を定め、社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築することとしております。
　不測の事態が発生した場合には、「トナミグループ大規模災害対応規程」及び「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、社長を本部長とした災害対策本部を設置し、規程に則り迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとし取組んでおります。
　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定め、これを基礎として、グループ会社で諸規程を定めております。
　子会社の経営管理については、「グループ会社管理要領」の中で、本社承認・報告事項を定めるとともに、「グループ運営規程」に則り、子会社運営の管理を行っております。
　なお、取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には監査役に報告することとしております。また、子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告することとしており、監査室は直ちに監査役に報告を行なうとともに、監査役は意見を述べ、改善策を求めることができるものとしております。
　グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を制定し、その運用を行っております。
　なお、監査役へ報告を行った役員・使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨、当社役員及び使用人に周知徹底をしております。

　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。

（１）基本方針の内容
　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
　当社は、2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。本プランの目的、概要については、次のとおりです。

（a)　本プランの目的
　本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（１）に記載した基本方針に沿うものです。
　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

(b)　本プランの概要
　本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。
　また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
　買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
　また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
　さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
　なお、本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。

（３）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　当社の中期経営３ヶ年計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
　また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
　特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足していること、第103 回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て導入されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会において選任された取締役によって構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。
　したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

適時開示体制の概要
　当社は、金融商品取引法等の諸法令や証券取引所が定める有価証券上場規程等を遵守し、株主及び投資家の皆様に対し、公平かつ適時・適切に情報開示をいたします。

＜ 会社情報の適時開示に係る社内体制 ＞
　当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報という」）について、経営企画室が情報開示について管轄しています。
　情報開示に該当する項目については、当社取締役会において報告・承認後、経営企画室が情報開示を行うこととしています。
　グループ会社においても、重要経営関連事項の開示について取締役会や取締役や監査役で構成される経営管理会議での報告・承認を必要とすることを定めており、公正かつ・適時・適切に情報開示がなされる体制をとっております。