当社は、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させ、健全な企業価値の拡大を図ることを重要な課題と認識してお
ります。その実現のため、意思決定の内容を全社員に浸透させ、情報の共有化を図ることを目的に組織の簡素化に努め、取締役、従業員の全て
にコンプライアンスが徹底するよう取り組んでいく所存であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

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支配株主との取引においては、法令や社内規定等に基づき、当該取引等の必要性および当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認したうえで、第三者の意見を求めるなどにより、少数株主の利益が損なわれることのないように留意します。

○親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.との関係について
当社は2023年3月末において、当社の議決権の52.25%を持つCykan Holdings Co.,Ltd.の子会社であります。
今後におけるサイカングループの当社に係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社は、以下の事項に関し合意しております。
1.当社の上場維持への協力について
（a）当社のモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、必要に応じて財務支援を行って
いく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社の事業推進に対し支援及び指導を継続していく所存です。
（b）サイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社との組織再編行為は行わないほか、当社の上場会社としての実質的存続性に疑義
が生ずることとなる行為は行いません。
（c）当社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。
2.当社の独立性の確保について
（a）当社に対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。なお、サイカングループは当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重します。
（b）当社の取締役構成につきましては、当社プロパー従業員から役員登用を行うなど幹部人材の育成を図るとともに、当社の企業価値向上実現のために現場に精通し、関連分野における十分な経験と一定の知識を有する適切な人材の登用を図る方針です。

1)当社の監査等委員会の監査業務を補助するために監査等委員会により指名された補助者は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。
2)当社の監査等委員会を補助すべき補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

監査等委員会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。内部監査部門である内部監査室は、監査等委員との協議の上、年間の監査計画を策定し連携して毎月の監査業務を実施しております。また、定時監査等委員会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。

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・2020年6月23日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2021年6月23日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2022年6月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2023年6月27日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。

・2020 年6月23 日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2021 年6月23 日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2022年6月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。
・2023年6月27日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしております。

役員の年間報酬総額71，697千円（2023年3月期）

当社では、下記のとおり「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を制定しております。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記
１．基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額固定報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストック・オプションを組み合わせて支給する。
月額固定報酬は、当社の業績向上に資するため、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境等についても勘案するべきものと考え、職務執行の対価としての金銭による月額固定報酬を支給する。
業績連動報酬は、事業年度毎の業績により短期的なインセンティブとして支給する。
株式報酬型ストック・オプションは、株主の利益を重視した事業展開を目的とし、株価上昇によるメリットと株価下落によるリスクを取締役（監査等委員である取締役を除く。）が株主と共有することで、株主価値及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるため、中長期的なインセンティブとして支給する。

２．月額固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)
月額固定報酬は、決定を年１回とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を株主総会で定められた報酬限度額内において、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、業績、役位、貢献度等を勘案して決定する。

３．業績連動報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、各事業年度の業績により、役位、貢献度等を勘案し、支給の有無も含め決定する。

４．株式報酬型ストック・オプションの内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期及び条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬型ストック・オプションは、企業価値向上へのインセンティブをより高められるように、報酬等を与える時期および条件を勘案して決定する。

５．月額固定報酬額と株式報酬型ストック・オプションの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
月額固定報酬額と株式報酬型ストック・オプションの割合は、月額固定報酬支給の有無、中長期的な経営戦略及び新規事業の関与比重を踏まえ、決定する。

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容の決定については、定時株主総会後に開催される臨時取締役会の決議により代表取締役社長が委任を受け、決定する。

以上

内部監査室が事務局となり、監査等委員である社外取締役の職務を補助しております。社内情報につきましては、必要に応じて、取締役、監査等委員会及び事務局より報告及び説明がなされます。取締役会開催に際しては、取締役会招集通知に議案及び報告事項に係る資料を添付し、事務局より事前に配布及び説明がなされます。

当社の業務執行等に関する実施状況は以下の通りです。
a. 取締役会
本書提出日現在、当社では9名の取締役がその任にあたっております。
取締役会は取締役全員で構成され、代表取締役社長が議長となり毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。
b. 監査等委員会
当社では監査等委員会制度を採用し、本書提出日現在、当社では3名の監査等委員がその任にあたっております。
監査等委員会は、監査等委員3名全員で構成され、毎月１回の定時監査等委員会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。
また、監査等委員会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。
監査等委員会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在3名の監査等委員全員が社外取締役である監査等委員で構成されております。社外取締役である監査等委員につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。
c. 幹部会
幹部会は、常勤の取締役3名と監査等委員1名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週1回開催されております。
幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査等委員会制度を採用しております。
監査等委員会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

業務の適正を確保するための体制

(1)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすためリスク管理委員会を設置し、関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。
2)当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及び社内の重要な会議に出席し、当社の決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適合しているか確認する。
3)当社のリスク管理委員会は、当社の従業員が、法令、定款及び社内規程などに基づき適正に職務を遂行しているかどうかを「内部監査規程」に基づき監査し、その監査結果を当社の代表取締役および監査等委員会に報告する。当社の代表取締役は、その内容を定期的に当社の取締役会に報告する。
4)当社は、法令上疑義のある行動等について当社の従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置、運営する。
5)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、関連社内規程を整備し、文書又は電磁的媒体により記録のうえ、適切に管理、保存する。
2)当社の取締役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の取締役会は、当社の取締役の中からリスク管理委員会の委員長を任命し、リスク管理委員会により会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を整備する。
2)当社のリスク管理委員会は、各部門の業務に付随したあらゆるリスク及び組織横断的なリスクに対応するため、各部門に対し、指導、助言を行う。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社の取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限表」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
2)当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、重要事項の決定並びに当社の取締役の業務執行状況の監督などを行う。
3)当社の取締役会は、将来の事業環境を踏まえ当社の全役職員の共通目標となる中期経営計画及び各年度予算を決定し、その進捗状況を適宜検証する。
4)当社の担当取締役は、目標達成のために権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、定期的な進捗状況を当社の取締役会に報告する。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)親会社と親会社以外の株主の利益が、実質的に相反するおそれのある親会社との取引、親会社の利益と当社の利益が相反するおそれのある取引に当たっては、その都度当社の取締役会に付議し慎重に審議のうえ、決定する。
2)当社のリスク管理委員会は、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう「子会社管理運営規程」を規定し、これに基づき当社はグループ会社を以下の通り管理する。
イ 当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に、業務執行、財務状況その他重要な事項について「子会社管理運営規程」に基づき、当社への事前協議や報告を義務付けている。
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理も含め、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。子会社は、リスクとその対策、組織体制、責任、権限などのルールを整備し運用する。
ハ 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社は、権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、その内容を当社へ報告する。子会社は、これに基づき適正かつ効率的に職務を執行する。
・子会社は、月次の業績概況等を当社へ報告し、当社はその内容について評価する。
ニ 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社の取締役は、社内規程等のルールを全役職員に周知徹底させる。
・当社の監査等委員は、必要に応じて、子会社の取締役会及び重要な会議に出席し、決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適合しているか確認する。
・当社は、子会社の従業員が、法令、定款及び社内規程などに基づき適正に職務を遂行しているかどうかを当社の「内部監査規程」に基づき監査し、その監査結果を当社および子会社の代表取締役、監査等委員会、監査役等に報告する。当社の代表取締役は、その内容を定期的に当社の取締役会に報告する。
・子会社は、法令上疑義のある行動等について従業員が直接情報提供を行う手段として、グループ共通の内部通報窓口を設置する。
・子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断する。
⑥ 当社の監査等委員会がその職務を補助するべき補助者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項
　　当社の監査等委員会の監査業務を補助するために監査等委員会により指名された補助者を置く。
⑦ ⑥の補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項
1)当社の監査等委員会の監査業務を補助するために監査等委員会により指名された補助者は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。
2)当社の監査等委員会を補助すべき補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
⑧ 当社の監査等委員会の補助者である使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の監査業務を補助するために監査等委員会により指名された補助者の職務は、組織及び組織単位の業務分掌を定める規程に定め、監査等委員会の指示に従う体制を確保する。
⑨ 当社の取締役及び従業員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
1)当社の取締役及び従業員は、当社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生するおそれがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに当社の監査等委員会に報告する。　
2)当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、必要がある場合には、稟議書その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができる。
⑩ ⑨の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
⑨の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがない旨、内部通報制度運用規程に規定している。
⑪ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用については、請求等に従い、速やかに処理を行う。
⑫ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の代表取締役は、役職員に対する当社の監査等委員会の監査への理解及びその環境の整備に努める。
2)当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、必要と認めた場合は、特定の事項について、当社の内部監査責任者及びその他の部署の監査に対し協力を求めることができる。
3)当社の監査等委員は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査などへの立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、緊密な連携を保ち、その監査業務を実効的に行えるようにする。

当社および当社役員従業員は反社会的勢力に対し、関係・取引をいたしません。また、反社会的勢力からのコンタクトに対しては毅然とした態度で対応します。日頃から、警察署・特殊暴力防止対策協議会・弁護士等の関係機関と連携し、反社会的勢力排除への研鑚・体制作りに努めております。

―――

企業価値向上に努め、長期保有、安定株主の確保に努めてまいります。