当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しております。この基本方針の詳細は本報告書の添付１をご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
・当社は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則して対応しています。具体的には、取締役会において保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証、保有合理性のない株式について売却を進めています。2016年３月末時点で64銘柄680億円保有していましたが、順次縮減を推し進め、2023年３月末時点では８銘柄５億円となっています。
・当社が保有する株式の詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
　2023年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual155PA.pdf
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合には、売却等を妨げません。
・当社における上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式の議決権行使の基準は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」1．③に記載していますのでご参照ください。

【原則１－７　関連当事者間取引】
当社および当社の子会社が関連当事者間取引を行う場合の手続きの枠組みは、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１．④に記載していますのでご参照ください。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
当社グループは、組織全体のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを促進することによって、より魅力的で競争力のある革新的な事業展開を実現していけると考えています。そのため、性別、障がい、国籍、人種に関係なく、多様な人材にやりがいのある仕事を提供し、専門的かつ持続的に成長することを目指しています。
多様性と機会均等　https://www.olympus.co.jp/csr/social/diversity/
当社では、仕事と生活の両立を目指す考え方として、ワークライフ・インテグレーション（WLI）を提唱し、多様な人材の能力発揮を支援しています。WLIを推進する上で、女性活躍推進を重要課題と位置づけ、行動計画を策定し、ホームページで開示しています。
女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画　https://www.olympus.co.jp/csr/social/diversity/woman.html

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞
①　職務給型人事制度の適用
当社グループは、グローバルレベルでの適所適材配置を可能とするグローバル人事制度を導入しており、グループ共通の基準を用いて、各従業員の成果に報いる人事制度を整備し、国籍、年齢、性別を問わず、多様な人材が活躍できる企業風土の醸成に向けて取り組んでいます。2023年４月には日本において、入社年次や年齢ではなく、職務の大きさと成果に応じて処遇を決定する職務給型（ジョブ型）の人事制度の適用を全従業員に拡大しました。従業員一人ひとりの能力を最大限発揮できるように、公正かつ適切な形で雇用、能力開発、昇進の機会を提供するよう努めています。また、女性の活躍推進については、女性管理職の登用を促進するため、管理職候補者の育成研修などに取り組んでいます。
②　人材育成
当社グループは、従業員一人ひとりがグループ共通の理念や価値観を深く理解し、高い専門性を有する人材をグローバルで適所に配置することが重要であると考えています。この実現に向けて、理念・価値観の浸透のための活動を行うほか、スキルトレーニングプログラムなどを展開しています。また、経営戦略の遂行に必要となる職務を定義し、グローバル共通のタレント・マネジメントシステムを導入し、重要ポジションから順に後継者育成計画の稼働を開始しています。さらには、国籍や性別等を問わない多様な人材が活躍し、高い専門性を発揮し続けることを可能にする体制の整備も進めています。このほかにも、グローバル共通のリーダーシップ・コンピテンシー・モデルを定めたほか、リーダーシップの発揮を支援するためのプログラムの整備を行い、従業員が高いパフォーマンスを発揮し続けるための文化醸成、人材開発のための取り組みを行っています。

上記の他、多様性の確保に向けた取り組みについては、本報告書P.24およびP.25の［多様性の確保］をご参照ください。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会・代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、その適性さを確認したのち、オリンパス企業年金基金が執行しています。
オリンパス企業年金基金では、資産運用委員会・代議員会の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、実際のファンド運用は金融機関に委託し、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、四半期に一度の定例運用報告会にてモニタリングしています。また、資産運用委員会および代議員会は、人事、経理、財務各部門より当該機能の専門性を持った者および従業員代表で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社では、法令に基づく適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下について主体的な情報発信を行っています。
(1)　当社の経営理念および経営戦略
・経営理念
当社グループは、最先端の医療に貢献すること、人々の安全を守り、安心して暮らせる社会を支えること、人々や社会の根源的な要請に応え、広く社会に貢献することを経営理念の「私たちの存在意義」として、「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と示し、すべての活動の基本思想としています。
・経営戦略
当社グループは、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を図るための指針として、「患者さまの安全と持続可能性」、「成長のためのイノベーション」そして「生産性の向上」の３つの優先すべき事項を掲げています。
2023年５月に新たな経営戦略「変革のその先へ　～グローバル・メドテックカンパニーとしての成長～」を公表しました。この経営戦略の策定にあたっては、長期的かつ持続可能な成長を支える価値の源泉として、患者さまの体験価値と治療成果（アウトカム）の改善に資する以下の４つをキードライバーとしました。
【４つのキードライバー】
・世界的な人口動態の変化や疾病発生の増加を受けて、当社グループが注力する疾患に対するソリューションへのニーズが高まっているため、引き続き医療水準の向上に寄与することができる対象疾患に注力するとともに、グローバル企業として世界中で利用できるソリューションを提供していきます。
・当社グループの注力領域や高い成長が期待できる関連分野において、タックインM&A*の機会を通じて製品ポートフォリオを継続的に強化し、包括的なソリューションの提供によって患者さまのアウトカムの向上に貢献します。*当社のポートフォリオに合致し、既存のビジネスを補完・増強するためのM&A
・早期発見や診断、ステージ分類、処置、治療後のケアに至るまでのケア・パスウェイの中で、患者さまと医療従事者の体験価値を向上させ、当社グループのソリューションを通してより多くの患者さまに医療へのアクセスを提供し、診療の質と成果を改善します。
・当社グループの強固な市場優位性を活かし、AIを活用したインテリジェント内視鏡医療エコシステムを構築することにより、ヘルスケアにおける4つの目的（患者さまのアウトカムの向上、患者さまの体験価値の向上、医療従事者の体験価値の向上、医療コストの削減）を達成し、消化器内視鏡の新時代を切り拓きます。
今後は成長と収益性の両面に注力し、2024年３月期から2026年３月期において、売上高はCAGR（年平均成長率）約５%、営業利益率は毎年約20%、EPS成長率はCAGR約８％の達成を目指します。
当社グループは、経営の基盤を強化しつつ成長と収益性を維持し、厳密かつ徹底した財務マネジメントに加えて長期的なアプローチによって目標を達成していきます。これにより、人材や製品の質、提供する価値、イノベーションなどのあらゆる面で患者さま、医療従事者および規制当局をはじめとするすべてのステークホルダーから評価される企業となることを目指します。
当社の経営理念および経営戦略の詳細については、当社ホームページや統合レポート等で公表していますのでご参照ください。
(2)　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上記１「基本的な考え方」に記載しましたとおり、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定していますので、本報告書の添付１をご参照ください。
(3)　取締役および執行役の報酬
当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を定め、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の報酬額を決定しています。詳しくは、本報告書「II.１. 機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役・執行役報酬関係】」の項等において公表していますのでご参照ください。
(4)　取締役および執行役の選任
当社における取締役候補の選任および解任議案は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会で取締役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、決定しています。また、執行役の選任については、指名委員会で執行役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し選任案を策定した後、取締役会が執行役の選任を決定しています。
(5)　取締役の選任理由
各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類および本報告書（P.9からP.12、および添付２「取締役のスキルマトリックス」）において記載していますのでご参照ください。
2023年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2023_01.pdf

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティへの取組み＞
当社グループは、経営理念のもと、注力すべきESG（環境・社会・ガバナンス）領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいます。
2023年4月に発足した新経営体制の下では、持続的な成長を実現する次なるステージに向けて、ESGの重要課題（マテリアリティ）への取り組みを強化していくことで、引き続き持続可能な社会のために貢献していきます。従来のESG戦略の見直しを行い、2023年5月12日付で公表した新しい経営戦略において、ESGを重要項目の一つと位置づけ、これまで以上にESG戦略と経営戦略、事業戦略、機能戦略との親和性・一貫性を強化することとしています。
当社のサステナビリティに関する取組みについては当社ホームページで公表していますので、ご参照ください。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/

＜人的資本への投資等＞
当社は、健やかな組織文化とそれを支えるリーダーが、経営戦略の実現を後押しする重要な要因になると考えています。
当社が目指す健やかな組織文化は「私たちの存在意義を実現するため、従業員一人ひとりがベストな状態でパフォーマンスを発揮できる文化」と定義しており、この文化の実現のためには6つの要素が必要だと考えています。現在、6つの要素のさらなる向上のため、グローバルで取り組みを進めています。

当社の人材に関する取り組みについては当社ホームページで開示しています。
サステナビリティ　https://www.olympus.co.jp/csr/
なお、2023年５月に当社グループの人的資源に関わるデータを一元的に集約し、モニタリングできる状態を実現するため、グローバル人材データベースの運用を開始しました。

＜知的財産への投資等＞
当社は、経営戦略に沿ったグローバルな視点で、プロアクティブかつ戦略的な投資を行っています。特許の出願は医療分野への集中を図り、その中でも戦略的な重要性を踏まえて、効率的に特許出願を行っています。真のグローバル・メドテッ クカンパニーを目指す中で、競合他社の分析にも注力しており、当社独自開発の機械学習ツールを用いることで、将来的な特許の強さを予測しています。これにより、特許ポートフォリオをリアルタイムに評価でき、質の高い特許出願に注力しています。また、主要市場だけでなく、ポテンシャルの高い市場での出願も積極的に行い、将来的な成長も見据えた活動を行っています。さらに、新しい技術やビジネスモデルの出現や将来的な訴訟の可能性等も考慮して、戦略的により広い範囲の特許保護を確保することも行っています。保有している特許についても、戦略と照らし合わせ、取捨選択を行い、維持費用の適正化を図っています。

＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当社グループは、製品開発、調達、製造、物流、販売、修理といったバリューチェーン全体を通した環境負荷の低減に取り組んでいます。また、当社グループは、シナリオ分析の手法を用いて、短期、中期および長期の時間軸ごとに気候変動関連のリスクと機会を特定しています。気候変動のリスクはオリンパスグループの戦略・財務計画に影響を与えますが、影響度合いは限定的であると認識しています。他方、気候変動の機会については、CO2削減に寄与する製品へのニーズの高まりを機会ととらえて省エネルギー等に配慮した環境配慮型製品の開発を継続していきます。ただし、オリンパスグループの製品は製品自体が小型で使用によるエネルギー消費量が少ないこと、気候変動による製品・サービス需要への影響が小さいことから、事業活動に大きな影響を及ぼすほどの機会ではないと認識しています。
なお、当社は、2021年5月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同することを表明しています。TCFDのフレームワークに沿った、当社グループにおける気候変動問題への取り組みを当社ホームページ、統合レポートで開示しています。
環境方針・戦略　https://www.olympus.co.jp/csr/environment/management/
統合レポート　https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2022.html

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を明確に分離し、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。取締役会は、業務執行に関する決定および執行にかかる権限を大幅に執行役に委譲し、経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化する体制をとることで、経営の意思決定および執行の迅速化を図っています。また、取締役会は、法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や経営戦略等の経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、執行からの報告を受けています。当該取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程および取締役会付議・報告基準に定めています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は独立社外取締役の独立性を担保するための基準を定めています。詳しくは、本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の項等において公表していますのでご参照ください。過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が候補者の独立性を審査することによって実質面を担保するとともに、取締役会への貢献が期待できる人材であるかも併せて確認しています。

【補充原則４－１０－１　　各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「５．取締役会等の責務」に記載していますのでご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会のバランス、多様性、規模ならびに取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを指名委員会で策定し、取締役候補者を決定しています。取締役会のバランス、多様性ならびに取締役の選任に関する方針および手続は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「５．取締役会等の責務」に記載していますのでご参照ください。
取締役会の構成は、取締役13名のうち10名が独立社外取締役です。また、取締役13名のうち５名が日本以外の国籍、２名が女性です。企業経営、財務および国際的な事業展開において豊富な経験・知見を有する複数の人材を備え、国際性、ジェンダーにも配慮した構成となっています。各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類および本報告書（P.10、および添付「取締役のスキルマトリックス」）において記載していますのでご参照ください。
2023年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2023_01.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の参考書類ならびに事業報告および有価証券報告書等において毎年開示をしていますのでご参照ください。
2023年３月期定時株主総会招集ご通知　https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2023_01.pdf
2023年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual155PA.pdf

【補充原則４－１１－３　取締役会の自己評価】
当社取締役会では、毎年、取締役会全体の実効性について、第三者の視点も含めた分析・評価を行い、その結果の概要を公表しています。2015年からアンケート形式による自己評価を中心として、継続的に実施し、2019年の指名委員会等設置会社への移行後は、取締役によるディスカッション等も行い、取締役会および法定の委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）の実効性をより高めるための改善事項等を把握し、改善を進めています。

［2022年度取締役任期(2022年６月～2023年6月)における取締役会の実効性に関する評価の概要］
当該任期における取締役会評価（2023 年２月～６月に実施）では、以下の点を主要な目的としました。
・2021年度取締役会任期における取締役会評価（2022 年６月に結果概要を公表）で決定した実効性向上施策について、その取り組みの効果測定を行うこと
・企業変革プラン「Transform Olympus」に基づき 2019 年 11 月に公表された経営戦略の対象期間（2021～2023 会計年度）を振返り、これまでのガバナンスの強化と透明性の向上に向けた取り組みとその成果を確認し、グローバル・メドテックカンパニーの取締役会として、また「新経営戦略」の推進にあたり、取締役会が「実効性をさらに高めるための取り組み」を進めること

・評価方法
評価方法として、取締役（12 名）を対象としたアンケートとその結果に基づく取締役によるディスカッションを行いました。アンケートは、2021年度取締役任期に決定した取締役会の実効性向上施策の進捗状況の効果測定とこれまでのガバナンス向上に向けた取り組みの成果と課題を確認するために行い、客観性を担保するため、外部コンサルタントの知見を踏まえ実施しました。また、アンケート結果に基づいて、取締役会の現状の評価とその強みや今後の課題についてディスカッションを行いました。ディスカッションにあたり、論点を客観的に整理し、議論をサポートするため、外部コンサルタントがファシリテーションを行いました。その後、取締役会において、当該議論に基づく分析結果に基づき 、取締役会の実効性を向上させるための取り組み等を共有しました。

・結果の概要
分析および評価の結果として、昨年度における取締役会評価を受けた取り組みとして掲げた、取締役会のアジェンダの適確な絞り込みや、グローバル・メドテックカンパニーへの進化を軸とした執行状況報告の最適化、および指名・報酬・監査委員会と取締役会との連携強化等について、着実な進展があったとおおむね肯定的に評価されました。
また、当社取締役会は、自らの「果たすべき職責」※を定義し、「継承すべき文化」※が醸成されていることを確認し、コーポレートガバナンス強化に向け具体的な取り組みが進められてきたことを成果として確認しました。そして、取締役会が過去に自ら定義した「職責」と「文化」に対し、現在
の取締役会メンバーも賛同し、継承すべきとの合意を形成しました。加えて、これまでのコーポレートガバナンス改革の実践を継承しつつ、取締役会が企業価値向上にさらに貢献するための体制・運営を検討し続けるべきであることを合意しました。

・今後の取り組み
当社の取締役会は、その「職責」を果たすとともに、「文化」を継承しながら、取締役会の実効性をさらに向上させるため、今後は主に以下の取り組みを強化してまいります。
(1) 品質保証および法規制（QA＆RA）にかかる取締役会によるモニタリング強化
(2) 取締役会が戦略的かつ大局的な観点から、経営上の意思決定と執行に対する監督を実効的に行うための取り組み
(3) 取締役会の運営面での継続的な改善への取り組み（執行からのプレゼンテーションの質の更なる向上、取締役会の事前説明の在り方の再確認、取締役会メンバー相互・取締役と執行メンバーとの橋渡しの機会創出）

取締役会評価の概要については、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
取締役会の実効性評価　https://www.olympus.co.jp/company/governance/pdf/effectiveness_of_board_of_directors_2023.pdf

※「果たすべき職責」は、2020年度取締役任期取締役会評価（2021年6月公表）にて定義し、「継承すべき文化」は、2021年度取締役会任期取締役会評価（2022年6月公表）にて確認しました。詳細は上記ホームページに公表しています。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を支援しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役としての役割および責務に対する理解を深めるための支援を行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための費用を負担する等の支援を行うこととしています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「６．株主との対話」に記載していますのでご参照ください。

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当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。更に必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、以下のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

当社は、内部監査機能の実効性向上と組織監査の推進を図るため、内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果について、内部監査機能からチーフエグゼクティブオフィサー（CEO）と監査委員会へ直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。また、内部監査計画の策定時には、監査委員会が計画を確認し、監査委員会の着眼点との整合を図っています。さらに、内部監査機能は、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。監査委員会は、内部監査機能への指示と定期的なJ-SOXや内部監査結果等の報告聴取を通じて、執行役のもとで行われるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性を確認しています。

当社は、社外取締役10名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

【社外役員の独立性に関する考え方】
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

［社外役員の独立性に関する基準］
１） 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。
２） 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である
② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である
③ 当社グループが大株主である
④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）
⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
３） 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
４） 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
５） 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
６） 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

当社の報酬制度については、後項【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載のとおりです。

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当社は、下記の2023年３月期における取締役・執行役の報酬実績について、事業報告および有価証券報告書において開示しています。

＜2023年３月期の報酬実績＞
（１）報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額（百万円） 当対象となる役員の員数（人）
　　　　　　　　　　　 （百万円） 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役 社内 1,094　　　　　　531　　　　　　 190　　　　　　 373　　　　　　 3
社外 192　　　　　　151　　　　　　 － 　　　　　 41　　　　　 11
計　　　　　　 1,286　　　　　　682　　　　　　 190　　　　　　 414　　　　　　 14
執行役 1,122　　　　　　570　　　　　　 223　　　　　　 329　　　　　　 4

(注)
１．基本報酬は2023年３月期に支払った金額、短期インセンティブである業績連動報酬等および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬等は2023年３月期に費用計上すべき金額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬（PSU： Performance Share Unit）の額387百万円は非金銭報酬等にのみ計上しており、業績連動報酬等には計上していません。
２．執行役は上記の４名のほかに取締役を兼務する執行役が２名います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。
３．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬等を支給していません。
４．上記の社外取締役には、2022年６月24日開催の2022年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役２名を含んでいます。
５．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定しました。ただし上記社外取締役の員数には含めて記載しています。

（２）連結報酬等の総額が１億円以上である提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名　　　　　　　　　　　　　　役員区分　　　　報酬等の総額　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円） 　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　業績連動報酬等　非金銭報酬等
竹内康雄　　　　　　　　　　取締役・執行役　　381　　　　　　　　　92　　　　　　81　　　　　　　　　　209
シュテファン・カウフマン　取締役・執行役　　734　　　　　　　　　468　　　　　109　　　　　　　　　　157
武田睦史　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　123　　　　　　　　　33　　　　　　32　　　　　　　　　　　58
ナチョ・アビア　　　　　　　　執行役　　　　　　　344　　　　　　　　　80　　　　　　99　　　　　　　　　　　164
アンドレ・ローガン　　　　　執行役　　　　　　　230　　　　　　　　　117　　　　　60　　　　　　　　　　　　53

（注）
１．上表における「基本報酬」には、2023年３月期に支払った金額を記載しています。「業績連動報酬等」には、2023年３月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬等」には、2023年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）について、それぞれ2023年３月期に費用として計上している額を記載しています。なお、業績連動型株式報酬の費用計上額は、「業績連動報酬等」には計上していません。
２． シュテファン・カウフマン氏、ナチョ・アビア氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
３． シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。両氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱に伴い発生する税金等の額も上表の両氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金（シュテファン・カウフマン氏 216百万円、アンドレ・ローガン氏 30百万円）については、上表の報酬に含まれていません。

(３)　2023年３月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2023－STI）
2023年３月期の短期インセンティブ報酬（STI）の評価指標と構成比は、売上高＝30%、営業利益率＝40%、戦略目標＝30%です。

１．売上高：30%
2022年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標としていましたが、科学事業の譲渡を決定し非継続事業となることが確定したことを受け、継続事業の売上高を目標とするよう2023年３月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限０%～上限200%です。売上高が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率＝100＋（売上高－8,300）*10／162 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率＝110＋（X－8,462）*90／337 で算出されます。売上高が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率=50＋（売上高－7,981）*50／319 で算出されます。

２．営業利益率：40％
2022年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標としていましたが、継続事業の調整後営業利益率にすることを2023年３月23日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限０%～上限200%です。営業利益率（Y）が目標を超える場合、100%支給から110%支給の間の支給率は、支給率＝100＋（Y－21.4）*10／1.9 で、110%支給から200%支給の間の支給率は、支給率＝110＋（Y－23.3）*90／0.2 で算出されます。営業利益率（Y）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率=50＋（Y－20.1）*50/1.3 で算出され、営業利益率が20.1%未満の場合、支給率は０%になります。

３．戦略目標：30%
2022年５月11日に開催した2022年３月期決算説明会において示した、以下に示す2023年３月期の「全社で取り組む重要課題」に関連する項目を設定し、全執行役共通の目標としました。各目標の達成度に対し下限０%～上限200%で支給するよう設定しました。
・当社が最大限の力を発揮できる疾患に重点的に取り組む
・診療水準を向上させる新たな投資によって、医療の未来を形成する
・組織のグローバルかつスピーディーな対応力を向上させる

短期インセンティブ報酬（STI）　　　　　　目標値　　　　　実績値　　　　　　達成率　　　　支給率
業績評価指標　　　　売上高（30%）　　　　8,300億円　　　8,328億円　　　　101.8%　　　　30.54%
　　　　　　　　　　　　　営業利益率（40%）　21.4%　　　　　　20.0%　　　　　　　93.5%　　　　　　　0%
　　　　　　　　　　　　　戦略目標（30%）　　　－　　　　　　　　－　　　　　　　　99.1%　　　　　29.73%

（注）１．売上高：為替調整として2023年３月期業績予想に使用した為替レートを適用
　　　２．営業利益率：その他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出

以上により、支給率は各業績評価指標の支給率の合計60.3%となりました。また、この支給率を短期インセンティブ報酬（STI）標準額に乗じ支給額を決定しました。


(４) 2023年３月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（FY2021－PSU）
2019年11月に発表した経営戦略の目標に対し、達成の意欲を刺激し、その結果に報いることを目的に、対象期間を2021年３月期から2023年３月期の３年間とし、①営業利益率、②ROIC、③EPS成長率、④相対TSR、⑤ESGを業績評価指標としました。その期間中に映像事業の譲渡を完了し、また2023年４月３日に科学事業の譲渡を完了したことから、これらの事業を除く継続事業の結果で評価することを報酬委員会が決定しました。
それぞれの指標に対するウエイト、100%支給の目標値、結果、およびそれに基づく支給率は以下のとおりです。

業績評価指標　　　　　ウエイト　　目標（100％支給）　結果　　　支給率　　　支給率
①営業利益率　　　　　40%　　　　　20%　　　　　　　　　　20.0%　　　　100%　　　　129%
②ROIC　　　　　　　　　15%　　　　　20%　　　　　　　　　　18.4%　　　　80%
③EPS成長率　　　　　15%　　　　　25%（３年間平均）　　35.8%　　　　200%
④相対TSR　　　　　　20%　　　　　50%ile(Peer　group)　　58.8%ile　　135.2%
⑤ESG　　　　　　　　　10%　　　　　DJSI－index　　　　　World　　　　200%

（注）１．営業利益率、ROIC、EPS成長率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績
　　　２．（営業利益率指標の支給率 %）＝50 *（営業利益率の結果）－900
　　　３．（ROIC指標の支給率 %）＝（100 *（ROICの結果）－1,200）* 1/8
　　　４．（EPS成長率指標の支給率 %）＝（100 * EPS成長率の結果－1,800）÷7
５．（相対TSR指標の支給率 %）＝4 * （相対TSRの結果 %ile）－100
６．ESGの支給率：評価期間の各年度のDJSI－Indexより決定する。DJSI－Indexの各年度の結果は以下のとおりであり、支給率は200％となった。
　　　　　FY2021＝Asia Pacific、FY2022＝World、FY2023＝World

以上により、支給率は129%となり、各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出しました。

(５) 2023年３月期にユニットを付与した株式報酬
2023年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
タイプ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　名称　　　　　　　　付与対象　　　　　　　　ユニット付与日　　　　　付与　　　　ユニット総数
事後交付型譲渡制限付株式報酬　　　FY2023－RSU　　非業務執行取締役　　2022年６月24日　　　　20,142
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役　　　　　　　　　2022年４月１日　　　　　209,304
業績連動型株式報酬　　　　　　　　　　FY2023－PSU　　執行役　　　　　　　2022年４月１日　　　　　　　313,960

当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。当社の2024年３月期における「取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針」は、本報告書の添付３をご参照ください。

当社は、社外取締役の職務執行、取締役会および指名委員会ならびに報酬委員会の実効的かつ活発な活動を支援するための専任組織として、取締役会室を設置しています。
当社は社外取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催にあたって事前に資料を配布するとともに、必要に応じて議案の事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っています。
また、当社は、取締役に対するトレーニングとして、社外役員を含む新任取締役に対し、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を支援しています。また、取締役の業務を行うにあたって必要な基本知識を学ぶための外部教育訓練を斡旋し、費用を負担することで、取締役としての役割および責務についての理解を深めるための支援を行っています。

当社は、「指名委員会等設置会社」です。取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図っています。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化に取り組んでいます。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。
地位 　　　　　　　　氏名 　　　　　　　　　　　　　　　取締役会　指名委員会　報酬委員会　監査委員会
独立社外取締役 藤田純孝　　 　　　　　　　　　◎ 　　　　　◎
独立社外取締役 桝田恭正 　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 デイビッド・ロバート・ヘイル 　○
独立社外取締役 ジミー・シー・ビーズリー 　　　　　○ 　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 市川佐知子　　　　　　　　　　　　　 ○ 　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 新貝康司 　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　◎
独立社外取締役 觀恒平 　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　　　　○
独立社外取締役 ゲイリー・ジョン・プルーデン 　○ 　　　　　○
独立社外取締役 小坂達朗　　　　　　　　　　　　　　　○　　　 　○
独立社外取締役 ルアン・マリー・ペンディ　　　　　　○ 　　 　　　　　　　　　　○
取締役 　　　　竹内康雄　　　　　　　　　　　　　　　○
取締役 　　　　シュテファン・カウフマン 　　　　　○ 　　　　　○
取締役 　　　　大久保俊彦　　　　　　　　　　　　　○ 　　　　　　　　　　　　　○
　○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

[取締役会]
目的および権限等：
・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。
・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

2023年3月期における検討内容：
・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等）
・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、リスクマネジメント、内部監査計画、品質管理や情報セキュリティの取組み状況、IR活動の状況報告、取締役会実効性評価、次期執行体制等）
・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画、報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）
上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

開催回数：16回

その他の取り組み：
・当社取締役会は、執行との協働により、オリンパスの企業価値向上に貢献することができるよう、(i) 執行との建設的な議論を通じて、経営環境や経営課題に対する認識と洞察を深め、(ii) 戦略的かつ大局的な観点から、経営上の意思決定と執行に対する監督を実効的に行い、(iii) オリンパスがグローバル・メドテックカンパニーとして成長するための戦略推進を支えることを、果たすべき責務とし、実効的にモニタリング機能を発揮できるよう取り組んでいます。
・社外取締役だけが参加する定例の会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催しており、各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を取締役会議長が執行にフィードバックしています。
・取締役会で議論すべき事項や報告事項については、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて改善を進めるなど、取締役会の実効性を高めることにも取り組んでいます。

[指名委員会]
目的および権限等：
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。

2023年3月期における検討内容：
・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。
・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。
・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。
・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。

開催回数：17回

[報酬委員会]
目的および権限等：
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。

2023年3月期における検討内容：
・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。
・詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
2023年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual155PA.pdf

開催回数：11回

[監査委員会]
目的および権限等：
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。

2023年3月期における検討内容：
・独立の立場・公正不偏の態度を保持し、会計監査人や内部監査部の監査・監督を行うとともに、監査委員会が直接、取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性を確認することにより、実効的・効率的な監査を実施しました。
・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
・詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
2023年3月期有価証券報告書　https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual155PA.pdf

開催回数：25回

※各会議体における取締役および委員の個人別の出席状況は、有価証券報告書において記載していますのでご参照ください。
2023年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual155PA.pdf

[執行役]
執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド、セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）の10名で構成されており、当社グループにおける意思決定体制の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

[責任限定契約および役員等賠償責任保険の内容]
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内・アジア）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

当社は、真のグローバル・メドテックカンパニーを目指すにあたり、指名委員会等設置会社として、以下のとおり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。

１．経営の意思決定機能・業務執行機能の迅速化
「指名委員会等設置会社」の「監督と執行の分離」の基本理念に基づき機能分離を行い、取締役会は経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化し、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。

２．経営の監督機能の強化
過半数の独立社外取締役で構成する法定の指名・報酬・監査の三委員会を設置し、それらの各委員会の機能を通じて経営の妥当性のチェックを行い、より適切な経営監督体制を構築します。

３．経営の透明性の向上
過半数の独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定し、過半数の独立社外取締役で構成する報酬委員会が取締役・執行役の報酬の決定を行います。これらの委員会が、より透明性の高い役員人事および報酬の決定を行うこととなり国内外のステークホルダーに対し、経営の透明性がより一層向上するよう努めてまいります。

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。

I　オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制

１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１） 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
（２） 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者（チーフコンプライアンスオフィサー）を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジメントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、オリンパスグループ全体で使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。さらに、オリンパスグループにおいて法令違反等が発生または発生する可能性がある場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置された通報受付窓口において通報を受け付けます。
（３） 当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、オリンパスグループにおけるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、内部監査結果をCEO および監査委員会に対して報告します。
（４） 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。
（５） 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１） 当社は、各地域において法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。
（２） 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できます。

３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。
（２） 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。
（３） 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。
また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。

４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画およびその実行計画である年度事業計画その他の重要事項について承認します。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。なお、取締役会は年度事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。
（２） 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。
（３） 当社は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限を明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けます。
（４） 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。

５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１） 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。
（２） 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。

６．その他のオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制
（１） 当社は、当社の執行役、執行役員または使用人を主要な子会社に取締役または監査役その他これらの者に相当する者として派遣し、また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理します。さらに子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正を確保します。
（２） 当社は、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。

Ⅱ　監査委員会の職務の執行のために必要な事項

１．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
① 取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
② 監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

２．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
（１） 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。
（２） コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
（３） 内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。

３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。

４．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。

５．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
（２） 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
（３） 当社は、監査委員会が監査委員を重要な会議に出席させ、意見を述べる機会を確保します。
（４） 監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。
（５） 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

当社の内部統制システムの基本方針において反社会的勢力に対する方針を定めており、組織的に対応する体制を構築しています。具体的には、社内における情報伝達網を整備することに加え、弁護士および警察との連携のほか、専門の諸団体に加入し情報収集や研修活動を行うことで予防策等を講じています。更に、取引先と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定める等、「一切の関係遮断」の恒常性に努めています。

―――

当社は、情報開示にあたり、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示しています。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を、金融商品取引法第27条の36の規定（いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルール）および社内開示基準に基づき積極的に情報を開示しています。そのために、「情報開示規程」、「情報開示細則」等の規程類を制定し、情報開示に関する具体的な業務分担および手続きを定めています。

情報開示に関する情報は、別表「情報開示フロー」に基づき、IRリエゾン（IR 部門が任命する各機能・事業部門の情報開示に係る責任者）や経営会議体（取締役会・グループ経営執行会議）・各委員会事務局等よりIR部門を窓口として集約しており、開示の是非については、IR部門長及び情報開示元部門長との審議を経て、情報開示責任者が決定しています。