当社は、企業理念を「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」とし、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。

この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的な利益実現のために、経営を健全にし、効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】　
当社は、２０２２年度を初年度とする６ヵ年の中期経営計画「Ｖｉｓｔａ２０２７」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、
その源泉となる研究開発を中心に積極的な投資を行います。また、ＲＯＥを最重視した経営を実践し、中長期的な株主価値の向上に
取り組んでいます。

株主への利益還元につきましては、中期経営計画「Ｖｉｓｔａ２０２７」で以下の目標を掲げております。
　　　　　　　　　　　（目標） 　 （２０２２年度実績）
◆配当性向　　　５５％維持　　　⇒　５６．３％　　　
◆総還元性向　 ７５％維持　　　⇒　７８．０％　　　　

【原則１－４　政策保有株式】
当社では、いわゆる政策保有株式に関して、次の事項を定めております。

（１）政策保有に関する方針
政策保有株式については、毎年取締役会において、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討しております。保有の合理性が認められない場合は、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却いたします。

（２）政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を全ての議案ごとに確認のうえ、賛否を総合的に判断し、行使しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、役員との取引その他の関連当事者間の取引を行う場合、会社および株主共同の利益を害することがないよう、各取引内容を調査し、法令および社内規則等に従い適正な手続きを遵守して適切に対応することとしており、取締役の競業取引や利益相反取引等の重要な取引については、取締役会での事前の承認と事後の報告を行っております。

なお、当社には、主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主）は存在しないため、主要株主との取引に関する手続は定めておりません。

【原則２－１　中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社の社是（価値観）、企業理念（存在意義・パーパス）は次のとおりです。

社是（価値観）：
「すぐれた技術と製品によって社会に貢献する」
「力をあわせてつねに新分野を開発し繁栄と福祉をはかる」
「創意と気魄に富み責任感あるものを尊重する」

企業理念（存在意義・パーパス）：
「社会が求める価値を提供し、　地球環境の保護、　人類の生存と発展に貢献する」

【原則２－２　会社の行動準則の策定・実践】　
当社の行動指針は、次のとおりです。

（１）法令を遵守し、国際社会の一員として良識ある事業活動を行います
（２）有用で安全な商品とサービスを提供し、企業価値の増大を図ります
（３）無事故・無災害、そして地球環境の保全に積極的に取り組みます
（４）ステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します
（５）従業員の個性と人格を尊重し、健康を推進するとともに、明るく働きやすい職場を作ります
（６）よき企業市民、よき社会人として行動します

【補充原則２－３①　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】 　
当社は、「行動指針」のもと、サステナビリティ委員会、気候変動対策委員会、リスク・コンプライアンス委員会、環境安全委員会、品質保証委員会を設置しております。各委員会は、中期経営計画・長期経営計画に基づいた年度活動の総括および次年度の活動計画を審議し、取締役会の決議を経て決定された計画に従って活動しております。各委員会が連携しながらこのＰＤＣＡサイクルを確実に回すことによりサステナビリティ活動の推進強化を図っております。

また、ＳＤＧｓやＥＳＧなどの社会課題・社会変化を考慮し、当社が取り組むべき最重要課題を「コーポレート・ガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンスの強化」としたうえで、「人々の豊かな暮らしに役立つ新たな価値の提供」「自社の事業基盤の強化」「レスポンシブル・ケア活動の継続的強化」に大別される、２０項目の重要課題（マテリアリティ）要素を特定しております。さらに、当社の強みである「人材」「研究開発力」「財務基盤」などの経営資本を活かしながら、精密有機合成をはじめとする当社の７つのコア技術をもとに、「情報通信」「ライフサイエンス」「環境エネルギー」「素材・サービス」の４事業領域で活動を展開し、マテリアリティへの取組みを推進することで社会とともに持続的に成長するための価値創造プロセスを提示しております。

さらに、ビジネスを取り巻く環境を考慮して１５項目の「グループ重要リスク」を選定し、２０２２年度を初年度とするリスク対策３ヵ年計画を立案の
上、リスクに関するＰＤＣＡ管理を着実に実施しております。また、気候変動に係るリスク・機会に関しても、シナリオ分析により当社への影響を評価するとともに、当該評価に基づき当社が取り組むべき戦略等を整理しております。

当社のサステナビリティ活動の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/index.html）に掲載しております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、多様な人材の活躍が企業価値の向上に欠かせないとの観点から、ダイバーシティへの取組みに関して「ダイバーシティステートメント」および「ダイバーシティビジョン」を策定し、「あらゆる多様性から生まれる様々な意見や発想を尊重し受け入れる風土と、個々の才能を発揮する機会の創出を通じて、働きがい、生きがいに満ち溢れる活力ある組織を目指す」こと等を定めております。「ダイバーシティステートメント」および「ダイバーシティビジョン」については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/respect.html）に掲載しております。

女性の登用に関しては、女性総合職比率を上げるべく新規学校卒業者の女性総合職採用比率３０％以上の継続維持と社内の各部門における女性の職域拡大に取り組んでおります。特に研究分野においては多様な意見や発想からイノベーションが生まれると考えており、研究員における女性比率を２０２７年度に１８％以上にすることを目標にしております。

女性の管理職への登用に関しては、２０２５年度末までに２０２１年度からの倍増を目標としているほか、外国人および中途採用者の管理職への登用等につきましても取組みの強化を図っております。

また、多様な社員の活躍と働きやすい職場づくりを目指して、人材育成の指針である「あるべき人材ポートフォリオ」に基づき２０１９年度より新たな人材開発プログラムを開始しているほか、年休取得率の向上（実績取得率７０％以上）や男性社員の育児休業取得の促進など、ワーク・ライフ・バランスのための各種制度の導入に取り組んでおります。

【原則２－５　内部通報】
当社では、社員等がリスク・コンプライアンス室、社外弁護士または社外監査役に対し、顕名または匿名で通報できる内部通報制度を設けており、通報を受けた場合には、その都度、監査役に内容を報告しております。取締役会の指名を受けたチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（ＣＲＯ）が内部通報制度を統括し、取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況についてリスク・コンプライアンス室から報告を受けて監督しておりま
す。

当社は、通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利益な取扱いをいたしません。また、通報を行った者が自らコンプライアンス違反を犯していた場合、当該通報者は通報により免責されるものではありませんが、問題の早期発見、調査、解決に協力した場合で、ＣＲＯが特に認めたときは、当社は当該通報者を減免または免責とすることができることとしております。

当社は、上記の旨を社内において周知徹底しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、受益者への安定的な年金給付を将来に亘って行うため、外部専門家から意見を聴取したうえで、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しております。

また、安全かつ効率的な積立金運用を目的とした基本方針を作成しており、当該方針を運用受託機関に提示したうえで、随時運用状況のモニタリングを行っております。さらに、当社財務部、人事部の担当役員および部長等、適切な資質をもった人材により構成される資産運用委員会において、毎年運用実績や利益相反が適切に管理されているか等、受給者保護の観点から健全に年金資金の運用状況が確認できる体制を構築しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営戦略・経営計画
長期経営計画『Ａｔｅｌｉｅｒ２０５０（アトリエ２０５０）』の実現に向けて、中期経営計画「Ｖｉｓｔａ２０２７」では、２０２７年のあるべき姿を「現有事業が業績を力強く牽引し、事業領域の拡充に向け、新たなコア技術を確実に修得している」、「サステナビリティに関わる取り組みが組織的に進められ、その関連情報を社内外に発信している」、「デジタル基盤の構築が進められ、顧客・市場などの最新情報に基づいて業務が進められている」としております。あるべき姿を実現するための基本戦略を、「事業領域の深掘りとマーケティング力の向上」、「サステナブル経営の推進」、「価値創造・共創プロセスの強化」、「現有事業のシェア・利益の拡大」として、次の数値目標および主要指標の達成にむけて取り組んでおります。

・数値目標　２０２７年度（ＳｔａｇｅⅡ最終年度）
◆　売上高２，８５０億円
◆　営業利益 ６７０億円

・主要指標＜財務指標＞　２０２２年度～２０２７年度
◆　売上高営業利益率２０％以上　（２０２２年度実績　２２．９％）
◆　ＲＯＥ（自己資本利益率）１８％以上　（２０２２年度実績　１９．４％）
◆　株主への利益還元
　－　配当性向５５％維持　（２０２２年度実績　５６．３％）
　－　総還元性向７５％維持　（２０２２年度実績　７８．０％）

また、従来の財務指標に加えて、社会に貢献する製品・サービスを明確化した日産化学サステナブルアジェンダの拡大、２０３０年目標を２０２７年度に前倒した温室効果ガス排出量削減目標など、非財務指標を掲げます。

・主要指標＜非財務指標＞　２０２７年度（ＳｔａｇｅⅡ最終年度）
◆日産化学サステナブルアジェンダ
（社会課題解決に貢献する製品・サービスの合計売上高が全体売上高に占める割合）　５５％以上維持
◆温室効果ガス排出量の削減　２０１８年度比３０％以上
◆社員意識調査の人材育成に関する質問への肯定回答者　６５％以上
◆研究所女性総合職比率　１８％以上

サステナブル経営を強力に推進することで、事業、研究、製造、それらを支える堅実な事業基盤、全ての事業活動の総合力向上を図ります。

「長期経営計画『Ａｔｅｌｉｅｒ２０５０』および中期経営計画『Ｖｉｓｔａ２０２７』」の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/business_plan.html）に掲載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、次のとおりです。

（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利および平等性を実質的に確保するため、法令に従い適法・適正な対応を行うとともに、必要な環境を整備、維持してまいります。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報および経営戦略・経営課題、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項などの非財務情報について、有用性の高い情報を法令に基づき、または、適宜必要に応じて適切に開示・提供するよう取り組んでまいります。

（４）取締役会等の責務　
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善に向けて、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしてまいります。

・当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に向けた戦略を構築し、その実行を推進いたします。
・内部統制システムやリスクマネジメント体制等、経営陣によるリスクテイクを支える環境を適切に整備してまいります。
・経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化してまいります。
・社外取締役・社外監査役をそれぞれ複数名選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、
　経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。

（５）株主との対話
当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を
ご参照ください。

（ⅳ）取締役会が取締役・監査役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
（取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任の方針）
取締役候補者の指名にあたっては、化学品・機能性材料・農業化学品・ヘルスケア等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しております。また、心身ともに健康
で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する人材を指名しております。

社内取締役候補者につきましては、上記の取締役候補者の指名の方針に加えて、各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、研究開発、生産技術、環境安全・品質保証等について専門能力・知見等を有する人材を指名しております。

社外取締役候補者につきましては、上記の取締役候補者の指名の方針に加えて、多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やガバナンスの充実等について積極的に意見を述べ、問題提起や助言を行うことができる人材を指名しております。なお、在任期間の上限は通算で６期６年としております。但し、特段の事情がある場合は、通算で最長８期８年とすることを妨げません。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として５社までとしております。

監査役候補者につきましては、財務・会計・法務を含む専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行の監査に加え、公正・中立な立場で経営に対する意見・助言を行うことができる人材を指名しております。なお、監査役候補者の指名については監査役会の事前の同意を得ております。なお、在任期間の上限は通算で２期８年としております。但し、特段の事情がある場合は、通算で３期１２年とすることを妨げません。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として５社までとしております。

経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）につきましては、当社の経営戦略、経営計画を強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に実行できる経験と能力を重視して選任しております。

経営陣幹部が以下に掲げる解任基準に該当した場合、解任検討の対象としております。
・会社業績等の評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合
・その職務執行において不正または重大な法令違反もしくは定款違反があった場合
・その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合

（取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選解任に関する手続き）
１．取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選任に関する手続き
（１）役員選任の方針と手続きの妥当性および透明性を確保するとともに、社外取締役の関与と助言および監督を積極的に得るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定される委員３名以上でその過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
（２）代表取締役は、「取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任の方針」に則り、取締役・監査役候補者および経営陣幹部とするにふさわしい人物を人選し、その原案を策定する。
（３）指名・報酬諮問委員会は、代表取締役が策定した原案について審議を行い、その意見を決定し、取締役会に答申する。
（４）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて審議を行い、取締役・監査役候補者および経営陣幹部案を決定する。（なお、取締役および監査役の選任は株主総会決議によって行われる。）

２．経営陣幹部の解任に関する手続き
（１）指名・報酬諮問委員会は、年に１回以上、当社の業績等を踏まえ経営陣幹部の評価を実施する。
（２）上記評価において、経営陣幹部が「解任基準」に該当する場合には、指名・報酬諮問委員会は、かかる経営陣幹部について解任の適否を審議し、取締役会にその意見を答申する。
（３）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて審議を行い、経営陣幹部の解任の適否を決定する。（なお、取締役および監査役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従う）

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査役の候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により開示を行っておりますので下記をご参照ください。
第１５３回定時株主総会招集ご通知（https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2023_05_31.pdf)
経営陣幹部の選解任については、適宜当社ウェブサイトで開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティ等に関する開示】
１．サステナビリティについての取組み
当社は、社会とともに持続的に成長するため、ＳＤＧｓやＥＳＧなどの社会課題・社会変化を認識したうえで特定した重要課題（マテリアリティ）への取組みを推進しております。その取組みについては、本報告書の「補充原則２－３①　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る
課題」に記載のとおりです。

２．ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の取組み
当社は、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言を受け、２℃および４℃シナリオに基づくシナリオ分析を行いました。

２℃シナリオにおいて、重要リスクとして特定されたカーボンプライシングの導入に対し、インターナルカーボンプライシングを導入し、低炭素投資をさらに推進することを計画しております。また、環境配慮要請の高まりに伴うマーケット変化を受け、２０２２年に始動させた長期経営計画「Ａｔｅｌｉｅｒ２０５０」で主要事業領域の一つとしている、環境エネルギー分野での事業機会が増加すると考えております。

一方、４℃シナリオにおいて、異常気象の増加による工場やサプライチェーンの影響リスクに対しては、主要製品の事業継続計画（ＢＣＰ）の策定・随時見直しおよび重要原料の複数購買等で対応していきます。また、気温上昇・異常気象に伴うマーケット変化について、水不足や感染症等に対して、農業化学品や飲料水の殺菌消毒剤等の事業機会を獲得することができると考えております。

これらのシナリオ分析結果への対応はサステナビリティ委員会の審議を経て、取締役会で監督されております。なお、当社は、温室効果ガス排出削減長期目標を「２０２７年度までに２０１８年度比３０％以上削減」と設定しております。

当社は、２℃および４℃シナリオに基づくシナリオ分析の結果など、ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示の取組みを進めております。ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示状況については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/management/tcfd.html）に掲載しております。

３．人的資本への投資
当社は、「研究開発への経営資源の重点投入による新たな成長エンジンの創出」を当社グループ成長の鍵の一つとして位置付け、総合職の約４０％が研究開発要員（単体ベース）となっており、研究開発に力を入れた人員構成となっております。

また、持続的な企業価値向上のためには人材の確保と育成が欠かせないとの観点から、入社後２～３年間をかけて「オリジナリティを持った企画提案および実行」に取り組むセルフスタート研修、「未来創造型リーダーシップの体得」を目的とした係長相当職への昇格前研修、グローバル化に対応するための海外語学留学制度などの各種研修を行っております。そのほか、社員の仕事への熱意や姿勢の把握にも努めており、毎年、社員アンケートでエンゲージメントの高さを測定し、その数値を公表しております。

人的資本に関連する情報については、当社統合レポート２０２２の２３頁（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/annual_report.html）、当社第１５３期有価証券報告書の１５～１７頁(https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/securities.html)および当社ウェブサイト（１）～（４）に掲載しております。
（１）人材の確保・育成 (https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/system.html)
（２）ダイバーシティの推進(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/respect.html)
（３）従業員の健康維持向上(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/workplace.html)
（４）働きやすい職場づくり(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/dialogue.html)


４．知的財産への投資
当社は、知的財産への投資と活用について豊富な経験と実績を有しております。当社は、当社の企業理念「社会が求める価値を提供し、　地球環境の保護、　人類の生存と発展に貢献する」のもと一貫して知的財産を重視しており、研究開発を成長の源泉と捉えて、経営資源を集中的に投下しております。例えば、売上高研究開発費比率については、８％前後を維持するなど、数ある化学メーカーのなかでもトップ水準にあります。研究開発の成果は、売上高営業利益率にも表れており、付加価値の高い事業に注力することにより、２０年連続で１０％以上を維持しております。

知的財産への投資と活用の現れとしては、例えば当社のグローバル出願率は６６％と全出願人平均の３８％を大きく上回り（２０２０年）、当社は国内外で約５，５００件の登録特許を保有するなど、知的財産部が中心となって知的財産権の確保を図り、当社の事業優位性を支えるとともに、活用について各国において知財訴訟による権利行使にも取り組んでおります。

更に、当社では、本社（事業部門・間接部門）および研究所・工場の各箇所において、知的財産部による知的財産会議を開催し、知的財産に関する社内外の課題を共有しております。また各事業における知的財産のポートフォリオは、常に研究・事業戦略と一体となって議論しております。

【補充原則４－１①　 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図ることを方針としております。このような方針に基づき、取締役会は、経営に関する重要事項を決定しており、具体的な付議基準として、取締役会規則により、当社の規模等を考慮した金額基準等を設けて、自らが決定する範囲を明確化しています。取締役会は、取締役会規則により自らが決定すべき事項とされていない事項については、法令または定款上可能な範囲で、社内規則により、重要性に応じ経営会議等に委任しております。

【補充原則４－２②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当社は、「行動指針」のもと、当社の事業活動や経営戦略と関連のある環境等のグローバルな社会課題に対して、より戦略的に取り組むため、サステナビリティ・ＩＲ部を事務局として、部門担当役付執行役員をメンバーとするサステナビリティ委員会を年２回定期的に開催し、サステナビリティに関する方針、重要課題（マテリアリティ）の選定、中長期計画および年次計画、活動結果の評価、評価に基づく改善、および検討すべき課題について審議しております。審議の結果は、経営会議の承認を経て、取締役会に付議しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社の社外役員の独立性判断基準は、次のとおりです。

当社の独立社外役員（取締役および監査役）および独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとする。

（１）当社または当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去１０年間（ただし、過去１０年間のいずれかの時において、当社または当社子会社の非業務執行取締役または監査役であった者については、それらの役職への就任の前１０年間）においても、当社または当社子会社の業務執行者でなかったこと。

（２）当社の主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主）またはその業務執行者でないこと。

（３）当社が主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主）である会社の業務執行者でないこと。

（４）当社または当社子会社の主要な取引先（過去３事業年度平均における当社または当社子会社への取引の対価の支払額が、過去３事業年度平均における当社の連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。

（５）当社または当社子会社を主要な取引先とする者（過去３事業年度平均における当社または当社子会社からの取引の対価の受取額が、過去３事業年度平均におけるその者の連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。

（６）当社が借入を行っている主要な金融機関（過去３事業年度の連結借入金期末残高の平均が、過去３事業年度の期末連結総資産の平均の２％を超える金融機関）の業務執行者でなく、かつ、過去３年間においてもその業務執行者でなかったこと。

（７）当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産（過去３事業年度平均において、個人は１千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、過去３事業年度平均における当該団体の総収入の２％を超える額）を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントまたは研究者・教育者でないこと。

（８）当社または当社子会社の業務執行者（重要な者に限る）の近親者（配偶者、２親等以内の親族、または同居親族）でないこと。

（９）上記（１）～（８）の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義がなく、かつ、一般株主と利益相反のおそれがないと合理的に判断した者であること。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会に関する開示】
当社の指名・報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりです。

【補充原則４－１１①　 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るためには、取締役会での実質的な審議の確保が図られる必要があります。

当社は、取締役会が化学品・機能性材料・農業化学品・ヘルスケア等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと、ジェンダーや国際性、職歴等の面を含む多様性を考慮した人材で構成される必要があると考えております。これを確保するため、当社では、企業理念や経営戦略に照らして取締役に期待される専門性および経験（スキル要件）を、「企業経営」、「研究開発/技術」、「財務・会計」、「法務/リスク管理/内部統制」、「人事・人材戦略」、「グローバル」と定義しまし
た。

その上で、これらのスキル要件を適切に有するとともに、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する当社取締役に相応しい人材からなる取締役会を構成することとしております。なお、取締役に期待されるスキル要件については、経営戦略等を踏まえて、適宜見直しを図ってまいります。

取締役の人数は複数名の社外取締役を含む１２名以内とし、現在は、取締役１０名（独立社外取締役４名（男性２名、女性２名）を含む）で構成されております。国際的な事業展開における豊富な知識・経験・能力を備え、多様性に富んだ構成となっており、実効性のある取締役会として十分に機能していると考えております。

当社取締役に期待される専門性および経験を一覧化した取締役会スキル・マトリックスの詳細は、本報告書の「Ⅴ．その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。なお、同内容は当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/profile/corporate.html）に掲載しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社の取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況は、次のとおりです。
・片岡取締役
ナノキャリア株式会社社外取締役
・中川取締役
日東工業株式会社社外取締役、株式会社ファンケル社外監査役、株式会社ＳＢＩ新生銀行社外監査役、アスクル株式会社社外監査役
・片山監査役
平和不動産リート投資法人監督役員、日本電解株式会社社外取締役、株式会社リブセンス社外監査役、アイダエンジニアリング株式会社社外監査役、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
（１）分析・評価の視点および方法
当社は、当社取締役会がその主要な役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価（以下、「実効性評価」といいます）を実施します。（当社取締役会の役割・責務については、本報告書の「【原則３－１　情報開示の充実】　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞　（４）取締役会等の責務」に記載のとおりです。）

当社は、２０１５年度から実効性評価を毎年行っており、基本的に当社取締役会が自己評価を行う「自己評価」方式で実施することを基本としております。評価手法は、すべての取締役および監査役が回答するアンケート形式であり、５段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の２つの側面から、現状の把握と課題の抽出を図るとともに、質問票の回収および集計を外部機関に委託し匿名性を確保することで、自己評価の充実を図っております。

また、実効性評価の中立性、客観性を確保するために、当社と利害関係のない外部機関を活用した第三者評価を３年毎に実施することとしております。第三者評価は直近では２０２０年度に実施しております。

２０２２年度の自己評価では、質問票の回答結果を踏まえて、２０２３年４月に意見交換会（独立役員（社外取締役３名、社外監査役３名）、会長および社長）で課題・対応策について議論および分析・評価を行い、その分析・評価結果を同年５月の取締役会で審議、確認しました。

（２）２０２２年度の実効性評価の結果の概要
２０２２年度の実効性評価の結果として、当社の取締役会は、その主要な役割・責務を果たしているという観点からは、全体として概ね適切に運営されていること、２０２１年度の実効性評価で認識された課題（※）に基づく改善策も概ね実施されていることから、実効性は十分に確保されていると評価、確認しました。

※２０２１年度の実効性評価で認識された課題
１）指名・報酬諮問委員会での審議状況について、取締役会との共有の在り方を検討する。
２）取締役会が決議事項により注力し、十分な時間をかけて審議するために、適切な議題の設定、議題の整理および議事運営方法の改善について検討する。

（３）今後の改善点
今回の議論を通じ、さらに取締役会の実効性を高めていく観点から、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認しました。

１）取締役会がその果たすべき役割・責務について議論を深めるために、取締役会において自由討議の機会を設ける。
２）指名・報酬諮問委員会での審議状況について、取締役会との共有を深めるための方策を指名・報酬諮問委員会において検討する。

なお、２０２２年度の実効性評価の結果の概要は、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2023_06_12.pdf）に掲載しております。

今回の評価結果を踏まえ、取締役会の議論をさらに深めるとともに、今後も実効性を高める施策を実行、その改善状況を実効性評価で定期的に把握し、取締役会の実効性の更なる向上を図り、持続的成長と企業価値の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１３③　情報入手と支援体制】
当社では、取締役会および監査役会の機能発揮に向け、内部監査部が１年間の内部監査活動の総括および次年度の内部監査活動の計画（子会社に対する内部監査を含む）を定期的（監査年度末の報告と中間報告、また重要課題が発見された場合はその都度）に取締役会で報告しております。

これに加えて、内部監査部は、内部監査活動の進捗状況および監査結果を２か月ごとに取締役会長（最高経営責任者）および取締役社長（最高執行責任者）に報告するほか、毎月、担当取締役へ報告しております。また、内部監査部は監査役（２か月ごと）および社外取締役（四半期ごと）とそれぞれ情報交換を行うことにより、取締役・監査役との連携確保に努めております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために、その就任時に、取締役に対して、役員として遵守すべき法的な義務・責務等について外部専門家による研修を行っております。また、就任後は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な研修を実施し、トレーニング等の機会を継続的に提供・斡旋しております。２０２２年度は、外部専門家による研修（テーマ：「人的資本および生物多様性」、「ガバナンス」）を２回実施しております。

さらに、社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・事業の状況等の理解を深めるため、就任時に事業、組織について説明
し、就任後も適宜、事業課題等について必要な情報提供を行うとともに、工場・研究所等の視察、社内会議等への参加の機会を提供しておりま
す。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示いたします。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関するその他の方針は、以下のとおりです。

（１）株主との対話全般の統括および建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主・機関投資家の皆様との対話全般を統括し、建設的な対話を実現するため、ＣＦＯ・財務部担当役員およびＩＲ担当部署（サステナビリティ・ＩＲ部）を設置しております。

（２）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
株主・機関投資家の皆様との建設的な対話を促進し、投資判断に必要な情報を適時、公正公平にかつ継続して提供するため、ＩＲ担当部署（サステナビリティ・ＩＲ部）、ＳＲ担当部署（経営企画部）、広報担当部署（経営企画部）が連携して、適時開示等の情報提供を適切に実施するよう努めております。

（３）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
国内においては、取締役社長による経営計画、ＣＦＯ・財務部担当役員による毎四半期決算の説明会（テレフォンカンファレンス、ビデオカンファレンス含む）、事業説明会等を実施しております。これに加えて、毎年、米国・欧州・アジア等で開催される証券会社等主催のカンファレンス等にＣＦＯ・財務部担当役員が参加し、直接海外機関投資家の皆様と対話するよう努めております。

また、上記決算説明会につきましては、説明会資料（日・英）、音声・動画配信（日本語のみ）、および質疑応答を含む全文書き起こし（日・英）を当社ウェブサイト等に掲載し、株主の皆様に提供することとしております。

さらに、２０２３年３月にはＣＦＯ・サステナビリティ・ＩＲ部担当役員によるＥＳＧ説明会を開催しております。説明会資料は当社ウェブサイト(https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2023_03_31.pdf）に掲載しております。

（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主・機関投資家の皆様との対話において把握される株主・機関投資家の皆様のご意見、ご懸念等は、定期的に、取締役会等に報告され、その後のＩＲ・ＳＲ施策および株主・機関投資家の皆様との対話に活かしていくこととしております。

なお、株主との対話の実施状況については、２０２２年度は、国内機関投資家および証券会社と２３５回、外国機関投資家および証券会社と１２７回、それぞれ面談を実施し、対話のテーマとしましては、主に中期経営計画「Ｖｉｓｔａ２０２７」や機能性材料事業、農業化学品事業、ＥＳＧ関連等の説明および意見交換をしております。

（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際してインサイダー情報を伝達することがないよう社内規則（インサイダー取引管理規則等）に従い適切な対応に努めることとして
おります。

（６）株主構成の把握
定期的に実質株主による株主保有状況を調査することで、株主構成の把握に努めるとともに、投資家との建設的な対話に活用しております。

【原則　５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応への取組みとして、以下のとおり実施しております。

当社は、ＲＯＥを最重要の経営指標として高水準を維持することを掲げております。中期経営計画『Ｖｉｓｔａ２０２７』において、ＲＯＥ１８％以上を目標に掲げて、資本効率の向上に取り組んでおります。また、配当性向５５％、総還元性向７５％とし、積極的な株主還元に取り組んでおります。中期経営計画『Ｖｉｓｔａ２０２７』については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/business_plan.html）に掲載しております。

２０２２年度の実績はＲＯＥ１９．４％、配当性向５６．３％、総還元性向７８．０％であり、目標を達成しております。ＲＯＥを含む財務指標の推移および次年度予想については、２０２３年３月期決算説明会資料（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/archive/cf/s2023_05_15.pdf）に掲載しております。また、資本コストにつきましてはＷＡＣＣや株主資本コストを算出し、取締役会で報告、社内で議論を深めております。

さらに、当社が導入している業績連動型株式報酬制度では、その業績評価指標として、親会社株主に帰属する当期純利益、ＥＢＩＴＤＡ、ＲＯＥおよび当社株価とＴＯＰＩＸの対前年度騰落率の比較を採用しており、このうちＲＯＥは資本効率の向上を、また当社株価とＴＯＰＩＸの対前年度騰落率の比較は株価上昇を取締役に意識付けております。報酬の決定方針については、本報告書の「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。　

【補充原則５－２①　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、長期経営計画『Ａｔｅｌｉｅｒ２０５０』および中期経営計画『Ｖｉｓｔａ２０２７』公表時の決算説明会において、取締役会が決定した事業ポートフォリオに関する基本的な方針を説明しております。また、その後の決算説明会等でその進捗・見直し状況につき説明します。長期経営計画『Ａｔｅｌｉｅｒ２０５０』および中期経営計画『Ｖｉｓｔａ２０２７』については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/business_plan.html）に掲載しております。

（１）上記のほか、当社は自己株式８７６千株を保有しております。

（２）２０２０年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者が２０２０年７月１日現在で１５，７３５千株（株券等保有割合１０．７８％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の２０２３年３月３１日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（３）２０２１年３月２２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が２０２１年３月１５日現在で１０，８７８千株（株券等保有割合７．５０％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の２０２３年３月３１日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（４）２０２２年１月１７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよびその共同保有者が２０２２年１月１０日現在で７，２０７千株（株券等保有割合５．０４％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の２０２３年３月３１日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（５）２０２３年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が２０２３年２月２８日現在で８，７０３千株（株券等保有割合６．１６％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の２０２３年３月３１日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（６）２０２３年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が２０２３年３月３１日現在で１２，２３３千株（株券等保有割合８．６６％）の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の２０２３年３月３１日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、２０１９年４月１日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員３名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。なお、指名・報酬諮問委員会には事務局を設置してお
り、経営企画部がこれにあたっております。２０２３年６月２８日現在の指名・報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりです。

　・委員長：木下小次郎（取締役会長）（２０１９年４月１日から選定）
　・委員：大林秀仁（独立社外取締役）（２０１９年６月２６日から選定）
　・委員：片岡一則（独立社外取締役）（２０２０年６月２５日から選定）
　・委員：中川深雪（独立社外取締役）（２０２１年６月２５日から選定）
　・委員：竹岡裕子（独立社外取締役）（２０２３年６月２８日から選定）
　・委員：八木晋介（取締役社長）（２０２１年４月１日から選定）

指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画および取締役の報酬などにつき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。２０２２年６月から２０２３年５月までに１０回開催し、大江忠氏が１回欠席した以外、各回に委員長・委員の全員が出席しました。

・監査役、会計監査人、内部監査部門、社外取締役、子会社の監査役等は、それぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換を行うなど連携
　を図っております。
・監査役・社外取締役が必要と考える場合、会社の費用において、外部の専門家の助言を得ることができます。
・監査役・社外取締役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう監査役付および経営企画部等が、適宜社内または子会社等との
　連絡・調整にあたっております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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当社では、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬を導入しております。

また、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役の報酬の額、決定方法について独立社外取締役の関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員３名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。なお、委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。

当社の業績連動型株式報酬制度は、当社役員に対して親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去３年平均）、ＥＢＩＴＤＡ（対前年度増減率の過去３年平均）、ＲＯＥ（当年度実績）、当社株価とＴＯＰＩＸの対前年度騰落率の比較に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無およびその付与数は事業年度毎に決定します。

なお、業績連動型株式報酬に係る指標を選択した理由は、以下のとおりです。

（１）親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去３年平均）
　　　：会社の最終損益であり、中長期に意識すべき指標であるため
（２）ＥＢＩＴＤＡ（対前年度増減率の過去３年平均）
　　　：当社は将来の成長のための設備投資・研究開発投資を重視しており、営業利益に減価償却費およびのれんの償却費を加えたＥＢＩＴＤＡで
　　　　業績評価をおこなうことが適切であると考えているため
　（３）ＲＯＥ（当年度実績）
　　　：当社はＲＯＥを最重要の経営指標としていることから、本制度においても業績評価指標とすることが適切であると考えているため
　（４）当社株価とＴＯＰＩＸの対前年度騰落率の比較（当社株価騰落率－ＴＯＰＩＸ騰落率）
　　　：株価は中長期的視点による市場からの期待として価格形成されるものと認識しており、経営に携わる者として意識すべき指標であると
　　　　考えているため

業績連動型株式報酬の額の決定方法については、本報告書の「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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２０２２年度において取締役に支払った報酬
取締役１３名、４６６百万円

（注）上記報酬の額の記載には、社外取締役を除く取締役９名への株式報酬に係る２０２２年度の費用計上額４２百万円が含まれております。
（注）上記人数および報酬の額には２０２２年６月２８日開催の第１５２回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および当該３名に係る報酬がそれぞれ含まれております。
（注）代表取締役については個別開示を行っており、以下のとおりです。
木下小次郎（取締役会長）　９６百万円　（内訳：基本報酬６１百万円、業績報酬２４百万円、業績連動型株式報酬９百万円）
八木晋介（取締役社長）　９５百万円　（内訳：基本報酬６１百万円、業績報酬２４百万円、業績連動型株式報酬９百万円）

１．基本方針
取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本とする。

具体的には、取締役の報酬は金銭報酬（基本報酬および業績報酬）と業績連動型株式報酬から構成される体系とする。ただし、社外取締役の報酬については、金銭報酬のうちの基本報酬のみで構成し、その役割と独立性の観点から、金銭報酬のうちの業績報酬および業績連動型株式報酬は含まないものとする。

業績連動型株式報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。

２．金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の金銭報酬のうち、基本報酬については固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して年額を決定する。また、業績報酬については、役位別に基準額を設定し、業績指標の変動に応じて年額を決定する。

その業績指標は、
（１）前年度の利益指標（親会社株主に帰属する当期純利益およびＥＢＩＴＤＡ等）
（２）ＥＳＧ指標（外部機関評価および温室効果ガス排出量削減等）　とする。
なお、これらの金銭報酬については、株主総会の決議により決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、年額を分割して毎月支給する。

３．業績連動型株式報酬の内容、その業績指標の内容およびその額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の業績連動型株式報酬については、職務執行期間における役位に応じた役位ポイントに対して、親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去３年平均）、ＥＢＩＴＤＡ（対前年度増減率の過去３年平均）、ＲＯＥ（当年度実績）、当社株価とＴＯＰＩＸの対前年度騰落率の比較にて構成される業績評価係数を乗じた数のポイントを、株主総会の決議により決定された数を上限として付与し、株主総会の決議により決定された金額を上限として信託金を拠出する株式給付信託を通じて、その累計ポイント相当分の当社株式を取締役の退任時に給付する。ただし、任期満了により退任する取締役に対しては、累計ポイントの約７５％に相当する当社株式と、約２５％に相当する金銭（退任日時点における当社の株式の時価により算出する。）を給付する。

ポイント付与の目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。

４．金銭報酬の額または業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬総額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。なお、２０２２年度を初年度とする中期経営計画策定時に設定した報酬等の種類ごとの比率は、金銭報酬（基本報酬）：金銭報酬（業績報酬）：業績連動型株式報酬＝６５：２８：７（業績指標の達成率が１００％の場合）としている。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬額については、取締役会決議により決定するものとする。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に代表取締役が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならない。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関するその他の事項
当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。取締役の報酬に関する方針等の制定・変更・廃止の決定にあたり、また、取締役の金銭報酬の決定にあたっては水準の妥当性および決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経る。指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により選定される委員３名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制とする。

取締役の報酬の構成および割合は、本報告書の「Ⅴ．その他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に図で示しておりますのでご参照ください。

１．社外取締役(４名）のサポート体制
　・社外取締役は、取締役会等に出席し、経営方針、経営改善等に適宜助言を行うとともに、監査役等との連携を確保しつつ、経営の監督等
　　を行っております。
　・取締役会に付議される議案等の内容について経営企画部等が事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっております。

２．社外監査役（３名）のサポート体制
　・社外監査役は、取締役会等に出席し、経営方針、経営改善等に適宜助言を行うとともに、経営の監査等を行っております。
　・監査役の要請によりその職務が効率的かつ円滑に遂行できるよう補助すべき使用人として監査役付を置き、監査の補助および情報の収集
　　伝達等を行っております。
　・社外監査役のうち、２名は常勤監査役であり、他の社内監査役（常勤）と交代で経営会議、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス
　　委員会等に出席するほか、経営会議等経営上の重要事項に関する報告を受けるなど、社内監査役と同等の情報伝達を受けております。
　・取締役会に付議される議案等の内容について経営企画部等が事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっております。

当社において過去に代表取締役社長等であった者が、当社において現在相談役・顧問等の何等かの役職についているという実態はありません。
定款において、取締役会決議により相談役を置くことができる旨を定めております。

（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
　１．業務執行および監督
　　当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を
　　図るとともに、取締役と執行役員の任期を１年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しております。

　２．取締役会
　　当社の取締役会は、１０名（うち社外取締役４名）の取締役で構成し、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決議するととも
　　に、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会または経営会議において
　　慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。なお、２０２２年６月から２０２３年５月までに１２回開催し、
　　取締役大江忠氏が１回欠席した以外、各回に取締役の全員が出席しました。
　　
　　また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果について
　　は、取締役会に報告しております。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性
　　の確保・改善に努めることとしております。

　３．監査役会
　　当社の監査役会は、４名（うち社外監査役３名）の監査役で構成しております。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会
　　はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の職務執行に
　　ついて監査を行っております。なお、常勤監査役鈴木規弘氏および同竹本秀一氏は金融機関における長年の経験があり財務および会計に
　　関する相当程度の知見を有しております。

　４．指名・報酬諮問委員会
　　当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を
　　図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、２０１９年４月１日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。なお、同
　　委員会の活動状況については、本報告書の「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に
　　相当する任意の委員会の有無」をご参照ください。

　５．会計監査　
　　八重洲監査法人を１９７５年度から会計監査人に選任しており（継続監査年数４８年間）、各期末に限らず、期中においても適宜監査を
　　受けております。２０２２年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、三井智宇、渡邊考志および相淳一の３名であり、
　　当該監査業務に係る補助者の構成は公認会計士１３名、日本公認会計士協会準会員５名、その他１名であります。

　６．内部監査
　　当社は、当社グループ経営目標の効果的な達成に資することを目的として内部監査部を設置し、内部統制システムに基づく業務の
　　適正性確保の観点から内部監査部による当社グループの内部監査を実施しております。内部監査の活動計画と結果については、
　　取締役会長（最高経営責任者）、取締役社長（最高執行責任者）および担当取締役に報告するとともに、取締役会に報告しております。
　　また、会計監査人および監査役と情報を共有し、連携を行っております。

　７．リスクマネジメント体制およびコンプライアンス推進体制
　　当社は、リスクマネジメント活動の実効性をより高めるとともに、コンプライアンスを維持向上、推進するための機関として、リスク・コンプライ
　　アンス委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名するチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（ＣＲＯ）を委員長として、ＣＲＯが
　　指名する各部門・箇所および国内連結子会社のリスク・コンプライアンス責任者により構成されております。
　　
　　リスクマネジメントおよびコンプライアンス推進に関する重要事項、対策計画等は、本委員会の審議を経て取締役会の決議により決定して
　　おります。２０２１年度に選定した１５項目の「グループ重要リスク」については、２０２２年度を初年度とするリスク対策３ヵ年計画を立案の
　　上、ＰＤＣＡ管理を着実に実施しております。

（２）監査役の機能強化に関する取組状況
監査役の機能強化につきましては、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役の選任状況」および「社外取締役（社外
監査役）のサポート体制」をご参照下さい。

（３）責任限定契約の概要
当社と取締役大林秀仁氏、同片岡一則氏、同中川深雪氏、同竹岡裕子氏および監査役片山典之氏との間では、会社法第４２３条第１項の責任
につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約（会社法第４２７条第１項に規定する契約）をそれぞれ
締結しております。

（４）役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役・監査役を含む被保険者
が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。

当社は、監査役会設置会社であり、経営の効率性および健全性を向上するために現在の体制を採用しております。

また、社外監査役（３名、うち２名常勤）の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。さらに、社外取締役を４名選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいりま
す。

（１）当社および当社の子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　・当社は、「取締役会規則」その他関連社規（会社の業務に関する規則）に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任および業務執行
　　責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、リスクマネジメント体制、
　　コンプライアンス体制および内部統制システムの強化を推進する。
　・当社は、「行動指針」のもと、サステナビリティ委員会、気候変動対策委員会、リスク・コンプライアンス委員会、環境安全委員会、
　　品質保証委員会を設置、各委員会が連携し、企業の存続および健全な発展に必要な業務等の改善を図り、ステークホルダーからの
　　信頼を最大限に確保する。
　・当社および当社の子会社を対象とした「コンプライアンス規則」を策定し、役員・ 社員等が事業活動に関わるあらゆる法令および社規を遵守
　　すること、ならびに事業活動を行ううえで社会規範に従うことを徹底する。
　・取締役会の指名を受けたチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（ＣＲＯ）が、当社および当社の子会社のコンプライアンス全般を統括する。
　・内部通報制度を設け、日常的に法令を遵守する。
　・反社会的勢力とは一切関係をもたないこととし、不当な要求を受けた場合、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
　・内部監査部は、「内部監査規則」に基づき、公正かつ独立の立場で、コンプライアンスを目的の一つとした内部統制の整備状況および運用
　　状況につき監査を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　・当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、「情報管理規則」等社規に則り保存および管理を行う。
　・経営企画部担当役付役員を情報統括責任者（Ｃｈｉｅｆ　Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　Ｏｆｆｉｃｅｒ；　ＣＩＯ）とし、ＣＩＯは情報管理ならびに個人情報および
　　特定個人情報等の保護全般を統括する。

（３）当社および当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・当社および当社の子会社を対象とした「リスクマネジメント規則」を策定し、事業目的の達成を阻害するリスクの発現の抑止および発現の
　　際の影響の極小化を図る。
　・取締役会の指名を受けたチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（ＣＲＯ）が、当社および当社の子会社のリスクマネジメント全般を統括する。
　・「日産化学グループ　危機・緊急事態対応指針」を定め、危機・緊急事態発生時にはＣＲＯ指揮のもと、被害・影響の拡大防止および早期
　　復旧・事業継続に努める。
　・「事業継続計画（Ｂｕｓｉｎｅｓｓ　Ｃｏｎｔｉｎｕｉｔｙ　Ｐｌａｎ；　ＢＣＰ）策定指針」に、ＢＣＰ策定の基本を定める。
　・当社および当社の子会社を対象とした「レスポンシブル・ケア規則」を策定し、全ての事業活動にかかわる環境保全、保安防災、労働
　　安全衛生、化学品・製品安全および物流安全の確保とその向上を図る。

（４）当社および当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・
　　実現力の向上を図る。
　・経営に関する重要事項は、「取締役会規則」、「経営会議規則」等社規に則り取締役会、経営会議で決定する。
　・取締役会および経営会議の決定に基づき、執行役員が業務を執行する。
　・取締役会は、決定した重要事項の進捗状況等、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。社外取締役の選任により、取締役会の
　　監督機能を強化する。
　・「関係会社管理規則」において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

（５）当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・「関係会社管理規則」等社規に則り、子会社は、業務の執行について当社に報告し、当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、健全な
　　業務の遂行に資する必要な助言と指導を行う。
　・当社の取締役または従業員が、子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社を監督・監査する。
　・当社は、子会社に対し当社の内部統制システムに準拠することを求めるとともに、内部監査部が監査を行う。

（６）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項およびその従業員の取締役からの
　独立性に関する事項
　・当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く。当該従業員が監査役の職務を補助する際は、取締役および上位職位
　　者の指示命令を受けないものとする。また取締役および上位職位者からの独立性を確保するため、当該従業員の監査役補助者としての
　　任命、異動の決定には、監査役会の事前の同意を得る。

（７）当社および当社の子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　・監査役は、取締役会、サステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
　・当社および当社の子会社の取締役および従業員は、取締役会・経営会議等での決定に基づく業務執行の結果のうち、重要なものについ
　　ては、監査役に報告する。また、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実
　　に関する事項を速やかに監査役に報告する。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・監査役の監査が実効的に行われるため、監査役は、会計監査人、取締役、内部監査部および子会社の監査役等と、定期的に意見交換を
　　行う。監査役がその職務について必要な費用の前払または償還等、費用または債務の処理を求めた場合には当社はこれを負担する。

当社は、行動指針において、法令の遵守、社会規範の尊重を掲げるとともに、コンプライアンスを維持向上・推進する目的で策定し、当社および子会社の取締役および従業員に周知しているコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。

また、平素より反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応統括部署とし、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めるなど体制を整備している。

当社は買収防衛策を導入しておりません。当社株式に対する大規模買付行為が実施された場合には、株主の皆様の検討に必要な情報と時間の確保に努めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に則り適切な措置を講じてまいります。今後とも、企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。

当社は、ステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示することを行動指針に定めております。情報取扱責任者である経営企画部長が、重要事実等東京証券取引所の定める会社情報の適時開示を担当し、社内規則（インサイダー取引管理規則等）に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取扱います。

・決定事実および決算に関する情報
決定事実および決算情報については、取締役会または経営会議で承認いたしますが、両会議とも経営企画部が事務局となり、経営企画部長は、当該情報を早期かつ正確に把握できる立場にあります。経営企画部長は、決定事実および決算情報の承認後、会社情報を遅滞なく開示いたします。

・発生事実および子会社に関する情報
当社に係る発生事実ならびに子会社に係る決定事実、発生事実および決算情報については、当社各部門および子会社の長から経営企画部長に直ちに報告されます。

経営企画部長は、集約された会社情報が、東京証券取引所適時開示規則等に基づき開示すべきと判断した場合、社長等に報告する一方遅滞なく開示いたします。

また、当社ディスクロージャーポリシーの内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/disclosure.html)に掲載しております。