当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄をはかり、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、さらなる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・ＩＲ活動の一層の充実を図ってまいります。

当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、記載された各原則すべてを実施しております。

◆原則1-3
当社の配当方針については、連結配当性向25％以上を基本方針とし、これまでどおり安定的な配当の継続並びに1株当たりの配当の増額に努めてまいります。内部留保については、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資に充当いたしたく存じます。

◆原則1-4
・政策保有・縮減に関する方針
当社の企業価値の持続的向上には、様々な企業との取引関係・協業関係の維持・強化が必要となります。当社は重要取引先・協業先として当社の中長期的な視点から有益かつ重要と判断する投資株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしています。判断に際しては、資本コストをベースとした当社独自の指標を用いた収益性や取引先との事業関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否および保有株式数の見直しを行った上で、年１回取締役会にその結果を報告します。その中で保有継続意義のない株式については縮減を進めます。

・議決権行使に関する考え方
当社は投資先企業との取引関係・協業関係の維持・強化に努めながら、あわせて投資先企業の中長期的な株主利益や企業価値向上に資する様々なコミュニケーションを当該企業と行うこととしております。この視点に立ちながら、当社内の各投資の主管部署が各社の状況を多面的かつ総合的に勘案し、適切な議決権行使を行うこととしています。


・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申し出があった場合には、この売却を妨げません。またその場合において、当社が当該会社の株式を政策保有株式として保有している場合には、当社の政策保有・縮減に関する方針に基づき、適切に対応し、株式の縮減に努めてまいります。

◆原則1-5、補充原則1-5-1
当社は当面、いわゆる買収防衛策を取ることは考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。

◆原則1-6
当社は当面、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策は考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。

◆原則1-7
当社は、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役でない執行役員の取引についても取締役会での承認・報告を要することを「取締役会規則」で定めており、かかる運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。
また、当社と当社の主要株主等との取引では、価格その他の取引条件について個別に交渉の上、一般取引と同様に決定し、社内規程に沿って取引の承認を行っており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう努めております。

◆補充原則2-4-1
(1)当社の多様性の確保についての考え方
当社グループは、多様性を尊重して受け入れ積極的に生かすことが、グループ全体の優位性を高めることにつながると確信し、経営戦略としてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I)を推進、多様な社員一人ひとりが「強い個」として豊かな個性を発揮し、互いに影響し合い共に進化しながら「強い組織」を構築していくことを目指しております。加えて、属性に関わらず個人の能力に基づく選抜・育成・評価・登用を徹底することにより、多様な個性や経験をもつ人材が管理職等の中核人材として活躍することを推進しております。その考え方については、HP「サステナビリティ_社会_多様性の促進_方針」にて開示しております。
（https://www.toyota-tsusho.com/csr/social/diversity.html#anc02)

(2)測定可能な目標の設定、状況の開示
当社単体での多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標及びその状況は以下の通りです。
①女性の管理職への登用
現在（2023年4月時点）当社女性比率は全在籍社員の31％となっております。また、直近5年の管理職の女性比率は、4.7％から7.4％へと徐々に向上しており、女性の海外駐在員やライン部長/グループリーダーも増加、女性の経営幹部1名・執行幹部1名が在籍しております。今後2025年4月迄に女性管理職比率を10%まで高めることを目標に、女性活躍推進の取り組みを強化していきます。
②外国籍者の管理職への登用
現在（2023年4月時点）外国籍社員は77名在籍し、新卒採用及び中途採用においても外国籍者を積極的に採用しています。また、採用した外国籍社員が将来管理職等の中核人材として活躍するために、支援・育成を継続していきます。
③キャリア採用（※）の強化
現在（2023年4月時点）年間新規採用数におけるキャリア採用の割合は約50%です。キャリア採用は特に全社戦略の新たな柱となる領域で強化してきており、今後も現状程度の割合を目安に実施します。
※再雇用および社外からの転籍を除く

（3)人材育成方針、社内環境整備方針
当社グループは、多様な社員の活躍機会の拡大を促進するため、ワークとライフの両立支援や働き方改革、多様なキャリアパスを実現する人事制度を導入し、多様な社員がいきいきと働ける環境整備・企業風土の醸成、個人の意識向上を進めています。またそれらを推進するために、各本部CEOが毎年のDE&Iの取り組み目標を定め、役員会議や取締役会において進捗や実績を報告する体制を整備しております。今後も当社ならではの価値創出と、持続的な成長の実現に向け、多様な社員一人ひとりが「強い個」として、その特性や能力を最大限発揮できる環境整備、人材育成を行ってまいります。
〔両立支援、働き方改革〕（https://www.toyota-tsusho.com/csr/social/working-env.html）
〔人事制度、人材育成〕（https://www.toyota-tsusho.com/csr/social/hr-activity.html)
〔社外評価〕　　　プラチナくるみん、えるぼし(認定段階２)取得
　　　　　　　　　　　　　　（https://www.toyota-tsusho.com/csr/social/diversity.html#anc02)
　　　　　　　　　　「準なでしこ2022」選定
　　　　　　　　　　　　　　（https://www.toyota-tsusho.com/press/detail/220322_005850.html）

◆原則2-6
当社は、企業年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基金事務局には、資産運用等を実行するのに適した人材を配置するとともに、財務部、経理部、人事部の長が委員として参加する「資産運用委員会」を設置し、運用状況や資産配分、今後の運用方針に関する審議を行っています。資産運用委員会での審議を通じて、運用が「運用の基本方針」通り、中長期的観点により、かつ分散投資を基本としたものになっているか確認を行っています。また、外部コンサルティング会社も起用しており、専門能力・知見の補完を行うと同時に、中立的な視点を取り入れ年金受益者と当社間で利益相反が生じないよう留意しています。

◆原則3-1 (i)
企業理念、ビジョン、中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/company/vision.html

◆原則3-1 (ii)
本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

◆原則3-1(iii)
・決定方針及びプロセス
取締役の報酬は、基本報酬としての〔ⅰ〕固定報酬と、業績連動報酬としての〔ⅱ〕賞与（短期インセンティブ）、〔ⅲ〕譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）で構成しております。固定報酬と業績連動報酬の比率は、50：50を目安としております。また、業績連動報酬のうち、「賞与」と「譲渡制限付株式報酬」の比率は、70：30としております。各事業年度における業績連動報酬の支給額は、取締役が当社グループ会社全体の最終利益（臨時的、偶発的に発生した収益及び損失を含む）に対して責任を負うことから、役位毎に前事業年度の連結当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標として決定しております。
ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。監査役においても監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しております。
当社は、取締役の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬委員会」を設置しております。同委員会の委員長は代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が務めております。「役員報酬委員会」は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「本方針」という）、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他の役員報酬に関する重要事項について審議します。
取締役会は、かかる審議結果を踏まえて本方針、株主総会に上程する役員報酬議案（役員賞与支給の件）及び譲渡制限付株式報酬に係る取締役の個人別の報酬を決議いたします。なお、固定報酬及び賞与に係る取締役の個人別の報酬額については、柔軟かつ機動的に行う観点から、代表取締役社長へ決定を委任しております。代表取締役社長は、役員報酬委員会の各構成員からの個別の意見聴取結果も踏まえ、本方針に従って取締役の個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役及び監査役につき、退職慰労金の支給はありません
・各報酬の決定方法
当社取締役の各報酬の概要は以下の通りです。
〔ⅰ〕固定報酬
固定報酬は月例報酬とし、業界他社の報酬データ等を参考として、各取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定しております。取締役の固定報酬の限度額は年額６億円以内（うち社外取締役は年額90百万円以内）（2020年６月23日定時株主総会決議）であり、この範囲内において取締役会が決定しております。
〔ⅱ〕賞与
賞与は、各事業年度において定時株主総会の決議を経て支給することとし、各事業年度における個人別の賞与の支給額は、役位毎に応じて定められる業績連動報酬の合計額の70%に対し、必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえた調整を行って決定しております。
〔ⅲ〕譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の終了後、一定の時期に付与することとし、各事業年度における個人別の譲渡制限付株式報酬の支給額は、役位毎に応じて定められる業績連動報酬の合計額の30%に対し、必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえた調整を行って決定しております。但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給します。
譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限は、退任日をもって解除されます。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は上記の取締役の固定報酬ならびに賞与とは別枠で年額２億円以内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分、その総数は合計で年20万株以内（2020年６月23日定時株主総会決議）としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、役員報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定いたします
監査役の報酬は、監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しております。監査役の固定報酬の限度額は月額16百万円以内（2014年６月20日定時株主総会決議）であり、この範囲において監査役会の協議によって決定しております。

◆原則3-1 (iv)
・方針
取締役会長を除く社内取締役、本部CEO並びに極CEO等を当社における「経営幹部」と定め、その選任については、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点により総合的に検討し決定しております。
独立役員の選定については、会社法に定める要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しております。また、経営幹部の解任については、その基準を内規に定め、これに従って検討しております。

・手続き
経営幹部の選解任の検討にあたり、独立社外役員が過半数を占める「役員人事委員会」を設置し、その検討結果を参考に、取締役会で決議を行っております。監査役の指名は、監査役会の同意を経て、取締役会の決議により指名を行っております。

◆原則3-1 (v)
取締役・監査役候補者の個々の選任理由は、株主総会参考書類の各選任議案にて記載しております。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

◆補充原則3-1-3
当社はサステナビリティの取り組みにおいて、優先的に取り組んでいく重要課題として、「6つのマテリアリティ」を特定しております。
１. 交通死傷者ゼロを目指し、安全で快適なモビリティ社会の実現に貢献
２. クリーンエネルギーや革新的技術を活用し、自動車/工場・プラントCO2を削減することで、脱炭素社会移行に貢献
３. 廃棄物を資源化することで、モノづくりを支え、循環型社会に貢献
４. アフリカをはじめとした開発途上国と共に成長し、事業を通じて社会課題の解決に取り組む
５. 安全とコンプライアンスの遵守をビジネスの入口とし、社会に信頼される組織であり続ける
６. 人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む

当社は「未来の子供たちへより良い地球環境を届ける」というミッションを掲げ、事業を通じて豊かな社会を実現するために、上記マテリアリティと呼応した6つの注力事業(ネクストモビリティ、再エネ・エネマネ、アフリカ、循環型静脈事業、バッテリー、水素・代替燃料)とプラスα事業としてのEconomy of Life事業を定めております。
当社は気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しており、2019年5月にTCFDへの賛同を表明し、この枠組みに基づいた開示を行っておりますが、今後更なる開示の充実を図って参ります。
また、豊田通商グループでは、脱炭素社会移行への貢献に向けた 具体的な方針として、2021年7月に当社単体・国内海外連結子会社のScope 1、Scope 2における、当社グループの事業活動を通じた温室効果ガス（Greenhouse　Gas）排出量を、2030年までに2019年比で50%削減を目指し、2050年 にカーボンニュートラルとする目標を策定しました。 当社グループは徹底的な省エネ・再エネ推進（事務所・工場の LED化、所有建物の太陽光発電設置）、生産プロセス・物流での CO2排出削減、技術革新による排出量削減、再エネ由来の J-クレジット活用などに取り組むことで、この実現を目指します。
当社はビジョン (Global Vision) 実現に向けてのサステナビリティ重要課題の一つとして、“人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む”方針を掲げ、グローバルで活躍できる人材育成に取り組んでいます。特に、事業戦略上、極めて重要なポストの後継者候補については、業務アサインメントを通じた短～中期の育成計画をグローバル人事委員会で毎年議論するとともに、社内外研修による成長機会も提供しています。
https://www.toyota-tsusho.com/csr/social/hr-activity.html


◆補充原則4-1-1
下記に示す通り、当社の重要事項については取締役会にて判断・決定しております。
　・法令および定款で定められた事項
　・株主総会の決議により、取締役会に委嘱された事項
　・その他、経営上の重要な事項
その他の事項は、各取締役他の担当範囲を定めて委任しており、委任事項の執行状況は、経営上の重要度合いに応じ、適宜、取締役会へ報告を行っております。尚、取締役会での議論を更に充実させる為に取締役会で決定する重要事項の金額基準を一部引き上げると共に、報告事項の絞り込みをしております。

◆補充原則4-2-2
豊田通商グループは「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」という企業理念を、「恒久的に変化しない、世代を超えて継承すべき最高概念」と位置付け、地球環境に配慮したビジネスの展開、社会に貢献する人づくりを通して、企業価値を高めてきました。経営に取り組む意志を明らかにした「企業理念」を実現する中で、豊田通商グループにとってのサステナビリティは、「経営そのもの」であり、グループの存在意義とあるべき姿を示し、環境や社会を前提条件としながら経済的価値を創出し、豊田通商グループが社会と共に持続的に成長し続けることと定義しています。豊田通商グループは、このサステナビリティ経営の中で、優先的に取り組んでいくものとして、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定しています。私たち、豊田通商グループは、社会課題の解決とその先の豊かな社会づくりに貢献していきます。

◆原則4-9
豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を当社経営に反映できること、および当社の中長期的な企業価値向上に対して公正かつ中立な立場で積極的・建設的に提言・意見を行えることを前提に、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準を満たすものを、独立役員として選任しております。

◆補充原則4-10-1
当社は、取締役会の諮問機関として、「役員人事委員会」ならびに「役員報酬委員会」を設置しております。「役員人事委員会」では、取締役、監査役、経営幹部の選解任方針および人事案に関する審議、ＣＥＯ後継者育成計画の策定・運用、その他の役員人事に関する重要事項の検討を、「役員報酬委員会」では役員報酬体系、決定方針、その他の役員報酬に関する重要事項の検討ならびに、役員報酬案に関する審議を行い、取締役会はそれらの審議結果を踏まえて、役員人事、役員報酬に関する議案について決議しております。「役員人事委員会」および「役員報酬委員会」は、代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が委員長を務め、多様な経験を有する社外取締役が委員の過半数を占めることにより、その独立性を確保するとともに、取締役会に対してジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な助言を与え、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。

◆補充原則4-11-1
社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営および執行の監督が適切に行われる体制を構築することを、基本的な考え方としております。
取締役の体制は、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点より総合的に検討し、現在、独立社外取締役３名を含む計８名で構成しております。
監査役には、現在、財務・会計に関する適切な知見を有するものを２名選任し、独立社外監査役３名を含む計５名で構成しており、客観的・専門的視点から役員の職務執行の監督・牽制を行っております。
当社の取締役・監査役が有している能力・経験等の組み合わせについては、本報告書末尾をご参照ください。
取締役の選任・指名に関する方針・手続きは、原則3-1（iv）をご参照ください。

◆補充原則4-11-2
取締役・監査役の、他の上場会社の役員の兼務状況は、定時株主総会招集ご通知に記載しております。

◆補充原則4-11-3
当社は、毎年、取締役会の実効性向上のため、取締役会の分析・評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。2021年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりです。

【評価実施要領】
＜対象者＞
　全取締役（8名）及び監査役（５名）
＜評価方法＞
　アンケート
＜評価項目＞
　取締役会の構成、運営、議案・議論プロセス等
＜評価結果＞
　当社は、2022年度の取締役、および監査役を対象に取締役実効性評価を行いました。アンケート回答を集計した結果、全評価項目において概ね肯定的な評価であり、取締役会の実効性は確保されていると確認することができました。

前年度の評価において顕在化した課題に対しては、「各営業本部の承認/報告案件に、市場動向、顧客期待、競合他社の戦略を織り込んで説明を実施」、「全社外取締役と常勤監査役の面談・意見交換会(年2回)を継続して実施」、「独立社外取締役の割合に関する動向調査を実施」、「サステナビリティ関連方針及び人権方針の改訂を取締役会で報告を実施」、「サステナビリティ推進委員会に全社外取締役がアドバイザーとして全社外取締役参加」、「取締役会で安全について定期報告を実施」、「社外役員とのサイバーセキュリティの対話会を実施」、「コロナ禍の収束状況を見て、国内現地視察を再開」等の取組みにより、この1年で進展が見られたことを確認するとともに、引き続き充実を図ってまいります。

一方、抽出した課題に対しては、①取締役会上程金額基準を見直し、会社の業容拡大に沿って金額基準を引き上げ、②監査役会からの報告で指摘された事項について、それぞれ取締役会で進捗を報告、③営業本部との対話会において、各本部の問題がある事業や表に出しにくいテーマを取り上げるような相談の場とする。また、競合との状況に関して、長期のビジョンやビジネスモデルについても説明、④現場視察を兼ねて取締役会を社外開催する他、重要拠点の現場視察を毎期計画的に提案すること等、更なる取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

◆補充原則4-14-2
・取締役および監査役への選任者が、その機能を十分に発揮するために、職務遂行に必要な情報を適時、提供しております。また、取締役・監査役が職務執行に必要となる第三者機関主催のセミナー・研修等への参加については、費用を会社負担とすることで、受講の機会を提供しております。

・社外からの役員就任に際しては、就任時のオリエンテーションに加え、当社主要事業体の視察による現地現物の実態把握、社員との対話会等を通じ、当社および当社グループの業務内容把握の機会を継続的に設けております。

・社内外の役員が参加する役員検討会を年１回以上開催することとしており、直近の経営課題についての集中的な検討実施にあわせ、職務遂行に必要な情報提供を行っています。

◆原則5-1
取締役会は、下記の方針を承認しております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
　　(i)渉外広報担当役員、およびIR担当役員を定めています。
　　(ii)対話を補助する有機的な連携のために、タスクチームを組成しております。
　　(iii)株主総会　　：当社事業や体制等ついてわかりやすく説明を行い、また株主からの質問に対し丁寧に回答を行っております。
　　　　個人投資家： IRイベントに定期的に出展し、会社説明を実施しております。
　　　　機関投資家： 四半期毎の決算説明会を開催しております。
　　　　海外投資家： 国内開催のフォーラムにて会社説明を実施、また、主要株主と定期的に面談しております。
　　(iv)株主のご意見・ご懸念は、必要に応じ、経営幹部等へフィードバックしております。
　　(v)インサイダー情報は、当社で定めるインサイダー取引管理規程に基づき適切に管理しております。

◆原則5-2
中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/ir/management/plan.html

◆補充原則5-2-1
事業ポートフォリオ策定にあたり、取締役会において各営業本部の経営執行進捗をモニタリングしている他、取締役会後の社外役員と各営業本部との対話会や、大きなテーマでの経営議論等を積み重ねております。その上で、毎年3月に全社の年度計画及び中期経営計画について議論する方針会議を開催しており、内容を社外役員とも共有した上で、同月の取締役会で、事業ポートフォリオに関する方針・戦略を決議しております。決議した内容に基づき、IR等にて基本的な方針を対外開示しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資金効率を測る指標として、TVA（＊）を定めております。
毎年取締役会において、TVAの実績、計画を報告し、改善に向けた取組みを討議している他、その進捗内容を毎月執行側でモニタリングしております。
*Toyotsu Value Achievementの略称で、資本コストを反映した使用資金に対して、収益性を検証する当社独自のKPI指標。
投融資案件の協議並びに出資事業体の投資モニタリングにも活用しております。
閲覧先
当社HP：投資サイクルマネジメント　https://www.toyotatsusho.com/sustainability/governance/riskmanagement.html

（注）1．持株比率は自己株式（1,978,067株）を控除して計算しております。

―――

１．グループ経営に関する方針と上場子会社を有する意義について

　当社は、上場子会社として、株式会社トーメンデバイス（東京証券取引所プライム市場）およびエレマテック株式会社（東京証券取引所プライム市場）の２社を有しております。
　当社は、企業理念として、人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指すことを掲げております。この企業理念の下、当社グループ全体の企業価値の最大化を実現していくにあたり、世界有数の半導体メーカー代理店としてマーケティング機能に強みをもつ株式会社トーメンデバイスと、世界各国および国内各地にネットワークを持ち、顧客の多様なニーズに応える現場力に強みをもつエレマテック株式会社を有する意義は大きいと考えております。また各上場子会社の事業領域における競争状況や市場環境に鑑み、各社の自主性・独立性を尊重するべく上場を維持・継続することが、事業拡大等の観点から当社グループ内シナジーに寄与するものと考えております。

２．上場子会社のガバナンス体制と実効性確保について

　当社はガバナンス体制の実効性確保という点において、当社グループとして経営の効率化・透明化を図るため、監査役制度と各本部連結経営の下、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を推進するとともに、企業理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めております。また、当社は、各上場子会社に対し取締役および監査役を派遣することで、当該取締役および監査役が各上場子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令および定款に適合するよう努めております。
　当社は、各上場子会社における決裁権限を各社の規程で明確化し、子会社の自主性・独立性を重視しております。各上場子会社は独立役員を選任しており、独立役員が取締役の職務執行を監督することで、少数株主と利益相反がないよう取締役会の自主性・独立性を確保しております。

３．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、上場子会社における決裁権限を各社が定める規程で明確化し、各社の自主性・独立性を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で当社の株主権を行使しております。

　当社と上場子会社との間においては様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引案件については個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。また互いの関係および取引において、それぞれの独立性を制限するような事項はありません。

当報告書Ⅰ-1.コーポレートガバナンス・コード各原則に基づく開示の補充原則4-10-1に記載のとおり、両委員会ともに独立社外取締役3名と社内取締役2名(うち1名委員長)で構成されております。それぞれ年1回の開催を必須とし、重要事項等に対して必要に応じて適宜開催し審議しております。

＜両委員会の構成メンバー＞　※2023年6月23日現在
　　＊村上　晃彦　（取締役会長・議長）
　　＊貸谷　伊知郎（取締役社長）
　　＊河本　邦仁　（独立社外取締役）
　　＊井上　ゆかり（独立社外取締役）
　　＊松田　千恵子（独立社外取締役）

【内部監査及び監査役監査の状況】
　内部監査については、監査部が当社内部監査規程に則し、監査部を担当する役員の承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社および当社グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合を持ち、監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また財務報告に係る内部統制の評価に関わる業務については、監査部が実施しており、監査役と毎月会合を持ち、意見交換等を行っております。
　監査役監査については、株主総会で選任された監査役５名（常勤２名、非常勤社外監査役３名）により構成される監査役会で承認された監査方
針および計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されて
おります。また会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。

【会計監査の状況】
　会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営および組織的な問題点について、適宜アドバイスを受けております。

主な兼務状況

＜社外取締役＞
・井上ゆかり氏：日本ケロッグ合同会社（代表執務執行者社長）、サントリー食品インターナショナル株式会社（社外取締役）
・松田千恵子氏：東京都立大学経済経営学部教授、東京都立大学大学院経営学研究科教授、キリンホールディングス株式会社（社外取締役）、株式会社IHI（社外取締役）

＜社外監査役＞
・桑野雄一郎氏：高樹町法律事務所（代表弁護士）、株式会社昭文社（取締役（監査等委員））
・高橋勉氏：株式会社スカパーJSATホールディングス（監査役）、みずほ信託銀行株式会社（取締役（監査等委員））

詳細は、本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii）をご参照ください。

―――

取締役に対する報酬の内容については、有価証券報告書等に記載するとともに、同報告書を当社ウェブサイト
（https://www.toyota-tsusho.com/ir/)に掲載して公衆縦覧に供しております。
　なお2022年度における取締役報酬の内容は次の通りです。

報酬等の総額　取締役10名　518百万円（うち、社外取締役4名　57百万円）

本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii)に記載しております。

社外取締役に対しては、取締役会に付議される議案について事前に資料を配布し、原則、取締役会事務局（経営企画部）並びに該当関係部署が事前に直接説明を行っております。また社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。

・当社は、2017年11月の取締役会で相談役・顧問制度の見直しを行い、役員退任者全員に自動的に委嘱する運用を廃止しております。
・シニアエグゼクティブアドバイザーについては、会社のための職務を任ずる必要がある場合にのみ、原則１年を任期として委嘱しております。その業務内容は、個別に委嘱された特定の業務に限られ、経営のいかなる意思決定にも関与いたしません。

　当社の取締役は８名となっており、うち４名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役５名によって行われており、そのうち３名は社外監査役であります。
　また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業７本部に、コーポレート部門を加えた組織編制になっております。
各営業本部の本部CEOには執行役員がなり、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。
　なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することを目指し、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。また、全社経営（取締役）と本部における職務執行（執行役員）の分離を更に進めるため、非執行取締役が議長を務める取締役会により職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。

当社は、監査役設置会社体制を基礎としておりますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しております。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化

【基本的な考え方】
　当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄をはかり、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
　この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

【整備状況】
　「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務を明確にし、会社の業務の適正を確保する体制の整備状況を適時適確に確認できる体制を構築しており、さらに環境の変化に応じた基本方針の改訂を実施しております。現在までの整備状況は以下のとおりです。

１．コンプライアンス体制
「取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」を構築し、グローバル行動倫理規範およびその携帯版の全役職員への配布、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会の設置、役員会議等における役員間の情報共有と相互牽制を行っております。

２．リスク管理体制
「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を構築し、各種リスクに関する管理規程の設置、研修の実施、マニュアルの配布等を行っており
ます。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生および環境保全に関するリスクについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。その他、情報セキュリティ、緊急事態発生時の管理などについては、それぞれの関連部署において、適切な管理体制を構築しております。また、統合リスク管理委員会においてリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努めております。

３．情報管理体制
「取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」を構築し、文書規程及び文書の保存に関する取扱基準を定め、文書ごとの保存責任部署、保存期間等を定めております。

４．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督しています。そのために、子会社における決裁権限を各社の規程で明確にして、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、主管部署に対して事前協議あるいは報告を求めています。
　リスク管理については、「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めています。
　また、当社グループ基本理念の精神と、当社グループの行動指針をより具体的に明示したグロ－バル行動倫理規範をグループ各社とも共有し、法令遵守および社会倫理の遵守を徹底しています。

　当社は「グローバル行動倫理規範」を土台にした「豊田通商グループ コンプライアンスマニュアル」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。」と定め、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否する方針を堅持しております。
　またこれを実現するために、平素から暴力追放運動推進センターや警察本部組織犯罪対策局等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を構築しております。また当社は、名古屋本社において愛知県企業防衛対策協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化をはかっております。
　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部を対応総括部署として、警察等関連機関、弁護士とも連携し、毅然とした態度で対応します。

当社では、現在のところ、買収防衛策を導入しておりません。

＜適時開示体制の概要＞

　当社は、全役員および全従業員に対し、以下の項目の実現に向けて、効果的で一貫性のある情報開示を組織的に展開するための活動方針お
よび仕組み等について「ディスクロージャー規程」として定めています。

１）積極的かつ効果的な情報開示ならびに説明責任を果たすことにより、ステークホルダーとの信頼関係を構築する。
２）情報開示における適時性と公平性を図ることにより、当社の企業価値を正しく反映した適正な株価の形成および社会的評価の形成を図る。
３）ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて、ステークホルダーの声を経営にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。

＜会社情報の管理および適時開示に係る社内体制＞

　当社は、ディスクロージャー規程に基づき、各会議体での決定事項ならびに当社および当社子会社において発生した重要情報については、全
役員および全従業員が各々の職務分掌に応じ、速やかにチーフ・ストラテジー・オフィサーならびに情報開示主管部署（広報部）に報告することとなっております。報告を受けたチーフ・ストラテジー・オフィサーならびに情報開示主管部署は、内部情報管理を徹底するとともに、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは、適時開示を行います。

コーポレート・ガバナンスの体制（2023年6月現在）