当社は、SUBARUのありたい姿である「笑顔をつくる会社」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることにより、すべてのステークホルダーの皆様の満足と信頼を得るべく、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして取り組んでいます。

＜ありたい姿＞ 　笑顔をつくる会社
＜提供価値＞ 　 安心と愉しさ
＜経営理念＞　　 “お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指す

　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区別し、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を実現することを目指しています。
　また、社外役員によるモニタリング及び助言を通じ、適切な経営の意思決定・監督と業務執行を確保するとともに、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の向上を図っています。
　そして、経営の透明性を高めるために、適切かつ適時な開示を実施しています。

　なお、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにすることを目的として 「コーポレートガバナンスガイドライン」を制定、開示しています。当社ホームページをご参照ください。
　「コーポレートガバナンスガイドライン」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance_guideline.pdf
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance_guideline_e.pdf

　当社は、プライム市場向けの原則も含め、2021年６月の改訂後のコードに基づき、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針　
　当社は、政策保有株式として保有する上場株式について当該企業と対話を行い、毎年取締役会において、定量的には保有に伴う便益を「配当利回り」で、資本コストは「WACC」でそれぞれ測定し比較検証しています。その結果を参考に、定性的に中長期的な経営戦略及び事業戦略に資すると判断した場合のみ保有を継続することとしています。

（２）政策保有株式にかかる検証の内容
　上記の方針に基づき、政策保有株式として保有する上場株式の縮減を着実に行ってきました。2015年３月末時点で保有していた60銘柄が、縮減の結果、202１年３月末に２銘柄となりました。これら２銘柄は下記の理由から現時点で保有は不可欠であると判断していますが、今後も継続的に、少なくとも年に１度は当該企業と対話を行い、毎年取締役会において評価・精査し、保有の要否について判断していきます。













（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
　政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題が無いかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議の上で定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年１回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針及び中長期経営計画に鑑みた上で、企業価値の向上、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。また今後も毎年、議決権行使基準は見直しの要否を検証していきます。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社の取締役が当社との間で法令に定める利益相反取引及び競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告し、取締役会の承認を得ること
としています。


【補充原則２－４①】　　
＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞
　当社グループでは、人材の多様性の確保がSUBARU独自の価値創造を実現し続けるための重要な要素と考えており、様々な個性や価値観を持つ従業員が個々の能力を十分に発揮できるよう、性別・国籍・文化・ライフスタイルなどの多様性を尊重し、働きやすい職場環境の整備に努めています。また、国内・海外の関係会社においても、それぞれの事業内容や地域性を踏まえて取り組んでいます。

＜人材育成方針と社内環境整備方針＞
　当社は、従業員一人ひとりがSUBARUグループの持続的な成長と持続可能な社会の実現の両立を担う原動力となるべく、自律的に行動し変革をリードする人材の創出を目指すとともに、自身のキャリア形成を考え、チャレンジする風土づくりや多様な人材が活躍できる環境整備を進めています。具体的な取り組みとして、2021年度より新たな人事制度や教育プログラム、公募制ジョブローテーションなどを導入し、従業員が自律的に学べる機会やチャレンジする機会を提供しています。また、やりがいや誇りの源泉となるSUBARUへの共感やエンゲージメントの強化にも取り組んでいます。
　また、2015年１月にダイバーシティ推進室を設置し、女性従業員、中途採用従業員、外国籍従業員など、あらゆる多様な人材がそれぞれ活躍できるよう、働きやすい職場環境整備や適所適在の人材配置及び人材育成を図り、管理者への登用に努めています。
この他にも、多様な人材の活躍に向けて2020年からは「LGBT」と「障がい者雇用」をテーマとした外部講師によるオンライン研修を定期的に実施し、2021年にはLGBT外部相談窓口を設置するなど、あらゆる人材が活き活きと働くことが出来る環境づくりを推進しています。

＜女性活躍＞
　当社では、従来「仕事と育児の両立支援」を重要な取り組みとして位置付けており、育児休業や短時間勤務などの各種制度は、法律を上回る基準で運用しています。また女性管理職育成においては、「キャリア形成支援」を軸に、「2025年までに女性管理職数を2021年時点の２倍以上」とする目標を掲げて取り組んでおり、2023年３月末時点の管理職者数は1,084名、うち女性は27名となりました。具体的な取り組みとしては、管理職を目指す女性従業員を対象に、一人ひとりに向き合い、本人に合った育成・教育を個人単位で行う「Women’s Leadership Program(WLP)」の推進や、自分らしいキャリアを描くための各種研修の開催、さらに2022年度には新たに女性管理職のさらなる活躍を目的とした女性役員との対話会「役員フォーラム」を実施いたしました。また、主に上司を対象とした「アンコンシャスバイアス研修」などを通じて、女性の活躍を促進する風土づくりや職場環境の構築にも取り組んでいます。

＜外国籍従業員＞
　当社グループでは、国籍を問わず各拠点の方針や事業に適した人材を採用しており、2023年３月末時点において当社には外国籍従業員が88名在籍しています。このうち管理職は３名おり、製造部門及び技術部門で活躍しています。今後も個人の能力や資質を踏まえた外国籍採用を行い、分け隔てない登用や人材配置を行っています。

＜中途採用従業員＞
　当社では、環境変化に対応し持続的な成長を図るために、近年、中途採用を積極的に進めています。2023年３月末時点の正規従業員における中途採用従業員数は4,171名、うち管理職者数は175名です。なお、2018年4月以降5年間において、累計の中途採用数は577名です。
　また2020年12月には、IT企業の集積地である渋谷にAI開発拠点「SUBARU Lab（スバルラボ）」を開設し、AI開発に必要な人材のスムーズかつ的確な採用につなげる取り組みなども進めています。引き続き、中途採用の推進を図り、新たな知見や価値観を取り入れ、企業価値の向上につなげていきます。

　なお、当社では、外国籍や中途採用従業員の管理職登用については、その他従業員と登用における差は生じていないため、目標は設定していません。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の年金運用政策については、財務部門が企画・立案したものを受けて、経営企画部門、人事部門及び財務部門の各担当役員から構成される年金委員会がその最終的な決定を行っています。
　年金資産運用については財務部門が担当し、外部コンサルタントや外部セミナーの活用などにより、継続的に資質向上を図っています。
　当社は、定量評価に基づく商品選定や定期的なモニタリングを継続的に実施している他、委託する運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動において、外部コンサルタントの意見も取り入れ、総合的・客観的な評価を実施しています。


【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　「SUBARUのありたい姿」
　　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/vision.html
　　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/vision.html

　「中期経営ビジョン「STEP」進捗報告」
　「国内生産体制再編計画について」
　「電動化計画の現状」
　　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/management/plan/
　　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/management/plan/

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ １． 基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役会がCEOを含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役会は、取締役・監査役候補者の指名及びCEOを含む執行役員の選解任を行うに当たり、当社の経営理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社の取締役・監査役及び執行役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有する人物か否かという観点から、その指名や選解任を行っています。
　また、取締役会は、取締役の指名を行うに当たり、取締役会全体の多様性などにも配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名しています。
　取締役・監査役候補の指名及びCEOを含む執行役員の選解任は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、役員指名会議が、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づいて承認した指名案及び選解任案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定します。なお、監査役候補者の指名を行うに当たっては、監査役会の同意を得ています。
　各取締役は、CEOなどの選解任を目的として、いつでも取締役会の招集を請求することができます。
　役員指名会議は、2023年６月21日取締役会決議により、社外取締役３名、社内取締役２名で構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めています。
取締役会の構成と併せて、役員指名会議の構成及び議長のあり方について引き続き検討していきます。
　取締役・監査役候補の指名及びCEOを含む執行役員の選解任を行う際は、個々の指名・選解任について、経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割など、その理由について取締役会で説明を行います。

（５）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
「第92期 定時株主総会招集ご通知交付書面省略事項」をご参照ください
「会社役員に関する事項」　取締役・監査役候補者の指名の方針および手続 P2
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html


【補充原則３－１③】
＜SUBARUグループのサステナビリティの考え方＞
　当社グループは「”お客様第一”を基軸に『存在感と魅力ある企業』を目指す」という経営理念のもと、中期経営ビジョン「STEP」にて描いた「笑顔をつくる会社」というありたい姿の実現に向け、CSR重点６領域の考え方を取り入れ、SUBARUグローバルサステナビリティ方針に基づいた取り組みを推進しています。従業員一人ひとりが成長の原動力となるべく、人材への投資を行うことで「個の成長」を「組織の成長」へとつなげていきます。
そして提供価値である「安心と愉しさ」をさらに進化させ、お客様との関係を深めることで、SUBARUグループの持続的な成長と持続可能な社会の実現の両立を図っていきます。
　また、取締役会が選任した委員長が統括するサステナビリティ委員会を設置し、事業を社会的側面から考察することで取り組みの強化を図っていきます。「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」に基づき、当社グループのサステナビリティの考え方や目標、CSRの取り組みを開示し、ステークホルダーとの適切なコミュニケーションを図っていきます。

＜気候変動への取り組み＞
　当社は、環境に配慮したクルマづくりを追求するなかで、気候変動を最も重要な課題の一つと認識しています。サステナビリティ委員会の下部組織である「環境委員会」では、将来の社会が要求する環境水準と合致する大局的かつ中長期的な方策を議論するとともにその進捗を評価しています。この環境管理体制には気候変動に関する課題についても組み込まれ、重要な問題はサステナビリティ委員会を経て、取締役会に報告されます。
また、気候変動に関連する「政策・規制」「技術」「市場」などの移行リスクに関して、各専門部門が広く情報を収集し、将来予測から不確定な気候変動リスクの認識を行っています。他方、気候変動の物理的なリスクに関わる操業リスクは、BCPの一環として、リスクマネジメント・コンプライアンス室が中心となり関連規程類の整備を進め、緊急時のSUBARUグループ全体にわたる情報を一元的に掌握するとともに、その対応を統括管理する体制を整えています。
これらの気候変動に関連する事項の一部は、取締役会や執行会議などで提案・議論され、特に重要な案件については取締役会の審議を経て意思決定しています。

さらに、当社は、今後の電動車開発の拡大・加速を見据え、BEVへの移行期の柔軟な対応及び高効率な生産による事業性向上を狙いとした、国内生産体制の戦略的再編に向けて、2050年カーボンニュートラルを目指した「長期目標」及びそのマイルストーンとして「中期目標」を策定し、目標達成に向けて取り組んでいます。
気候変動に関する2021年度の実績は、電動車の全世界販売台数の割合が4.9%、スコープ1,2の排出量が470,701t-CO2（2016年度比23%削減）であり、2022年度の実績は当期の統合レポート及び当社ウェブサイトにて開示予定です。


気候変動に関する中長期目標（長期ビジョンとマイルストーン）








※1　他社からOEM供給を受ける車種を除く。
※2　「油井から車輪」の意味。EVなどが使用する電力の発電エネルギー源まで遡って、CO2排出量を算出する考え方を指す。
※3　2050年に世界で販売されるすべてのSUBARU車の燃費（届出値）から算出するCO2排出量を同2010年比で90％以上削減。総量ベース。市場環境変化による販売台数の増減は加味するが、走行距離の多少は考慮しない。
※4　 EV・ハイブリッドなど、電力利用を高める技術を指す。








気候変動に関する情報開示について、当社は2023年4月にTCFDの提言に賛同しました。

「TCFD対照表」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/tcfd/
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/tcfd/

「GRI内容索引」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/iso26000.html
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/iso26000.html

＜人的資本・知的財産に関する取り組み＞　
　当社グループは、人を第一に考え、「人を中心としたモノづくり」を行っています。「一人ひとりの人権と個性を尊重」することを、SUBARUの重要な経営課題と捉え、2020年４月に「人権方針」を制定しました。また従業員一人ひとりが、安全に安心して働くことができ、かつ働きがいを感じられるよう職場環境を向上させるとともに、自律的なキャリア形成と自発的なチャレンジを進めていけるよう、新たな人事制度の導入や、自ら学び成長できる教育プログラムの強化など積極的な投資を行っています。今後も「個の成長」を通じて当社グループの持続的な企業価値向上につなげていきます。
　知的財産に関しては中期経営ビジョン「STEP」で掲げているブランドマネジメントを実現するために、「安心と愉しさ」を提供する技術、及びそれらにより形成されるブランドを当社の最も重要な知的財産と位置付け、その取り組みを推進しています。具体的には、電動化技術及びアイサイトを中心とした安全性能向上技術等について、知的財産創出によるブランド保護・強化に加え、他者の知的財産権に対するクリアランス確保へ取り組んでいます。また、知的財産を含む無形資産創出への投資を積極的に行っており、このような投資を含む2022年度の研究開発費は1,078億円です。国内外で約6,800件の特許を保有し、2022年度では約1,200件の特許を出願しています。

＜各種方針/考え方＞
「CSR重点６領域」：「人を中心とした自動車文化」・「共感・共生」・「安心」・「ダイバーシティ」・「環境」・「コンプライアンス」
サステナビリティ・CSRサイト（各領域の基本的な考え方を掲載）
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/subaru_csr/priority/
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/subaru_csr/priority/

「SUBARUグローバルサステナビリティ方針」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/plan.html
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/plan.html

「SUBARU環境方針」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Environmental_Policies.pdf
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/Environmental_Policies.pdf

「人権方針」
　（和文） URL：https://www.subaru.co.jp/outline/Humanrights_Policies.pdf
　（英文） URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/HumanRightsPolicy.pdf

「知的財産に関する基本方針」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/csr/governance/risk/ip.html
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/csr/governance/risk/ip.html


【補充原則４－１①】
　当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会において、それぞれ重要な業務執行の決定・監督及び監査を行っています。
業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。
取締役会は、取締役会規程において自己の決議事項を定めることにより、決議事項に該当しない範囲の事項の決定などを業務執行取締役及び執行役員に委任しており、執行役員の業務執行責任範囲、委嘱等の状況については、当社HP「役員一覧」でも明確にしています。
取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、独立社外取締役の構成を過半数とする、役員指名会議及び役員報酬会議を設置しています。

「役員一覧」
　（和文） URL：https://www.subaru.co.jp/outline/profile.html
　（英文） URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/profile.html


【補充原則４－３②】
　当社の取締役会は、CEOの後継者計画の策定・運用の具体的な取り組みとは、各社が置かれている状況や企業文化、候補人材の状況などに応じて異なりうるものであり、最適なタイミングで最適な後継者に経営トップを交代するために、どのような取り組みが必要かを継続的に議論し、試行錯誤と工夫を重ねることが重要であると考えています。そのため、後継者指名プロセスの客観性・透明性確保という趣旨を踏まえつつ、まずは議論の柱となる「CEO後継者計画の考え方」およびSUBARUグループの「あるべきCEO像」「CEOとして備えるべき５つの資質」を策定しました。

「CEO後継者計画の考え方」
■ 当社は、経営トップの交代と後継者の指名が企業価値を大きく左右する重要な意思決定であることを踏まえて、その交代が優れた後継者に対して最適なタイミングでなされることを確保するため、十分な時間と資源をかけて後継者計画の策定および実行に取り組みます。
■ 取締役会は、優れた後継者に当社の経営を託すために、その重要な責務として、どのステークホルダーにとっても納得感を得られるような後継者計画の策定に取り組みます。また、取締役会は、客観性と透明性の高いCEO交代と後継者の指名を行うために、役員指名会議における議論等を通じて、現CEOによる原案の策定等を適切に監督します。
■ 現CEOは、後継者計画を適切に運用するため、CEO就任と同時に、後継候補者の選考と育成のプロセスを主体的に進めるとともに、社外取締役が後継者候補の評価・選定を適切に行えるよう、普段からモニタリングの機会として後継者候補との直接の接点を増やす工夫をするなど、後継候補者に関する情報提供を継続的に行います。
■ 取締役会および役員指名会議は、その時点における時代認識や、当社を取り巻く経営環境の変化、将来に亘るグループ戦略の方向性等を踏まえ、重視または追加で考慮すべき資質や能力要件について継続的に検討を行います。
■ 当社は、客観性を担保し、取締役会や役員指名会議による監督を実効的なものにするためには、社外取締役等が拠るべき判断軸となる「あるべきCEO像」が前提になると考えます。そこで、取締役会および役員指名会議は、当社CEOに求められる、資質・能力・経験・実績・専門性・人柄等を議論し、以下SUBARUグループの「あるべきCEO像」および「CEOとして備えるべき５つの資質」を明確にしました。

SUBARUグループの「あるべきCEO像」
当社を取り巻く経営環境や当社の企業文化・経営理念・成長ステージ・中長期的な経営戦略・経営課題等を踏まえ、様々なステークホルダーと適切な協働を図りながら、当社の役員・従業員とともに企業価値を最大化させる人材。

SUBARUグループの「CEOとして備えるべき５つの資質」
① 「インテグリティー」
② 「大局観」
③ 「人間力」
④ 「胆力」または「変化を牽引する力」
⑤ 「成果を実現する力」


【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用、補充原則４－８③】
　当社は、社外取締役が、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に寄与する役割及び責務を果たすことのできる資質を備えた者となるよう、社外取締役候補者の要件を、独立性を含む以下に掲げる要件と定めています。当社は現在、以下の要件を充足する独立社外取締役を３名選任し、独立性の高い社外取締役の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。
（１）会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有する。

（２）当社の事業に関して深い関心をもち、経営全体を俯瞰する立場から当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有する。

（３）金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす。

　また、自動車メーカーとしては決して規模の大きくない当社グループは、限られた経営資源の選択と集中を行い、付加価値をつけ、徹底した差別化を図るビジネスモデルを展開しています。このような経営環境のもと、当社は企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、重要な業務執行の決定および経営の監督機能の実効性をバランスよく向上させるべく、取締役会の構成のうち３分の１を独立社外取締役とすることにより経営のモニタリングの実効性を高めること、執行役員制度を採用して責任の明確化と執行の迅速化を図ることなどを通じて着実に進めています。引き続き、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制へ更に前進させていきます。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance_guideline.pdf
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance_guideline_e.pdf


【補充原則４－10①】
＜役員指名会議ならびに役員報酬会議の独立性に関する考え方＞
　役員指名会議ならびに役員報酬会議は、決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任します。

＜役員指名会議の権限、役割等＞
　役員指名会議は、任意の委員会として役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づき、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、承認した取締役・監査役候補の指名案及びCEOを含む執行役員の選解任案を取締役会へ答申します。

＜役員報酬会議の権限、役割等＞
　役員報酬会議は、任意の委員会として役員報酬の決定における客観性・透明性を確保するため、取締役会の委任に基づき、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上、取締役の個別の報酬額等を決定します。その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）の具体的な額の決定、ならびにそれらの支給時期等としています。なお、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定めています。
　報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定します。


【補充原則４－11①】
　取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを備えた構成及び規模とすべきと考えています。また、取締役会の構成においては、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、実質的な多様性を確保すべきと考えています。
　取締役の選任に関する方針として、社内取締役については、当社の経営理念や経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、その経験・見
識・専門性等を総合的に評価・判断して選定しています。また、社外取締役については、企業経営者、有識者等から、経験・見識・専門性を考慮して、複数名を選定しています。なお、取締役の人数は、社内・社外を合わせて定款で定める15名以内としています。
　なお、取締役・監査役のスキルマトリクスは、「第92期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

「株主総会参考書類」　スキルマトリクスP19
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html　　
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html


【補充原則４－11②】
　当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、「第92期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

「株主総会参考書類」「事業報告」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/stock/meeting.html　　
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/stock/meeting.html


【補充原則４－11③】
　当社取締役会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」に則り、取締役会の実効性について分析・評価し、洗い出された課題に対する改善策を
検討・実施しています。2022年度 当社取締役会の実効性に関する評価結果については、当社ホームページをご参照ください。

　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/governance.html
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/governance.html


【補充原則４－14②】
　当社は、取締役及び監査役に対し、その職責を十分に果たすため、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を継続的に提供します。また、社外役員に対し、当社の経営理念、企業文化、経営環境などについて継続的に情報提供を行うため、執行部門からの業務報告や工場見学などの機会を設けるとともに、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備します。なお、当社は、取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

（2022年度の主な実績）
・外部主催セミナー：新任の取締役および執行役員が参加
・講師招聘による経営課題をテーマとした講演会：計３回実施
・取締役・監査役による経営課題に対する懇話会：計４回実施

役員のトレーニングについては「統合レポート2022」で開示しています。
「コーポレートガバナンス」 役員トレーニングP61
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/library/pdf/Ir/Ir2022j.pdf
　（英文）URL: https://www.subaru.co.jp/en/ir/library/pdf/Ir/Ir2022e.pdf


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主との間で建設的な対話を行うことにより、長期的な信頼関係の構築に
努めます。
　株主との建設的な対話全般については、CEO及びCFOが統括し、IR部が担当するとともに、対話を充実させるために経営企画部、秘書室、財務管理部、法務部、監査部などの関係部門が有機的な連携を図ります。
　当社は、株主からの経営戦略、事業内容、商品、業績などに対する理解を深めるために、各種説明会を適宜開催する他、当社ホームページの活用などにより、株主に分かりやすい情報発信を積極的に行います。
　対話において把握した株主の意見・懸念などの内容は、定期的に取締役・監査役・執行役員の他、関連部署にフィードバックします。
　また、対話において未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が漏れることを防ぐために、内部者取引防止全社規則に基づき、情報管理を徹底します。さらに、Ⅴその他２．その他コーポレート・ガバナンス体制などに関する事項に記載のディスクロージャーポリシーに基づき、フェアディスクロージャーによる株主との適切な対話を実施します。


【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則５－２①】
　当社グループは、「安心と愉しさ」の提供を通じてお客様から共感され信頼していただける存在となることを目指し、2018年７月に中期経営ビジョン「STEP」を公表し、その実現に向け2025年ビジョンとして次の３項目を掲げ活動を進めてきました。

＜2025年ビジョン＞
１．個性を磨き上げ、お客様にとってDifferentな存在になる
２．お客様一人一人が主役の、心に響く事業活動を展開する
３．多様化する社会ニーズに貢献し、企業としての社会的責任を果たす

中期経営ビジョン「STEP」については、2021年５月に進捗報告として「STEP2.0」を公表し、2022年５月には「STEP2.0」で掲げた電動化に向けたロードマップを加速させるための「国内生産体制の再編計画」について、2023年5月にはより具体的な電動化計画の進捗を公表し、着実に歩みを進めています。事業環境が大きく変化する中、ありたい姿「笑顔をつくる会社」に向けて、私たちがお客様に提供する価値である「安心と愉しさ」と経営理念である ”お客様第一”を基軸に「存在感と魅力ある企業」を目指し、重点取り組みとして掲げる「組織風土改革」「品質改革」「SUBARUらしさの進化」の推進により、SUBARUを自動車と航空宇宙事業における魅力あるグローバルブランドとして持続的に成長させ、中長期的な企業価値の向上を図っていきます。
　資本政策については、「資本収益性」「財務健全性」「株主還元」の３つの要素を重要な指標としています。中長期的に自己資本利益率（ROE）と自己資本比率のバランスを高次元で保ちつつ、適切な株主還元を行うことを基本方針としています。具体的には、自己資本比率は50％を維持し、高い財務健全性の確保にも努めつつ、業界高位の営業利益率（８％）、ROE10％以上を目指していきます。「2030年に死亡交通事故ゼロ」、「個性と技術革新による脱炭素社会実現への貢献」に向けて、「ＳＵＢＡＲＵらしさ」を進化させる取り組みをより加速させるために必要な設備投資・研究開発支出に加え、人材への投資にも注力しています。また、今後の電動車開発の拡大・加速を見据え、国内生産体制の戦略的再編に向けて2024年３月以降の５年間で2,500億円の投資を予定しています。株主還元の考え方は不変とし、配当を主に継続的かつ安定的な還元を基本としつつ、業績連動の考え方に基づき、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案して決定（連結配当性向：30％～50％）します。なお、状況に応じて自己株式取得を機動的に実施します。
上記にもとづき、2023年５月11日に資本効率の向上を目的に400 億円（取得上限総額）の自己株式の取得を行うとともに、取得した自己株式の全株消却を行うことを公表しました。

（１）2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。

（２）2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。

（３）2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者であるブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック（ネザーランド）、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．、ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（４）2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が掲載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。変更報告書の内容は以下のとおりです。

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１．役員指名会議ならびに役員報酬会議は、2023年６月21日取締役会決議により、社外取締役３名、社内取締役２名で構成され、議長は取締役会長 中村知美氏が務めています。

２．役員指名会議は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、独立社外取締役も含めた委員による十分な審議に基づき、取締役会の構成、CEOを含む経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針、その方針に基づいた選解任案及び指名案などを決定し、取締役会に答申します。2022年度は役員指名会議を７回開催し、CEO等後継者計画、役員360度評価、役員のスキルマトリックス等を活用し、CEOを中心とした役員の育成・選抜プロセスの透明性向上を進めたうえで、主に当社の役員体制、人事及びその役割分担、重要な連結子会社の代表人事などの答申に関する議論を行いました。

３．役員報酬会議は、取締役会の委任に基づき、適切な比較対象となる他社の報酬水準、当社における従業員の報酬、社会情勢などを考慮し、 取締役及び執行役員の報酬の額を決定します。2022年度は役員報酬会議を４回開催し、当会計年度から導入した取締役の報酬制度の検証、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討体系、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額などの決定を行いました。

　監査役は、会計監査人から、四半期毎の決算にあわせ、会計監査結果に関し説明・報告を受けています。その他、会計士による事業所などへの往査に監査役が同行したり、年度はじめなどに監査計画に関する意見交換を適宜行うなどして、監査業務における連携の強化を図っています。
　内部監査の組織として監査部を設置し、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務遂行について計画的に業務監査を実施しています。また、監査部は、監査役会に対して年度はじめに内部監査年度計画について説明を行った上で、社外監査役も含めた全監査役に対して、月次単位での内部監査結果と活動状況の報告及び内部統制に対する意見交換を行うなどにより、連携を図っています。

社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞をご参照ください。
　「コーポレートガバナンスガイドライン」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance_guideline.pdf
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance_guideline_e.pdf

「業績連動報酬」と「非金銭報酬」は以下の通りです。
なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与並びに譲渡制限付株式報酬の支給は行っていません。

＜業績連動報酬＞
社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（以下「KPI」という）として当事業年度の連結税引前利益実績を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年一定の時期に、現金報酬として支給します。
　また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記＜非金銭報酬＞）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とします。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率に加え、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用します。
　なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

＜非金銭報酬＞
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式を交付しています。
　譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとします。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。
　変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率50％～100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付します。
取締役が株式の交付時において国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとします。

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　有価証券報告書において、連結報酬などの総額が１億円以上である者に限定して個別開示を行っています。
なお、有価証券報告書は当社ウェブサイトにて開示しています。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、役員報酬会議にて承認された案を取締役会で審議・決定しています。

＜第93期（2023年度）における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、以下に掲げる項目の観点から決定することを基本方針とする。
(1) その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。

(2) 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材確保に配慮した体系とする。
具体的には、社外取締役を除く取締役については、基本報酬、年次業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は譲渡制限付株式に代わりファントムストック）により構成し、社外取締役については、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、個人別の報酬の総額及び各項目の水準は、外部専門機関等の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定する。

２．業績連動報酬を除く金銭報酬（以下「固定金銭報酬」という）、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針 (報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(1) 固定金銭報酬に関する方針
基本報酬として、月例の固定報酬を支給する。個人別の支給額は、役位を基礎とし経営環境等を勘案して具体的な金額を決定するものとする。

(2) 業績連動報酬に関する方針
社外取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、業績指標（KPI）として当事業年度の連結税引前利益を基礎とする役位に応じた報酬テーブルを設定し、毎年、一定の時期に現金報酬として支給する。
また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、非金銭報酬として付与する譲渡制限付株式報酬（後記(3)）の一部について、付与株式数を目標業績の達成度合いに連動させるパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）とする。PSUのKPIは、中期戦略において重視する財務指標である連結株主資本利益率に加え、非財務指標として従業員エンゲージメントを採用する。
なお、年次業績連動賞与及びPSUのKPIは、適宜、環境の変化に応じて適宜に、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

(3) 非金銭報酬に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付する。
譲渡制限付株式報酬は、その一部を定額報酬型、残りを変動報酬型とし、いずれについても在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除するものとする。
定額報酬型の譲渡制限付株式報酬（RS）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付する。
変動報酬型の譲渡制限付株式報酬（PSU）は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、評価期間後、ユニット数に業績指標の目標達成度合いに連動して定められる支給率（50％～100％）を乗じて算定された数の当社普通株式を交付する。
　なお、譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、RSとPSUを合わせて、年15万株以内とする。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結する。
取締役が株式の交付時において国内非居住役員である場合には、譲渡制限付株式報酬の交付に代わり、当該株式報酬と相当分のファントムストックを付与し、その取り扱いは譲渡制限付株式割当契約に準じるものとする。

３．固定金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関を利用して調査した同輩企業ならびに同業他社の報酬水準及び報酬 ミックスを参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とする（業績連動報酬については基準額の割合）。









報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、役員報酬会議の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、役員報酬会議がその具体的内容について委任を受けるものとし、社外取締役も 含めた委員による十分な審議の上で決定する。その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬（国内非居住役員は 譲渡制限付株式に代わりファントムストック）の具体的な額の具体的な額の決定、並びにそれらの支給時期等とする。なお、譲渡制限付株式報酬 にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定める。
報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定する。
役員報酬会議は、役員報酬決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任する。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役に支給する１年間の報酬等の総額は、2016年６月28日開催の第85期定時株主総会において、12億円以内（うち社外取締役分２億円以 内）とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、2017年６月23日開催の 第86期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額2億円を上限とする決議がされています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞　
当社は、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として役員報酬会議を設置し、取締役会の委任決議に基づき、役員報酬会議が個人別の報酬額などの具体的内容について、社外取締役も含めた委員による十分な審議の上で決定しています。
その権限の内容は、基本報酬、年次業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の具体的な額の決定並びにそれらの支給時期などです。また、譲渡制限付株式報酬にかかる個人別の割当株式数は、役員報酬会議の決定を踏まえ、取締役会の決議によって定めています。なお、報酬制度の改定など全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。
2022年度の役員報酬会議は、社外取締役３名（阿部康行氏、矢後夏之助氏及び土井美和子 氏）、社内取締役２名（中村知美氏及び細谷和男氏）により構成され、議長は取締役会長 細谷和男氏が務めました。役員報酬会議における役員報酬決定プロセスに関する透明性や実効性を担保するため、取締役会の決議により社外取締役が過半数となる構成とし、議長は取締役会の決議によって選任しています。2022年度は役員報酬会議を４回開催し、当会計年度から導入した取締役の報酬制度の検証、外部調査データを活用した役員報酬水準に関する検討、考課に基づいた取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬に係る個人別基準額等の決定を行いました。

これらの措置を講じ、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、2023年６月21日取締役会決議により、現在の役員報酬会議は社外取締役３名（阿部康行氏、土井美和子氏及び八馬史尚氏）、社内取締役２名（中村知美氏及び大崎篤氏）で構成され、議長は取締役会長中村知美氏が務めています。

＜2022年度の業績連動報酬等に関する事項＞
当社は、2021年５月11日に発表した中期経営ビジョンの進捗報告「STEP2.0」において、自己資本比率は50％を確保し、ROEは10％以上を目指すことを公表しております。これらの目標を踏まえ、役員報酬会議は取締役会の委任を受け、2022年度の税引前利益実績を基礎とし、上位の役位ほど年次業績への連動性を強めた報酬テーブルを設定し、各取締役に支給する年次業績連動賞与を決定しています。また、当社グループの中長期戦略の目標達成を後押しするため、譲渡制限付株式報酬の一部について、財務指標（ROE）および非財務指標（従業員エンゲージメント）の目標達成度合いに連動させて付与株式数を決定するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を採用しています。なお、社外取締役には、独立した立場から経営の監視・監督機能を担う役割を考慮し、年次業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬の支給は行っておりません。
当期業績に対する年次業績連動賞与の額およびPSUに用いた業績指標（KPI）に関する実績は下表のとおりです。

　社外取締役には、役員会議などへの参加や必要に応じて取締役会議案の説明を行うことなどを通じて、十分な情報提供を行っています。社外監査役には、常勤監査役から適宜情報提供を行うほか、監査役職務を補助するスタッフが職務遂行の支援を行っています。

　顧問の主な役割は、一定の頻度で出社し、求めに応じて業務上の助言等を行うことであり、各種会議体への参加や経営への関与は一切行っていません。また、その任期は原則１年としています。なお、相談役制度を廃止しています。

　当社は、企業統治体制として監査役会設置会社を選択し、取締役会において重要な業務執行の決定や監督を、監査役会において取締役の職務執行の監査を行っています。
　業務執行体制については、執行役員制度を採用し、取締役の業務執行の権限を執行役員に委譲することにより、取締役会における経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分し、意思決定の迅速化を図っています。取締役・CEOその他経営陣の指名（後継者計画を含む）・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、独立社外取締役の構成を過半数とする、役員指名会議及び役員報酬会議を設置しています。

　取締役会は取締役８名により構成し、うち３名を独立性の高い社外取締役とすることでガバナンス機能の強化を図っています。社外取締役は、
企業経営に関する豊富な知識と経験をもとに、重要な業務執行の決定に対する的確な助言や、経営機能全般のモニタリングを行なっています。社外監査役は、経営陣から独立した経営監視機能として、広範かつ高度な知見に基づく適法性・妥当性の観点からの監査の役割を期待して選任をしています。また、監査役の能力を活かすため、監査役職務を補助するスタッフを設けるとともに、監査役が必要に応じて弁護士・公認会計士などの外部専門家の助力を得られる体制を構築しています。
　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する上で、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準の他、当社が定める
独立性に関する基準を満たす者を選定しています。

社外役員の独立性判断基準は、「コーポレートガバナンスガイドライン」添付資料＜社外役員の独立性判断基準＞をご参照ください。
「コーポレートガバナンスガイドライン」
　（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/outline/pdf/governance_guideline.pdf
　（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/outline/pdf/governance_guideline_e.pdf

　全てのステークホルダーの皆様に満足と信頼をいただけるコーポレートガバナンス体制構築に向けて、当社において最適な体制を常に検討し
ています。また、現状の機関設計を前提とした実質的なガバナンス体制の向上を図るため、任意の委員会として独立社外役員が過半数を構成する役員指名会議及び役員報酬会議を設置しており、独立性の高い社外役員の関与により経営のモニタリングの実効性を高めることなどを通じて、事業の健全性・効率性を高めることが可能な体制としています。

当社は取締役会において内部統制システムの基本方針について決議し、以下の体制の整備を行っています。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役による法令等違反行為の予防措置として、以下の体制を整備する。
①取締役は、取締役及び監査役が、各種会議への出席、りん議書の閲覧、執行役員・使用人からの業務報告を受けること等により、他の取締役の職務執行の監督及び監査役の監査を実効的に行うための体制を整備する。
②コンプライアンスに係る規程を定め、取締役が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
③執行役員・使用人が取締役の職務執行上の法令・定款違反行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定める。
④必要に応じて、取締役を対象とした、外部の専門家によるコンプライアンス等に関する研修を行う。
⑤取締役は他の取締役の法令・定款違反行為等を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、是正処置を講じる。

２．その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録、りん議書、その他取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報の保存、管理に関して社内規程を定め、その規程及び法令に従い、適切に当該情報の保存及び管理を行う。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程を定めるとともに、各部門の業務に応じて、個別の規程、マニュアル、ガイドライン等を定める。
②事業性のリスクについては、取締役及び執行役員が一定の決裁ルールに従い精査し、あわせて、各部門・カンパニーそれぞれによる管理と、経営企画部を中心とした関連部門による全社横断的な管理を行う。
③全社的な緊急連絡体制を整備し、緊急時における迅速な対応と損失の拡大防止を図る。
④リスクマネジメントの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①執行役員制度を導入し、取締役の業務執行の権限を執行役員に対し委譲する。COO（COOを選定しない場合にはCEO）は最高執行責任者として、これらの業務執行を統括する。CEOは最高経営責任者として、経営全体を統括する。
②取締役は、各種会議への出席や業務報告を受けること等を通じて、執行役員・使用人の業務執行を監督する。
③取締役会で審議する案件を、事前に経営会議（取締役会の事前審議機関で全社的経営案件を審議する会議）や執行会議（各執行部門の意思決定機関）にて審議し、問題点を整理することで、取締役会における審議の効率化を図る。
④取締役会で中長期の経営目標を定め、その共有を図るとともに、その進捗状況を定期的に検証する。
⑤取締役会は、定期的に取締役会について評価と分析を行い、業務執行にかかる意思決定及び監督の両面において、取締役の役割・責務が効率的に果たせるように取り組む。

（４）執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンスに係る規程を定め、執行役員・使用人が法令・定款・社内規程等を遵守するための体制を整備する。
②コンプライアンスの実践を推進するため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る重要な事項に関する審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う。
③執行役員・使用人を対象に、計画的にコンプライアンス講習会等の教育を実施し、コンプライアンスの啓発に取り組む。
④執行役員・使用人が業務上の不正行為等を発見した場合の社内報告体制として、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を定め、不正行為等の早期発見及び是正を図る。
⑤内部監査部門として、組織上の独立が確保された監査部を設置する。

（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループに属する各子会社の健全な事業運営を通じて、当社グループのブランド価値の向上及び総合力の向上を図るべく、子会社管理に係る規程を定め、同規程に基づき、各子会社の業務又は経営について管理を担当する当社の部署を中心に子会社の管理・支援を行う。
①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社から、その経営成績、財務状況その他の重要な事項については、定期的に、及び必要な事項については、随時、報告を受ける体制とする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの現実化と拡大を防止するため、子会社において、その事業内容や規模等に応じて、リスクマネジメントに係る規程、その他の社内規程、マニュアル、ガイドライン等を整備することを推進し、子会社におけるリスクマネジメント体制を構築させる。
③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社管理に係る規程に基づき、子会社からその業務内容の報告を受け、重要な事項については、その業務内容について事前協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、子会社に対して、法令・定款・社内規程等の遵守に関する体制の整備及びその状況に関する定期的な点検や結果の報告を求め、当社のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でその内容等の確認を実施する。
・当社は、子会社における業務上の不正行為等を発見した場合における報告体制として、当社または子会社の内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を設置し、不正行為等の早期発見及び是正を図る。
⑤企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
・当社は、内部監査を実施する組織として当社に監査部を設置し、子会社・関連企業の業務監査を定期的に、及び必要な事項については随時、実施する。
・当社は、国内子会社・関連会社の監査役を定期的に招集し、当社監査役を交えて国内子会社・関連会社における監査機能強化のための意見交換等を行う。
・当社は、当社の執行役員・使用人に一部の国内子会社・関連会社の監査役を兼務させ、監査機能の強化を図る。
・外国子会社については、当該国の法令等を遵守させるとともに、実情・国情に応じて、可能な範囲で本方針に準じた体制とする。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
①監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助するため、当社の使用人から１名以上のスタッフを配置する。

（７）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当該補助スタッフが業務執行を行う役職を兼務する場合において、監査役補助業務の遂行については、取締役及び執行部門は干渉しないこととし、取締役からの独立性を確保するとともに、当該補助スタッフが監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知する。
②当該補助スタッフの人事については監査役会の同意を得て実施する。

（８）当社及び当社子会社の取締役・執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制及び当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査役が当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人から定期的に職務の執行状況について報告を受けられる体制を整備する。
②当社の監査役が必要に応じ、各事業部門等に関する当社又は子会社の取締役・執行役員・使用人の職務の執行状況について情報を収集することができる体制を整備する。
③当社又は子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項が生じた場合、当社の監査役へ報告する。
④当社の監査役は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要な事項の審議・協議、決定、情報交換・連絡を行う組織であるリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に出席することができる。
⑤当社及び子会社の代表取締役、取締役又は会計監査人は、当社の監査役の求めに応じ、当社の監査役が開催する意見交換会に出席する。
⑥当社の監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制を整備する。
⑦監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制を整備する。

当社では、CRMO（最高リスク管理責任者）が、リスクマネジメント・コンプライアンス室や法務部などの全社共通部門の専門的見地からの支援を
受けつつ、各事業の横串を担う経営企画部や各部門・カンパニーと密接に連携し、企業集団を通じたリスク管理の強化を推進しています。また、
監査部が各部門及び各会社の業務遂行について計画的に監査を実施しています。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

＜コンプライアンスに関する取り組みの状況＞　
　当社は、当社グループのすべての役員・従業員が法令、定款および社内規程等を遵守し、社会倫理・規範に則した行動を行うため、「コンプライアンスガイドライン」や規程を定め、各種委員会を設置・運営することにより、コンプライアンス体制の維持・強化に取り組んでいます。
　当社は、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）が、リスクマネジメントおよびコンプライアンス活動を統括し、活動状況等を取締役会に報告しています。具体的なコンプライアンス推進体制としては、各部門に本部長クラスのリスク管理責任者を置き、CRMOを委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、各種方針等の策定、全社コンプライアンス活動状況、内部通報制度運用状況等、重要なコンプライアンス事項に関する審議・協議、決定および情報交換・連絡を行っています。また、当社および子会社が設置運営する内部通報制度を積極的かつ適正に運用することで、通常の業務ラインでは捉え切れない問題の早期発見と解決、問題発生自体の牽制を図り、コンプライアンスにおける自浄作用と活動の実効性を高めています。
　リスクマネジメント・コンプライアンス室は、これら活動の全社マネジメントを行うとともに、「コンプライアンスマニュアル」等のツールの作成・展開や、関係部署と連携した研修の実施等を通じて、役員を含むグループ全体のコンプライアンス意識の醸成を図っています。

（コンプライアンス体制の強化に関する主な取り組み）
・コンプライアンスマニュアルの改定や動画研修・Eラーニング等の啓発による全従業員のコンプライアンス意識の更なる向上
・グループ全体で自律的に法令遵守体制をPDCAが回せるよう、内部統制の自己点検の強化
・内部通報制度の窓口の多言語化（英語・中国語・ポルトガル語・スペイン語）や公益通報従事者の指定等を通した制度の実効性や信頼性の向上

＜リスク管理に関する取り組みの状況＞
当社は、グループのリスクの顕在化と拡大を防止するため、リスクマネジメントに係る規程等を定めるとともに、事業性のリスクについては、取締役会をはじめとする各種会議体や決済ルールに従い、取締役及び執行役員が内容を精査しています。平時には、各部門に本部長クラスのリスク管理担当者を置き、取締役会が選任したCRMO（最高リスク管理責任者）を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」（以下、リスコン委員会）を設置し、有事には状況に応じた対策本部体制をとっており、CRMOが策定したグループ全体の「リスクマネジメント方針」、各部門のリスク管理責任者が策定した「リスクマネジメント行動指針」および当社の企業特性を踏まえて、優先対応課題を全社視点で整理した「リスクマップ」をもとに、平時からリスクの抑制を継続しています。
　また、リスクマネジメント活動に関して第三者評価を実施し、リスクマネジメント手法の勉強会等を織りまぜながら、取り組みの活性化と実効性の向上を図っています。
なお、全社的な緊急連絡体制の整備については、「緊急事態対応基本マニュアル」に基づき、「安否確認システム」等を整備し、当社に影響を及ぼす恐れのある災害発生時の情報共有に備えています。

(リスク管理体制の強化に関する主な取り組み)
・大規模自然災害についての事業継続を意識した研修の開催と各部門の事業継続に備えた取り組みの実施。
・大規模災害時の「初動ガイドライン」策定による平時からの準備並びに行動原則の共有・徹底。
・「サイバー攻撃」、「サプライチェーンの分断」等の当社グループ重点リスク低減の取り組みと、リスコン委員会での定期的フォローによる実効性向上の推進。
・取締役および監査役の決裁済りん議書閲覧による決裁内容の精査・確認実施

＜職務の執行の効率性の確保に関する取り組みの状況＞
　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の業務執行の権限を執行役員へ委譲する一方、取締役が各種会議に出席することや執行役員から業務報告を定期的に受けることで監督し、取締役の職務執行の迅速化を図っています。
また、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを取締役に付するものではなく、執行役員に付するものとしております。
取締役会に諮る必要のある重要案件については、経営会議で議論を深め、当該案件の論点整理や方向付けをすることなどにより、取締役会に おいて重点的に審議すべき論点等を明確にするとともに、必要に応じて資料の早期展開と事前説明を行うことで、取締役会における議論の深化と効率化を図っています。
取締役の職務の執行に係る文書及びその他の情報は、社内規程に則り、適切に保存・保管しています。

＜当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況＞
　当社は、執行役員および使用人に子会社の取締役あるいは監査役を兼務させることにより、監査・監督機能を強化するとともに、各子会社を管理する担当部署を通じて、子会社から定期的および随時に報告を受け、必要に応じて協議し、当社に重大な影響を及ぼすものは経営会議に報告しています。また、「子会社管理全社規則」に則った運用を徹底するため、子会社案件を当社と事前協議を行うべき案件と子会社判断で決議する案件とを区分し、子会社から当社への情報伝達ルートを確認するとともに、子会社の規程の整備状況などについても継続的に確認を行っています。
　なお、これらの運用をさらに強化すべく、子会社を管理する担当部署による実業上の管理と会社組織上の管理を一体化することで、企業集団としての子会社の業務の適正を一層確保する体制としています。さらに、内部監査規程に基づき、当社の内部監査部門が当社および子会社の業務監査を実施し、その監査結果は経営会議において報告され、必要に応じて是正措置を行っています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨みます。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
　当社は、役員・従業員がコンプライアンスを実践し、これに則った行動をするための遵守基準として、「コンプライアンスガイドライン」を定めています。
　この中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方や、具体的にとるべき行動及び参照すべき法令などについても規定しており、これらは役職員が所持している「コンプライアンスマニュアル」で解説されています。また、所管部門において外部の専門機関と連携して情報の収集などを行っています。

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当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼向上のために、「ディスクロージャーポリシー」を定めています。
当社ホームページをご参照ください。
（和文）URL：https://www.subaru.co.jp/ir/disclosure.html
（英文）URL：https://www.subaru.co.jp/en/ir/disclosure.html


コーポレートガバナンス体制
2023年６月21日開催の第92期定時株主総会の決議をもって、当社のコーポレートガバナンス体制および取締役会、監査役会、役員指名会議、役員報酬会議の構成は以下のとおりとなります。