当社は「論語と算盤」の社是の下、事業活動を通じて社会的責任を果たすことで、株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速性・効率性・透明性の高い、適法な経営を目指しております。
　このため、経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に、それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せてすべての取締役、執行役員、監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

当社は、プライム市場向けの原則を含め、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

※2023年6月29日に、原則１－４（政策保有株式）、補充原則２－４－１（中核人財の登用等における多様性の確保）、原則３－１（情報開示の充実）、補充原則３－１－３（サステナビリティについての取り組み）、補充原則４－１１－３（取締役会の実効性の評価）、補充原則４－１４－２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）、原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）の記載を更新し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」、「株主との対話の実施状況」を新たに記載しました。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）保有方針
　当社は、営業政策上の必要性がある場合、主に「取引先との信頼関係の維持・強化」の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有します。主要な政策保有株式については、取締役会が保有によって得られる当社の利益と取得額、株価変動リスク等を総合的に勘案して取得の可否を判断しています。保有株式については、毎年、個別銘柄毎に、株式保有に伴うコストやリスク、営業上の便益等の経済合理性を総合的に勘案のうえ、取締役会にて、保有の必要性を検証し、取引先との信頼関係を確認しながら、段階的に縮減を進め、資本の有効活用を図ります。
（２）縮減状況
　2022年度に売却しました上場株式の銘柄数は21銘柄（一部売却含む）、売却額は263億円となり、2018年度から2022年度までに縮減した上場株式の銘柄数は62銘柄（一部売却を含む）、売却額は879億円となりました。その結果、上場株式の銘柄数は、2018年3月末時点の187銘柄から、2023年3月末時点では143銘柄へ減少しています。なお、2023年度の売却額については、300億円程度を見込むとともに、当社は、2026年度末までに政策保有株式の残高を連結純資産の20％以下とすることを目指しております。
（３）議決権行使
　当社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、前述の「政策保有株式の保有方針」を踏まえ、議案の内容を検討し、当社及び取引先の企業価値向上に資するか否かの観点から賛否を総合的に判断し、適切に議決権を行使します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者との取引により、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下のとおり事前・事後の手続を整備しています。
　当社は、取締役と取引を行う場合は、原則として、法務部又は顧問弁護士がリーガルチェックを実施するとともに、法令及び当社の内規に基づ
き、取締役会において、取引条件の相当性等につき十分に審議の上、承認の可否を決定し、事後に報告を受け、監視しています。
　その他の役員又は主要株主等と取引を行う場合は、必要に応じて、法務部又は顧問弁護士がリーガルチェックを実施するとともに、当社の内規に基づく所定の決裁手続を通じて取引条件の相当性等を確認しています。
　また、関連当事者との取引の内容及び取引条件については、監査役、会計監査人及び監査部が適法性・適正性等を監査するとともに、有価証券報告書等で開示しています。

【補充原則２－４－１．中核人財の登用等における多様性の確保】
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、2009年にダイバーシティに関する取り組みを推進するため、ダイバーシティ推進室を設置し、多様な価値観や考え方、スキルを持った人財の活躍推進に注力してきました。
　さらに、2023年4月からは、「ダイバーシティ＆インクルージョン」に公平性の観点を加えた「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）」を新たな経営戦略に位置付けて、推進体制を強化するため、「DE&I推進部」を新設しました。
　性別、国籍、障がいの有無といった外面的な多様性のみならず、個々の専門性や価値観、、キャリアなど内面的な多様性を重視することで、自由な発想や新しい挑戦をより一層促進しながら、誰もがいきいきと能力を発揮できる風土を醸成し、企業価値の更なる向上を図っていきます。
（２）多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標と実施状況　※以下、各年度の人数は期首時点
　当社は、ダイバーシティ推進のKPIとして、女性活躍推進等の目標値を掲げ、計画的に取り組みを進めており、2021年4月には、女性初の執行役員が就任しました。また、管理職への登用については、多様性を尊重し、能力や人物を評価したうえで実施しています。
　女性管理職数は、2019年度に設定した目標「2023年度までに2018年度（84名）比50％増」を2021年度に前倒しで達成（126名：管理職総数の約3.1％）し、2023年度には170名（管理職総数の約3.9％）となりました。今後は、管理職総数に占める比率で2025年度に5％以上、2030年度に10％以上とすることを目指し、さらなる取り組みを進めていきます。
　外国籍社員は、2023年度に149名が在籍し、うち管理職は９名（管理職総数の約0.2％）となっており、今後も管理職総数に占める比率の増加を図っていきます。
　キャリア採用社員は、2023年度に1,150名が在籍し、うち管理職は400名（管理職総数の約9.1％）となっています。また、就職のスタイルが多様化していることを踏まえ、新卒一括採用を見直し、2022年4月から、年間を通じて採用を行う「通年採用」を開始するなど、さまざまな経験やスキルを有する次世代の中核人財の確保にも注力していきます。
（３）多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針と実施状況
　当社グループは、「中期経営計画＜2019-2023＞」において人財育成・働き方改革を重点戦略に位置づけており、「①グローバル人財・イノベーション人財戦略の推進」、「②働きがいの継続的な向上」、「③多様な人々が活躍できるインクルーシブな人財マネジメントの構築」を3つの柱に据えて、次世代を担う人財を確保・育成するとともに、多様で柔軟な働き方の定着と働きがいのある職場環境の実現に取り組んでいます。
　特に多様性の確保の観点からは、上記③の一環として、DE&Iの推進や働きやすい職場環境の整備等、計画的に取り組みを進めています。
＜ 主な取り組み ＞
・改正育児・介護休業法の施行に先駆けた男性版産休制度「パタニティ休業制度」の導入
・自身または配偶者の妊娠がわかった段階で上職者と休業前後の働き方等のすり合わせを行い、対象者が安心して休めることを目的とした「育児
　とキャリアの面談」の導入
・社内のジェンダーギャップ解消を目的とした「シン・ダイバーシティ」活動の展開
・ダイバーシティを理解し、活用できるマネジメント層の拡充を目的とした「インクルーシブリーダー研修」の開催
・障がいのある従業員の活躍推進と従業員の意識啓発に向けた「チャレンジフォーラム」の開催
・新卒一括採用者を対象とした4月入社式に加えて、キャリア採用者と新卒通年採用者を対象とした入社式の定期開催
詳細については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/about/diversity/

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、確定給付企業年金制度を導入しており、企業年金の受益者のために制度の安定的な運営ができるよう、以下のとおり対応しています。
・管理部門担当取締役を委員長とし、財務担当役員・人事担当役員を副委員長とし、財務・人事・経理・企画部署の各部長で構成する年金資産運用委員会を設置しています。
・同委員会では、資産運用実績や財政決算シミュレーション等について審議を行い、年金資産運用に関する基本方針並びに政策的資産構成割合の見直し・改定を実施するとともに、委託先の運用機関による運用状況について適切なモニタリングを行い、毎年、取締役会に報告しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社は、社是、経営理念、長期ビジョン、中期経営計画を当社コーポレートサイト等で開示しています。
詳細については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/about/strategy/
（２）当社は、「論語と算盤」の社是の下、事業活動を通じて社会的責任を果たすことで、株主・投資家をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速性・効率性・透明性の高い、適法な経営を目指しております。
　このため、経営戦略決定機能と業務執行機能の分離を基本に、それぞれの職務執行を取締役会及び監査役が的確に監督・監査する体制を築くこと、併せてすべての取締役、執行役員、監査役及び従業員が高い企業倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
（３）当社の取締役の個人別の報酬は、基本報酬である固定月額報酬と、業績連動報酬である賞与及び自社株式取得目的報酬で構成されており、取締役会の決議に基づき、取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した、社外取締役が過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議により決定しております。
　なお、社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役については、経営の監督機能を高めるため、固定月額報酬のみ支給することとしております。
　当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めた役員報酬規程を決議しており、当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
　①基本報酬に関する方針
　　当社の取締役の報酬等のうち、基本報酬である固定月額報酬は、2019年6月27日開催の第117期定時株主総会決議に基づく月総額90百万
　　円以内（うち社外取締役10百万円以内）を限度としております。
　　監査役報酬は、1991年6月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として、監査役会での協議により決定
　　しております。
　②業績連動報酬に関する方針
　　当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬である賞与は、2020年6月26日開催の第118期定時株主総会決議に基づく年額500百万円以内
　　を限度に、指名報酬委員会において支給の有無、支給額を審議、決定しており、一事業年度の当社グループの事業活動の最終的な成果で
　　ある連結当期純利益を指標とし、当期の連結経常利益の目標に対する達成度合等も考慮し、当該指標に一定の比率を乗じて算定した基本
　　賞与額に、役位別に定めた指数を乗じ、取締役各人の多面的な評価を加味して算定しております。
　　また、株主との一層の価値共有や中長期的な企業価値向上を図るため、業績連動報酬である賞与のうち20%相当額は自社株式取得目的報
　　酬として支給し、各取締役は、当該報酬を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしており、取得した自社株式は在任中及び退任後
　　一定期間継続して保有することとしております。　
　なお、業績連動報酬に関する方針の詳細については、本報告書の「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）当社では、人格、見識、経験、能力等をもとに、取締役会の構成の多様性も重視して、取締役候補者の人選を行っています。
　業務執行取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役を含む非業務執行取締役については、高い見識と出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としています。
　また、監査役については、財務・会計に関する適切な知見、法務・コンプライアンスに関する知見、当社事業分野に関する豊富な専門的知識と経験、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物をバランス良く人選し、監査役会の同意を得た上で候補者としています。
　当社では、これらの資質を備えていると認められることを基準として、社外取締役が構成員の過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務め
る指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役及び監査役（候補者）の選（解）任を決定することとしています。
（５）取締役及び監査役（候補者）の選（解）任にあたっては、株主総会招集通知に個々の略歴（重要な兼職の状況を含む）及び選（解）任理由を記載し説明しています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由については、本報告書の「Ⅱ１．【取締役関係】会社との関係(2)及び【監査役関係】会社との関係(2)」に記載しています。社外取締役及び社外監査役以外の取締役及び監査役については、各人の経歴を踏まえた上で上記（４）の方針に記載した資質を備えていると認められる人物を選任しています。

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取り組み】
　当社は「論語と算盤」を社是とし、その考え方を基に、経営理念「真摯な姿勢と絶えざる革新志向により　社会の期待を超える価値を創造し　持続可能な未来づくりに貢献する」を定め、自社のみならず、社会・環境の持続可能性（サステナビリティ）を強く意識した上で、事業活動を行っています。
　サステナビリティに関する推進及びガバナンス体制については、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのESGに関する方針と重点施策並びにESGに関する情報開示（TCFD提言に基づく情報開示など）の審議・決定を行い、重要事項については、取締役会に報告を行い、監督する体制を構築しています。
　2030年を見据えた長期ビジョン「SHIMZ VISION 2030」では、当社グループが社会に提供する価値として、①安全・安心でレジリエントな社会の実現、②健康・快適に暮らせるインクルーシブな社会の実現、③地球環境に配慮したサステナブルな社会の実現の３つを掲げています。
　「中期経営計画〈2019-2023〉」においては、基本方針で「ESG経営の推進」を標榜し、ESGの各分野において非財務KPIを設定するとともに、重点戦略で人財育成や知的財産の重要性に言及し、投資計画において人財関連項目への重点投資を示しています。
　当社は、SDGsをはじめとする様々な社会課題や当社の社是、経営理念、長期ビジョン等を勘案し、「社会への影響度」と「自社にとっての影響度」の2つの側面から重要度を検討のうえマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティを強く意識した事業活動を推進しています。
詳細については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/csr/materiality/
　また、当社グループは、気候変動による事業への影響を重要な経営課題と捉え、ESG経営の観点からも、気候関連情報の開示が必要不可欠と認識しています。2019年10月には、TCFD提言への賛同を表明し、「TCFDコンソーシアム」に参画するとともに、2020年から同提言に沿った気候関連の情報を開示しています。
詳細については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/csr/environment/tcfd/
　さらに、2021年6月に策定したグループ環境ビジョン「SHIMZ Beyond Zero 2050」で、シミズグループが目指す持続可能な社会を「脱炭素社会」
「資源循環社会」「自然共生社会」としており、2050年CO2排出量ゼロを含め、自社活動が環境に与える負の影響をゼロにするだけでなく、お客様や社会にプラスの環境価値を提供し、SDGsが目指す持続可能な社会の実現に貢献していきます。
詳細については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/beyondzero/


【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲】
　当社の取締役会は、取締役会決議により定めた重要事項決定の権限に関する内規により、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定しています。その他の業務執行上の重要な意思決定については、原則、社長に委任しています。また同内規により、内容・金額等の重要度に応じて、決裁機関、協議部門、経営陣への委任事項などを定めています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、社外取締役の独立性に関する基準を定め、コーポレートサイトに掲載しています。
詳細については、下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/about/governance/pdf/151224.pdf
　また、取締役会は、人格、見識、経験、能力に優れ、出身分野における豊富な知識と経験を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しています。

【補充原則４－１０－１．指名報酬委員会の構成の独立性、権限・役割等】
　当社は、取締役、監査役、執行役員の選解任並びに取締役、執行役員の評価及び報酬の決定を公正・透明に行うため、独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会を設置しています。
　委員会の委員は、独立社外取締役全員、非業務執行の社内取締役（１名）、取締役社長で構成し、委員長は、毎年委員の互選で非業務執行取締役の中から選出しています。
　委員会では、取締役、監査役、執行役員の選解任等の重要な人事に関する取締役会議案の決定、役員報酬規程において策定した評価・報酬基準に基づく取締役、執行役員の評価及び個別報酬の決定といった重要事項について、独立社外取締役が有する社外の視点、多様な視点を取り入れて審議しており、委員会の独立性・客観性は十分に確保されていると判断しています。

【補充原則４－１１－１．取締役会の構成・選任手続】
　当社は、経営環境の変化に即応し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、取締役会の適正な規模と多様性を確保した上で、各取締役が有する見識、経験、能力等を有機的に組み合わせることで、取締役会全体の最適化とその機能の最大発揮を目指しています。
　当社の取締役会は、定款において定員を12名以内と定め、当社事業の各分野に精通した業務執行取締役と出身分野における豊富な知識と経験を有する複数の社外取締役を含む非業務執行取締役から構成し、経営環境・経営方針・事業戦略等も踏まえ、当社の経営を担う上で最適な陣容・人員としています。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は3分の1以上としています。
　取締役の選任にあたっては、人格、見識、経験、能力等をもとに、取締役会の構成の多様性も重視して、取締役候補者の人選を行っています。また、業務執行取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役を含む非業務執行取締役については、高い見識と出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としています。
　当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とする選任案を社長が作成し、社外取締役が構成員の過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。
　なお、取締役のスキル・マトリックスは本報告書の末尾に記載しています。

【補充原則４－１１－２．取締役・監査役の兼任状況】
　当社では、取締役候補者・監査役候補者の人選にあたり、上場会社の役員の兼任状況を確認し、当社の取締役・監査役の役割・責務を適切に果たす上で支障がないか確認しています。
　また、当社の取締役・監査役の他社（関係会社を除く。）の役員引受についても、当社の取締役・監査役の役割・責務を適切に果たす上で支障がないか事前に確認しています。
　当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を事業報告で毎年開示しています。

【補充原則４－１１－３．取締役会の実効性の評価】
　当社の取締役会は、毎年１回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。2022年度の評価方法及び評価結果の概要 は以下のとおりです。
（１）評価方法
　全取締役及び全監査役へのアンケート（匿名、自由記述を含む）を実施、第三者（弁護士）による分析を踏まえて、取締役会で全取締役及び全監査役によるディスカッション（自己評価）を実施。
・対　象　期　間 ：2022年4月から2023年3月
・実　　施　　日　：2023年3月8日、3月29日、4月26日取締役会
　　　　　　　　　　　※株主総会前の開示に向けて、今回からスケジュールを前倒しして実施
・主な評価項目 ：取締役会の構成・運営、経営戦略・経営監督機能、企業倫理・リスク管理、サステナビリティをめぐる課題への対応、
　　　　　　　　　　　指名・報酬の決定プロセス、人財育成、社外取締役と経営陣のコミュニケーション、株主・投資家との対話等
（２）評価結果の概要
　結論：当社の取締役会は、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しました。
① 前回2021年度（対象期間：2021年１月～2022年3月）の実効性評価で示された課題への対応状況
課題の解決に向けて下記のとおり着実に取り組み、改善が図られていることを確認しました。引き続き、さらなる改善に努めていきます。
ａ．経営戦略テーマに関する議論の拡充
　　→付議基準の改正による執行側への一部権限移譲により、経営戦略テーマの議論の場を拡充
ｂ．社外取締役、社外監査役と経営陣とのコミュニケーションのさらなる促進、社外取締役と第一線で活躍する社員との対話機会の設定
　　→社外取締役、社外監査役と経営陣の意見交換会について、従来実施している会長・社長とは別に、その他の業務執行取締役（副社長・専
　　　務）との意見交換会を新設
　　　創業者生誕の地である北陸支店で、社外取締役と社員の意見交換会を実施
ｃ．取締役会や指名報酬委員会の役割、機関設計など、ガバナンス体制の在り方に関する議論の促進
　　→指名報酬委員会について、委員以外の取締役・監査役に活動状況を共有
ｄ．リスクへの対応策に関する取締役会への報告内容の充実
　　→リスク管理委員会の活動状況について取締役会への報告内容を拡充（リスクへの対策及び取組状況）　　　　
ｅ．人財育成（後継者育成を含む）に関する意見交換、経営戦略と連動した人財戦略の議論の促進
　　→外部講師を招いた勉強会（全取締役参加）で人的資本経営を受講・議論
　　　2023年度の経営計画の基本方針に人財育成の重要性を明記。経営戦略と連動した人財戦略の策定と実行にスピード感を持って取り組むた
　　　め、社長直下の本社部門に「人財戦略部」を2023年4月に新設（いずれも取締役会で決議）

②今回の実効性評価で示された主な検討課題
ａ．取締役会の経営監督機能のさらなる強化
　・サステナビリティ、ESG分野の議論の拡充（気候変動対策、人財戦略ほか）
　・経営戦略に関する経営陣と社外取締役の意見交換の場の拡充（取締役会以外の場の活用を含む）、並びに中期経営計画の進捗状況の
　　モニタリング強化
　・社外取締役、社外監査役に対する経営情報提供の充実
ｂ．社外取締役、社外監査役と経営陣とのコミュニケーションのさらなる促進（継続実施）
（３）今後の取り組み
　当社は、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、ＰＤＣＡのサイクルを回して改善を図り、取締役会の実効性向上とコーポレート・ガバナンス のさらなる充実を目指していきます。


【補充原則４－１４－２．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、新任取締役・監査役に対し、適宜、取締役又は監査役の法的な役割・責務等に関する説明を含む研修等を行うこととしています。
　また、社外取締役・社外監査役に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、関係部署からの説明、事業所視察、従業員との意見交換会等の機会を提供することとしています。
　その他、取締役・監査役に対し、研修会又は関係部署からの説明の実施、外部セミナーの紹介・費用負担等、必要な知識の習得や研鑽に努めることができる機会を提供することとしています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、機関投資家及びアナリストに対する決算説明会、ＩＲミーティング等には、社長やＩＲ担当役員などの経営陣幹部が出席し、その他の当社が主催する株主との対話のための取組みにおいても、可能な限り、経営陣幹部やＩＲ担当の役員等が対応することとしています。
（１）当社は、取締役・執行役員の中から、ＩＲ担当を選定します。
（２）当社では、個人株主対応は総務部、ＩＲ対応はコーポレート・コミュニケーション部が担当し、経理部など関係部署と連携し対応します。
（３）当社は、個別面談以外の対話の手段として、以下のような取り組みを実施します。
　　　・個人株主向け会社施設・建設現場見学会等
　　　・機関投資家及びアナリスト向け決算説明会、事業説明会、見学会等
（４）当社では、ＩＲ担当の役員から、取締役会に対しＩＲ活動を通じて得られた株主・投資家の意見を適宜報告することとしています。
（５）当社では、対話における情報開示にあたっては、インサイダー取引防止規程等に基づき、関連法令を遵守して行うこととしています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、取締役会で現状を分析・評価し、改善に向けた方針や目標等を検討のうえ、できる限り速やかに開示を行う予定です。なお、当社は2023年度に200億円の自己株式の取得を行うとともに、2019年度及び2021年度に取得した400億円の自己株式を2023年5月12日付で全て消却し、資本効率の向上による更なる企業価値向上を図ることとしました。併せて、連結配当性向につきましても、2023年度は、従来の30％から40％程度へ引き上げる方針としております。また、当社は2026年度末までに政策保有株式の残高を連結純資産の20％以下とすることを目指すとともに、政策保有株式の縮減に合わせ、2024年度以降も自己株式の取得を継続する予定です。

【株主との対話の実施状況】
当社は、当社グループの持続的成長と価値向上のため、株主や機関投資家との対話および情報開示を重要視しています。
対話の実施状況については、当社コーポレートサイトの下記URLをご参照ください。
https://www.shimz.co.jp/company/ir/management/disclosure/

上記【大株主の状況】は、2023年3月31日現在の株主名簿によって記載しております。

―――

　当社は、上場子会社として、日本道路株式会社（持分比率50.1％、以下「当該子会社」といいます。）を有しています。
　当社グループは、企業価値の向上とSDGs達成への貢献に向けて、「中期経営計画〈2019-2023〉」を策定し、グループ経営については、柔軟かつスピード感のあるグループ経営体制の構築とガバナンスの強化に取り組んでいます。
　当該子会社の事業領域は、舗装工事を主体とする建設事業、舗装用材料の製造・販売事業、賃貸事業などであり、当社の事業領域と親和性を有することから、グループ内で経営ノウハウ、経営資源を共有するなど、協業関係を一層強化し、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上につなげてまいります。加えて当該子会社においては、上場を維持し、株主・投資家の皆様と直接対話する機会を確保することで、引き続き、緊張感を持った経営が期待できるとともに、役員・従業員のモチベーションの維持を図ることができると考えています。
　当該子会社のガバナンス体制の実効性確保に向けては、当社として、上場子会社の独立した意思決定及び少数株主の利益等を尊重し、マネジメントにあたります。また、当該子会社の企業文化を尊重しつつ、当社の社是「論語と算盤」の浸透と長期ビジョン（「SHIMZ VISION 2030」）の共有を図り、グループの一体感醸成と企業価値の最大化を図ってまいります。

・取締役、監査役、執行役員の選解任並びに取締役、執行役員の評価及び報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数
を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会を設置しています。
・指名報酬委員会の構成（計６名）
　委員長：清水規昭（非業務執行の社内取締役）　※全委員による互選で選出
　委　員 ：社外取締役　　岩本保、川田順一、田村真由美、定塚由美子　
　　　　　 　社内取締役　　井上和幸（代表取締役社長）

直前事業年度の活動状況は次のとおりであります。（役職は直前事業年度末時点）
役　職　名　　　　　　　　　氏　名　　　　　　　　　出席状況
取締役　※委員長　　清水　基昭　　　　7回/7回 （出席率100%）
社外取締役 　　　　 　岩本　　 保　　　　7回/7回 （出席率100%）
社外取締役 　　　　　 川田　順一　　　　7回/7回 （出席率100%）
社外取締役 　　　　　 田村　真由美　　 6回/7回 （出席率85.7%）
社外取締役 　　　　 　定塚　由美子　　 7回/7回 （出席率100%）
代表取締役社長　　　井上　和幸　　　　7回/7回 （出席率100%）

　（主な議題）
取締役・執行役員の人事案の策定及び個人別評価、役員賞与総額及び個人別賞与額、翌事業年度の個人別月額報酬、サクセッションプラン、
関連規程の見直しなど

（１）監査役は、会計監査人の監査計画策定時に監査体制、監査に関する品質管理等について聴取するとともに、四半期決算期末後に監査の結果報告を受けるほか、適宜、会計監査人監査に立ち会う等の連携をとっております。
（２）業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施するため監査部を設置しており、監査役全員が出席する取締役会において承認された監査計画に基づく監査結果を、適宜、取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人に報告しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当該内容については、本報告書の「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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（１）直前事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりです。
　　取締役（社外取締役を除く） 8名　　789百万円
　　監査役（社外監査役を除く） 2名　　　64百万円
　　社外役員　　　　　　　　　　　 8名　　　98百万円

（２）直前事業年度において、報酬等の総額が１億円以上の取締役は以下の2名でありました。
　　宮本 洋一　　　総額133百万円（月額報酬114百万円、賞与19百万円　賞与のうち自社株式取得目的報酬は3百万円）
　　井上 和幸　　　総額143百万円（月額報酬123百万円、賞与19百万円　賞与のうち自社株式取得目的報酬は3百万円）

　取締役の個人別の報酬は、基本報酬である固定月額報酬と、業績連動報酬である賞与及び自社株式取得目的報酬で構成されており、取締役
会の決議に基づき、取締役の評価及び報酬の決定を公正かつ透明に行うために設置した、社外取締役が過半数を占め、非業務執行取締役が委
員長を務める指名報酬委員会の審議により決定しております。
　なお、社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役については、経営の監督機能を高めるため、固定月額報酬のみ支給することとしており
ます。
　当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めた役員報酬規程を決議しており、当該決定方
針の内容の概要は以下のとおりです。
　・基本報酬に関する方針
　　当社の取締役の報酬等のうち、基本報酬である固定月額報酬は、2019年6月27日開催の第117期定時株主総会決議に基づく月総額90百万
　　円以内（うち社外取締役10百万円以内）を限度としております。
　　査役報酬は、1991年6月27日開催の第89期定時株主総会決議に基づく月総額13百万円以内を限度として、監査役会での協議により決定し
　　ております。
　・業績連動報酬に関する方針
　　当社の取締役の報酬等のうち、業績連動報酬である賞与は、2020年6月26日開催の第118期定時株主総会決議に基づく年額500百万円以内
　　を限度に、指名報酬委員会において支給の有無、支給額を審議、決定しております。
　　（個人別業績連動報酬（賞与）の算定方法）
　　連結業績※①×業績係数※②×役位指数※③×個人評価係数※④＝個人別賞与額※⑤

※①連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）
※②業績係数決定にあたっては、連結経常利益及び連結当期純利益の期首予想に対する達成度合いに加え、受注高、中期経営計画の財務
　　　ＫＰＩ、非財務ＫＰＩの達成状況、翌事業年度以降の業績見通しを考慮のうえ、指名報酬委員会にて業績係数を決定しております。
　　　・財務ＫＰＩ　（ＲＯＥ、自己資本比率、負債資本倍率(Ｄ/Ｅレシオ)、 配当性向）
　　　・非財務ＫＰＩ（建設事業における生産性向上率、建設事業におけるＣＯ2削減率、働きがい指標、重大な法令違反件数）
※③役位ごとに定めた指数
※④個人別評価については、期首及び期末に業務執行取締役が面談のうえ、役員ごとの目標を設定し、その達成度合いに応じて評価を行い、
　　指名報酬委員会がその内容を確認のうえ決定しております。（評価係数は65％～135％の範囲）
　　評価項目は、個人別に設定した短期業績評価だけでなく、中期経営計画の目標達成に向けた貢献度合い、経営基盤強化に向けた取り組み、
　　SDGsへの貢献等に加え、人財面からの評価等、多面的な評価を実施しております。なお、取締役の評価については、指名報酬委員のうち
　　非業務執行取締役のみで決定しております。
※⑤株主との一層の価値共有や中長期的な企業価値向上を図るため、業績連動報酬である賞与のうち20％相当額は自社株式取得目的報酬
　　として支給し、各取締役は、当該報酬を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしており、取得した自社株式は在任中及び退任後
　　一定期間継続して保有することとしております。

　社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等については本社管理部門が中心となり、適時提供する体制をとっております。
　監査役を補助する使用人の専任組織として、監査役室を設置し、必要な人材を確保することにより、監査役監査において社外監査役をサポートする体制をとっております。
　取締役会の開催にあたっては、社外取締役及び社外監査役に対して、資料を事前に配布し、取締役会事務局等により事前説明を行っております。

当社には現在、代表取締役社長等を退任し、相談役または顧問に就任している者はおりません。

（１）ガバナンス機構に関する現状の体制
・経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、効率的な運営を行うため、取締役の少数化と執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員の任期は1年であります。
・取締役、監査役、執行役員の選解任並びに取締役、執行役員の評価及び報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占め、非業務執行取締役が委員長を務める指名報酬委員会を設置しております。
・取締役会は、代表取締役会長が議長を務め、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定し、業務執行の監督を行っております。2022年度は17回の取締役会が開催され、各取締役の出席状況は第121期定時株主総会招集ご通知の第2号議案「取締役11名選任の件」に記載のとおりです。
・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、取締役総数の3分の1以上について、社外取締役を選任しております。
・社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役は、それぞれの経歴に基づく豊富な経験と高い見識から、経営を監視・監督するとともに、必要な助言を適宜行っております。

（２）業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセス
・取締役会における経営上の意思決定内容等を、毎月開催する執行役員会議及び事業部門長会議において、指示・伝達するとともに、その業務執行の進捗状況を確認しております。加えて、業務執行に関わる重要事項の決裁、戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置しております。
・社外取締役を含む非業務執行取締役の職務執行にあたり、経営監督に資する情報等について、本社管理部門が中心となり適時提供する体制を整えております（事業所・現場の視察等を含む）。
・新任の社外取締役及び社外監査役に対して、会社の概況、事業内容等について関係部門によるガイダンスを行っております。
・取締役会の開催にあたっては、社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査役に対して、取締役会事務局等による事前説明を行っております。
・会長及び社長と社外取締役を含む非業務執行取締役は、定期的に意見交換を行っております。また、社外監査役とも同様に意見交換を行っております。
・社外取締役及び社外監査役による「社外役員連絡会」、社外取締役と全監査役による「社外取締役・監査役連絡会」を定期的に開催し、意見交換を行っております。
・会社法及び金融商品取引法の会計監査について、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正な監査を受けております。
・業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施するため監査部を設置しており、取締役会において承認された監査計画に基づく監査結果
を、適宜、取締役、監査役、会計監査人及び経理部等の内部統制部門に報告しております。

（３）監査役監査を支える人材・体制の確保状況
・監査役が法令に定める権限を行使し、効率的な監査ができるよう、監査役を補助する使用人の専任組織として、「監査役室（常勤使用人）」を設け、室員は、法務・経理等の経験・知見のある者とし、監査役の直接指揮により、監査上必要な情報の収集の権限を持って、業務を行います。また、室員の人事異動等については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。
・監査役は、重要な会議への出席、役員・従業員からの十分かつ遅滞ない情報提供等により、経営監視の実効性を高めております。
・監査役の機能強化に係るその他の取り組み状況については、【監査役関係】欄に記載しております。

（４）責任限定契約の内容について
・当社は、会社法第427条第１項、定款第26条及び同第33条の規定に基づき、社外取締役及び監査役の全員と、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

　当社は、監査役会設置会社を採用しており、取締役の少人数化及び執行役員制度の導入により経営戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役会の活性化を実現するとともに、独立性の高い、社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しております。
１．コンプライアンス体制
（１）役員・従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業倫理行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取組んでおります。
（２）役員・従業員による「企業倫理行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、企業倫理担当役員の任命、企業倫理委員会・企業倫理室・企業倫理相談室の設置、内部通報制度の確立など、社内体制を整備しております。
（３）建設業法の順守を更に徹底するため、取引業者との契約及び支払の適正化のための施策の展開と徹底並びに施工体制台帳の整備体制の確立のための社内体制を整備しております。
（４）独占禁止法違反行為を断固排除するため、独占禁止法順守プログラムを適宜見直すとともに、営業担当者の定期的な人事異動、教育・研修の徹底、社内チェックシステム・社外弁護士事務所への通報制度の確立、行動規準の策定、違反者への厳格な社内処分の実施など、社内体制を整備し徹底しております。
（５）反社会的勢力・団体との関係を根絶するため、企業倫理行動規範に「反社会的行為の根絶」を明記するとともに、教育・研修の実施、不当要求防止責任者の選任、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との契約に暴力団等の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。
（６）国内外における贈賄防止を更に徹底するため、「企業倫理行動規範」に贈賄行為の禁止を明記するとともに、「贈賄防止規程」を制定し、実施体制の確立、教育・研修、違反者への厳格な処分の実施など、社内体制を整備しております。

２．内部監査体制
内部統制・牽制機能として監査部を設置し、取締役会において承認された監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を取締役に報告するとともに監査役に報告しております。

３．リスク管理体制
（１）総合的なリスク管理に関する規程を定め、当社及び子会社から成る企業集団に重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備しております。
（２）品質、安全、環境、災害、情報、事業損失等、機能別の諸種のリスクについては、その機能に応じて対応する部門・部署あるいは委員会等を設けることにより、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備しております。

４．効率的な業務執行の体制
（１）戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、効率的な運営を行うため、取締役の少数化と執行役員制度を導入しております。
（２）取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
（３）業務執行に関わる重要事項の決裁、戦略決定などを効率的に行うため各種会議体を設置し、取締役会が定めた取締役会規程付表「重要事項の権限一覧表」に基づき審議、決定し、実施しております。
（４）取締役、執行役員に関する選解任、評価、報酬の決定を公正・透明に行うため、社外取締役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会を設置しています。
（５）執行役員は、取締役会において定めた組織、業務分掌、職務権限に関する規程に基づいて業務を執行しております。

５．業務執行に関する情報の保存及び管理
　 文書規程及び情報セキュリティポリシーを定め、取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類その他の業務執行状況を示す主要な情報を適切に保存・管理するとともに、電子情報を安全かつ有効に活用するための社内体制を整備しております。

６．企業集団における業務適正化の体制
（１）当社と子会社間で情報共有等を行う会議を定期的に開催するとともに、「子会社マネジメント規程」の定めにより、子会社の業務執行に係る重要事項について、報告又は当社の承認を得ることを求め、管理を行っております。
（２）当社の監査部による内部監査を実施するとともに、監査役の派遣等を通じて、適宜、子会社の適正な業務執行を監視しております。
（３）子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じて社内規程を整備し、内部通報制度の確立など、社内体制を整備しております。
（４）財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用しております。

７．監査役の監査体制に関する事項
（１）監査役が法令に定める権限を行使し、効率的な監査ができるよう、監査役を補助する使用人の専任組織として「監査役室（常勤使用人）」を設けております。
（２）監査役室員は監査役の直接指揮により、監査上必要な情報の収集の権限を持って、業務を行っております。また、監査役室員の人事異動等については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。

８．業務執行に関する監査役への報告体制
（１）役員及び従業員は、監査役に対して、当社あるいは子会社に関し、法定の事項に加え、著しい信用失墜や損害を及ぼす恐れのある事象、社内不祥事や法令違反等の重大な不正行為が発生した場合は、遅滞なく報告しております。また、当社の監査部が行う内部監査の結果や内部通報制度による通報の状況についても報告しております。
（２）当社及び子会社の役員及び従業員が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、当社にて速やかに処理しております。

１０．監査役の重要会議への出席権の確保
監査役による業務執行の監査が実効的に行われることを確保するため、代表取締役と監査役は、定期的に経営情報を共有する機会を持つとともに、「社長室会議」「事業部門長会議」など重要な会議に、監査役会の指名した監査役が出席しております。

１１．監査役による計算書類等の監査に関する事項
（１）監査役は、会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の年次監査計画について事前に確認し、逐次、監査結果の報告を受けております。
（２）監査役と会計監査人が相互に連携を保ち、効率的な監査のできる体制を確保しております。

前述の１「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」１．（５）に含めて記載しております。

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