当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。この方針は、本報告書の末尾に添付しておりますのでご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【１】社是・企業理念、経営基本方針及びステークホルダーに対する基本姿勢（原則３－１-1）
１　社是・企業理念
日清製粉グループは『信を万事の本と為す』と『時代への適合』を社是とし、『健康で豊かな生活づくりに貢献する』ことを企業理念として、生活産業をグローバルに展開してゆきます。

２　経営基本方針
日清製粉グループは『信』と『時代への適合』並びに『健康で豊かな生活づくりに貢献する』基本的理念を踏まえて、グループ全体の『長期的な企業価値』の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開します。
日清製粉グループ各社はこれらの基本的理念を共有しつつ、「自立と連合」を旗印に事業活動を推進します。
即ち各々の事業特性や業界環境に対応して自立性を発揮し最適な事業展開を行うとともに、グループ内外の企業と連合し発展を目指してゆきます。
同時に法令遵守・食品安全・環境保全等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、顧客・株主・社員・取引先・社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続けるグループになるよう努めます。

３　ステークホルダーに対する基本姿勢
日清製粉グループは、この企業理念並びに経営基本方針のもと、ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営を推進していきます。
主要食糧である小麦粉や小麦粉関連製品を含めた「食」の安定供給が、当社グループの存在意義の１番目にあることを認識し、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指します。
そのために、当社と全事業会社が一体となって、お客様や取引先の皆様から信頼が得られるように尽力するとともに、人材戦略を推進し、当社グループの総和で最適となる人材配置、経営人材の育成、女性活躍推進、働き方改革等、組織・人材の活性化に取り組みます。また、日清製粉グループを取り巻く各ステークホルダーに対し、次のような基本姿勢で臨んでいきます。
（１）お客様に対して
製品・サービスあらゆる面で期待以上の価値を提供します。
（２）株主に対して
長期的な企業価値の向上を図り、適切なＴＳＲ（株主総利回り）を実現します。
高い収益力と着実な成長力を保持し効率的な資産活用を図るとともに、安定的かつ適正な配当を行います。
同時に適時・適切・継続的に情報開示を図る事により、正しい理解・評価・信頼を得られるように努め、株価の向上を目指します。
（３）社員に対して
適正な報酬と職場環境を確保し、必要なスキルの習得を支援します。また、人間性尊重を基本とした相互信頼のもと、社員一人ひとりが仕事を通じて喜びと生き甲斐を感じながら、能力と個性を最大限に活かせ、安全で健康的に働く事の出来る職場環境づくりを行います。
（４）取引先に対して
公平・公正かつ倫理観を持って対応し、イコールパートナーとなります。
（５）社会に対して
健全な事業活動を通じて社会の発展に貢献します。また、社会との共生を図り、環境にやさしい企業を目指します。
更に、人権の尊重を基本とし、製品の安全性追求や環境保全に努めるとともに、社会規範の遵守を徹底し信頼される企業としての地位を確立します。


【２】経営戦略、経営計画と資本政策の基本方針（原則３－１-1、原則１－３、原則５－２）
当社は、経営戦略及び経営計画の策定にあたり、以下の点に留意します。
（１）経営戦略及び経営計画が、当社グループの企業理念及び経営基本方針に沿ったものであること。
（２）経営戦略及び経営計画の策定にあたって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等の向上のために具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うこと。
（３）持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略的投資を積極的に加速させると同時に、主要食糧の安定供給という社会的責任を十分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、企業価値の創出を念頭に、資本コストを安定的に上回る収益性の確保・向上と適切な株主還元に努めることを資本政策の基本方針とすること。
なお、上記内容は、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１(5)にも記載しております。


【３】「日清製粉グループ 中期経営計画２０２６」（原則３－１-1、原則１－３、原則５－２）
１　基本的考え方
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是に、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」を企業理念として、1900年の創業以来、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続してまいりました。また、グループ各社は「健康」を常に念頭においた製品やサービスの開発と提供に努め、「信頼」を築き上げるという決意をこめて「健康と信頼をお届けする」をコーポレートスローガンとしています。
これらの基本的な理念のもと、当社グループは長期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しています。
また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（Ｇ）を強化し、環境（Ｅ）・社会（Ｓ）への取組みを事業戦略と深く関連させたサステナビリティ経営を推進していくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、株主、顧客、取引先、社員、社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指します。

２　基本方針
当社グループは、「事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進」、「ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の3点を基本方針とする5年間（2022年度から2026年度）の中期経営計画「日清製粉グループ　中期経営計画２０２６」の達成に向けて取り組んでおります。最終年度である2026年度の数値目標は、積極的な戦略投資を実行し、売上高9,000億円、営業利益480億円、ＥＰＳ（１株あたり純利益）110円とし、ＥＰＳ成長を継続することで、株主の皆様に対して、適切なＴＳＲ（株主総利回り）の実現を目指します。

（１）事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進
120年以上の歴史のなかで築いてきた高い技術力と生産性、お客様からの信頼に裏付けされた強固な販売基盤等、当社グループの強みを活かせる事業領域において、今後も事業ポートフォリオの再構築を行い、グループ全体及び各事業の競争力を強化します。

（２）ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進
当社グループの第一の存在意義は、主要食糧である小麦粉や小麦粉関連製品を含めた「食」の安定供給にあることを認識し、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指します。
そのために、持株会社であるグループ本社と全事業会社が一体となって、お客様や取引先の皆様から信頼が得られるように尽力するとともに、人材戦略を推進し、当社グループの総和で最適となる人材配置、経営人材の育成、女性活躍推進、働き方改革等、組織・人材の活性化に取り組みます。

（３）ESGを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行
持株会社であるグループ本社をはじめ各事業の経営トップの責務として、企業価値の極大化を追求し、社会の動きに合わせESG課題に主体的に取り組みます。とりわけ世界の持続可能性に関わるE（環境）への対応を経営の最重要事項に位置付けます。

３　事業競争力強化戦略の重点テーマ
（１） 国内製粉、加工食品、酵母事業のコアビジネス（中核事業）としての継続、発展
各事業で培ってきた強みを発揮し、新たな価値の提供によりシェアを高め、適正な価格を維持します。また、異次元のコスト削減を実行することで高い水準の利益を確保し、今後も当社グループの中心的な役割を果たしていきます。
（２）海外事業（現地完結型）の成長戦略
中期経営計画における利益成長のドライバーであり、中期経営計画最終年度である2026年度には海外事業の営業利益構成比38%を目指します（2021年度は13%）。また、新規投資については、国内における当社グループの強みを活かせることを確認したうえで進めていきます。
（３）中食・惣菜事業の成長戦略
惣菜市場は、国内食品業界における数少ない成長マーケットです。事業を統括するため設立した（株）日清製粉デリカフロンティアを中心に、競合他社との競争に勝てるコスト競争力を確保するとともに、製粉、加工食品事業との連携による事業の成長を目指します。
（４）健康・バイオ事業の方向性
健康食品事業が取り組むパーソナルニュートリション（各個人専用の健康食品等の提案）と、バイオ事業が進めるバイオマーカー（AGEs）等とのシナジーを図り、健康・バイオ事業の成長実現を目指していきます。
（５）エンジニアリング・メッシュクロス事業の方向性
両事業は、世界的に見ても高い技術力・知見を有しています。今後、自前もしくは外部との連携で、更なる業容拡大を目指していきますが、電子部品市場など両技術が活用されている顧客領域での取組みについては事業連携を実施していきます。また、メッシュクロス事業は、販売する製品を通じて環境貢献や持続可能な社会づくりへの貢献が期待できる点も踏まえつつ、技術優位性を武器に利益成長を図っていきます。
（６）新規事業へのチャレンジ
既存事業の競争優位性の確保をはじめ、製粉、加工食品、酵母、中食・惣菜事業に次ぐ将来の屋台骨となる事業の獲得・育成、さらにはフードテックや機能性素材等の新領域における将来のイノベーションを見据え、スタートアップ等との協業やM&Aを通じて新規事業開発を推進していきます。

４　グループの成長を促進する主要戦略
（１）研究開発戦略
国内、海外における競争優位性を確保し、グループの成長を支えるとともに、事業を通じて社会課題を解決する循環成長を生み出し企業価値成長につなげていきます。
（２）新規事業開発・M&A戦略
「３ （６）新規事業へのチャレンジ」に記載の通り、スタートアップ等との協業やM&Aを通じて新規事業開発を推進していきます。
（３）デジタル戦略
積極的にデジタル技術を取り入れ、生産性の飛躍的向上、既存事業のモデルチェンジ、更には新しい事業モデルを創造し、競争力を高めていきます。また、システム体制の検証や見直しを継続的に実施し、サイバー攻撃等への耐性を強化するとともに、デジタル人材の確保・育成を推進します。
（４）人材戦略
経営戦略の実行力を高めるとともに、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指すための基盤として人材戦略を推進します。

５ 環境政策
2050年に自社拠点におけるCO2排出実質ゼロ、2030年度までにグループの自社拠点で2013年度比で50％削減することを中長期目標として設定しており、これら環境目標の達成に向けて、オンサイトへの最大限の省エネ設備及び再生可能エネルギー設備の導入を行うとともに、オフサイト（当社グループ以外）の設備からの再生可能エネルギー電力の調達も検討しています。

６ 資本政策
小麦粉をはじめとした主要食糧の安定供給という社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントロールしていきます。中期経営計画の期間中（5年間）に得られる営業キャッシュ・フロー等を積極的に成長投資に活用し、EPS（1株当たり純利益）の成長を継続していきます。また、株主還元については、配当性向40％以上を保持し、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討していきます。

（１）EPSの成長、適切なTSR実現
稼ぐ力、売る力を高めて事業成長を進め、事業ポートフォリオの再構築による選択と集中を図るため、積極的な戦略投資（設備投資、M&A、研究開発、デジタル、人材育成等）を促進し、EPSの成長を継続していきます。その結果として株主からの信頼を受けた株価を形成し、適切なTSR（株主総利回り）を実現します。

（２）連続増配の旗印は取り下げるものの、増配は常に前向きに検討
配当性向40％以上を保持し、減配はできる限り回避するものの、常に増配をしていくことを前提にはせず、業績を踏まえて配当水準を決めていきます。ただし、EPSの成長を目指していく中で、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討していきます。

（３）社会的責任を踏まえ、財務安定性を確保
当社グループ事業の社会性を勘案し、激甚災害を踏まえた事業継続等も考慮した財務の安定を図ります。政策保有株式については、業務提携や共同事業の強化等の取引関係の構築を踏まえつつ見直しを行います。事業ポートフォリオ再構築とあわせ、適切な投下資本管理を通じ、財務の安定性を確保したうえで、資本効率の向上を目指します。


【４】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則３－１-2）
本報告書の末尾に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を添付しておりますので、ご参照ください。


【５】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方（補充原則４－１１-1）
当社の取締役会については、①持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、②主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、③独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び④取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役から構成しております。また、海外事業経験をはじめとして様々な経歴を持つ者や女性の取締役を選任し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性を確保しているものと考えております。
なお、取締役の専門性等の一覧（スキルマトリックス）を当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/)において開示しております。
また、取締役の多様性等に関する考え方については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)に記載しておりますので、ご参照ください。


【６】取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（原則３－１-4、補充原則４－１-3）
経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等をいう。以下同じ）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)(9)、６(2)(3)に記載しておりますので、ご参照ください。また、経営陣幹部の選解任には、独立社外取締役が参加した取締役会の決議を経ることとしているほか、経営陣幹部の育成計画の策定・運用にも取締役会が主体的に関与し、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、適切な監督を行っています。加えて、代表取締役の選解任については、独立社外取締役全員により構成される指名報酬等諮問委員会においても、協議することとしております。


【７】取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（原則３－１-5）
１　経営陣幹部としては現在、（１）グループ全体を統括する各機能を担う持株会社専任の業務執行取締役及び執行役員と、（２）事業子会社の状況を適時・適切に把握してグループ経営に反映し、事業子会社を効率的に監督する主要な事業子会社の経営陣とが選任されております。

２　当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）としては現在、企業経営者として豊富な経験・知見がある方、社会公益的な立場等において豊富な経験・知見がある方、企業金融に関する高度な専門性を備えた方が選任されております。

３　当社の監査等委員としては現在、日清製粉グループの状況に精通し広範にわたる経験を備えた常勤者のほか、リスク管理やコンプライアンス・法務に関する高度な専門性を備えた方、財務・会計に関する高度な専門性を備えた方が選任されております。

４　社外役員の選任については、個々の選任理由を本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)」（社外取締役）に記載しております。
社内役員の選任理由につきましては、以下のとおりです。


　瀧原賢二
瀧原賢二氏は、製粉事業に関する豊富な経験・実績を有することに加え、当社社長として持株会社の経営を牽引してきたことから、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　増島直人
増島直人氏は、総務・人事や経営企画・海外事業等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　伊藤裕朗
伊藤裕朗氏は、研究開発・品質保証等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　鈴木栄一
鈴木栄一氏は、経理・財務等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　山田貴夫
山田貴夫氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　岩崎浩一
岩崎浩一氏は、中食・惣菜事業や加工食品事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　岩橋恭彦
岩橋恭彦氏は、加工食品事業に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

　大内章（監査等委員）
大内章氏は、経理・財務や監査に関する豊富な経験・実績に基づき監査等委員として適切に監査・監督を行っており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任であると判断いたしました。


【８】社外役員の独立性判断基準（原則４－９）
「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しておりますので、ご参照ください。


【９】取締役の他の上場会社の役員の兼任状況の開示（補充原則４－１１-2）
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、「第１７９回定時株主総会招集ご通知」８～17ページの株主総会参考書類及び34、35ページの事業報告に記載しております。「第１７９回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しておりますので、ご参照ください。


【１０】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則３－１-3）
１（方針）
・経営陣幹部の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、（１）役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、（２）過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）及び（３）より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に１回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成し、その構成割合は概ね70:15:15をスタートラインとして、業績によって（２）及び（３）の額・割合が変動することを基本方針としております。

・社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（基本報酬）のみで構成し、株主総会の承認を得た報酬の範囲内で支出することとしております。

・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとしております。

２（手続き）
報酬決定過程の独立性と客観性を強化するため、各報酬の構成割合を含む経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の考え方等について、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会における協議を行い、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた取締役社長（瀧原賢二）が決定しております。但し、当該決定は、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬等（賞与）については連結経常利益の前期比増減率等に基づき行われております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により、常勤監査等委員が監査等委員の報酬基準にしたがって決定しております。


【１１】取締役会の実効性に関する分析・評価（補充原則４－１１－3）
当社は、当社取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施し、その機能向上を図ることが重要であると考えており、2015年度以降、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(1)に記載しておりますとおり、①企業戦略等の大きな方向性を示すこと、②当社の経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、③独立した客観的な立場から、当社の経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うこと、④適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備することを取締役会の基本的な責務・役割としております。
2022年度は、全取締役に対してアンケートを実施しました。その結果をもとに指名報酬等諮問委員会等における協議を経て、当社取締役会において検討・評価を行いました。取締役会の運営全般に関しては、、議長の議事進行、議案の選定、審議時間、議論の質及び開催頻度等は適切であるとの評価であり、また取締役会の多様性や適性規模については、取締役会がその役割を実効的に果たす構成になっているとの評価を得られたことから、取締役会としての実効性は確保されていると考えております。
一方で、①グループガバナンス・事業ポートフォリオ戦略、②食の安定供給等の重要な経営事項、③サステナビリティ経営等の非財務情報関連、④環境戦略・デジタル戦略・知的財産戦略、⑤人的資本経営については、今後も継続して議論していく必要があることが確認され、今後議論を深化させてまいります。今後とも適切な手法で、当社取締役会の実効性の分析・評価を行ってまいります。

【１２】取締役会が経営陣に委任する範囲とその概要（補充原則４－１-1）
取締役会が経営陣（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の取締役をいう。以下同じ）に委任する範囲等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(4)に記載しておりますので、ご参照ください。
当社取締役会の決議事項及び報告事項は、当社グループとしての企業価値の極大化、経営資源の配分、当社グループのコンプライアンスに関わるもの等の重要な事項、決算関係事項、重要な事業活動に関する事項(重要な事業の拡張、縮小等)、重要な投融資や支出に関する事項その他会社法に定める事項とし、当社及び各事業子会社の取締役会規則においてその旨を明確にしております。また、会社法の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。なお、決裁規程等により取締役会から経営陣幹部にその判断を委任する事項と手続を定めております。
取締役会における決議事項の範囲は、経営戦略及び経営計画等について建設的議論を行う時間を確保すること、迅速・果断な意思決定を行うこと、必要な情報が取締役会に提供されることなどの観点から不断の見直しを行います。


【１３】独立社外役員の有効な活用と任意の仕組み等（原則４－８、原則４－１０、原則４－１３、補充原則４－１０－１）
独立社外役員の有効な活用等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」７(3)、８(2)に記載しておりますので、ご参照ください。
当社は、現在6名の独立社外取締役を選任しておりますが、独立社外取締役と取締役社長等との定期的な会合を持つなど、情報交換と認識共有を図っております。さらに、当社は、各独立社外取締役に対し必要な情報提供を行っており、各独立社外取締役からも取締役社長等に対して意見が述べられております。
また、社外役員間の情報交換を図る目的に加え、代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部の報酬の考え方に係る取締役会の機能の客観性を向上させるため、独立社外取締役の全員が参加する指名報酬等諮問委員会を設け、その助言を得ております。さらに、社外役員による能動的な情報収集を支えるため、取締役会に付議する議案について適切な時期に事前説明を行っております。
なお、指名報酬等諮問委員会の構成員、権限及び役割については、本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。



【１４】取締役に対するトレーニングの方針（補充原則４－１４-2）
取締役に対するトレーニングの方針は、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」８(5)に記載しておりますので、ご参照ください。
当社は、取締役に、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として必要な知見を習得するための機会を提供しております。具体的には、弁護士をはじめとする専門家や有識者による、会社法やコーポレートガバナンス等に関する勉強会を企画しております。また、業界を牽引する立場として欠かすことのできない専門的知見の更新にも注力できるよう、費用補助も含めたトレーニングの機会の提供・斡旋を行っております。
取締役は、それらの機会を活用しながら、自己の役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。


【１５】外部監査人の選定・評価基準等（補充原則３－２-1）
当社は、会計監査人の選定及び評価について、独立性、職務遂行体制、内部管理体制、ローテーション体制、グローバルな監査体制、外部評価の状況、期中の監査実施状況、監査報酬等を踏まえた選定基準及び評価基準を策定しております。


【１６】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針（原則５－１）
株主との対話に関する方針等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４に記載しておりますので、ご参照ください。


【１７】株主構造の把握（補充原則５－１-3）
当社は、株主総会前その他定期的に、当社の株主構造の把握に努めております。


【１８】政策保有株式（原則１－４）
１　当社は、食の安全・安心を担う食品業界において、製粉業を基盤に持ち、小麦粉をはじめとする製品の安定供給を重要な使命として捉えております。そのため当社には製造・販売等の過程における取引先企業との長期的・安定的な取引関係の構築・強化が必要不可欠であると考えております。
政策保有株式の保有は、こうした取引先企業と信頼関係を構築しつつ取引を実現・継続することにより中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものであると考えられる場合に、行うこととしております。具体的には、業務提携・共同事業の円滑化、強化や、長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に、政策保有を行うこととしております。

２　個別の政策保有株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較等を行い、中長期的視点から、保有の適否を毎年取締役会において検証することとしております。
検証の結果、保有合理性がないと判断された株式については縮減を図ってまいります。

３　政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先企業の事業環境、決算内容、中長期的な経営戦略等を確認するとともに、当社グループとしての保有意義、合理性等の観点から議案の内容を精査の上、必要があれば取引先企業と対話を行った上で、賛否を決定いたします。


【１９】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
資本効率を意識した経営の推進について、２０２３年３月期決算説明会にて公表しております。
２０２３年３月期決算説明会資料をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C2002/bU43/cE5O/oaUr.pdf


【２０】買収防衛策（原則１－５）
当社の買収防衛策の状況は本報告書の「V．１．買収防衛策の導入の有無」に記載のとおりであり、経営陣・取締役会の保身を目的としておらず、また、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会はその必要性と合理性について十分に検討し適正な手続を確保するとともに、株主に対する十分な説明を行っております。


【２１】関連当事者間の取引（原則１－７）
当社と当社取締役との間の利益相反取引や競業取引については、当社や株主共同の利益を害することのないよう、会社法の定めるところに従い取締役会の承認を得るものとしております。関連当事者間の取引についての詳細は本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１１に記載しておりますので、ご参照ください。


【２２】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則２－６）
当社の退職年金制度は、主として確定拠出企業年金を採用しているため、財政状態に影響を及ぼすような企業年金積立金の運用はありません。


【２３】サステナビリティについての取組み等（補充原則３－１-3）
１．サステナビリティについての取組み
当社では、サステナビリティ課題に対する取組みを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。2019年に「安全で健康的な食生活の提供と責任ある消費者コミュニケーション」・「安定的かつ持続可能な原材料の調達推進」・「食品廃棄物・容器包装廃棄物への対応」・「気候変動及び水問題への対応」・「健全で働きがいのある労働環境の確保」を経営において優先して取り組むべき当社グループの「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」として特定し、「環境課題中長期目標」等の目標を設定し、リスクと機会の観点からグループ全体で取組みを推進しております。
サステナビリティに関する重要事項については、取締役会で協議、決議を行い、また、社会委員会で「ＣＳＲ重要課題（マテリアリティ）」の進捗確認やサステナビリティに関する新たな課題等について協議を行い、グループ各社での実践に向けた施策を推進しております。
当社は、2021年に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同しており、今後も、気候変動への対応をより推進するとともに、TCFDの枠組みに基づき経営戦略・財務計画を含めた情報開示について継続的に取り組んでまいります。
当社グループの環境課題中期目標：https://www.nisshin.com/csr/environment/target.html
当社グループの統合報告書30ページ以下：https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/

２．人的資本への投資
当社は、2022年度策定の「日清製粉グループ 中期経営計画２０２６」で掲げているとおり、経営戦略の実行力を高めるとともに、全てのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指しております。その実現のためには、経営戦略に紐づいた人材戦略の推進が必要不可欠であり、「人材力の向上」、「組織力の向上」、「ダイバーシティの推進」の３つの観点から取り組むことで、時代の変化に適合しながら当社グループの持続的成長を目指すための基盤づくりを進めてまいります。
また、当社グループ全体で取組みを推進するために、グループ本社社長が委員長を務める働き方改革実行委員会や人事・労務本部長が委員長を務める人権啓発推進委員会など、各事業会社の委員を含むグループ横断の専門委員会を設置しており、取組みの進捗や今後の方向性に関する議論を行うとともに、担当部署と連携し、当社グループ全体での施策の推進や進捗管理を行っております。

「人材力の向上」
当社グループの持続的成長のためには、経営戦略の実行に向けて新たな挑戦・変革を主導できる人材が必要不可欠であり、その育成施策は非常に重要なテーマであります。当社グループの企業価値向上に向けて、グループ全体での教育訓練投資を充実させることに加え、特に今後の会社の成長を牽引する人材として、次代の当社グループの舵取りを担う経営人材、テクノロジーを取り入れオペレーションの効率化からビジネスモデルの変革までを担うデジタル人材、当社グループの成長ドライバーである海外事業を伸長させるグローバル人材等の育成に注力しており、今後も育成プログラムを強化してまいります。
「組織力の向上」
a　働き方改革
多様な社員が活躍するためには、個々の能力開発に加えて、自身の成長を実感でき働きがいを感じられる職場であること、活気に溢れ自由闊達な議論がなされる職場であることが必要です。当社グループの働き方改革では、「心理的安全性の向上」の取組みをはじめとする各種施策を通じ、社員が経営戦略の企画立案やその実行に注力し、事業や社会への貢献を感じられる環境の整備に努めているほか、業務効率化を通じた総労働時間の削減や休暇の取りやすさ等労働環境の整備に継続的に取り組み、働きやすさの向上にも努めています。これらの取組みを継続して実施し、組織力の更なる向上に繋げてまいります。
b　健康経営
当社グループでは、従業員の健康が最優先事項の一つであると考え、従業員と会社が一体となって健康経営に取り組んでいます。グループ本社社長をトップとした体制で、「働く環境」・「身体のケア」・「メンタルヘルスケア」を健康経営実現の３本の柱と位置づけ、事業計画に織り込んで活動しております。健康課題を明確にし、継続的に改善していくことで、社員一人ひとりが「健康」で「活き活き」と働ける労働環境の整備を目指しております。
「ダイバーシティの推進」
変化していく時代において、当社グループで働く従業員の意識が多種多様に変化している中、性別・年齢・国籍等の属性に関わらず、多様な意見・考えを尊重し、企業活動に活かすというダイバーシティ＆インクルージョンの重要性は高まっており、当社グループの持続的な成長に寄与するものと考えております。全ての人がお互いを尊重し、一人ひとりが働きがいを感じながら持てる能力を存分に発揮できる企業風土を構築するため、女性活躍の推進・男性育休の推進を始めとした、各種施策に継続的に取り組んでおります。
人的資本に関する各種取組につきましては、有価証券報告書及び統合報告書をご参照ください。
有価証券報告書：https://www.nisshin.com/ir/reference/securities/
統合報告書：https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/

3.知的財産への投資
当社は、知的財産マネジメントを競争優位の源泉と位置付け、事業戦略・研究開発戦略と一体的に推進しています。技術やブランド等の経営資本の権利化、第三者の権利の尊重等に取り組み、当社グループの国内特許保有件数は食品業界でトップクラスです。また、日清製粉グループでは、グループ本社と事業会社がそれぞれの力を発揮するとともに、相互に連携する研究開発体制を構築しています。基礎・基盤研究から、おいしさや簡便性を実現するための製品開発、お客様の立場に立った二次加工技術の開発まで、あらゆるフェーズで研究開発力を磨いています。研究成果は迅速に権利化するとともに、事業活動への戦略的活用を重視することで、競争優位性を確保し、お客様の満足を引き出す独自の品質を実現しています。そのほか、共同研究やオープンイノベーション等、さまざまな形で外部の力を取り入れ、新しい価値の創出につなげています。
当社グループの研究開発費（2022年度）：7,318百万円
当社グループの保有特許（2023年3月末現在）：国内1020件／海外737件


【２４】女性の活躍推進及び中核人材の登用等における多様性の確保等（原則２－４、補充原則２－４-1）
女性の活躍の方針・取組みに関しては、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」（その他）及び当社ウェブサイト（働きがいのある職場づくり / ダイバーシティ）に記載しております。今後も取組みを更に強化して母集団を充実させることで、女性社員及び女性管理職の着実な増加を図り、女性役員への登用を目指します。
また、当社グループは、2002年に定めた「企業行動規範」のな かで、「人間性の尊重」を規範の1つに掲げ、特に従業員に対しては、能力が十分に発揮できる場を提供すること、人材育成にあたり社員の“個”を尊重すること、職場の安全と衛生の確保に努め快適で働きがいのある職場環境をつくっていくこと、そして人事面での処遇についても個人の適性・能力を尊重した公平な取り扱いに努めることを定めています。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境の整備については、
当社グループの統合報告書(https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/)40ページ以下をご参照ください。
当社は、国籍・性別・年齢を問わず、人材の採用及び管理職への登用を行っております。女性・外国人・中途採用者の管理職における割合につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/csr/society/employee/diversity.html)に開示しております。今後も、中途採用者及び外国人を含め、社員の個人の適正・能力を活用して、中核人材の登用等における多様性の確保の強化に一層努めます。
なお、環境・社会・ガバナンスの各項目におけるデータを「CSRファクトブック」としてとりまとめ、レビューとともに開示しております。
CSRファクトブック：https://www.nisshin.com/csr/factbook.pdf

補足説明
１　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株式数（千株）　　株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　 　2,419　　　　　　　　　　0.79
三井住友トラスト・アセット　　　　　　　　東京都港区芝公園一丁目１番１号　　　　 　6,080　　　　　　　　　　2.00
マネジメント株式会社
日興アセットマネジメント　　　　　　　　　東京都港区赤坂九丁目７番１号　　　　　 　 7,825　　　　　　　　　　2.57
株式会社
　　　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　16,325　　　　　　　　　　5.36

２　2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者５社が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株式数（千株）　　株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　 　3,697　　　　　　　　　 1.21

ブラックロック・ファンド・マネジャ
ーズ・リミテッド(BlackRock Fund　　　 英国　ロンドン市　　　　　　　　　　　　　　　　 　392　　　　　　　　　　0.13
Managers Limited)　　　　　　　　　　　　スログモートン・アベニュー12

ブラックロック・アセット・マネジメント　 アイルランド共和国
・アイルランド・リミテッド(BlackRock　　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールス　　　 931　　　　　 　　　　　0.31
Asset Management Ireland Limited)　 ブリッジパーク 2　1階

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ　米国　カリフォルニア州　サンフランシ 　 2,672　　　　　　　 　　 0.88
(BlackRock Fund Advisors)　　　　　　　　 スコ市 ハワード・ストリート　400

ブラックロック・インスティテューショ
ナル・トラスト・カンパニー、エヌ．　　　　米国　カリフォルニア州　サンフランシ　　 2,924　　　　　 　　　　 0.96
エイ． (BlackRock Institutional Trust　　スコ市 ハワード・ストリート　400
Company, N. A.)

ブラックロック・インベストメント・マネ
ジメント　(ユーケー) 　リミテッド　　　　　英国　ロンドン市　　　　　　　　 　　　　 　　 1,125　　　　　　 　　　 0.37
(BlackRock Investment Management　 スログモートン・アベニュー　12
(UK) Limited)
　　　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　11,742　　　　　　 　　 3.86

３　2021年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株式数（千株）　　株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　 　　東京都千代田区大手町一丁目5番5号　　 10,447　　　　　　　　 　3.43
アセットマネジメントOne株式会社　　 　 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号　　 8,976　　　　　　　　 　2.95
　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,423　　　　　　　　 　6.38　　 　　
　　　　　　　　
４　2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者2社が2022年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 　　　　　　　　　　　　　　 　　住所 　　　　　　　　　　　　　　 　　保有株式数（千株） 　　株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 　　　　　 　東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 　　　　 　2,694 　　　　　　　　　　　　　0.89
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 　　 　東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 　　　　　 5,777 　　　　　　　　　　　　　1.90
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 　　　 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 　　　　 4,243 　　　　　　　　　　　　　1.39
　　　　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 － 　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,715 　　　　　　　　　　　　　4.18　

５ 2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
　 氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　住所 　　　　　　　　　　　　　 　保有株式数（千株）　　 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番1号　　　　　　　 939　　　　　　　　　　　　　0.31
ノムラ　インターナショナル　
ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　　　　　　　 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, 　　　　　　　　　186　　　　　　　　　　　　 0.06
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）　　　　　　United Kingdom
野村アセットマネジメント株式会社 　　東京都江東区豊洲二丁目2番1号 　　　　　 　　15,485 　　　　　　　　　　　 5.09
　　　　　計 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－ 　　　　　　　　　　　　　　　　 　16,610 　　　　　　　　　　 5.46

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査部を兼務しており、その異動にあたっては、監査等委員会の同意を得て行うこととします。

当社は、監査等委員会監査と内部監査を実施し、監査体制の充実を図っております。


【１】当社は、監査等委員会監査を実施する要員として、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施します。

【２】当社は、内部監査部門として内部監査部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部並びに専門スタッフの人員は、内部監査部、設備・安全監査担当、環境監査担当、品質保証監査担当の合計で４３名であります。

【３】監査等委員会と監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、監査結果等を都度相互に報告し、また、主要事業子会社監査役及び専門監査スタッフは、監査結果を当社監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図ります。当社監査等委員は、主要事業子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めてまいります。

【４】監査等委員会及び内部監査部は、会計監査人と定期的に連絡会を開催し、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めてまいります 。

指名報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員により構成され、社外取締役間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役・社外取締役の指名及び取締役会の構成（スキルマトリックスを含む）について協議・助言を行っております。また、経営陣幹部の報酬の考え方等についても協議・助言を行っており、任意の指名委員会・報酬委員会の機能を担っております。
原則として１年に２回開催することとし、更に必要のある場合には随時開催することとしております。また、構成員は伏屋和彦氏、永井素夫氏、遠藤信博氏、 富田美栄子氏、安藤隆春氏、金子寛人氏の6名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。
昨年度は２回開催し、当時の構成員はいずれも全て出席しております。

また、任意の委員会として独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会を設置しており、買収提案を受領した際に企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案を検討することとしております。企業価値委員会は買収提案受領の有無にかかわらず年１回開催しており、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた施策等について協議を行っております。

当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

（１）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記（２）に該当する者を除く。）
※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。

（２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）
※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の１０％又は１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。

（３）最近において（１）又は（２）に掲げる者に該当していた者。
※「最近において（１）又は（２）に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在（１）又は（２）に掲げる者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、（１）又は（２）に掲げる者に該当していた場合をいう。

（４）就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）のいずれかに該当していた者
　（ａ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　（ｂ）当社の兄弟会社の業務執行者

（５）次の（ａ）から（e）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。
　（ａ）上記（１）から（４）までに掲げる者
　（ｂ）当社の子会社の業務執行者
　（ｃ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
　（d）当社の兄弟会社の業務執行者
　（e）最近において（ｂ）又は当社の業務執行者に該当していた者
※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第７４条第４項第７号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記（１）の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記（２）の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。
※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。

（６）特定株主の利益を不当に主張するおそれがある者その他会社及び株主共同の利益に照らして実質的な利益相反が生じるおそれがある者

【記載にかかる軽微基準】
当社は、独立役員たる社外役員の属性情報に関する軽微基準を、当社の直近事業年度において、（１）取引については当社の直近決算期の単体営業利益の１%未満、（２）寄付については１，０００万円未満と定めております。

１　株式報酬
当社は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する株式報酬制度（以下本項目において「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、（１）役位に応じた固定報酬（基本報酬）、（２）過去の業績に対する貢献度を反映する変動報酬（賞与）、及び（３）より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映する株式報酬の組み合わせで構成されております。また、本制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、新規の発行を現在は行っておりません。
なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした本制度に係る報酬枠の設定につき決議しております。また、2023年５月10日開催の当社取締役会において、本制度の継続を決議しております。主要な子会社の取締役に対する本制度の導入は、各子会社の定時株主総会において、本制度の継続は、各子会社の取締役会において決議しております。
（制度の概要）
本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、その役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株式は、当社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から取締役に交付されます。本制度を通じて取締役に毎年交付される当社株式について、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、取締役は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。なお、当社の執行役員及び主要なグループ子会社の取締役に対しても、同様の株式報酬制度を導入しております。

２　賞与
当社グループの経営活動全般の活動成果を反映する連結経常利益等を指標とし、支給額は、連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより決定しております。

ストックオプションの付与対象者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の連結子会社（海外の子会社を除く。）の取締役の一部の者です。全体の付与個数の上限を株主総会で決議し、役割に応じて決定した個数を付与対象者に付与しております。
なお、株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプションは、２０１７年以降、新規の付与は行っておりません。

当社の前事業年度に係る取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。

取締役　　　　　　　　　　　　　２０２百万円（内訳　基本報酬１３８百万円、賞与３１百万円、株式報酬３３百万円）８名
　　（監査等委員を除く）
　　（社外取締役を除く）　
取締役（監査等委員）　　　　　１６百万円（内訳　基本報酬１６百万円）１名
　　（社外取締役を除く）
社外取締役　　　　　　　　 　　 ６０百万円（内訳　基本報酬５７百万円、株式報酬３百万円）８名
　　（監査等委員を含む）

当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、1)優秀な人材確保、2)当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3)当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。
・当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1)役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2)過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）、及び3)より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に1回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成する。
・社外取締役の報酬は、基本報酬を主として構成する。
・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。
なお、賞与及び株式報酬については、【インセンティブ関係】をご参照ください。

職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた取締役社長（瀧原賢二）が決定しております。但し、当該決定は、上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬等（賞与）については、連結経常利益の前期比増減率等に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。

社外取締役に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。加えて、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局が、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

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当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社を選択している理由は次のとおりです。
・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。
・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。
・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。
これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。

【１】持株会社制度の採用
当社は、事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。

【２】経営体制
当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。取締役会においては、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役6名を指名しております。なお、2022年度において、取締役会を１３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
役職　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　出席状況
取締役　　　　　　　　　　瀧原　賢二　　全10回中10回
取締役　　　　　　　　　　毛利　晃　　 　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　増島　直人　　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　岩崎　浩一　　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　小髙　聡　　　 全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　山田　貴夫　　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　小池　祐司　　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　見目　信樹　　全 3回中　3回
取締役　　　　　　　　　　伏屋　和彦　　全13回中13回
取締役　　　　　　　　　　永井　素夫　　全13回中12回
取締役　　　　　　　　　　遠藤　信博　　全10回中10回
取締役　　　　　　　　　　三村　明夫　　全 3回中　3回
取締役（監査等委員）　大内　章　　 　全13回中13回
取締役（監査等委員）　伊東　敏　　 　全13回中13回
取締役（監査等委員）　富田　美栄子 全13回中12回
取締役（監査等委員）　安藤　隆春　　全10回中10回
取締役（監査等委員）　河和　哲雄　　全 3回中　3回

（注） １　取締役　見目信樹氏及び三村明夫氏は、2022年6月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって退任致しました。
　　　 ２　取締役（監査等委員）　河和哲雄氏は、2022年6月28日開催の第178回定時株主総会終結時をもって辞任致しました。
　　　 ３　取締役　瀧原賢二及び遠藤信博の両氏並びに取締役（監査等委員）　安藤隆春氏は、2022年6月28日開催の第178回定時株主総会後
　　　 　　 に選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

当社は、業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は次のとおりです。
　決議事項　中期経営計画、今後の経営方針、子会社による他社買収案件、子会社の設備投資案件
　報告事項　監査、内部統制評価及び内部監査結果報告、ＣＯ２削減ロードマップとＩＣＰの導入、知的財産戦略の取組み状況、デジタルトランスフ
　　　　　　　　ォーメーション（ＤＸ）進捗状況

【３】監査体制
当社は、社外取締役である監査等委員３名及び社内の取締役である監査等委員１名の、合計４名で監査等委員会を組織しております。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席するほか、代表取締役等との定期的な会合を行う等により、取締役の職務執行の監査を実施いたします。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、主要子会社監査役を兼任し、グループ各社の監査を行います。また、子会社の監査役と定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査情報、リスク情報の共有を図っております。監査等委員会の監査を支える人材・体制については、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員として、経理・財務の業務経験者１名を常勤の監査等委員に、公認会計士１名を非常勤の社外取締役である監査等委員に選任しております。また、法務に関する知見を有する監査等委員として、弁護士１名を非常勤の社外取締役である監査等委員に選任しております。なお、独立性の高い社外取締役の選任状況については、上記1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)「選任の理由」欄をご参照ください。
当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、佐藤嘉雄、土畠真嗣、大山顕司の３氏であります。また、当該会計監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）は、公認会計士１１名、その他２４名であります。当社監査等委員会及び各事業子会社監査役は、同監査法人と定期的に連絡会を開催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど十分な連携を確保しております。

【４】指名、報酬決定等の機能
当社の経営陣幹部の選解任及び報酬の決定は、公正かつ透明性の高い手続きに則って行っております。
指名、報酬決定等の機能については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)(8)(9)、６(2)(3)に記載しておりますので、ご参照ください。

【５】責任限定契約
当社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第４２３条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

当社が監査等委員会設置会社を選択している理由は上記２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載のとおりです。また、上記２．【１】持株会社制度の採用に記載しました目的を達成し、機能を最大限発揮するために、取締役会は、（１）持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、（２）主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、（３）独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び（４）取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。

【１】当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。
(2)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。
(3) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(4)日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。
(5)日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。
(6)当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。

【２】当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。
(2)日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。
(3) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。
また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。
(4)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。

【３】当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。
(2) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。

【４】当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。
(2)子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。
(3)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。
(4)日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。
(5) 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。
(6)当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。
(7) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(8)日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。

【５】当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　
取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。

【６】当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。
(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。

【７】当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1) 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。
(2) 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。
(3) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。
(4) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(5) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(6) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。
(7) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。
(8) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は当社監査等委員会にも提出される。
(9) 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。

【８】当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。

【９】当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第３９９条の２第４項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

【１０】その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。
(１) 「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。
(２) 日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。
(３)日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。

株式会社の支配に関する基本方針

（１）基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約4割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。


（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。


（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2021年6月25日開催の第177回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１）取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a）株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb）買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２）取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３）企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
　ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
　　（ａ）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
　　（ｂ）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
　　（ｃ）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
　　（ｄ）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
　イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
　ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
　エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
　オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

５）取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６）特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会　は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７）本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株に　つき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８）本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。


（４）取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2021年6月25日開催の第177回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 本プランは、上記（３）に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

適時開示体制の概要

１．情報開示の基本方針
当社は、広報・IR活動を積極的に行い広く社会に対しグループ各社の事業活動に関する正確な情報を適時、適切、継続的に提供することにより、各ステークホルダーから正しい理解、評価、信頼を得られるよう努めております。また、当社の情報開示の姿勢を一層明確化するため、「情報開示指針（ディスクロージャーポリシー）」と「情報開示規程」を制定し、公平な情報開示を徹底しております。

２. 適時開示に係る社内体制
全社的な開示に関する統制体制の明確化、情報収集・判断の統一化を図るため、取締役社長を委員長とし、総務本部長を副委員長、同本部法務部長を委員とする「開示委員会」を設置しております。また、開示担当部署である総務本部広報部をその事務局としております。開示委員会の役割は、以下のとおりです。（１）適時開示事項のうち決定事実に関する情報を外部公表する上でのグループ全体の情報を網羅的に収集し、適時・適切に情報開示を推進する。また、発生事実に関する情報、決算に関する情報についても適時開示の視点から検証を行い必要に応じて提言していく。（２）当社グループの開示に関する手続きの整備や開示体制の改善を検討し、必要に応じて取締役会に提言する。また、開示委員会事務局は各部署、グループ各社からの報告に基づき、開示に検討を加え、開示の適否の判断及びその内容等について経営上の判断が必要なものは開示委員長に報告してその判断を仰ぐものとしております。適時開示は、開示にあたっての最終的な意思決定は取締役会にその権限が存することを前提に、決定事実、発生事実、決算に関する情報の３つに区分し、原則として以下の手続きに従って行うこととしております。
１）決定事実に関する情報
各部署、グループ各社から取締役社長に報告された後、開示委員会に報告され、開示委員会は開示の適否を判断します。開示委員会で確認された開示の内容・手法は、原則取締役社長に報告され必要により取締役会の決議を行った上で、広報部が適時開示を行います。
２）発生事実に関する情報
各部署・グループ各社又は各種委員会（対策本部を含む）から迅速に取締役社長に報告されるとともに開示委員会に報告されます。開示委員会（対策本部を設置する場合は当該対策本部）は開示の適否を判断し、広報部が適時開示を行います。
３）決算に関する情報
経理財務部門から取締役社長に報告された後、取締役会の決議を経て、広報部より適時開示されます。