当社は、半導体事業部、産商事業部、エンジニアリング事業部の各事業部がそれぞれの特色を活かして連携するとともに、管理本部による全社統括機能を加えて、安定的に業績の拡大を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。また、経営における透明性の向上及び監督機能強化の観点から、適時適切な情報開示に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

コードの各原則についてすべてを実施しています。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。
また、取締役会において、保有株式ごとに保有目的の適切性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証し、保有目的が希薄化した株式については縮減を検討することといたします。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、投資先の中長期的な企業価値向上に資するかどうかという観点から、株主価値が毀損されるおそれやコーポレート・ガバナンス上の重要な懸念事項があるか等を検討の上、総合的に判断し議決権を行使いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社取締役会は、法令及び会社規程により、取締役が利益相反取引を行う場合には取締役会の承認を得ることとしております。また、主要株主等との取引は、一般的な取引と同様の手続で承認することとしており、取引条件については市場価格を勘案して価格交渉の上、決定しております。
この他、全役員に対して定期的に関連当事者間の取引の有無等を確認しております。

【補充原則２－４－１】　
当社は、多様な人材の確保を、事業を拡大していくうえでの重要な戦略の一つとして位置付けており、新卒採用をはじめ中途採用にも積極的に取り組んでおります。特に女性従業員の新卒採用比率の向上に取り組んでおり、中長期的な視点で女性従業員の割合を増やすことで、現状11%程度となっている女性管理職比率を増やすことを目標としております。
また中途採用者においては、現状で20％超の管理職比率となっており、この水準を維持すべく努めてまいります。　
外国人の管理職への登用については、採用実績がないため、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。　
当社は、育児休業の取得推進や短時間勤務制度の拡充など、女性がより活躍できる職場環境の整備を進めるとともに、働き方・活躍の場の多様性を拡げるべくデジタル人材の育成等を始めており、今後も多様な中核人材の確保・育成を進めてまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金の実施にあたり、運用管理規程を定め、これに基づく基本方針に沿って、積立金の運用を行っております。積立金の運用にあたっては、基本方針と整合的な運用指針を作成し、これに基づいて運用機関のモニタリングを実施しております。
なお、資産の構成割合の決定に関しては、運用管理規程に従い、専門的知識及び経験を有する者を置くよう努めております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社の企業理念については、次のとおりです。
　「遵法に徹し公正な企業活動を行い、半導体産業の基礎を支える先端技術を通じて、暮らしや産業、社会に貢献する。」
　経営戦略については、有価証券報告書に記載しております。

（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書Ⅰの「１．基本的な考え方」をご覧ください。

（３）取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定しております。

（４）取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針としております。
指名の手続につきましては、上記の方針を踏まえ、取締役会で決定しております。監査役候補者の指名に当たっては、監査役会の同意を得ております。なお、取締役会の決定に先立って過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会が当該議案について意見交換を行っております。
取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、当該取締役を解任する議案を株主総会に提出することを取締役会に諮る旨、指名・報酬委員会において意見交換を行っております。

（５）個々の取締役・監査役の選解任の理由については、当社ホームページで開示している「株主総会招集ご通知」に記載するなど、必要に応じて適宜開示いたします。
（https://www.mimasu.co.jp/ir/soukai.html）

【補充原則３－１－３】
当社は、経営戦略を有価証券報告書に開示しております。　
当社ではサステナビリティに関する基本方針として、「私たちは、半導体産業を中心に事業を推進し、暮らしや産業、社会に貢献するとともに、生産・営業活動を展開するにあたり、働きやすい職場環境を確立し、エネルギー使用・環境負荷を継続的に改善するなど、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。」と定め、具体的な取組事項についてはホームページ（https://www.mimasu.co.jp/company/sustainability.html）に記載しております。　
このような基本方針のもと、主力の半導体材料加工事業を中心に積極的な事業展開を図るとともに、半導体産業の基礎を支える先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、経済情勢や市況の変化に的確かつ柔軟に対応できる事業体制の確立を図ることを戦略として掲げております。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響ならびに人的資本への投資につきましては、有価証券報告書に開示しております。また、知的財産への投資につきましては、次の通り取り組んでおります。
《知的財産への投資》
半導体事業部においてシリコンウエハーの研磨加工におけるウエハーの平坦度及び清浄度のより一層の精度アップを追及するとともに、大口径
ウエハーの量産化に対する加工技術ならびに加工自動化システム等の研究開発を行っております。また、エンジニアリング事業部において半導
体関連自動化装置等の開発・改良に取り組んでおります。

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務（１）】　
当社取締役会は、経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令及び定款に規定された事項、当社取締役会規則に規定した事項等（決算に関する事項、経営方針に関する事項、重要な業務の執行に関する事項等）を決議しております。その他の業務執行については、各業務執行取締役にその決定を委任することとしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　
当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、取締役会が指名（後継者計画を含む）・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の決定に先立って過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において意見交換を行い、取締役会議長を通じて取締役会に答申しております。
なお、指名・報酬委員会は、取締役候補者の選定、報酬方針、取締役の個人別の報酬等の内容、最高経営責任者の後継者計画等について審議しております。

【補充原則４－１１－１】
当社取締役会は、当社の各事業において必要とされる知識・経験・能力のバランスに配慮しつつ、性別・国籍にかかわらず、定款に規定した取締役１２名以内・監査役４名以内の員数で、独立性と専門性、豊富な経験を持つ独立社外取締役を選任するなど、多様性と適切な規模を両立させることを基本的な考え方としております。　
各取締役が有するスキル等の組み合わせは、当社ホームページで開示している「株主総会招集ご通知」に記載しております。
独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。　
取締役の選解任に関する方針・手続につきましては、原則３－１（４）に記載しております。

【補充原則４－１１－２．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役及び社外監査役をはじめとする当社取締役及び監査役の兼任の状況は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社取締役会は、取締役全員に対し取締役会全体の実効性に関するアンケート調査を事業年度末までに実施し、６月度の取締役会において分析・評価を行いました。その結果、当社取締役会は、現状において実効性に問題ないことを確認しております。

【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取締役及び監査役の知識や能力の向上を図ることを方針としております。就任時及びその後も、継続的に外部セミナーの受講や外部団体への加入を推奨するなど、制度変化への対応や専門知識の向上に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家との積極的な対話が重要であるとの認識のもと、会社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主を含む投資家からの取材に積極的に応じるとともに、当社ホームページにおいて情報開示等を行うことを、株主との対話に関する基本方針としております。
また、ＩＲの責任者を、総務部門、経理部門を統括する管理本部長とすることで、これらの部門の連携を確保するとともに、ＩＲ活動において把握された株主の意見等を、必要に応じて取締役会に報告する体制としております。なお、株主等との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

（１）上記大株主の状況は、２０２３年５月３１日現在の状況を記載しております。
（２）当社は、自己株式３，３７３，２１１株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

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現時点において、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

当社は、取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るため、取締役会の決定に先立って過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において意見交換を行い、取締役会議長を通じて取締役会に答申しております。

監査役と会計監査人の連携状況
　会計監査人とは必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。
監査役と内部監査部門の連携状況
　監査役は３ヶ月毎に内部監査室と定例会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動内容について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

各取締役は、会社の基本方針に従い、安定的な業績の拡大を図り企業価値を高めるべく邁進しております。各取締役（社外取締役を除く）への報酬等につきましては、それぞれの実績に基づいて、相応のインセンティブが与えられていることから、今までのところストックオプション等の設定は行っておりません。

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２０２３年５月期における取締役の報酬等の額
　取締役８名　　２９８百万円
（注）上記には、２０２３年４月２日及び２０２３年４月２３日をもって退任した取締役２名を含んでおります。

　取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、また、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役会議長である代表取締役会長が決定しております。
　取締役の報酬等については、月次で支給する基本報酬と、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する賞与で構成するものとしております。基本報酬は、各人の役職や職責に応じて支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績等を勘案して支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、基本報酬及び賞与の一部を拠出することにより、役員持株会を通じて当社株式を購入する制度を設けております。
　当社は、会社法施行規則に定める業績連動報酬等及び非金銭報酬等については支給しないものとしております。したがって、報酬等の全てが業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等となります。
　社外取締役の報酬等については、基本報酬のみを支給することとしております。

取締役会の開催に際しては、事前に議案について説明を行っております。

　業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、当社は執行役員を設けております。
取締役会は、全ての取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。なお、取締役会には全ての監査役が出席しております。
経営会議は、業務執行取締役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。なお、経営会議には常勤監査役が出席しております。
また、取締役の人事・報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。
取締役会及び経営会議におきましては、監査役からの意見や助言をとり入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や顧問税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。
　取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針としております。
指名の手続につきましては、上記の方針を踏まえ、取締役会で決定しております。監査役候補者の指名に当たっては、監査役会の同意を得ております。なお、取締役会の決定に先立って過半数を独立社外取締とする任意の指名・報酬委員会が当該議案について意見交換を行っております。
　取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会で決定しております。

　当社は監査役制度を採用しております。取締役は社外取締役３名を含めた８名、監査役は社外監査役３名を含めた４名であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は上記２．のとおりであります。当社は、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を構築し、整備する。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行するための「行動指針」を制定する。
（２）コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室及びその他特定の規程等に定められた部門が内部監査を実施する。
（３）コンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。
（４）内部監査室は、当社の内部統制状況を把握、評価するなど内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
（５）反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。
　　この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査役が閲覧可能な状態にて管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。
（２）全社横断的なリスク管理活動を推進するため、リスク管理委員会を設置する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。
（２）取締役等を構成員とする経営会議を設置する。
（３）取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。内部統制の状況については、内部監査室が定期的に評価を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役会からの要望があった場合は、監査役スタッフを置くものとする。
（２）監査役スタッフの人事については、監査役会の同意を得るものとする。
（３）監査役スタッフがその業務に関して監査役から指示を受けたときは、その指揮命令に従わなければならないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、危機管理規程に従って、直ちに当該事実を監査役に報告する。
（２）監査役は、取締役または使用人に対し報告を求めることができる。
（３）内部監査室は、内部監査の実施状況を監査役会に対して定期的に報告する。
（４）監査役に報告をした取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。
（２）監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催する。
（３）監査役は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。
（４）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

　当社では、「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で対応しなければならない」「役員及び従業員は、自らの利益を得るために、反社会的勢力の利用や利益供与等を一切行ってはならない」とコンプライアンス・マニュアルにおいて定めており、役員及び従業員に対し周知徹底を図っている。
　反社会的勢力からの接触、不当要求等が発生した場合、管理本部総務部が統括部門となり、関係諸機関との連携を図り、その対応にあたる。　また、リスク管理の一環として総務部がリスク管理委員会と連携して対応マニュアルの充実と教育・訓練を推進する。

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