当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率化と健全性を高めるとともに、公正で透明性の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

・上記「大株主の状況」は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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当社には、専属で監査等委員の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて総務グループにて監査等委員の職務補助を行います。なお、独立性確保のため、当該使用人による監査等委員会の職務の補助については業務執行取締役の指揮命令権は及びません。

内部統制機能を有効に機能させるために、監査等委員による監査、内部監査、監査法人による監査の連携を高めるとともに、それぞれが独立した立場から、内部統制に係る整備状況を継続的に検証していくことが必要と考えております。このことから定期的に関係者が集まり、積極的な情報交換を行うことで内部統制の有効性の確保に努めております。

指名報酬委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

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現時点では、業務執行取締役が大株主であるため、株主と価値を共有していることから、基本報酬のみとしているため。

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報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名報酬委員会を設置し、2022年３月23日開催の取締役会において、一部改訂しております。改訂後は、2022年６月開催の定時株主総会後からは個々の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬については、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する方針に変更しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本報酬に関する方針
現時点では、取締役（監査等委員を除く）１名が大株主であるため、株主と価値を共有していることから、基本報酬（固定報酬：金銭）のみとする。取締役の報酬限度額の範囲内において、企業規模、グロース市場上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定する。

b．業績連動報酬等に関する方針
現時点では、導入しない。

c．非金銭報酬等に関する方針
現時点では、導入しない。

d．報酬等の割合に関する方針
月額固定報酬のみとする。

e．報酬等の付与時期や条件に関する方針
毎年６月開催の定時株主総会後に支給額を改定し、翌月７月より決定した年間報酬額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うこととする。

f．報酬等の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。

g．上記のほか報酬等の決定に関する事項
個々の取締役（監査等委員を除く）の基本報酬額について、取締役会は指名報酬委員会からの答申を受けて、その答申を尊重して決定する。

社外取締役へのサポートは総務グループが行っております。社外取締役が期待される役割を果たすために、取締役会等重要な会議に関する資料の事前配布、必要に応じた個別直接の事前説明、十分な検討時間の確保等に配慮しております。

株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

取締役会
当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役５名で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。

監査等委員会
当社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は常勤の社外取締役１名及び非常勤の社外取締役２名の計３名で構成されており、監査等委員会規程に基づき、取締役会に出席するほか重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。
監査等委員は、定例監査等委員会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査に必要な情報を相互に共有しております。

指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、2023年６月22日現在、代表取締役社長、社外取締役４名の計5名で構成されており、社外取締役常勤監査等委員 栗原 学氏を委員長としております。
当社は、取締役の指名報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、委員長及び構成員の過半数を独立社外役員としており、取締役会に答申を行っております。

経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、常勤取締役及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。

内部監査
内部監査につきましては、内部監査の専門部署を設置し、代表取締役が任命した当社の業務に精通した従業員１名が担当しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って行われていることを担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

会計監査人
アスカ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査以外にも、必要に応じ会計上の各課題について協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。
また、複数の社外取締役の招聘により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立し、各々について定期的に報告を行うことで、取締役会による取締役の職務執行の監督を実効性あるものとしております。

当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、社会から信頼され、社会的責任を果たす継続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社は、「企業行動規範」を制定し、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンス規程」を定め、その運用管理を担当するコンプライアンス部会も設置しております。代表取締役を委員長とする内部統制委員会における部会として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。
②当社は、法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、業務が規程に則って、適正かつ合理的に執行されているか定期的に監査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、監査等委員及び会計監査人と連携をとり、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
③当社は、取締役及び使用人が弁護士資格を有する監査等委員に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社は、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については法令及び「文書管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。
②経営に関する重要情報については、閲覧権限を明確化し周知徹底するとともに、その取扱いに関する全役職員への教育を実施し、情報管理体制の強化を図っております。また、関連規程については、必要に応じて適時見直し、改善を図っております。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、会社の経営危機、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「リスクマネジメント規程」を制定し、当該規程にそって適切なリスクマネジメント体制を構築しております。
②危機発生を未然に防ぐため、内部監査担当者は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報するとともに、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整えております。
③有事の際は、「危機管理規程」に従い、代表取締役が対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を構築しております。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会を定例として毎月、また必要に応じて臨時に開催し、経営計画の策定や大型投資の決定、各事業年度の予算承認、四半期決算承認、コーポレート・ガバナンス強化等について決議を行っております。取締役会のほか、同会議での決議を迅速、かつ円滑に行うため、取締役、執行役員及び部門責任者から構成する「経営会議」を、毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を、取締役会に次ぐ協議・諮問機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の進捗状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。
②業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、役員及び従業員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制を構築しております。

（e）監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員の求めに応じて、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置しております。
②監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けないこととなっております。
③当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得ることになっております。

（f）当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役員及び従業員から重要事項の報告を求めることができる体制を構築しております。
②役員及び従業員は、当社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告することになっております。
③当社は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

（g）その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の役員及び従業員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備しております。
②監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査担当及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保しております。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役又は監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止めております。
④監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、速やかにそれを処理しております。

①当社は、反社会的勢力の排除は、企業に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、そのような団体・個人には、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
②当社は、基本方針を役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制、信用調査等の情報活用により、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築しております。

現状、買収防衛策導入の予定はありませんが、今後検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。