JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして、存立の大前提である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供します。また、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすとともに、広く社会の一員としてその責務を果たし、貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開しています。

このことをふまえ、企業理念の下に、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行います。同時に、高い経営の透明性の下に、強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。

取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回の見直しを行っています。

当社は、2021年6月11日に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施し、コーポレートガバナンス体制を確立しております。今後とも企業価値の向上に努めてまいります。

【原則1-3 (資本政策の基本的な方針)】
(資本政策の基本方針)
当社は、航空運送事業特有の事業リスクに備えるため、また、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資の原資を確保するために必要な純資産額を確保し、自己資本比率を安全な水準に保持するよう努めます。
あわせて、資金調達手段の多様性・柔軟性を確保する体制を整えることとし、それを実現するために必要な信用格付の維持に努めます。
また、当社は株主資本コストを意識し、これを上回る資本効率を達成することを目指し、その実現に向けて経営計画を策定し、財務目標を定め、目標達成に向けた具体的な施策を含めて公表・説明してまいります。

(株主還元方針)
当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。
配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況などを見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社は、ステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。
また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

新型コロナウイルス感染拡大以降、当社は手元流動性の確保と財務体質の強化を最優先し、2020年度および2021年度の配当を行っておりませんでしたが、2022年度はキャッシュ・フロー創出力が着実に回復していること、通期での連結黒字化を達成し、かつ、航空需要も更に回復する見通しであることから、同期末から配当を再開いたしました。2023年度も航空需要の回復が継続する見通しであり、キャッシュ・フロー創出力の着実な回復が見込めることから、継続して配当を行っていく予定です。今後も業績およびキャッシュ・フロー創出力の回復・向上に努め、早期に上記の基本方針に沿った株主還元が実現できるように努めてまいります。

【原則1-4（いわゆる政策保有株式）】
(上場企業株式の保有に関する考え方)
当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。
上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。
企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。
加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。
当社が保有する上場企業株式の継続保有の妥当性につき、2023年2月22日の取締役会にて確認し、２銘柄について全株売却を実施しております。今後も必要に応じて縮減を検討してまいります。

(議決権行使の基準)
当社が保有する株式の議決権行使に関する考え方は、当社の企業価値向上に資することを大前提とした上で、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう議決権を行使いたします。

【原則1-7（関連当事者間の取引）】
当社は、役員、主要株主等の関連当事者間の取引については、取締役会規程において取締役会の承認事項として定め、取締役会が個別取引に係る承認を通じて監視を行っています。
なお、取締役会規程にて、「取締役の競業の承認」および「会社と取締役と利益相反する、第三者との取引」を取締役会承認事項として定めています。
また決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない旨を定めています。

【補充原則2-4-1（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）】
当社は、中核人財の登用について、「多様な人財の活躍」を経営の最重要課題の一つとして捉え、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」の経営目標に女性管理職比率等を掲げるとともに、外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人財の登用等における多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針、およびその実施状況については、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）

【原則2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
当社は、確定給付型企業年金を採用しており、JAL企業年金基金を通じて積立金の運用を行っています。
JAL企業年金基金では、将来にわたり給付を確実に行うため、年金資産運用の基本方針を定めるとともに、基本資産配分を策定しています。
基本方針の変更や新規投資の実施については、理事会および代議員会の議決を必要としていますが、理事・代議員には適切な資質を持った社員を選定しています。
また、積立金の管理・運用業務を執行する運用執行理事は当社財務部長が務めるほか、事務局の社員は社外セミナーを受講するなど、専門性の向上に努めています。
理事長の下には年金財政委員会を設置し、財政運営全般について審議するとともに、運用状況についてモニタリングしてその結果を理事長に報告・建議ならびに代議員会に報告しています。

【原則3-1（情報開示の充実）】
JALグループは、ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載しています。また、統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行します。「JAL REPORT」については、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/sustainability/report/）
企業理念、経営戦略、経営計画やコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等の詳細につきましては以下のとおりです。

(1) 企業理念、経営戦略、経営計画
（企業理念）
当社は、「JALグループ企業理念」を次のとおり定めています。また、その詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
「JALグループは全社員の物心両面の幸福を追求し、
一、お客さまに最高のサービスを提供します。
一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」
（http://www.jal.com/ja/outline/philosophy.html）

（経営戦略・経営計画）
当社は、今後のあるべき姿を示した「JAL Vision 2030」の実現に向けて、「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」を策定し、2021年5月7日に発表いたしました。
「2021-2025年度JALグループ中期経営計画」の2年目となる2022年度は、通期の黒字化を実現した一方で、不安定な世界情勢、物価上昇、業界横断的な人材不足等、社会全体に共通する新たな課題に直面しています。
こうした経営環境の変化を踏まえて、「回復・安定」から「成長」に転換すべく、「中期経営計画ローリングプラン2023」を策定し、2023年5月2日に発表いたしました。「人やモノの移動」から生まれる「社会的なつながり」は、誰もが豊かさと希望を感じられるWell-beingな社会に欠かすことができないものです。経営戦略の軸であるESG戦略により、サステナブルな人流・商流・物流を創出し、「移動」と「つながり」のチカラで社会課題を解決し、中長期的な成長を実現いたします。また、事業戦略・財務戦略により、売上・利益・財務をコロナ禍前の水準に早期に回復いたします。
「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「同 ローリングプラン2023」の詳細につきましては、当社WEBサイトに掲載しています。
(https://www.jal.com/ja/outline/plan.html)

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の I の１．「基本的な考え方」に記載のとおりです。また、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を当社WEBサイトに掲載しています。
（http://www.jal.com/ja/outline/corporate/governance.html）

(3)および(4) 経営陣幹部・取締役・監査役の報酬および選解任・指名の決定方針と手続
当社は、任意の委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等において、取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。
当社は、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めております。
また、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにしてまいります。
その他詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。
なお、執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、「人事委員会」に諮問し、その答申をふまえ、決議します。

(5) 個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の選任事由については、株主総会の招集通知に記載しています。
(https://www.jal.com/ja/investor/stockholders_meeting/)

【補充原則3-1-3（サステナビリティの開示）】
当社は、サステナビリティに関する具体的な取組みは、当社WEBサイトに掲載しています。
(https://www.jal.com/ja/sustainability/initiatives/)

また、新たな成長に向けた経営戦略を遂行していくために、人財育成と多様な個性を生かす環境づくりなど人的資本への積極的な投資を行うとともに、当社の多種多様なノウハウである知的財産を高い水準に進化させるためにデジタルIT戦略を推進しており、その内容は、当社WEBサイトに掲載しています。
(https://www.jal.com/ja/sustainability/report/)

当社は、2050年までにCO2排出量実質ゼロの実現を目指すことを宣言するとともに、TCFDの提言に賛同を表明し、気候変動への対応に関する情報をTCFDの提言に沿って「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の項目ごとに当社WEBサイトに掲載しています。
(https://www.jal.com/ja/sustainability/environment/climate-action/)

【補充原則4-1-1（取締役会の経営陣に対する委任の範囲）】
取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会での議論を深めるべく、取締役会議案について、事前に社長以下の執行役員で議論を行い、論点を整理しておくこと、および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。

【原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）】
取締役会は、透明かつ公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスを確立するため、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、 全取締役人数の３分の１以上の独立社外取締役候補を選任し、経営監視機能を強化しています。

【原則4-9（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）】
独立性判断基準については本報告書の II の１．「独立役員関係」に記載のとおりです。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。

独立社外取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、取締役会が多様な人材で活発かつ建設的・戦略的に運営され、中立的な立場で監視・監督を行えるよう、客観性を確保した審議を行った上で選考し、取締役会へ答申を行います。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって独立社外取締役候補を決定します。

【原則4-10-1（独立した指名報酬委員会）】
指名委員会および報酬委員会の委員の過半数は社外取締役とし委員長は委員の互選により社外取締役から選定することとしています。
指名委員会は役員候補者（経営陣幹部・取締役の候補者含む）について審議を行い、取締役会に答申する権限と役割を有します。また、報酬委員会は役員（経営陣幹部・取締役含む）の報酬に関する取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申する権限と役割を有します。上記の委員会は、役員（経営陣幹部・取締役含む）の指名・報酬に関する重要な事項を検討するに当たり、多様性やスキルの観点を含め、実践的・多角的な視点から適切な関与・助言を行っています。
その他詳細につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1（取締役会の多様性の開示）】
取締役候補は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。
取締役が備えるべき専門知識や経験などについて、企業経営の基本スキルである「経営経験」「財務会計」「法務・リスク管理」「人事・人財開発」に加え、当社の事業特性から特に重要である「安全管理」、その他「グローバル経験」「CX・マーケティング」「DX・IT・テクノロジー」「GX・環境」を必要なスキルセットとしております。
（https://www.jal.com/ja/philosophy-vision/governance/#skillmatrix）
取締役候補の選定に当たって、指名委員会は、上述の取締役会の構成に関する考え方をふまえ選考を行うとともに、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。取締役会は、指名委員会からの答申を得た上で、取締役会の決議をもって取締役候補を決定します。

【補充原則4-11-2（取締役・監査役の兼任状況）】
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任が当社の取締役・監査役としての執務に影響がないかを確認した上で、取締役会へ報告を行っています。
社外取締役・監査役は、当社のほか4社を超える上場会社の取締役・監査役等を兼任する者は選任しません。
また、取締役・監査役の兼任の状況については、当社WEBサイトに掲載しています。
(http://www.jal.com/ja/outline/directors.html)

【補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性についての分析・評価）】
取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を当社WEBサイトに掲載しています。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。
（http://www.jal.com/ja/outline/corporate/governance/governance.html）
その他詳細につきましては、本報告書のII の２．【取締役会】「取締役会の実効性確保」に記載のとおりです。

【補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）】
取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。
監査役に対しては、会社情報の提供に加え、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。
社外取締役・社外監査役に対しては、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。

【原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知などでの正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員などが積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報などについて、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。

(1) グループCFO、財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
(2) 当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
(3) 当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JALREPORT」などの発行および施設見学会、その他株主向け説明会の開催などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
(4) 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
(5) 当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

【補充原則5-1-1（株主との対話の対応者）】
当社は、株主との建設的な対話を強化するため、株主や投資家の意向を踏まえた上で、経営陣幹部との面談を実施しています。また、コーポレート・ガバナンスについて社外取締役が直接投資家と対話する機会を設ける等、さまざまな視点から当社への理解が深まるような取り組みを実施しています。

【原則5-2（経営戦略や経営計画の策定・公表）】
当社は、経営環境の変化を踏まえて、「回復・安定」から「成長」に転換すべく、「中期経営計画ローリングプラン2023」を策定し、2023年5月2日に発表いたしました。
2023年度は、「中期経営計画ローリングプラン2023」を推進し、旅客需要の回復、事業構造改革による収益性の向上により、2022年度を上回るEBIT 1,000億円、親会社の所有者に帰属する当期利益 550億円、および中間・期末配当を予定しております。本計画を成就すべく、高い使命感のもと全社員一丸となって努力してまいります。
今後は、環境や与件の変化を評価のうえ計画の軌道修正（ローリング）を行う予定です。

【補充原則5-2-1（事業ポートフォリオの説明）】
当社は、取締役会にて承認された「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「同 ローリングプラン2023」において、各事業領域の戦略および経営資源の配分に関する方針を定め、今後のリスクに耐えうる持続可能な事業ポートフォリオを構築することとしています。「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」および「同 ローリングプラン2023」は、当社WEBサイトに掲載しています。
（https://www.jal.com/ja/investor/library/mid-term/）
当該戦略および方針については、経営環境の変化等をふまえ定期的に評価・見直します。

【大株主の状況】
１．割合は自己株式136,291株を控除して計算し、小数点第３位以下を切捨処理しております。
２．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

―――

該当事項はありません。

【指名委員会】
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。
また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に付けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。

委員長：柳弘之
委員：　赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、三屋裕子
2022年度の開催実績：9回開催。9回の内、1回は社外取締役のみを委員とする社長再任確認のプロセスであり、社外取締役全員が出席。他の8回は全委員が出席。
2022年度の主な活動：取締役会への答申事項のほか、役員交代にあたっての役員候補者選任に関わる要件・プロセス、社長再任確認のプロセスおよび今後の経営人財のサクセッションプランなどについて討議しました。 また、社長再任確認については、社外取締役を委員とする指名委員会において社外取締役と社長との対話を行いました。その対話を通じ、将来予測が困難な環境下ながら、喫緊の経営課題を解決しつつ中期経営計画を安定的に推進していること、次世代の経営人財育成に計画的に取り組んでいること等から、企業価値向上に貢献していると評価し、2023年度においても赤坂祐二氏を社長に再任することが当社経営にとって望ましいと判断しました。

【報酬委員会】
報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。
また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。

委員長：小林栄三
委員：　赤坂祐二、清水新一郎、柳弘之、三屋裕子
2022年度の開催実績：4回、全委員出席
2022年度の主な活動：中期経営計画をより力強く推進するための役員報酬制度の具体的な指標、評価方法等について討議を行い、取締役会に答申しました。

[監査役と会計監査人の連携状況]
監査役は、監査計画策定および決算時に会計監査人から報告を受け、必要に応じて随時報告を求めます。

[監査役と内部監査部門の連携状況]
内部監査部門と各四半期に定期的に意見・情報の交換をしております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する）を以下のとおり定めております。

１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
２．過去3年間において下記a ～ fのいずれかに該当していた者。
a. 当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の1％を超える取引先またはその業務執行者。
b. 当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
c. 当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d. 当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
ｆ. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

また、独立社外取締役・独立社外監査役で構成する会合および外部会計監査人と独立社外取締役との会合を定期的に開催しています。

【取締役報酬関係】に記載しております。

―――

取締役、監査役、社外役員の役員区分ごとの報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しております。

基本方針
(1)当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
(2)年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
(3)当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。

報酬水準および報酬構成比率
(1) 当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
(2) 当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性などを考慮し、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100%である場合の目安：①：②：③＝50％：30％：20％
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。

※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。

業績連動報酬の仕組み
業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の業績評価指標等は経営環境や各役員の役割の変化に応じて適宜見直すこととしております。2022年度より中期経営計画における経営戦略の三本柱である、財務戦略、事業戦略、ESG戦略をより力強く推進するため、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬の業績評価指標等を見直しました。
なお、2019年度、2020年度、2021年度それぞれを始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。
(1)業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします。業績評価指標は、「EBIT」と「各役員の個別業績評価指標」(*1)とし、安全運航に関する目標の達成状況を考慮します。
(2)業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて0～150で変動するものとします（*2）。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する「TSR（配当込みTOPIXとの対比）」「連結ROIC」「ESG銘柄選定数」および「有償トンキロあたりのCO2排出量」といたします。
（＊1）会長、社長等は「各役員の個別業績評価指標」は設定せず、2021年度までは「親会社株主に帰属する当期純利益」、2022年度からは「EBIT」で評価するものとします。
（＊2）中期経営計画の最終事業年度については、中期経営計画で掲げる目標の達成状況に応じて加減調整し、0～200の間で変動するものとします。
なお、2021年度を業績評価期間とする業績連動型賞与は厳しい経営環境をふまえ、2022年２月17日開催の取締役会にて一律不支給とすることを決議しました。また、2019年度、2020年度、2021年度それぞれを始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。

報酬決定の手続きその他
取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、固定の基本報酬は毎月支払い、業績連動型賞与および業績連動型株式報酬は年に一度支払うこととしております。

社外取締役については、秘書部がこれを補佐する者として担当秘書を設け、日頃より、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行ってい
ます。社外監査役については、監査役室あるいは事案によっては常勤監査役が直接連絡をとり、同様のサポートを日常継続的に行っています。
取締役会議案については、取締役会開催の約１週間前に付議議案を送付し、個別の質問や意見に対して適宜、資料の提供や必要な説明を実施
しています。また、社外取締役・社外監査役は取締役会決議案件および社長決裁案件のうち事前確認が必要なものの審議を行う経営会議に出席し、意見を述べることができるような体制をとっています。

当社は「特別理事」規程を有しており、会長・副会長・社長の役職にあったものが役員を退任した後、取締役会の決議を経て選任されることとしております（最大２年）。なお、当該特別理事が当社経営に関与することはありません。一方で、当社の担う財界活動等の社外の活動において、退任役員によるサポートは必要であり、本制度をもって当該活動に見合う処遇を行うこととしております。

意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役9名（内女性2名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（内女性6名）の体制となっております。


【ステークホルダーとの関係】
(1) 株主権利の確保
当社は、会社および株主共同の利益のために行動し、会社法・航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。

(2) 企業市民としての責務
JALグループは、CSR基本方針「将来の世代により良い社会をつなげることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社会からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社会問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実践を通じて企業理念の実現を目指します。


【取締役会・取締役】
(1) 取締役会
取締役会は、取締役候補、監査役候補の選任および執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い透明性の下強い経営監視機能を発揮します。
そのために、
①取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。
②3名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補 を選任するとともに、2021年6月定時株主総会より、社外取締役が取締役会の3分の1以上を構成する体制を構築しました。
③2021年度より、取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を80％以上とする旨定めています。
④取締役会は、効率的な意思決定を行うため社長への適切な権限移譲を行っています。

取締役会議長：植木 義晴（取締役会長）
2022年度の開催実績：18回、斉藤監査役は17回、その他の役員は全て出席
2022年度の主な議論：主に下記について議論を行いました。

〔経営戦略関連〕
　・2021-2025年度 JALグループ中期経営計画 ローリングプラン2022の進捗
　　- サステナビリティに関する取り組み
　　- 事業構造改革の進捗
　　- 人財戦略の推進
　　- DX戦略の推進
　　- リスクマネジメントの強化
　・2021-2025年度 JALグループ中期経営計画 ローリングプラン2022の策定

〔その他重要な業務執行の決定と監督〕
　・ボーイング737-8型機の導入
　・ソリューション営業の実現に向けた株式会社ジャルセールスとの合併

〔決算・財務関連〕
　・各四半期決算
　・資金調達
　・政策保有株式の検証

〔ガバナンス・リスクマネジメント関連〕
　・取締役会実効性評価
　・指名委員会規程の改訂
　・役員人事・報酬に関する委員会報告
　・役員人事・報酬の決定
　・内部統制の整備・運用評価
　・リスクマネジメント関連報告
　・監査役監査の方針および結果
　・監査役監査結果に対する対応
　・監査部による内部監査報告
　・航空事故報告

〔ステークホルダーとの対話〕
　・株主総会関連議案の承認
　・株主優待制度の運用状況
　・株主とのさらなる建設的な対話の強化に向けた取り組み
　・IR説明会などに関するフィードバック
　・TCFDに基づいた気候変動に係る情報開示
　・お客さまの声に関するフィードバック

(2) 取締役会の実効性確保
当社では「コーポレート・ガバナンスの基本方針」において、毎年、各取締役・監査役の評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営などについて適切に見直しを行うこととしています。

〔2022年度に関する実効性評価のプロセス〕
①取締役および監査役の全員に対し、取締役会事務局より、アンケート調査およびインタビューを実施し、その分析結果をふまえて、取締役会にて、評価と今後に向けた取り組みについて議論を行いました。
　なお、アンケートは、取締役会の構成、監督、経営戦略、株主との対話、取締役会の文化、取締役会の運営に関する、評価点設問（5段階評価）および自由記述の設問で構成されています。
②その後、独立社外取締役を主たる構成員とし、独立社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会（※）にて提言をまとめ、取締役会にて後記のとおり今後の取り組みを決定しました。
なお、第三者による分析は3年に1度を目安に実施しており、至近では2020年度の実効性評価の際に実施しております。
（※）独立社外役員も陪席

〔2022年度の実効性評価の結果の概要〕
以下のとおり評価を行い、改善すべき課題（下線部）を認識しました。
①取締役会の運営等に対する評価
　・取締役および監査役は、備えるべき専門知識や経験などの多様性の観点からバランスよく選任されている。
　・監査役による職務執行の監査を受けつつ、社外取締役の意見を尊重して、自由闊達な議論を行っている。
　・社外取締役に対しては、積極的な情報提供に加え、高い情報へのアクセシビリティも確保されており、社外取締役はその役割を適切に果たしている。
一方で、
　・より充実した議論の時間を確保し、さらなる議論の活性化を図るため、運営面において一層の工夫が必要である。
という課題を認識しました。

②年度の重点課題に対する評価
　・サステナビリティに関する社会課題に関しては、CO2排出量の削減に向けて、着実に取り組むとともに、その他の課題への取り組みについても順調に推移していることを確認した。サステナビリティに関する取り組みが、どのように企業価値の向上に結びついているか、今一度整理する必要がある。
　・事業構造改革については、事業領域毎に進捗を確認した。一部の事業領域においては、マーケットの回復の遅れ等により、当初計画が未達となっており、定量的なレビュー、今後の打ち手に関する議論が必要である。
　・人的資本については、課題および取り組みの方向性について確認した。今後は、取り組みをより一層具体化する必要がある。
　・リスクマネジメントについては、外部リスクを体系的かつ網羅的に把握し、PDCAサイクルを実践していることを確認した。今後の非航空領域への展開にあたっては、戦略リスクに対するマネジメントを強化する必要性を再認識した。
　・株主とのさらなる建設的な対話については、個人株主に向けて、情報発信を強化していることと、ニーズの把握を目的としたコミュニケーション基盤を構築したことを確認した。今後とも、個人株主のニーズに適切に対応する。
　・DX戦略については、中期経営計画の実現に向けて、各本部での取り組みを可視化するとともに、全社的に推進を加速させる必要がある。

(3) 取締役
〔多様性の確保〕
①取締役候補については、2021年度に多様性を再定義し、ジェンダー、国際性、職歴、年齢などの観点で、多様性を確保するとともに、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。
②女性取締役を複数とする体制を目指すことを2021年度に定めました。
③取締役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキルマトリックスを策定し、公表しています。

〔社外取締役〕
①社外取締役は、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に関する適切な監督を行います。なお、当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役候補として選任いたしません。また、社外取締役は、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は選任しません。
②社外取締役のうち1名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。


【監査役会および監査役】
(1) 監査役会
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

監査役会議長：北田　裕一（常勤監査役）
2022年度の開催実績：15回、斉藤監査役は14回、その他の監査役は全て出席
2022年度の主な活動：監査方針および計画の決定、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、監査役の報酬の決定、会計監査人の選任、同報酬に関する同意、監査報告書の作成等の定例案件に関する決議のほか、会計監査人による非保証業務に関する事前了解、リスク管理、EMS監査、統合報告書の確認等について、報告、討議を行いました。また、監査役全員に対してアンケートを実施し、監査活動の状況についての自己評価を行いました。

(2)監査役
〔監査〕
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、 代表取締役および社外役員との意見交換や重要な決裁書類などの閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。
②監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに執行部門へのフィードバックも行います。
③内部監査部門や会計監査人との緊密な連携にも努めるほか、主要子会社常勤監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。

〔監査役候補者〕
①監査役候補は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。監査役が備えるべき専門知識や経験などについては、2021年度にスキルマトリックスを策定し、公表しています。
②当社の定める社外役員の「独立性基準」にもとづき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役候補として選任いたしません。また、社外監査役は、当社の他4社を超える上場会社の取締役・監査役などを兼任する者は選任しません。


【内部監査】
内部監査については、監査部がリスク分析結果にもとづき策定した年度監査計画に従い、重大な損失につながるリスク、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令などの遵守、資産の保全などに係る事項について、全社横断的なテーマを中心に監査を実施しています。このうち、財務報告の信頼性については、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制報告制度における社長直轄の独立組織としての評価全般も行っています。
また、監査の視点においては、「3つのディフェンスラインモデル」における第3のディフェンスラインとして、第2のディフェンスラインたる、総務部、リスク管理部、法務部、経理部などの専門性にもとづくグループ内各組織へのサポートあるいはモニタリング機能の状況を確認することに注力しています。
内部監査の結果については、都度、社長に報告をするとともに、内部統制に係る重要な事象に関しては、監査役および監査法人に対して情報を提供し、相互連携にも努めています。
なお、航空運送事業に係る法令の定めにより実施する安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部整備監査部がそれぞれ担当しています。


【会計監査】
会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しています。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めています。
　

【各種委員会】
当社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、各種委員会を設置しています。いずれも委員の過半数は社外取締役で構成し、経営執行からの独立性を担保しています。

(1) コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価・討議し、取締役会に必要な答申・提言・報告を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。

委員長：小林栄三
委員：　植木義晴、柳弘之、三屋裕子
オブザーバー参加：　岡田譲治（独立社外監査役）
2022年度の開催実績：2回、全委員出席
2022年度の主な活動：2022年度は取締役会の実効性評価の実施にあたり、従前から実施しているアンケート調査に加え、前年度は社外役員のみに限定していたインタビューの対象範囲を全取締役・監査役に拡大することを提案しました。また、今後取り組むべきテーマとして、新たにDX戦略の推進を挙げるとともに、運営面でのさらなる工夫の必要性を指摘するなどの数々の提言を行いました。

(2) 指名委員会
指名委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

(3) 報酬委員会
報酬委員会につきましては、本報告書のII の１．「任意の委員会の設置状況」および「補足説明」に記載のとおりです。

(4) 人事委員会
執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。

委員長：赤坂祐二　
委員：清水新一郎、小林栄三、柳弘之、三屋裕子
2022年度の開催実績：3回、全委員出席
2022年度の主な活動：取締役会への答申事項のほか、執行役員候補人財の育成および新執行体制の在り方について討議しました。

(5) 役員懲戒委員会
取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された 4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。

委員長：柳弘之
委員：赤坂祐二、清水新一郎、小林栄三、三屋裕子
2022年度の開催実績：0回

なお、上記の任意の委員会に加えて、筆頭独立社外取締役が主催する、社外取締役・社外監査役のみで構成する「独立社外役員意見交換会」を年に数回開催し、社外役員間のネットワークの強化を図っています。


【情報開示】
ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社WEBサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。


【JALフィロソフィ教育】
社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。


【社長直下の各会議体】
ガバナンスに関するその他の機関は以下のとおりで当社内に設置しております。

・経営会議
取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。

2022年度の開催実績：35回
2022年度の主な活動：経営会議で審議した案件を取締役会に上程しました。

・グループ安全対策会議
JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。

2022年度の開催実績：12回
2022年度の主な活動：JALグループ全体の航空安全に係る方針、安全管理体制の実態把握の他、当期に発生した航空事故等への対応について議論を行いました。なお、航空事故の発生時は、速やかに取締役会に報告されています。

・グループリスクマネジメント会議
リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。

2022年度の開催実績：2回
2022年度の主な活動：優先リスクの見直し、優先リスクへの対応状況、重点課題であるサイバーセキュリティや首都直下地震への対応などについて議論を行い、2023年度は計2回、取締役会に報告しました。

・サステナビリティ推進会議
SDGs の達成に向けた ESG 経営を推進し、JAL ビジョンで掲げる「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」を創出し、社会とともに持続可能な発展を実現させることを目的とし、重要課題・年度目標の進捗管理、気候変動のリスクと機会に関するマネジメント・環境マネジメントシステム・人権デューデリジェンスのレビューを行います。

2022年度の開催実績：3回
2022年度の主な活動：TCFDに関する情報開示、DJSI評価結果とレビュー、ESG評価の総括、重要課題の再整理、外部環境変化や社会的要請をふまえた取り組み、目標の追加・見直しなどについて議論を行い、2023年度は計2回、取締役会に報告しました。

・顧客価値創造会議
全てのお客さま、社会を対象とした顧客価値に関わる重要な案件の課題を解決することを目的とし、顧客価値を起点とした各事業の取組み・発信のモニタリングと、課題の解決に向けた協議・決定などを行います。

・JALフィロソフィ会議
JALフィロソフィの浸透を推進することを目的とし、取り組みの基本方針策定、諸施策の立案・実施、およびその進捗管理を行います。

2022年度の開催実績：1回

・グループ業績報告会
JALグループの各社・各部門の「業績」を共有するとともに、業績向上のための検討することを目的としています。

2022年度の開催実績：12回

・グループ運営会議
JALグループの重要経営案件に関する進捗確認・対応策のための討議、および重要な情報の報告を行います。

2022年度の開催実績：26回


【責任限定契約の概要】
当社と各社外取締役および各監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

当社企業理念のもと、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たすため、本体制を敷いております。

【内部統制システムの基本方針】
JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。


1．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
(1)　企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。
(2)　取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。
(3)　リスク管理部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。
(4)　取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
JALグループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「グループリスクマネジメント会議」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
(1)　定例取締役会を月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、JALグループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
(2)　社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。

5．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
(1)　 「JALグループ会社管理規程」を制定し、JALグループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
(2)　JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。
(3)　JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
(4)　JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
(5)　JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。

7．監査役への報告等に関する体制を整備します。
(1)　取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。
(2)　JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。
(3) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。

8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。

9．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。


【内部統制システムの運用状況】
１ ．取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
(1)　「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。
(2)　「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を定め、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。
(3)　365日・24時間受付、日英両言語対応可能な窓口を含む公益通報窓口（社内・社外）を設置するとともに、定期的に社員に対し窓口に関する周知を行い、コンプライアンスに係る事案等を早期に検知し、迅速に対応を講じる体制を構築しています。2022年度においては、公益通報者保護法の改正もふまえ、内部通報に係る環境整備に取り組み、リスクを未然に検知する仕組みの強化を図りました。
(4)　新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年ごとに定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。
(5)　取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また、使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。
(6)　監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。2022年度からは、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
(7)　整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。
(8)　安全監査部は、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
　・取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
(1)　損失の危険の発生を未然に防止するために、予防的リスクマネジメントのPDCAサイクルを運用・実施しています。また、その取り組みの結果は、グループリスクマネジメント会議・取締役会に報告し、マネジメント評価を実施しています。
(2)　首都直下型地震などの不測の事態に備え、大阪にオペレーションコントロールセンター分室を設置するとともに、外部専門家の知見も活用しつつ、事業継続計画の拡充および訓練に取り組み、実効性を向上させています。また、安否確認システムを活用したJALグループ全体を対象とした通報訓練を定期的に実施するなど、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成と社員に関する早期の状況把握に努めています。
(3)　航空事故・事件の発生時に迅速かつ的確な危機管理対応を実施できるよう、事故のご被災者・ご遺族との窓口となる世話役や事故対策本部の要員を継続して養成しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
　・取締役会の実効性評価等を通じて、職務権限と会議体の運営方法を毎年レビューするとともに、持続的な成長に向けて、戦略的な討議を実現する環境を整備しています。適切な経営判断を迅速に行うため、社長直下の経営会議体として、「経営会議」「グループ業績報告会」等を設置しています。また、SDGsの達成に向けたESG経営を推進するため、社長を議長とするサステナビリティ推進会議を設置しています。

５．JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
(1)　「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。
(2)　拡大業績報告会などを通じ、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングするとともに、指導・支援を行っています。
(3)　JALグループ各社の総務部門に対して、日常的かつ定期的に連携、情報を共有し、リスクマネジメント体制の強化に資する指導および支援を行っています。
(4)　当社とJALグループ各社との間で基本協定書を締結し、事業運営に係る両社の基本的関係を明確にしています。
(5)　JALグループ各社の経営に携わる取締役等が自らの責任・役割を再認識し、公正かつ効率的な経営を行うための支援を行っています。
(6)　監査部はJALグループ各社に対し適切に監査を実施しています。2022年度からは、取締役会において、定期的に監査結果を報告しています。
(7)　整備監査部は、JALグループ各社に対し、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認します。
(8)　安全監査部は安全監査計画に基づき、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
・監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。

７．監査役への報告等に関する体制を整備します。
(1)　監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。監査で認識された課題等については、年２回、監査役会ならびに取締役会に報告するとともに、その後の対応状況について確認をしています。
(2)　監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。
(3)　監査役は、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備状況を確認しています。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
・監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。

９．その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
・監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。

当社グループおよびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。当社は社団法人日本経済団体連合会が
公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（2007年４月改訂）、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対
策閣僚会議幹事会申合わせ）およびこの指針に基づき制定された暴力団排除条例（2011年10月全都道府県で施行）を基本理念として尊重し、
これらに沿って反社会的勢力の排除体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「ＪＡＬグループ 反社会的
勢力対応規程」によって定められ、主要な社内会議や従業員教育の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
また、「反社会的勢力遮断マニュアル」を全社・全部門に配布し反社会的勢力の排除について周知しております。さらには、イントラネットに反社会
的勢力からアプローチを受けた際に適切な対応ができるよう、当該勢力への対応方法などの情報を掲載しております。新規取引を開始する取引
先については契約前に審査を実施し反社会的勢力でないことを確認しております。契約書には「暴力団等反社会的勢力排除条項」を挿入し、取
引開始後も継続的な審査を実施しております。
これらの施策により、当社グループの全役員、従業員は反社会的勢力との絶縁への継続的な取組みが会社として極めて重要な事項であることを
認識しております。

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当社は積極的なIR活動を通じて、株主・投資家の皆さまに適時適切な情報を開示することを基本方針とし、迅速な情報開示が可能となる体制を構築しております。