当社グループでは、グループ経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざしています。
そして、その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の5点を基本
方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

1. 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
2. 株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）と、社会良識をもった誠実な協働に努めます。
3. 法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
4. 透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5. 株主とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則1-4．政策保有株式】
1. 政策保有に関する方針
　当社は、資本効率の向上や資産圧縮、ガバナンス向上等の観点から、株式保有が企業価値向上に必要不可欠と認められる場合を除き、
政策保有株式を原則保有しない方針です。
　現状の激しい競争を勝ち抜き、持続的な成長を続けていくためには、株式保有を通じた共同技術開発や事業提携を推進する必要性を
認識しています。　一方、株式保有がなければ事業上の関係性を維持できないかという観点で保有の意義を検証し、株式保有が
企業価値向上に必要不可欠と認められる場合のみ、政策保有株式を保有する方針としています。

2. 政策保有株式の保有適否の検証内容
　保有している政策保有株式について、株式保有がなければ、事業上の関係性を維持・拡大できないのかという観点から保有意義の検証を
行い、その内容、縮減実績及び今後の縮減方針について、毎期の取締役会で検証しています。
なお、保有が不可欠であると判断した銘柄については、資本コストを踏まえた保有の便益とリスクなどを鑑みて、保有の精査・検証を行って
います。

3. 当社の議決権行使に関する基本方針
　(1)議決権行使の基本的な考え方
　　当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重
　　したうえで、中長期的な視点での企業価値及び株主還元の維持・向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。

　(2)議決権行使のプロセス
　　当社は、議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、
　　反社会的行為を行っていないか等に着目し、議案ごとに確認を行います。必要に応じて個別に精査したうえで、当該企業との
　　対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。

4. 政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
　当社は、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、会社法等に基づき、取締役会の承認を得なければ、当社役員が利益相反取引を行ってはならない旨を取締役会規則等で定めており、
その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しています。また、主要株主等との取引を行う場合には、取引の重要性の高い
取引について、取締役会にて内容の確認を実施しています。なお、主要株主等との取引条件については、市場価格、総原価を勘案して希望
価格を提示し、毎期価格交渉のうえ決定しています。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、経営理念に掲げる「成長と幸せを働く仲間へ」をもとに、サステナビリティにおけるマテリアリティ（優先課題）として「多様性の促進」を
挙げています。この考え方のもと、管理職の登用等、中核人材の登用については、個人の能力を公平・公正に評価して実施しており、女性・
外国人・中途採用者等、多様なバックグラウンドの人材が活躍しています。
また、中核4社のトップが参画し、多様性の促進をはじめとした人事施策を推進する会議を開催し、中期の人事課題、人的資本戦略を
定め、そのKPIのフォローをしながら活動の推進を図っています。
各分野の考え方は以下のとおりであり、実績・目標を含む詳細は、当社ホームページ「社会への取り組み( https://www.aisin.com/jp/sustainability
/social/)」をご参照ください。

＜女性＞
女性活躍推進においては、女性の一人ひとりの“自分らしく働きたい・自分らしく輝きたい”という思いを応援するため、従業員意識調査の
「働きがい」指標や、採用比率、女性役員数、女性管理職比率等の目標を掲げ、「キャリア支援」と「仕事と家庭の両立支援」の視点で
活動を進めていきます。
＜外国人＞
現地に根付いた経営を通じて地域の持続可能な発展に貢献するため、海外法人において現地社員の幹部への登用を推進していきます。
＜中途採用社員＞
中途採用社員について、これまでも入社形態にとらわれることなく、個人の能力を公平・公正に評価、登用してきました。
その結果、管理職への中途採用者の登用比率は新卒採用者と同等となっております。今後も新卒採用、中途採用にかかわらず、
能力のある人材の登用を進めていきます。
＜人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社は、従業員一人ひとりが、自分の持つ能力を仕事に活かし、自己成長や自己実現、働きがいや人生の幸せを感じられる会社に
なることで、結果的に新たな価値創出に繋がる、会社と従業員一人ひとりのWin-Winの関係をめざしています。
また、当社は、「個々人のプロ化」、「個を活かすマネジメント」を通じて、「多様な人材の共創・挑戦」を実現することができると
考えています。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金がアセットオーナーとしての機能を発揮するため、年金運用の目的やプロセスについて十分に理解している人材を
登用・配置しています。加えて、専門性の補完・向上を図るため、適切な外部専門家と運用コンサルタント契約を締結しています。
利益相反防止の取組みとして、資産運用については、独立した年金資産運用諮問委員会を設置し、モニタリングしています。また、
議決権行使については、運用受託機関に対して議決権行使基準の策定と行使結果の開示を要求しています。

【原則3-1．情報開示の充実】
1. 経営戦略、経営計画
(1)経営理念
アイシングル一プ経営理念は、「“移動”に感動を、未来に笑顔を。」です。リアルの移動の進化に貢献するだけでなく「心」を動かすような
あらゆる“移動”体験を世界中の人々に提供し、驚きや楽しさといった感動をもたらします。また、環境に配慮した事業を通じて新しい価値を
生み出すことで、人々の笑顔あふれる持続可能な社会と、美しい地球を未来につないでいきます。
(2)ビジョン
「アイシングループビジョン2030」では、社会課題に向き合い、「電動化への対応」と「成長領域へのシフト」を加速する長期ビジョンを
描いています。私たちは、「“移動”に感動を、未来に笑顔を。」届けるため、社会課題へのソリューションを提供し、安全・安心、快適な
“移動”を実現します。
＜グループの成長軌道＞
「油圧・電動アクチュエーターシステム」をコアコンピタンスとして社会課題や変化の潮流を先回りで捉え自ら
変わっていくことで真の成長を遂げていきます。
＜事業構成の変革＞
各事業においてソリューション型商品を拡充していきます。ソリューション型商品とは、CASE商品、クリーンエネルギー転換を推進する
エネファームのような商品、今後MaaSにつながるエントリーシステム、これらを合わせたものです。
＜優先課題(マテリアリティ)＞
グループ経営理念が持つ価値観は、国連の「持続可能な開発目標(SDGs)」と親和性が高く、事業活動を通じてその達成に貢献できると考え、
優先課題を選定し、取り組んでいます。
(3)経営計画
長期ビジョンの実現に向けて、人的資本、知的財産、研究開発費をはじめとする経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する
戦略策定を中期課題検討会にて議論し、中期経営計画に落とし込んでいます。各年度では、中期経営計画を踏まえた経営方針および
利益計画の達成状況を、取締役会・執行会議等で監督・確認しています。
詳細は、「AISIN GROUP REPORT」をご参照ください。　(https://www.aisin.com/jp/sustainability/report/pdf/aisin_ar2022_a3.pdf)

2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当報告書Ⅰの1「基本的な考え方」をご参照ください。

3. 役員報酬の決定方針・手続き
　当報告書Ⅱの1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

4. 役員選解任（指名）の方針・手続き
　当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定と適切な経営の監督が
行われるよう総合的に勘案し、知識・経験・能力のバランスが最適になるよう取締役の選解任を決定しています。
指名及び選解任にあたっての手続きとしては、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会
での検討・審議を経て、取締役・監査役候補者として選出、取締役会に上程しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、
株主総会で審議したうえで決定しています。
また、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。
なお、取締役会は、役員指名報酬審議会の決定を尊重のうえ、決議をしています。

5. 役員選任理由
　個々の選任理由に関しては、当社ホームページの株主総会招集ご通知に記載しています。

【補充原則3-1③　サステナビリティの取組開示】
当社グループは、「“移動”に感動を、未来に笑顔を。」のグループ経営理念に基づき、私たちの商品・サービスによって、環境・社会課題に
具体解を示し、人々の笑顔あふれる持続可能な社会をつくっていきたいと考えています。この考え方はサステナビリティそのものであり、
経営戦略の背骨となっています。
2021年4月の経営統合を機に策定したアイシングループビジョン2030では経営理念で掲げたステークホルダーへの価値提供を念頭に
「感動と笑顔にあふれる社会を実現するソリューションカンパニー」を目指しております。
また社会の一員として社会課題の解決に寄与するため、経営課題や重要性からマテリアリティ（優先課題）を絞り込み、解決に
向けた具体解としてSDGs2030年目標・KPIを設定した活動へと落とし込んでいます。このような長期ビジョンの実現に向けては、人的資本、
知的財産、研究開発費をはじめとする経営資源の適正な配分や事業ポートフォリオに関する戦略策定を中期課題検討会にて議論し、
中期経営計画に落とし込んでいます。各年度では、中期経営計画を踏まえた経営方針及び利益計画の達成状況を、取締役会・執行会議等で
監督・進捗確認をしています。
中でも気候変動対応は、内燃機関系中心の事業ポートフォリオとなっている当社グループにとって、取り組むべき最重要課題であると認識を
しています。2019年11月にTCFDへ賛同して以降、フレームワークに沿った形で2℃未満シナリオと4℃シナリオからリスクと機会を洗い出して
シナリオ分析を行ってきました。具体解としての活動はSDGs2030年目標・KPIと連動しており、今後も外部環境の変化に応じた財務影響の把握、
並びに、シナリオ分析を継続していきます。
詳細は、当社ホームページのサステナビリティのページ（https://www.aisin.com/jp/sustainability/）をご参照下さい。

【補充原則4-1①　取締役会が経営陣に対して委任する範囲の概要】
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、経営方針や経営・事業戦略、事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、
経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。
取締役会にて決議すべき事項は「取締役会規則」で定め、その他の業務執行の意思決定については、執行役員に委任し、意思決定の迅速化を
図っています。
委任の内容は、職務権限規程、稟議規程において明確に定め、取締役会は業務執行の監督機関として、委任事項の執行状況について報告を
受けています。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性に関する要件に
加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

【補充原則4-10①指名・報酬委員会】
取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会での
検討・審議を経て取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。当社の取締役・執行役員候補の指名や後継者計画に関しては、
ビジョンや経営方針に従い、毎年、社内外を問わず最適なメンバーを選解任し、最適な配置がなされるよう、独立社外取締役より
ダイバーシティ推進の観点も踏まえた意見・助言を得ながら検討しています。また、報酬に関しても、適切な報酬が支払われるよう、
独立社外取締役の意見・助言を得ながら検討しています。

【補充原則4-11①取締役会全体としての考え方】
当社取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定と適切な経営の監督が行われるよう
努めています。その実現のため、当社取締役会は、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を社外取締役に複数選任
すること、また、グループ経営を念頭に置き、国内外子会社での豊富な経験と幅広い見識を有する者を取締役に選任することなど様々な方策を
総合的に勘案し、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。
また、迅速な意思決定を行うため、定款にて取締役の数を15名までと定め、現在８名の取締役を選任しています。各取締役のスキルに
つきましては、一覧としてまとめ、「アイシングループレポート」及び当社ホームページ（https://www.aisin.com/jp/）の
コーポレート・ガバナンスのページにて開示しています。
なお、取締役の他社における経営経験に関しては、社外取締役1名が経営執行者としての経験と見識を有している他、独立社外取締役に
就任している2名は、他業種企業における社外取締役として経営に対する監督経験と見識を有しています。
また、取締役に1名、監査役に2名の女性を選任し、取締役・監査役の1/4を女性とし、多様性の確保に努めています。

【補充原則4-11②取締役・監査役の他社兼任】
当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう
努めています。また、当社は、毎年の定時株主総会招集通知にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示しています。

【補充原則4-11③取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。2022年度の実効性評価とその結果の
概要は、以下のとおりです。
＜対象者＞
全ての取締役（８名）および全ての監査役（４名）
＜評価手法＞
1. 対象者に対するインタビュー（独立社外取締役・監査役は独立役員会議でグループインタビューを実施）
2. 分析結果をもとに、取締役会において更なる向上に向けた課題と今後の方策を討議
＜評価項目＞
取締役会の規模構成、運営、社外役員へのサポート体制、役員の人事及び報酬に関する審議会の構成・運営、前年度評価で認識された
課題に対する改善状況等
＜結果の概要＞
取締役会の運営、議論の質、内容を中心に、全体として取締役会の実効性は向上していると確認することができました。また、前年度評価で
課題とされた「経営戦略案件等の意見交換の更なる充実」「現地現物の機会の拡充」「社外役員の横のコミュニケーションの充実」については、
いずれも概ね改善傾向との評価が得られました。
一方、更なる向上に向けた継続的な課題として、「戦略的、大局的な議論への一層の時間確保」「現地・現物の機会の拡充を通じた
事業理解と課題の把握」「社外役員同士の対話・交流を通じた関係強化、認識共有」「社外役員と執行側との対話・交流を通じた事業理解と
課題の把握」が挙げられました。

これらの課題を踏まえて立案した2023年度の活動計画に基づき、取締役会の実効性の維持、向上に努めてまいります。

【補充原則4-14(2)取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社では、社外者を含め、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しています。それを踏まえ、内部昇格による
新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っています。社外取締役・社外監査役に
ついては、就任に際して、当社の状況に対する理解を深めるため、当社の事業内容の説明や主要拠点等の現場視察の機会を設けています。
また毎年、取締役会の内外での当社の事業戦略や経営環境、事業上のリスク等の説明・ディスカッションや、現場視察等を通じて会社の事業や
機能等を理解していく活動を実施しています。また、就任後の知識更新の機会として、情報交換・相互研鑽の場を設けています。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したビジョンを策定し、
当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明し、株主・投資家の理解が得られるよう努めています。

1.株主・投資家との対話全般については、CAOによる統括のもと、決算説明会等の様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう
積極的な対応を心掛けています。

2. 株主・投資家との建設的な対話を促進すべく、経営戦略本部内にIRの専任組織を設置し、社内関係部門と連携して経営戦略や
財務情報等の提供及び開示の充実に努めています。

3. 個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト・投資家向け決算説明会を四半期ごとに、中長期の経営戦略・事業に関する説明会を
適時実施しています。また、機関投資家向けには工場見学会等も実施しています。なお、個人投資家向けには、証券会社カンファレンスを
活用した会社説明会の開催や当社ウェブサイトを通じた情報提供をしています。

4. 株主・投資家との対話を通じて得られた意見については、取締役会で報告し、経営陣及び関係部門へフィードバックすることで当社の
経営に活かしています。

5. インサイダー情報の管理に関する規定・役員内規を策定し、管理しています。決算発表前の期間は、サイレント期間とし、株主・投資家との
対話・取材を制限しています。その他社内にインサイダー情報が発生する際には、インサイダー情報の登録管理台帳に関係者が署名し、
インサイダー情報管理の徹底を図っています。
当社ディスクロージャーポリシーは当社ウェブサイト（https://www.aisin.com/jp/investors/disclosure/）の株主・投資家情報に掲載しています。
※CAO = Chief Administrative Officer

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】
　「アイシングループビジョン2030」では、社会課題の解決に貢献するソリューション型商品の割合を、2020年度時点の17％から、2030年度に
　60％以上に拡大させるという目標を掲げており、効率化を進めながら開発費、投資ともに、ソリューション型商品向けにシフトしていくため、
　グループ経営・DX等で投資効率を重視したROIC経営へのシフトを推進しております。当社は取締役会で継続的に企業価値向上に関して
　議論をしております。成長戦略や資本コストの現状分析および財務資本戦略の詳細は、統合報告書にて開示しております。
　詳細は、当社ホームページ（aisin_ar2022_a3.pdf）をご参照下さい。

【株主との対話の実施状況等に関する開示について】
　当社は、株主・投資家と積極的な対話を行うことで、企業価値向上につながる貴重な気付きを得て、実行に移しております。直前事業年度に
　おける株主・投資家と経営陣等の対話の実施状況等は、以下のとおりです。
　(1)株主・投資家との対話の主な対応
　【原則5-1】1,2をご参照ください。
　(2)対話を行った株主・投資家の概要
　国内外機関投資家、大株主、アナリスト、ESG評価機関、個人投資家等
　(3)株主・投資家の関心事項
　事業戦略(電動化)、人的資本(従業員エンゲージメントの向上)、ガバナンス(任意の委員会の構成、政策保有株の縮減)
　(4)株主・投資家から気づきが得られた対話
　株主・投資家との対話は、建設的になされております。例えば、従業員へのヒアリングやタウンミーティングなどの活動を通して人的資本に
　繋げていくことを期待するとのご意見を受け、経営者による現場監査の機会を活用し、トップの期待値を伝えることで士気向上を図るとともに、
　アイシンの人的資本戦略の重点取り組みである「チャレンジする人・職場づくり」の活動について、現場での取り組み状況を共有するなど、
　対話を通じてトップと現場の相互理解を促進し、生産性の向上につなげております。
　※対話において把握された株主・投資家の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックにつきましては現在実施中で、
　本年下期発行予定の統合報告書にて開示を予定しています。その際、フィードバックを踏まえて取り入れた事項があればその内容に
　つきましても、併せて開示します。

・大株主の状況は、2023年3月31日現在の状況です。

―――

―――

当報告書Ⅱの2「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおり、
取締役及び執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会に
おいて検討・審議し、取締役会に上程することで、客観性及び透明性を確保しています。役員指名報酬審議会は、原則として年５回開催します。
役員指名報酬審議会では、役員指名について当社のビジョンや経営方針に従い、役員制度・体制に関する基本方針を検討・策定するとともに、
基本方針に基づき、取締役・監査役の選解任案を審議しています。指名及び選解任にあたっての手続きとしては、役員指名報酬審議会での
検討・審議を経て取締役・監査役候補者として選出、取締役会に上程しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、
株主総会で審議したうえで決定しています。なお、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で
審議したうえで決定しています。また、役員報酬については報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に
基づき、会社業績や職責、成果などを踏まえた個人別報酬額を決定しています。

監査役は、外部会計監査人から、監査計画概要、四半期レビュー経過および年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、
外部会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査への立会いおよび面談などにより、外部会計監査人と相互連携を
はかっています。
また、監査役、内部監査部門である監査部、外部会計監査人は、随時、相互に情報交換を行うなど、緊密な連携をはかっています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。

取締役の報酬については、「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書は、当社の
ホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針について、取締役会で決議しています。
（役員報酬の基本的な考え方）
当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。
①当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
②各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
③当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系と
する。　

（報酬構成とその支給対象）
当社の取締役の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬と、業績に連動する賞与及び株式報酬の報酬
構成としています。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬（固定報酬）：賞与（業績連動報酬）：株式報酬（業績連動
報酬）の割合が役職に関わらず基準額で概ね50％：35％：15％程度となるように設定しています。ただし、利益額の状況に応じて、上記と異なる
報酬となる場合があります。
なお、役職に関わらず社外取締役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言をする役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び
株式報酬の支給はありません。

（報酬等の種類別の方針）
月額報酬について、取締役については職責、経験及び他社の動向を反映させた報酬としています。月額報酬は在任期間中、毎月定期的に
支給します。賞与については、各事業年度の業務執行の成果としての連結営業利益額をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向及び
過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ、決定しています。個人別の支給額は、各事業年度の会社業績に加え、各役員の業務執行の状況を
踏まえて決定します。賞与については、各事業年度の定時株主総会後、毎年1回支給します。
株式報酬については、株主とのさらなる価値共有を進め、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして、
譲渡制限付株式報酬を支給しています。対象取締役の株式報酬額は、会社業績や職責、成果等を踏まえて決定します。株式報酬については、
各事業年度の定時株主総会後、毎年1回支給します。

（報酬水準）
取締役の役職別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や
業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定します。

（報酬決議に関する事項）
取締役の報酬は、2019年6月18日開催の第96回定時株主総会にて、月額報酬及び賞与は年額6億円以内（うち社外取締役分年額75百万円
以内）、株式報酬は年額1億円以内と決議されています。

（報酬等の決定方法）
当社は、取締役の報酬等の額やその制度の決定に関する客観性及び透明性の確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ
独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会を設置しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針及び当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を
役員指名報酬審議会に一任することを決議しています。
役員指名報酬審議会は、役員報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、
成果等を踏まえた個人別報酬額を決定しています。

（監査役報酬の方針及び決定方法）
当社の監査役の報酬は、業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与及び株式報酬の支給はありません。月額報酬は、
職責及び他社の動向を反映させた報酬としています。月額報酬は在任期間中、毎月定期的に支給します。
監査役の月額報酬については、2010年6月23日開催の第87回定時株主総会にて月額15百万円以内と決議されています。各監査役の
月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定します。

（報酬等に関するその他重要な事項）
急激な業績の悪化や企業価値を毀損するような事態等が発生した場合には、臨時に報酬等を減額または不支給とすることがあります。

当社は、社外取締役・社外監査役が独立した客観的な立場から役割・責務を実効的に果たしていただくことが当社経営において重要と考えて
おり、取締役会・監査役会での審議に必要な情報提供を行っています。社外取締役に対しては、総合企画部内に専任スタッフを選定し、
取締役会上程議案の事前説明、重要会議の内容についての情報提供を行っており、社外監査役に対しては、監査役を補佐する専任の
スタッフを置き、監査役室から社外監査役に対して、取締役会上程議案の事前説明、重要会議の内容についての情報提供などを行っています。
加えて、社外取締役・監査役の要請に基づき、重要な会議への出席、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への訪問・往査を通じ、
追加情報をご入手いただいています。

・当社相談役及びSenior Executive Advisorの委嘱については、役員指名報酬審議会にて審議し、取締役会で承認しています。
・当社相談役は、当社及び当社グループ会社役員から相談があった場合、これまでの歴史・経緯を伝承します。また、当社Senior Executive
Advisorは、役員在任時の経験や人脈を活かし、各種外部団体での様々な活動に従事するとともに、当社業務に関する助言を行います。
・当社相談役及びSenior Executive Advisorは、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有しておりません。

1．コーポレートガバナンスの体制
当社は監査役制度を採用しており、取締役会による監督機能の強化、執行役員制度による業務執行の効率化を図っています。取締役会は、
独立社外取締役が３分の１以上を占める役員体制とし、取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ
独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。
当社は、事業特性や現場の状況を踏まえた適時的確な経営判断を行うことに加え、その経営判断が多様なステークホルダーから支持され、
期待に応えるものになっているかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。このような考えのもと、当社としては、
社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。

（1）取締役会
取締役会は、取締役社長・社長執行役員吉田守孝を議長として、社外取締役4名を含む8名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催して
います。取締役は法令で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、当社及び当社グループの経営に
関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。

（2）監査役会
監査役会は、常勤監査役三矢誠を議長として、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催しています。
監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、
国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社及び子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行って
います。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置するとともに、会計監査人や内部監査部門との
連携を通じて監査機能の強化をはかっています。

（3）役員指名報酬審議会
役員指名報酬審議会は、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成され、原則として、年5回
開催します。
取締役及び執行役員の指名・報酬については、役員指名報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、客観性及び透明性を
確保しています。役員指名報酬審議会では、役員指名について当社のビジョンや経営方針に従い、役員制度・体制に関する基本方針を
検討・策定するとともに、基本方針に基づき、取締役・監査役の選解任案を審議しています。指名及び選解任にあたっての手続きとしては、
役員指名報酬審議会での検討・審議を経て取締役・監査役候補者として選出、取締役会に上程しています。
取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。
なお、監査役については監査役会の同意の後、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議したうえで決定しています。また、
役員報酬については報酬制度の検討及び取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、会社業績や職責、成果などを
踏まえた個人別報酬額を決定しています。

（4）その他
業務執行の面においては、グループにおける最重要案件を扱う経営会議や損益等の事業推進状況の進捗確認・方向付けを行う執行会議等の
会議体を設置し、原則として毎月１回以上開催しています。これらの会議には、取締役に加え執行役員等も参加し、重要課題の審議の充実を
はかっています。
また、サステナビリティ会議では、取締役会から承認を得た優先課題（マテリアリティ）に対し、収益機会拡大とリスク減少に向け、「事業活動を
通じた社会課題の解決」と「活動を支える経営基盤」の２軸でＫＰＩと2030年度目標を設定し、具体的な活動計画へ落とし込むとともに取り組みを
推進、改善しています。
このサステナビリティ会議で議論された方針等を踏まえ、毎年１回以上開催される企業行動倫理委員会やリスクマネジメント委員会等において、
重要課題に対して様々な観点からの検討・モニタリングを行い、コンプライアンスの徹底に努めています。これらの会議には、取締役、監査役、
執行役員等に加えて主要グループ会社の社長、担当役員、監査役も参加しています。

2．会計監査体制
当社はPwCあらた有限責任監査法人による監査を受けております。業務を執行している公認会計士は加藤真美、山中鋭一及び小林正英で、
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者11名、その他14名です。

3．責任限定契約
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に
限定する契約をそれぞれ締結しています。

当報告書Ⅱの2「1.コーポレートガバナンスの体制」をご参照ください。

1．当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【基本方針1】
①グループ共通の経営理念や企業行動憲章に基づき、適法かつ公正な企業活動を推進する体制整備を行う。
②経営上の重要事項に関しては、経営会議にて総合的に審議のうえ、取締役会にて決議する。
③企業行動倫理委員会において、法令及び企業行動倫理遵守に向けた方針と体制について審議・決定する。
④取締役は、グループ共通の企業行動憲章の精神の実現に自ら率先垂範のうえ、取り組むとともに、グループ全体のコンプライアンスの
意識向上と徹底をはかる。
【運用状況の概要】
①経営の意思決定における客観性と透明性の向上を図るため、2022年6月より社内取締役と社外取締役を同数としている。
また、グループ全体で一定基準以上のコンプライアンス・レベルを確保するため、グループ各社の法務機能をアイシン本社に集約し、
グループ・グローバルのコンプライアンス活動を企画・推進している。
②会社の経営課題及び政策に関する重要事項については、経営会議その他各種主要会議体に適切に付議し、総合的に検討したうえで、
取締役会にて意思決定している。
③ステークホルダーの信頼獲得と社会の持続的発展に寄与することをめざし、ESG戦略に関する活動の方向性をサステナビリティ会議で議論・
決定している。ここでの方針展開を受け、企業行動倫理委員会にてグループとしての方針・体制を決定している。
④「アイシングループ企業行動憲章」に役員の率先垂範を明記するとともに、コンプライアンス、サステナビリティに関する教育を実施している。
また、役員自らが、社内にコンプライアンスの重要性を発信し、社員の意識向上に努めている。

2．当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
【基本方針2】
①企業行動倫理に関するガイドの配布や法務教育・階層別教育等を通じて、従業員に対しコンプライアンスの徹底をはかる。
②企業行動倫理相談窓口等を通じて、コンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関し、情報の早期把握及び解決をはかる。
③内部監査機能等による実地監査や、業務の適正性に関するモニタリングを行う。
【運用状況の概要】
①「アイシングループ企業行動憲章」に基づき、グループ共通の行動指針に沿った、コンプライアンス周知活動と教育を実施している。
さらに「多様性・主体性の促進を通じ、自己成長、働きがい、人生の幸せを感じられる会社」の実現をめざすことを宣言し、働きがい改革、
ダイバーシティ、健康経営の諸施策を推進している。
②コンプライアンスに関する通報・相談窓口を設置して、グループ各社内の窓口、アイシン本社法務部に直接相談できる窓口、
弁護士が対応するグループ共通の社外窓口、及び海外関係会社・社外ステークホルダー向けの「アイシングローバルホットライン」を
設置している。
これら複数の窓口を通じて、国内外のすべての役員、従業員、退職者とその家族、取引先などのステークホルダーから、匿名も含めて
広く相談を受け、不正行為の早期発見と是正に努めている。コンプライアンスに関わる通報・相談案件はアイシン本社法務部に集約し、
対応にあたっては、プライバシー保護、相談者への不利益の防止など、人権への配慮を徹底している。
③毎年10月を「アイシングループ企業行動倫理強化月間」とし、その活動のひとつとして、役員及び国内外グループ会社全従業員を対象に、
コンプライアンス意識や倫理相談窓口の浸透度合いなどを確認している。
また、内部監査部門による、社内及び国内外グループ会社を対象としたリスクに応じた計画的な内部監査を実施している。

3．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
【基本方針3】
取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程ならびに法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
【運用状況の概要】
①取締役会議事録及び全社会議体の報告資料、議事録等の情報を、関係規程ならびに法令に基づき、適切に保存している。
②グループの情報セキュリティ推進部署を設置し、国内外共通の「情報セキュリティ規程」の制定、全社統一セキュリティ対策システムの
展開による、グループ・グローバルでの情報セキュリティ強化に取り組んでいる。

4．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
【基本方針4】
品質、安全、コンプライアンス、情報管理、環境、火災・自然災害等の各種リスクについて、それぞれ推進体制を整備し、基本的ルール、
対応計画の策定を行うことにより、適切なリスク管理体制を構築する。
【運用状況の概要】
①リスクマネジメント委員会による重点リスクの選定において、グローバルリスク報告書等踏まえ、新たに経済安全保障などを追加し、
グループ全体でリスク対策に取り組んでいる。
一例として、経済安全保障委員会を設置しグループ全体の体制整備・監督、及び重要案件に関する対応方針を決定している。

5．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
【基本方針5】
グループ経営方針に基づき、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
また、グループ各社の事業活動計画及び実績を把握し、会議体や機能部門からの情報展開を行うことにより、当社グループの情報を一元化し、
各社の業務の効率性確保をはかる。
【運用状況の概要】
①「グループ経営方針」を国内外グループ会社へ展開し、各カンパニー・本部、各子会社の方針に落とし込み、執行状況を確認している。
②副社長層の管掌分野を廃してプレジデント・本部長・センター長に権限移譲を行う一方、経営会議にかけられた案件を全て取締役会で
報告しモニタリングしている。

6．監査役の職務を補助する使用人への指示の実効性及び取締役からの独立性に関する事項
【基本方針6】
①監査役の職務を補助する専任部門を設置し、使用人を置く。
②監査役の職務を補助する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得る。
【運用状況の概要】
①取締役の指揮命令から独立した監査役室を設置し、監査役を適切にサポートするため、専任スタッフを配置している。
②監査役室の専任スタッフの人事については、監査役の同意を得て行っている。

7．当社グループの取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制
【基本方針7】
①取締役は主な業務執行について、適宜適切に監査役に報告するほか、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した
ときは直ちに監査役に報告を行う。
②取締役、使用人は、監査役の求めに応じ、定期的に、また随時事業の報告を行う。
③上記の報告をした者については、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう適切に対処する。
【運用状況の概要】
①取締役や執行役員は、監査役に主な執行業務の進捗状況について定期的に報告している。
また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は適宜報告を行っている。
②取締役、執行役員、使用人は、業務執行状況や内部通報窓口への相談状況等について、定期的に報告を行っている。
また、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、使用人は監査役に求めに応じ、定期的にまた随時事業の報告を行っている。
③国内外グループ会社共通の「内部通報者保護規程」を策定し、通報者が不利益な取り扱いを受けることがないよう明記している。

8．その他監査役の当社グループに対する監査が実効的に行われることを確保するための体制
【基本方針8】
①取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査、会計監査人との
会合等の監査活動に積極的に協力する。
②内部監査機能は、監査役との連携を密にし、監査結果の情報共有を行う。
③監査役の職務執行に必要となる費用については、会社がこれを負担する。
【運用状況の概要】
①経営会議など重要会議への出席や重要文書の閲覧ができる体制整備、工場・子会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に
協力している。また、国内主要グループ会社監査役の監査活動にも同様に協力している。
②内部監査部門・内部統制部門・会計監査人・国内主要グループ会社監査役と定期的・随時情報交換を実施し、連携を強化している。
また、グループ監査役連絡会を通じ、グループ監査役との連携強化、及び監査の実効性を向上させている。
③監査役の職務執行に必要となる費用については、監査計画に従い年度予算を確保し、予定外で必要となった費用についても当社が負担
している。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、以下のとおりであり、「アイシングループ企業行動憲章」の一つとして定め、役員をはじめ
全従業員に周知しています。
(1)基本的な考え方
　①役員から従業員一人ひとりに至るまで、強い遵法意識を持つと同時に、社会良識を備えた善良な市民としての行動規範を確立するよう
　努める。
　②役員自ら、反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で臨むことが企業の倫理的使命であり、企業活動の健全な発展のために不可欠の
　条件であることを強く自覚し、企業としてそれらの勢力、団体との関係を決して持つことのないよう厳しく戒める。
　③従業員の反社会的勢力、団体との個人的関係の生成やその助長を防止するため、企業をあげてそれらの勢力、団体とは一切関係を
　持たない。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社では、反社会的勢力の排除に向け、対応統括部署（総務部）を設置している。
　「暴力追放愛知県民会議」や「愛知県企業防衛対策協議会」への参画などにより、反社会的勢力に関する情報を収集し、「不当要求マニュアル」
　に反映させるなどし、注意喚起を行っている。
　さらに、企業行動倫理委員会での報告、定期的に開催する「不当要求防止責任者講習」や「新入社員研修」「昇格者研修」のひとつとして行う
　「不当要求講習」を通じ、役員及び全従業員への周知徹底を行っている。

―――

（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示における社内体制等は、以下のとおりです。
【基本的な考え方】
当報告書Ⅰ-1.に記載のとおり、コーポレートガバナンスの基本方針の一つとして
「3.法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。」
を掲げています。

【社内体制及び手続き】
(1)適時開示に係る社内体制として、当社は、社内規程により、子会社を含めた内部重要情報の管理、適時開示についての
体制及び手続きを定めています。
(2)社内規程に基づき、内部重要情報に関わる統括責任者（以下、情報管理統括責任者）は総合企画部担当役員とし、
総合企画部が情報管理統括責任者を補佐し、管理・運用を行っています。
(3)各会議体での議案、当社及び子会社で発生した重要情報については、即時に情報管理統括責任者に報告され、
報告を受けた情報管理統括責任者は、判定会議（総合企画、広報、経理、法務及び秘書を担当する部門長）を招集し、
その情報の重要性及び適時開示の必要性を判断しています。
(4)適時開示に該当するものは、代表取締役に報告するとともに適時開示の措置を行います。