コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Sojitz Corporation

最終更新日：2023年6月20日
双日株式会社
代表取締役社長 藤本　昌義
問合せ先：広報部　03-6871-3404
証券コード：2768
www.sojitz.com
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主 をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めており ます。
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しており ます。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重 要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重 要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、 社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目 的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の議長、及び取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 30%以上

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 34,546,799 | 14.91
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | 20,726,900 | 8.94
株式会社日本カストディ銀行 | 14,883,500 | 6.42
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 4,638,786 | 2.00
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ | 4,342,620 | 1.87
日本証券金融株式会社 | 3,997,330 | 1.72
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ | 3,727,172 | 1.61
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００４４ | 3,363,494 | 1.45
ＪＰモルガン証券株式会社 | 2,619,098 | 1.13
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ | 2,472,861 | 1.07

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
1. 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社32,996千株
株式会社日本カストディ銀行 13,848千株
2. 所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 卸売業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 10 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 9 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
大塚　紀男 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
齋木　尚子 | その他 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
朱 殷卿 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
小久江　晴子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
亀岡　剛 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
大塚　紀男 | ○ | 同氏が2015年６月まで取締役代表執行役社長を務めておりました日本精工株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の1.3％程度、当社の年間連結収益の１％未満です。 以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進するなかで培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ、実践的な視点から的確な提言を行うなど、適切な役割を果たしております。同氏は2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮しており、当社取締役会の監督機能がより一層強化されることを期待し、選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
齋木　尚子 | ○ | 同氏は、2019年５月から2020年２月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、「社外役員の独立性基準」に定める金額未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値向上へ貢献することを期待し、選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
朱 殷卿 | ○ | ― | ＜選任理由＞ JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
小久江　晴子 | ○ | 同氏が2021年3月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上収益の１％未満、当社の年間連結収益の１％未満です。 また、同氏は2021年５月から2022年１月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外役員の独立性基準」に定める金額未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、当社取締役会において、独立した立場と客観的な視点から的確な助言を行っております。多様化するリスクを踏まえ、適切な経営監督を行うことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与することを期待し、選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
亀岡　剛 | ○ | 同氏が2020年6月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と、本届出直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の1%未満です。 また、同氏は2022年9月から2023年3月にかけて当社顧問として報酬を受けておりましたが、当該報酬額は、当社の「社外役員の独立性基準」に定める金額未満であり、また、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発揮することで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献することを期待し、選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名委員会 | 6 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 報酬委員会 | 6 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。
・指名委員会（社外取締役5名、社内取締役1名）
（役割）社長・取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補選任案の審議
（委員）齋木尚子（委員長/社外取締役）、大塚紀男（社外取締役）、朱殷卿（社外取締役）、小久江晴子（社外取締役）、亀岡剛（社外取締役）、藤本昌義（取締役社長）
・ 報酬委員会（社外取締役5名、社内取締役1名）
（役割）取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案
（委員）朱殷卿（委員長/社外取締役）、大塚紀男（社外取締役）、齋木尚子（社外取締役）、小久江晴子（社外取締役）、亀岡剛（社外取締役）、藤本昌義（取締役社長）
【監査役関係】

監査役会の設置の有無 | 設置している
定款上の監査役の員数 | 5 名
監査役の人数 | 5 名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行 い、監査の実効性を高めております。
1) 監査役監査
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査実施計画及び業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより、監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の 独立性について監視しております。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
また、2022年度は新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和された一部の国・地域の海外連結子会社に対しては出張による往査を実施すると共に、ウェブ会議システムを活用したリモート監査についても継続し、国内外連結子会社などと十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。
＜監査役の主な活動内容＞
- 取締役会への出席
- 重要会議への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会、内部監査小委員会）
- 業務執行取締役との面談
- 社外取締役との面談
- 管掌役員、営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談
- 国内外のグループ会社への往査（リモート監査を含む）
- グループ会社常勤監査役との連絡会開催
- 会計監査人との報告会開催、面談
- 内部監査の事前説明会・監査講評会の出席、意見書の提出
- 重要な決裁書類の閲覧
なお、2023年６月20日現在、当社の監査役は社外監査役３名を含む５名であり、うち３名は以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・櫛引雅亮氏は、当社において、経理、税務及びリスク管理などの業務に従事し、また、リスク管理、人事総務責任者などの要職を歴任しております。
・山本員裕氏は、帝人株式会社において、財務、経理、経営企画などの職務を担当し、CFOなどの要職を歴任しております。
・亀井純子氏は、公認会計士として、監査法人において長年の監査業務における豊富な経験と高い専門性に加え、証券会社での勤務経験で培われた財務及び会計に関する知見を有しております。
2) 会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。2022年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間は以下のとおりです。
（指定有限責任社員、業務執行社員）：杉浦　宏明、富田 亮平、引敷林　嗣伸
（監査業務に係る補助者）： 公認会計士21名、その他33名
（継続監査期間）：20年
3) 内部監査
取締役会で決議した監査計画に基づき、取締役会の下部組織として設置された内部監査小委員会の管轄のもと、監査部25名（2023年6月20日時点）が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しております。
・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・監査後は、監査対象組織及び関係先（主管本部長、コーポレート各部の担当本部長、監査役など）を対象とする監査講評会において意見交換を 行った上で、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・監査での指摘事項について、監査対象組織より３ヶ月後、６ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。
また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。
・監査部は、監査方針を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告。
・監査部は、監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても、原則四半期に一度の頻度で報告。
・監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価は、内部監査小委員会にて実施し、監査部の独立性を確保。
上記のほか、当社及び連結子会社を対象に「自己点検制度」を導入しており、各組織における問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の 未然防止及びリスク管理マインドの醸成を図っております。

社外監査役の選任状況 | 選任している

社外監査役の人数 | 3 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 3 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m
長沢　美智子 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
山本　員裕 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
亀井　純子 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d | 上場会社の親会社の監査役
e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j | 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m | その他

会社との関係(2)

氏名 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
長沢　美智子 | ○ | ― | ＜選任理由＞ 弁護士として企業法務の分野に高度かつ専門的な知識を有しております。また、司法分野における要職の歴任に加え、他の企業での社外取締役としての経験も有しております。経営に関する高い見識と監督能力から、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点で当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
山本　員裕 | ○ | 同氏が2020年６月まで取締役を務めていた帝人株式会社と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間連結売上高の１％未満、当社の年間連結収益の１％未満です。 以上により、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 帝人株式会社に入社後、医薬医療事業管理部長、同社上場子会社であるインフォコム株式会社の代表取締役社長 CEO や同社 CFO などの要職を歴任しました。その経験を通じて培われた経営及び情報通信分野並びに在宅医療などの分野における高い見識と、財務及び会計に関する知見により、中立的・客観的な観点で当社の経営を監督できるものと考えます。更にヘルスケアやデジタルトランスフォーメーション分野へ注力する当社事業への監督機能を果たしていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
亀井　純子 | ○ | 同氏が2021年６月までパートナーを務めていたEY新日本有限責任監査法人と、直近事業年度における当社との取引実績は、同社の年間業務収入の１％未満であり、また、EY新日本有限責任監査法人と当社との過去3事業年度の平均取引額は当社の「社外役員の独立性基準」に定める金額未満です。 以上により、同氏は当社の「社外役員の独立性基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ＜選任理由＞ 公認会計士として、現 EY 新日本有限責任監査法人で長年監査業務に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。加えて、証券会社での勤務経験で培った財務及び会計に関する見識を有していることから、監査役としての職務を外部の視点も踏まえて適切に遂行し、経営を監督するものと判断し、社外監査役に選任しているものです。 ＜独立性について＞ 同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【独立役員関係】

独立役員の人数 | 8 名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れるべく、その出身分野などの多様性にも留意しております。
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立性基準（本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」原則4-9ご参照）を策定し、社外役員全員がこの基準を満たし、独立性が確保されていることを確認しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役及び執行役員を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬などの報酬制度を導入しております。詳細は【取締役報酬関係】を参照願います。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2022年度において報酬総額が１億円以上である役員は、以下の３名であり、内訳は以下のとおりです。（単位：百万円）
役位/ 氏名/ 基本報酬： 金銭 / 業績連動報酬： 金銭（短期）・株式（中長期） / 合計
代表取締役社長 / 藤本 昌義 / 基本報酬： 86 / 業績連動報酬： 51 ・ 30 / 合計： 168
代表取締役副社長/田中 精一/ 基本報酬 ： 66 / 業績連動報酬： 26 ・ 11 / 合計： 104
代表取締役副社長/平井 龍太郎/ 基本報酬： 66 /業績連動報酬： 35 ・ 17 / 合計： 118
（注）※１ 百万円未満は切り捨てて表示しております。
※２ 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、BIP信託に関する株式交付ポイントの
付与に係る2022年度の費用計上額です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
■役員報酬ポリシー
当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、双日の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年４月からスタートした中期経営計画2023の実現に向けた報酬制度とするため、2021年４月開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬などの内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。
<基本的な考え方>
当社の取締役及び執行役員（以下、役員）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２点を踏まえたものとする。
・双日が掲げる「２つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。
・2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。
<基本方針>
・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。
・デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。
・当社の株主価値と連動したものであること。
・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。
<報酬体系>
・報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。
・報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造・提供を加味したものとする。
-基本報酬（固定報酬） ：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
-業績連動報酬（短期） ：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬
-業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬（※）
・報酬比率
【取締役及び執行役員（社外取締役除く）】
基本報酬54％～66％、業績連動報酬(短期) 21～26％、業績連動報酬(中長期) 13％～20％
【社外取締役】
基本報酬100％とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。
・報酬の支給時期
-基本報酬 ： 月例で支給する。
-業績連動報酬（短期） ： 毎年１回、一定の時期に支給する。
-業績連動報酬（中長期） ： 株式交付時期は退任後とする。（※）
（※）株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式1株(2021年10月１日の株式併合以降は1ポイントにつき当社株式0.2株)として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付などを行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。
<業績連動報酬の決定方法>
目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。
<報酬の没収等(クローバック、マルス条項）>
重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、取締役及び執行役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。
<報酬ガバナンス>
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。
■2023年度の取締役の報酬制度
役員報酬ポリシーに基づき、2023年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。
・報酬の種類：
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）、及び業績連動報酬（中長期）によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとします。ただし、社外取締役が取締役会議長、指名委員会委員長、又は報酬委員会委員長の職に就く場合は、基本報酬（固定報酬）に加え、所定の手当を金銭で毎月支給します。
・基本報酬：
基本報酬（固定報酬）は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。
・短期業績連動報酬：
業績連動報酬（短期）は、単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（1）役位別の標準報酬額（全ての評価指標につき、目標達成率が100%であった場合の報酬額を指します）を基準として、(2）連結当期純利益、連結当期純利益進捗度（中期経営計画期間中（2021～2023年度）の連結当期純利益の進捗度を指します）、ROE、基礎的営業キャッシュ・フロー及び基礎的営業キャッシュ・フロー進捗度（中期経営計画期間中（2021～2023年度）の基礎的営業キャッシュ・フローの進捗度を指します）を評価指標とし、(3）評価指標毎の目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。
評価指標毎の目標達成度は、評価指標毎の目標額などと実績値を比較して算出し、評価指標毎の目標値などは、事業年度毎に、その期首にあたる毎年４月又は５月を目処として、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬（短期）の具体的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年７月に支給します。
なお、2022年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用した評価指標毎の目標額など及び実績は、以下のとおりです。(評価指標/目標額/評価ウェイト/実績)
連結当期純利益(注1)（単年度目標の達成度）/850億円/35%/1,112億円、連結当期純利益（注1）（中期経営計画の累計目標額の進捗度）/1,380億円/35%/1,935億円、ROE/11.4%/20%/14.2%、基礎的営業キャッシュフロー（単年度の目標達成度）/1,130億円/5%/1,452億円、基礎的営業キャッシュフロー（中期経営計画の累計目標額の進捗度）/1,840億円/5%/2,739億円
また、2023年度の業績連動報酬（短期）の算定で使用する目標額などは、以下のとおりです。（評価指標/目標額など/評価ウェイト）
連結当期純利益（注1）（単年度目標の達成度）/950億円/35%、連結当期純利益（注1）（中期経営計画の累計目標額の進捗度）/1,380億円/35%、ROE/11.1％/20%、基礎的営業キャッシュフロー（単年度の目標達成度）/1,150億円/5%、基礎的営業キャッシュフロー（中期経営計画の累計目標額(2,400億円)の進捗度）/1,840億円/5%
・中長期業績連動報酬：
業績連動報酬（中長期）は、中期経営計画の達成度や企業価値向上（ESGや株価）に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、（１）事業年度毎に、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付与し、（２）３事業年度の終了毎に、累積した基準ポイントに対し、評価指標毎の目標達成度に基づき算出される係数を乗じることで株式交付ポイントを計算し、（３）対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを条件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される当社の株式及び金銭を支給します。
株式交付ポイントの計算において、中期経営計画期間中（2021～2023年度）の評価指標は、連結当期純利益、株式成長率（対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholders Return（株主総利回り。（以下「TSR」といいます））の割合を指します）及び別途設定するESG評価項目とし、当該評価指標毎の目標額などは、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めております。
なお、業績連動報酬（中長期）の算定で使用する目標額などは、以下のとおりです。(評価指標/目標額等/評価ウェイト)
３事業年度期間における連結当期純利益(注1)の累計額/1,950億円/60%、当社株式成長率 (注3)/110%/30%、ESG（環境・社会・ガバナンス）関連指標(注4)/ESG関連 /10%。
(注1）親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
(注2)各指標の実績が目標値の40％未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
(注3）当社のTSRと配当込みTOPIXとの相対比較で評価を行います。
(注4）各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。
・報酬の構成
当社は、報酬と業績の連動性をさらに高めるとともに、中長期の企業価値向上への取り組み・進捗をより十分に反映した評価指標の体系とすることを企図して、報酬制度を定めております。報酬比率については、基本報酬比率を職責に応じて54～66％、業績連動報酬比率（短期）を21～26％、業績連動報酬比率（長期）を13～20％としています。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください（https://www.sojitz.com/jp/csr/sojitz_esg/g/governance.php#a03　）
・報酬の減額・不支給・返還請求
当社は、以下に定める場合、取締役の基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（短期）、または業績連動報酬（中長期）の未払分につき減額または不支給とし、これらの既払分の全部または一部につき返還請求することができます。
①重大な会計の誤り、または不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合
②故意または重大な過失による任務懈怠（法令・定款・社内規程への違反、職務執行における善管注意義務・忠実義務違反などを含むが、これに限られない）により、当社に重大な損害を与えた場合
③当社の意思に反して、自己都合により退任した場合（ただし、傷病などやむを得ない事由による自己都合退任の場合は除く）
④正当な理由により、取締役を解任された場合
⑤当社の許可なく同業他社に就職した場合
■2022年度における報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、以下のとおりです。（単位：百万円） 役員区分 / 支給人員 / （基本報酬) 金銭（※1、2） / (業績連動報酬) 金銭（※1） / 株式 （※3）/ 合計
取締役 合計 / 10名/（基本報酬） 319 /(業績連動報酬) 138 / 71 / (合計) 529
取締役（社内） / 5名 / (基本報酬) 265/ (業績連動報酬) 138 / 71 / (合計) 475
社外取締役 / 5名 / (基本報酬) 54/ (業績連動報酬) - / - / (合計) 54
監査役合計 / 6名 / (基本報酬) 106/ (業績連動報酬) - / - / (合計) 106
常勤監査役 / 2名 / (基本報酬) 73 /(業績連動報酬) - / - / (合計) 73
社外監査役 / 4名 / (基本報酬) 32 /(業績連動報酬)/ - / - / (合計) 32
(注)
※1 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2022年度に退任が決まっている対象者を含め
て、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2022年度の費用計上額です。
※2 期末日現在の人員数は、取締役８名、監査役５名であります。なお、取締役及び監査役の報酬などの総額には、2022年６月17日開催の定時
株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び辞任により退任した監査役１名を含んでおります。
※3 2022年度における取締役の個人別の報酬などの額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）
の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額などを含め、上記の決定方針に整合することを取締役
会で確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。
※4　百万円未満は切り捨てて表示しております。
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役を補佐する専属組織として、取締役会業務室を設置し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に、取締役による経営監督機能が十分に発揮されるよう、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。なお、取締役会での審議の充実を図るため、当社では、取締役会開催に先立ち、資料の事前配付及び事前説明を実施しております。
監査役を補佐する専属組織としては、監査役業務室を設置しており、社内外の監査役に対し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
加瀬　豊 | 特別顧問 | 対外活動 | 非常勤、報酬有 | 2012/3/31 | 2023/6/30

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名

その他の事項
当社の顧問制度においては、過去、代表取締役社長であったかを問わず、退任役員(*1)に常勤または非常勤顧問を委嘱することがあります。
本制度は、財界活動における支援などを目的として委嘱するものであり、顧問が当社経営、業務執行に関与することはありません。契約期間は原 則1年とし、報酬を支払っております。
当社の担う財界活動の状況、他社の社外役職就任に関する当社への要請などに鑑みると、退任役員による財界活動における支援などは必要であり、引き続き顧問制度を維持し、当該活動に見合う処遇を行うこととしております。
なお、当社に相談役の制度はありません。
(*1) ここでの役員とは常勤取締役、執行役員、常勤監査役を指します。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1) 会社の機関
(A) 取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
● 取締役の選任方針及び取締役会の構成
広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面 を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。なお、 当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めており、2023年６月20日時点では、取締役会は、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役（４名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（５名）の計９名（男性７名・女性２名）で構成されております。
● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資 質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。
● 取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などにおいて、審議・決裁しております。
● 取締役の支援体制
取締役を補佐する専属組織として、取締役会業務室を設置しており、取締役に対し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
なお、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会開催に先立ち、資料の事前配付及び事前説明を実施しております。
● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。評価の詳細につきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」原則4-11③をご参照下さい。
(B) 監査役会
諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
● 監査役会の構成
当社及び事業投資先における豊富な実務経験と経営を担った経験を持つ常勤監査役２名と、専門的な知識に基づく客観的な視点や多様な知見と業務経験を持つ社外監査役３名を含む計５名（男性３名・女性２名）で構成されております（2023年６月20日時点）。
● 監査役の支援体制
監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、監査役に対し、専任スタッフ４名（2023年６月20日時点）を中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っております。
(C) 取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
本報告書Ⅱ1. の【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）属性」をご参照下さい。
(D) 社外役員の選任方針及び独立性に関する基準
当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の「社外役員の選任及び独立 性に関する基準」を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しております。当該基準につきましては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」原則4-9をご参照下さい。
(E) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」補充原則4-14②をご参照下さい。
(F) 取締役・監査役の報酬の決定方針
本報告書Ⅱ1. の【取締役報酬関係】をご参照下さい。
2) 業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。
(A)経営会議
業務執行取締役及び営業本部やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野 並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月２回の頻度で開催するほか、必要に応じ開催します。
2022年度は合計27回開催し、メンバーは計11名（男性９名、女性２名）で構成されておりました。また、2022年度は、主に、中期経営計画の進捗確認と中期経営計画後半における成長実現への取り組み（事業投資による価値創出力強化に向けた取り組みなど）、中長期的な人材施策（新たなマネジメントの型の確立、人と人とが徹底的に向き合う文化の浸透、人材開発に関する考え方の整理など）、その他重要な営業・コーポレート案件などについて、議論・検討しました。
(B)投融資審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計23回開催しました。
(C)人事審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月２回の頻度で開催しており、2022年度は合計19回開催（うち３回は書面開催）しました。
(D) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。また、各委員会の開催頻度と2022年度の回数は以下のとおりです。
● 内部統制委員会　（開催頻度：原則四半期に1回、2022年度：計５回）
会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
● コンプライアンス委員会　（開催頻度：原則四半期に１回、2022年度：計４回）
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
● サステナビリティ委員会　（開催頻度：原則四半期に１回、2022年度：計４回）
サステナビリティチャレンジに基づき、脱炭素社会実現及びサプライチェーン上の人権尊重を中心に、各種方針、施策の検討・策定を行います。
2022年度は、主に、サプライチェーン上のCO2排出量（Scope３）についての計測と計測範囲、環境・人権に係る高リスク事業分野・リスク評価、及び個別分野における人権尊重の取り組み、並びにサステナビリティ情報の開示について議論・検討しました。
● 安全保障貿易管理委員会　（頻度：年次開催に加え、必要に応じて招集、2022年度：計２回）
当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。
● 品質管理委員会　（開催頻度：原則四半期に１回、2022年度：計７回）
マーケットインの視点での事業展開（BtoC ビジネス）、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。
● DX推進委員会　（開催頻度：原則四半期に１回、2022年度：計11回）
デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。
2022年度は、各営業本部で取り組み中の事業におけるデータの活用やテクノロジーの実装事例の紹介、デジタル人材の育成について議論・共有しました。
●情報・ITシステムセキュリティ委員会　（開催頻度：原則四半期に１回、2022年度：計４回）
企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。
また、特定テーマの実務・取組みにつき組織横断的に議論・検討する、「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。
3) 監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行 い、監査の実効性を高めております。
詳細につきましては、本報告書Ⅱ 1.【監査役関係】「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照下さい。
4) 役員の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役（大塚紀男氏、齋木尚子氏、朱殷卿氏、小久江晴子氏、亀岡剛氏）及び監査役（櫛引雅亮氏、本田武弘氏、長沢美智子氏、山本員裕氏、亀井純子氏）との間で、責任限定額を10百万円又は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では以下の考え方に基づき、現行のガバナンス体制を採用しております。
1) 経営及び業務執行体制
当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。
2) 経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の議長、及び取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役会の決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 定時株主総会開催日の約3週間前に招集通知・参考資料などを発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定 | 集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | （株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 定時株主総会の招集通知等の英訳版を作成し、定時株主総会開催日の約4週間前に当社ウェブサイトにて開示しております。

その他 | 株主総会招集通知・参考資料について、定時株主総会開催日の約４週間前に当社ウェブサイトにて英語版と共に開示し、また、スマートフォン・タブレットに対応した形での開示も実施しております。 株主総会では、事前に株主からの質問・ご意見を受付け、株主の関心の高い事項については株主総会において回答を行っているほか、事業報告映像の事前配信、株主総会当日のライブ配信（バーチャル方式）及びアーカイブ動画配信を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 情報開示に関する「情報開示指針」を当社ウェブサイトへ掲載しております。 https://www.sojitz.com/jp/ir/management/policy/ |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家説明会を定期的に実施し、アーカイブ動画を配信しております。 また、当社経営陣と直接対話をしていただく機会として個人株主を対象とした株主説明会を年に数回複数都市で開催するほか、株主通信の発行や、当社社長による事業会社訪問動画の当社ウェブサイトへの掲載など、個人株主を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 定期的に決算・個別事業などの説明会、個別面談などを通じた対話を実施している他、2022年度は、事業戦略、DX戦略、社外取締役によるパネルディスカッションをプログラムとしたSojitz IR Dayを開催しております。 Sojitz IR Dayの概要： https://www.sojitz.com/jp/ir/meetings/irday/ | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 北米、欧州、香港、シンガポールなどの海外投資家との個別面談（訪問或いはオンライン）や証券会社主催のカンファレンスへの参加などの直接対話を実施しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 統合報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、株主通信の他、各種説明会の模様の動画・音声や質疑応答要旨について当社ウェブサイトに掲載し、情報発信の充実を図っております。 当社のIR投資家情報：https://www.sojitz.com/jp/ir/ |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IR室 |

その他 | 当社は、株主との対話に関する基本的な考え方を当社ウェブサイトへ掲載しております。 https://www.sojitz.com/jp/ir/stkholder/dialog/ |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社は、双日グループ企業理念に掲げるとおり、企業活動を通じ、世界中の多様なステー クホルダーのニーズや期待に誠実に応え、新たな価値を提供し続けることを通じて、当社 グループの事業基盤拡充や持続的成長といった「双日が得る価値」と、国、地域経済の発 展や人権・環境配慮といった「社会が得る価値」の2つの価値の最大化に取り組んでおりま す。また、企業理念を実践し、ステークホルダーとの強固な信頼関係を築くために、グルー プ全役職員が実践すべきものとして、「双日グループ サプライチェーンCSR行動指針」や「双日グループ・コンプライアンス行動基準」などの行動指針・基準を定めているほか、国連グローバル・コンパクト10原則や、パリ協定、SDGs（持続可能な開発目標）などの国際規範にも沿ったサステナビリティに関する諸方針として、「双日グループ環境方針」、「双日グループ人権方針」などを整備し、グループ各社、役職員へこれらの指針・方針の周知・徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社グループは、「双日が得る価値」と「社会が得る価値」の「2つの価値」を、将来にわたり創造し続けるため、事業を通じて中長期的に取り組む６つの「サステナビリティ重要課題 （マテリアリティ）」を定め、グローバルな環境・社会課題の解決と企業活動との融合促進、 及びその体制の構築に取り組んでいます。 ＜サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）＞ ・ 人権 ：事業に関わる人権の尊重 ・ 環境 ：事業を通じた地球環境への貢献 ・ 資源 ：持続可能な資源の開発・供給・利用 ・ 地域社会 ：地域社会と共に発展・成長を実現 ・ 人材 ：多様な人材の活躍・ダイバーシティの推進 ・ ガバナンス ：有効性と透明性を重視 また、双日は、中長期的に意識すべき普遍的な課題を具体的な戦略に反映すべく、パリ協定や、持続可能な開発目標(SDGs)などのグローバル課題を踏まえ、「脱炭素社会実現」と「サプライチェーン上の人権配慮」を双日の責務と考え、下記の2050年に向けた長期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」を掲げています。その達成に向け、脱炭素社会のみならず、循環型社会を見据えた事業や、トランジション期間に必要不可欠なインフラビジネス・サービスを強化するとともに、恒常的に人権尊重の取り組みを拡大します。 ＜2050年長期ビジョン「サステナビリティ チャレンジ」＞ 『事業を通じた脱炭素社会実現への挑戦と、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応 により、双日と社会の持続的な成長を目指します。』 「中期経営計画2023」では、脱炭素社会や循環型社会を見据えたビジネスや、トランジション期間に必要不可欠なインフラ型ビジネス・サービスを強化するとともに、恒常的に人権尊重の取組みを拡大していきます。 詳細については、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社 の取組みについて」補充原則2-3①、3-1③、及び当社ウェブサイトをご参照ください。 https://www.sojitz.com/jp/csr/environment/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 全ての株主に対して公正かつ平等に情報発信を行うことを基本とし、中期経営計画や決算 内容については、取締役会での決議後速やかにTDnetや当社ウェブサイトにて公表しております。

その他 | 双日グループは、2030年に目指す姿として「人材や事業を創造し続ける総合商社」をかかげています。中期経営計画2023では、人事施策の3つの柱の一つとして、「多様性を競争力に」をテーマに据え、多様性と自律性を備える「個」 の集団を作り上げるべく、多様性を競争力に変えていくために、様々な人材施策に取り組んでいきます。 まず、従来から取り組んできた女性活躍をはじめとしたダイバーシティの更なる推進に加 え、テレワーク活用といった柔軟な働き方の追求など、多様な働き方ができる環境の整備 を継続、深化させていきます。 加えて、「事業経営できる力」、「発想・起業できる力」、「巻込み・やり切る力」を持った人材の創出を実現するため、2019年にスタートした新規事業創出プロジェクト「発想×双日プロジェクト（通称 Hassojitz プロジェクト）」など、全社横断で挑戦を促す仕組みを拡大するほか、若手の海外派遣や長期トレーニー制度などを通じた、社員一人ひとりが成長実感をもてる機会を増加させていきます。社員個人のキャリアパスを支援しながら、個人の成長を、組織ひいては当社の成長の原動力とし、新たな事業創出につなげていきます。 役員や管理職への女性・外国人・中途採用者の登用などに関する現状や登用促進に向けた 取り組みについては、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コードに各原則に関する当社の取り組みについて」補充原則2-4①をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 基本的な考え方
当社は、グループ全体として内部統制システムの整備に努めており、会社法及び会社法施行規則を踏まえ、2015年４月24日の取締役会にて、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を決議しております。
（1）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役会議事録及び稟議決裁書など、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。
（2）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、双日グループ・コンプライアンス行動基準及びそれを実施するためのマニュアル並びに双日グループコンプライアンス・プログラムを策定 し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。
・当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正などの把握及びその遵守の徹底を図るために、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアン ス体制の整備を促進すると共に、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。
・当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。
（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスクなど様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐと共に発生時の損失極小化を図る。
・定められた社内規程や対応手順については、不断にその実効性を確認・改善すると共に、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリス クが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署、社内規程などを定める。
（4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。
・当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会 議のほか、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。
・当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。
・当社グループの経営方針は、当社の経営会議、経営企画部又は主管者により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめると共に、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。
・当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。
（5）子会社の取締役などの職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制
・当社は、グループ経営基本規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。
・当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。
・当社監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
（6）当社監査役の職務を補助する使用人及び当該使用人の取締役からの独立性、並びに当社監査役から当該使用人に対する指示の実効性の 確保に関する体制
・当社監査役の職務を補助する部署として監査役業務室を設置し、所要の使用人を配置する。
・同使用人は当社監査役の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には当社監査役の同意を要するものとする。
（7）当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制
・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告しなければならない旨、当社 取締役会規程にて定める。
・当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、コンプライアンス委員会などを通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。
・当社監査部は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを当社監査役に配布することとする。
・当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。
（8）当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、内部通報制度など（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを行わない。
（9）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。
・当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。
・当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換を行う。
2. 整備・運用状況
● 内部統制システム全般
社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、内部統制体制の維持・高度化を図っております。
（運用状況の概要）
内部統制委員会は、内部統制システム全般の整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の進捗を監督し、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、個々の分野での具体的な施策については、各委員会（コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）・検討部会（開示検討部会、事業継続マネジメント検討部会）において取り組んでおります。
内部統制委員会は2022年度に５回開催し、その内容を取締役会に報告しております。
また、当社グループ内のルール・ガイドラインの新設・変更、注意事項などに関する重要情報の一層の周知・共有を図るため、国内外の全グループ会社を対象に、主要情報をまとめた「内部統制通信」の定期配信を実施しております。
● コンプライアンス
当社グループでは、「双日グループコンプライアンス・プログラム」にコンプライアンス徹底のための手順を定めると共に、「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を策定し、当社グループ役職員の拠りどころとなる世界共通の判断基準を示しております。
また、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を中心に、当社グループ会社及び海外拠点においてもそれぞれコンプライアンス責任者やコンプライアンス委員会を設置するなど、グループ全体が連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けては、CCO及び社外弁護士へのホットライン（内部通報制度）、委員会事務局につながる相談窓口及び24時間365日活用できる多言語対応の「双日エシックスホットライン」を当社グループ役職員に周知しております。また、当社ホームページ内にコンプライアンスに関する対外的なお問い合わせ窓口を設置して、社外からの通報を受ける体制としております。
加えて、腐敗行為を防止するために、「双日グループ腐敗行為防止規程」及び「双日グループ腐敗行為防止要領」を制定し、海外現地法人並びに国内外の当社グループ会社においてもこれに準じた規程を導入しております。
なお、当社は、贈収賄防止マネジメントシステムの国際規格であるISO37001を日本企業として初めて取得しておりますが、現在同規格を取得・維持する中で培ったノウハウを内製化すべく、新たな体制づくりの検討を行っております。
また、「双日グループ制裁対応・輸出管理基本方針」を制定し、国内外の制裁・輸出規制違反リスクへの対応体制を構築しております。
従業員の有給休暇、健康診断に関しては、業務効率化や職場風土醸成などを通じた積極的な取得・受診を奨励しており、法定義務の確実な履行のためにも、徹底した進捗状況の把握に努めております。
また、当社グループでは、世界各国で事業展開をするにあたり、税務コンプライアンスの遵守、税務コストの適正化及び税務当局との関係に関する「双日グループ税務ポリシー」を定め、適時適切な納税義務の履行に努めております。
そのほか、法令遵守はもとより、あらゆるハラスメントの存在しない、良好な就業環境を維持・継続するためにeラーニングを含む研修などの運用面での活動を、継続して実施しております。
（運用状況の概要）
コンプライアンス委員会で策定した活動計画に基づき、コンプライアンス事案に関する再発防止策の協議や行動基準の実践に向けた当社グループ会社に対する支援・指導を継続的に行っております。
2022年度における具体的な活動は以下のとおりです。
・CCOによる営業本部長及び当社グループ会社社長との面談
・当社グループ会社コンプライアンス担当者連絡会の定期開催
・海外拠点コンプライアンス担当者との定期連絡会議開催
・ハラスメント防止、腐敗行為防止などの重要課題に関する研修・セミナー・説明会の実施
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど各種研修の実施
・「ハラスメント撲滅」「飲酒に起因する不祥事」への注意喚起レターの発出
・リスクベース・アプローチによる個別の国内事業会社へのコンプライアンス体制強化支援（調査協力、カスタマイズ型の研修の実施など）
・「双日グループ・コンプライアンス行動基準」の改定（2022年４月１日付で改定、以降グループ会社で順次改定中）
なお、2022年度においてコンプライアンス委員会は四半期毎に計４回開催いたしました。
安全保障貿易管理に関しては、安全保障貿易管理委員会で策定した活動計画に基づき、委員会事務局が制裁・輸出規制違反防止のための活動及び当社グループ会社に対する支援・指導を行っております。
2022年度における具体的な活動は以下のとおりです。
・新入社員向け、キャリア入社社員向け、海外赴任者向けなど、各種研修の実施
・海外拠点の現地安全保障貿易管理関連規程の改定・制定を支援
・安全保障貿易管理委員会を２回開催
・安全保障情勢の変化（米中関係悪化、ミャンマー軍事クーデター、ロシアによるウクライナ侵攻など）に伴う制裁強化などに呼応した対応支援
● リスク管理
当社グループでは、総合商社の事業運営においてさらされる様々なリスクに対処するため、「リスク管理基本規程」に則りリスクを分類・定義し、リスク項目毎に管理責任者を特定し「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。「リスク管理運営方針・運営計画」の策定、実行、モニタリング、総括のPDCAサイクルを実践することで、継続性を担保し、リスク管理体制の高度化を図っております。
（運用状況の概要）
当社グループでは、全社リスクの洗出しを行い、重要性評価を通じて主要なリスクの見直しを定期的に行っており、現在12の主要なリスク（市場リスク、信用リスク、事業投資リスク、カントリーリスク、資金調達リスク、環境・社会（人権）リスク、コンプライアンスリスク、法務リスク、システム・情報セキュリティリスク、災害等リスク、ウェブサイト・SNSを介した企業情報発信に関するリスク、品質に関するリスク）を定め、リスクの特性に応じた「リスク管理運営方針・運営計画」を策定しております。
「リスク管理運営方針・運営計画」の策定については、取締役会で決議し、その運営状況を内部統制委員会での討議を経て、四半期毎に取締役会に報告しております。また、事業環境の変化などに伴う対応策の全社周知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合は、課題や対応状況について適宜、経営に報告のうえ対処しております。
なお、分類した12のリスクをさらに細分化し、よりきめ細かく網羅的なリスクの把握に取り組んでおり、各リスクに対する責任部署（リスク主管部）、リスク管理責任者（担当本部長）を定め、それぞれの重要性評価を行った上でPDCAサイクルを展開しています。
なお、「中期経営計画2023」において、内部統制の基本的な考え方である３線ディフェンス（第１線：営業本部、第２線：コーポレート、第３線：監査部）における第１線、及び第２線のリスクマネジメント力の強化に加え、新たな事業領域への参画に伴い発現するリスクへの対応強化を進めています。
期中で新たなリスクが識別された場合には、都度全社的なリスク体制、対応状況の確認を３線ディフェンスの考え方に基づき行うことで、リスク対応の検証を実施しています。
また、品質に関するリスクについては、事業領域が拡大・多様化していることを踏まえ、2021年度に品質管理委員会を設置すると共に、当社グループにおける品質管理の基本方針として「双日グループ品質管理ポリシー」を制定し、品質に関するリスクへの取り組み強化を図っております。
引き続き、当社グループ役職員のリスク管理意識の浸透に向け、多種のリスク管理研修を通じた恒常的な教育・啓蒙活動を実施しております。
2022年４月には、リスクの多様化やサプライチェーンの広がりに対応するため、トレード事業におけるリスク管理組織を再編し、サプライチェーンリスク管理部を設置しています。同部では、個々のリスクをサプライチェーン全体で捉え、突発的なリスク発現時においても速やかに影響度合いを把握し、機動的に対応することを通じた、レジリエンス（回復力）強化に取り組んでいます。2022年度には、地政学的リスク、災害リスク、品質リスク、環境・人権リスクそれぞれについてシナリオを策定し、営業本部・コーポレートとの対話並びに経営会議での議論を通じて、リスク発現時の対応策などを確認しています。
● グループ会社経営管理
グループ会社の経営管理については、「グループ経営基本規程」、「グループ経営運営規程」に定めた当社グループの経営管理体制に基づき、各グループ会社が体制の整備を行っております。また、各社の体制整備状況については、定期的にモニタリングを行っております。
加えて、当社取締役は、主管者又は、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じ、グループ会社の経営状況を把握するものとしております。
（運用状況の概要）
当社がグループ会社に派遣した取締役や監査役などを通じ、適正な経営基盤やガバナンスの整備、及び運営などに対する経営監督を行い、年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を受けております。また、重要事項については当社への事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行について適切に管理しております。
このほか、グループ経営を推進するために、主管者を通じグループ経営方針の説明を行うほかに、当社グループ会社の役職員向け研修などにおいても当社グループの経営理念、方針について浸透に努めております。
当社監査部は当社取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会の管轄のもと、グループ会社の監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。
さらに、グループ会社におけるガバナンス強化の一環として、各グループ会社における取締役会の実効性向上のために、「取締役会運営ガイダンス」を策定し、各社の取締役会の運営状況のモニタリングを実施、経営会議及び取締役会に対し、定期報告を行っております。
また、新任の取締役・監査役向けには毎年研修を実施しております。
● 情報の保存及び管理
取締役会議事録などの重要文書をはじめとする職務執行に係る文書の取扱いについては、文書保存規程などに基づき責任部署が法定保存期間に応じて適切に管理すると共に、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。また、職務執行に係る情報については、その重要性・秘匿性に応じた区分や管理方法を規程に定め、運用状況のモニタリングなどを実施、さらにはCISOを議長とする情報・ITシステムセキュリティ委員会を定期的に開催し、情報セキュリティに係る体制を強化しております。
（運用状況の概要）
職務執行に関わる情報については、規程に定める情報の区分や管理方法、保存期間などについて定期的に見直すと共に、適切な管理の徹底に努めております。なお、当社グループでは、特に厳格な管理が求められる情報を「特定の管理が必要な情報」として、具体的な管理・運用方法のガイドラインを策定しており、保有状況の調査や必要な改善指導を継続して行っております。その他、グループ全体のセキュリティガバナンス強化に取り組んでおり、手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃を早期に検知し影響を抑え込むソフトウエアの導入やセキュリティリスクアセスメントの実施及び改善指導など、従来より本社中心に取り組んでいたセキュリティ対策をグループ全体に展開し、セキュリティ対策の継続的な強化に努めております。
● 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役への報告体制については、取締役からの報告に加え、内部統制委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会や監査部などを通じた当 社グループに関する事項、連結子会社からの事業報告など、監査に必要な報告が適宜行われる体制を整備しております。また、監査役への報告者が不利な取扱いを受けないよう、関連規程に規定しております。
会計監査については、監査役が会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受け、相互に情報を共有し、効率的な監査が実施できる体制を構築すると共に、会計監査人が独立性を保持しているかの監視及び検証を行い、また監査の品質管理状況などについても恒常的に評価しております。
（運用状況の概要）
監査役への報告は適時に行われており、監査役と取締役との面談、監査役と会計監査人との面談も定期的に実施され、意見交換が行われております。また、2022年度は、新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和された一部の国・地域の海外連結子会社に対しては出張による往査を実施すると共に、ウェブ会議システムを活用したリモート監査についても継続し、国内外連結子会社などと十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応することを基本方針としております。これを双日グループ・コンプライアンス行動基準及び反社会的勢力対応マニュアルに明記し、当社及びグループ役職員に周知及びその徹底を図っております。加えて、法務部内に連絡・相談窓口を設置し、対応しております。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
―
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、以下「情報開示指針」に基づき、情報開示を行っております。
1. 情報開示の基本原則
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ適切な情報開示を行うため、以下を基本原則としています。
■関連法令及び規則の遵守
東京証券取引所制定の諸規則、金融商品取引法、会社法、その他関連の法令を遵守する。
■透明性
内容の如何に関わらず、事実に即して情報開示を行う。
■適時性
開示すべき事実が判明した場合は、情報開示を適時かつ遅延なく行う。
■公平性
様々なステークホルダーに対し、公平な方法で情報開示を行う。
■継続性
情報開示の内容について継続性に留意する。
■機密性
会社として公式に開示を行うまでは、第三者（当社役職員を含む）に情報を漏洩しない。
2. 対象となる情報開示
本指針は、公衆に縦覧される、または、縦覧されることを前提とした以下の情報開示を対象とします。
（重要情報）
■東京証券取引所の求める開示
東京証券取引所から適時開示を求められている決定事実及び発生事実 等
コーポレート・ガバナンス報告書、独立役員届出書 等
■金融商品取引法に基づく開示
有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書 等
■会社法に基づく開示
事業報告、計算書類・連結計算書類及び付属明細書 等
（その他の開示情報）
■その他の情報開示
決算説明資料、統合報告書、株主通信、ニュースリリース、当社ウェブサイトに掲載される資料、その他の任意開示資料 等
3. 情報の開示体制
情報開示にあたっては、以下の体制を整備し、実施しています。
① 東京証券取引所への適時開示
(1) 適時開示体制
・適時開示については、当社広報部（以下「情報開示担当部署」）が担当部署となり、東京証券取引所との窓口業務のほか、適時開示に関する規則（以下「適時開示規則」）に沿った情報開示業務を統轄します。また、広報部長を実務責任者である「情報取扱責任者」としています。
・情報開示担当部署は、社内の各組織に適時開示の重要性について周知に努め、社内の各組織は、事業活動に伴う決定事実、発生事実のうち投資家の投資判断に重要な影響を与えると考えられるものについて、情報開示担当部署に報告・相談を行います。また、重要情報に関する内部報告また決裁基準に基づき、当該情報は、当社の管理組織であるコーポレート各部より情報開示担当部署に集約されます。
・また、子会社における決定事実、発生事実及び決算情報などの重要事項についても、当社所定の決裁を取得すること、あるいは報告することを義務付けており、グループ内の会社情報で重要あるいは重要である可能性がある情報は、子会社より当該子会社を主管する主管部署への内部報告あるいは決裁基準に基づき、社内の各組織より遺漏・遅滞なく情報開示担当部署へ集約されます。
(2) 適時開示の判断
当社内で収集された情報は、情報開示担当部署において、東京証券取引所の制定する適時開示規則に照らし合わせた上、その開示の要否を検討し、それを受けた情報取扱責任者が、開示要否を最終確認します。
(3) 適時開示の手続き
決定事実及び決算情報については、情報取扱責任者による適時開示の要否の最終確認後、必要に応じ、取締役会等最終決議機関による決議 の上、遅滞なく開示を行います。発生事実についても、情報取扱責任者による適時開示の要否の最終確認後、必要に応じ経営陣と協議の上、遅滞なく開示を行います。なお、適時開示の実務は情報開示担当部署が担当します。
(4) 適時開示の方法
適時開示規則に基づく開示事項に該当する情報開示は、東京証券取引所の提供するTDnet（適時開示情報伝達システム）にて開示後、当社ウェブサイトに可能な限り迅速に掲載することとしています。また、適時開示規則に基づく開示事項に該当しない任意による情報開示にあたっても、適時開示の趣旨に沿って、ステークホルダーに伝達されるよう配慮しています。
② 適時開示以外の情報開示
(1) 体制
適時開示以外の情報開示については、各々担当部署を定め、各担当部署が、その内容に応じた担当部署責任者の承認を経て、情報開示を行います。
(2) 手続きの整備及び統制
各担当部署は、開示文書の作成、法令改正の有無の確認などを行うほか、個々の情報開示に関し、書面にて作成手順及び社内承認プロセスを明記にした開示手順書を整備し、定期的に内容の見直しを行うこととしています。
また、内部統制委員会の分科会である開示検討部会が、年次で、会社の情報開示の対象を確認し、個々の開示の開示手順書における手続きの妥 当性、適正性など内容を確認し、その結果を内部統制委員会に報告することとしています。
③ 情報開示にかかる社内規程の整備等
本指針における情報開示に関わる各組織の業務及び手続きについて「情報開示規程」及び「対外広報に関わる規程」にて定めるほか、「インサイダー取引防止規程」及び「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を定め、会社情報の開示に関する適切な取扱いについて、各役職員への徹底を図っています。
4. その他
① 風説の流布への対応
当社は、当社に関する情報について憶測による報道記事又は市場の噂が流布されている場合において、流布されている情報に関する問合せについては、原則として回答を控えることとしています。但し、当該情報を放置することが、当社に重大な影響を及ぼす可能性があると判断した場合 は、任意開示又はプレスリリースによる開示を行う等、適切な対応を取ることとしています。
② 沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩防止や情報開示の公平性確保のため、決算発表予定日前３週間を沈黙期間とし、決算に関するコメント及びご質問への回答を控えています。但し、沈黙期間中であっても、適時開示規則等に従って、業績予想や配当予想の修正等に関する適時開示を行うべき重要 事実が発生した場合は、この限りではありません。
③ 選択的開示の禁止
選択的開示とは、非公開の重要情報を、一般公開に先立ち、特定の人物或いは集団に開示することを指します。当社は、一定の守秘義務契約に よって情報の秘匿性が担保されている場合を除いて、選択的開示を禁止しています。