当社グループは、「〈使命〉人と地球にやさしい未来を創造する　〈実現したい企業文化〉重ねていく誇りと変革する勇気」のグループ企業理念の下、サステナブルな社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指します。
　その実現に向けて、当社は実効性の高いコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつに位置づけており、変化する経営環境に柔軟に対応したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
　また、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化、経営監督機能の強化などのコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【原則１－３】
　当社は、新規事業開発やＭ＆Ａ等、成長分野への経営資源の投入により長期的な持続的成長を目指すため、また、急激な経営環境の変動等の事情に耐えうる財務安定性を確保するため、これらを総合的に勘案し必要かつ適正な株主資本の水準を維持します。その上でバランスシートマネジメントの強化により資本効率を向上させ、企業体質の強化と利益の極大化に努めます。
　配当金については、当社の最も重要な株主価値向上策の一つとして位置付けており、中間配当および期末配当の年２回の配当を実施すること、また、当期の業績および中長期的な事業計画などを総合的に勘案し、配当性向40％を目安に安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
　
【原則１－４】
＜政策保有株式の保有方針＞
　当社は、事業戦略上の重要性や取引関係等を中長期的な視点で総合的に勘案し、企業価値向上につながる投資先を対象に株式を保有することを基本方針としております。
＜政策保有株式の保有適否の検証＞
　当社は、毎年取締役会において、定量評価（個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているか）と定性評価（事業戦略上の重要性や取引関係等の観点から当社企業価値の向上に寄与しているか）により総合的に保有適否の検証を行っております。なお、検証の結果、継続保有することが適切でないと判断された株式については、売却を進める方針としております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
　保有する株式の議決権行使については、当該議案が企業価値向上に資すると判断するものであれば賛成票を、毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。

【原則１－７】
　当社は、役員が競業取引または会社との自己取引・利益相反取引を行う場合、取締役会の事前承認を得ることおよび当該取引の重要な事実について遅滞なく取締役会に報告することを「取締役会規程」にて定めており、取締役会による監視を徹底しております。併せて、監査役会はこれらの取引を行っていないことを各取締役に対して確認し、監査を実施しております。
　また、当社は主要株主との取引を含め、全ての取引について、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行っております。特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議し、取締役会に答申しております。
　事業年度の関連当事者間の取引の概要については、計算書類の個別注記表で開示しております。

【補充原則２－４①】
　個々人の様々な価値観や違いを尊重し、全ての人々が持てる力を十分に発揮できる環境を整備しております。具体的には、以下の３点に重点をおいて取り組んでおります。
● 社内教育の強化、企業風土の醸成。
● 様々なバックグラウンドや個性を持つ社員の積極的登用。
● 多様な人材が働きやすい制度の充実および利用しやすい環境整備。

＜女性の管理職登用について＞
　当社は多様な人材の活用に向け、女性活躍推進を積極的に進めており、採用の強化や事務職から総合職への職種転換等を通じて優秀な人材の確保を図るとともに、柔軟な働き方を支援する制度の拡充を図っております。
　2022年10月、女性社員が直面する困難や不安を解消し働き甲斐をもって組織に貢献できる環境整備などを企画・推進する「女性活躍推進分科会」を設立し、女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法における一般事業主行動計画（2021年4月～2023年3月）のレビュー、次期行動計画（2023年4月～2025年3月）の策定を行いました。

女性活躍関連目標（女性比率）
　　　　　　　　　　　　　　　 　　2022年度実績　　　　　2023年度目標　　　 　　2030年度目標
管理職※1 　　　　　　　　　 　 　 ３．０％※3　 　　 　　 ３％以上※4　　　 　 　 １０％以上
リーダー相当職以上※2　　　　 ５．７％※3　　　 　 　 ５％以上※4　　　 　　 　２０％以上
総合職　　　　　　　　　　　　　　１９．４％※3　　　　 　 ２０％以上※4　　　　 　　４０％以上
総合職採用割合　　　　　　　　６３．６％　　　　　　 　 ４０％以上　 　　　 　 安定的に５０％程度
※1 管理職相当の職位も含む
※2 リーダー相当職：高度かつ広範な業務を担うとともに、担う業務／任された業務・テーマ・課題について後輩をリードしながら遂行する職位
※3 2023年４月１日時点の実績値
※4 2024年４月１日時点の目標値

＜外国人の管理職登用について＞
　外国人の管理職への登用は現時点ではありませんが、国籍を問わない採用活動を進めており、毎年数名の外国人を総合職として採用しております。
　なお、当社グループを支える海外事業会社においては、事業運営を担う約120のポストのうち、約50％で外国人人材が活躍しております。

＜中途採用者の管理職登用について＞
　現在、当社管理職ポストにおける中途採用者の割合は約12％となっております。
　中長期的な事業戦略の実現を支える多様な人材の確保を目的として、毎年度総合職採用人数の約30％を中途採用にて実施する予定としております。

＜人材育成・社内環境整備方針＞
　当社の価値向上を支える社員の育成に向け、職種・等級による必要な能力を育成する研修、グローバル人材として活躍するための教育制度等、社員のキャリアプランに応じた教育プログラムを構築しております。
　また、社員一人ひとりが充実した人生を送ることが、会社の継続的な成長に繋がると考え、良質な職場の構築に向けた重点施策として「多様な働き方支援」、「働き甲斐支援」、「健康増進支援（健康経営）」を掲げ、新たな企業風土の醸成を進めております。

【原則２－６】
　当社は、規約型確定給付企業年金制度を運営しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、並びに、運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置しております。当委員会には、年金・財務・金融分野等において豊富な経験を有する人材を配置し、専門性を確保するとともに、従業員の意見を反映させ、透明性を高めるため労働組合の代表者を配置しております。

【原則３－１】
（１）グループ企業理念
使命：人と地球にやさしい未来を創造する
実現したい企業文化：重ねていく誇りと変革する勇気
また、当社の経営計画については、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/2023plan.pdf）にて詳細を開示しております。
（２）本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選任、ならびに取締役および監査役の候補の指名にあたっては、当社所定の選任基準に基づき、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な人材を指名する方針であり、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。なお、監査役の候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ることとしております。経営陣幹部の解任は、同選任基準に照らして相応しくないと判断される場合に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。
（５）取締役および監査役候補者の個々の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しており、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/meeting.php）にて開示しております。

【補充原則３－１③】
＜サステナビリティについて＞
　当社は企業メッセージ【今日を支える、明日を変える。】を核とするサステナビリティビジョンを設定し、基本的な方針を策定しております。それにより社員が共感し活動を促進する方向性を示し、また、社会からの要求事項や変化に対応し、先取りする企業を目指す取り組みを行っております。なお、当社のサステナビリティ経営については、統合報告書にて詳細を開示しております。
　（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）

＜人的資本への取り組みについて＞
　当社では、価値創造プロセスを支える重要なインプットの一つに人的資本を置いており、社員の充実した人生を支援するために、重点施策※を中心とした制度の制定や活用の促進に取り組んでいます。
「充実人生 経営宣言」における評価の基準（ＫＰＩ）として「社員ワークエンゲージメントスコア」、「社員ロイヤルティスコア」を設定し、年1 回の社員アンケートにより仕事への熱意や会社に対する満足度を確認し、各施策の改善、経営や組織の課題解決を図っております。
（※重点施策）
●多様な働き方支援
●働き甲斐支援
●健康増進支援

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年度実績 　 　　2023 年度目標
社員ワークエンゲージメントスコア　　　　　　 2．5　　　　　　　　 　　 　3．0
社員ロイヤルティスコア　　　　　　　　　　　　　2．8　　　　　　　 　　　 　3．0
※スコアは１～４の４点評価

＜知的財産への取り組みについて＞
　当社は、2023年度経営計画の施策の一つとして「知財活用による研究開発強化」を掲げており、それを支える知的財産への投資について基本方針を以下のように定めております。
１．競争優位の確立に向けた知的財産創出活動の実践
２．事業遂行を担保する知的財産権クリアランス
３．事業の推進を支える知的財産人材の育成
　特に、競争優位の確立に向けた知的財産活動の実践においては、当社事業をサポートする知的財産の創出はもとより、将来の事業展開を見据えた知的財産の創出にも引き続き注力してまいります。
　また、事業遂行を担保する知的財産権クリアランスにおいては、他社の知的財産権を尊重し、侵害しないことを第一に、安全実施に努めております。
　さらに、事業の推進を支える知的財産人材の育成においては、各事業セグメントから知財推進委員を選出し、事業セグメント毎の知財活動の共有化等を通じて、知財活動の活性化に努めております。
　今後も優先すべき投資項目を取締役会の監督の下に決定し、知的財産投資活動を進めてまいります。
　詳細は統合報告書をご確認ください。（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）


＜気候変動への取り組みについて＞
　当社は、2021年５月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）へ賛同を表明しました。
　気候変動問題に関連する事象を当社の経営リスクとして捉え、「温室効果ガス削減」や「環境配慮型製品の開発、提供」などを積極的に推し進めるとともに、新たな機会を見出し、企業価値向上を目指しております。引き続き、ＴＣＦＤ提言に沿って気候変動が当社の事業活動に与える影響を分析・評価し、複数のシナリオに基づく対応策を策定、事業のレジリエンス向上を図るとともに、情報開示の内容の充実を進めてまいります。

　当社の気候変動対応については、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
　（https://www.takiron-ci.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html）


【補充原則４－１①】
　当社は取締役会の決議事項を以下のとおり「取締役会規程」にて定めております。
　（１）株主総会に関する事項
　（２）取締役に関する事項
　（３）財務に関する事項
　（４）株式および社債に関する事項
　（５）企業統治に関する事項
　（６）重要な業務執行に関する事項
　（７）その他法令、定款にて定める事項
　また、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。

【原則４－９】
　当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。
１．当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者
３．当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者
４．当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）
５．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者
６．当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
７．当社グループの業務執行者または上記１．から６．までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
８．最近５年間において、上記１．から４．６．７．に該当していた者
９．社外取締役の在任期間が通算８年間を超えることになった者

【補充原則４－１０①】
　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、当該委員会での十分な審議を経て取締役会で決定することとしております。

【補充原則４－１１①】
　取締役会は、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、適正な取締役の員数を12名以内と定款に定めております。また、取締役会の透明性・公正性の更なる向上のため、現在選任している取締役７名のうち３名を独立社外取締役としております。
　取締役の選任に際しては、上記の考え方に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で候補者の推薦を行います。
　また、取締役・監査役のスキルマトリックスについては、本報告書「Ｖその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４－１１②】
　社外取締役の高坂佳詩子氏は、株式会社カネミツの社外監査役であります。
　社外監査役の大砂雅子氏は、日比谷総合設備株式会社の社外取締役、EIZO株式会社の社外取締役［監査等委員］であります。
　その他の取締役・監査役は、いずれも他の上場会社の役員を兼任しておりません。
　兼任状況については、事業報告、有価証券報告書にて開示します。

【補充原則４－１１③】
　当社は取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2022年度の実効性評価については以下のとおりです。
　
＜評価方法＞
　１．評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議　
　２．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施
　　　　・アンケートの実施・集計は外部機関に委託
　　　　 匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施
　　　　・アンケートの主な項目
　　　　　①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、③取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、
　　　　　④株主（投資家）との対話、⑤ご自身の取り組み、⑥委員会の運営
　３．取締役・監査役による意見交換
　　　アンケート結果の分析を基に、次年度の優先課題（候補）と施策の方向性について意見交換
　４．評価結果に関するガバナンス委員会での審議　
　　　アンケート結果の分析および取締役・監査役による意見交換を踏まえて以下を確認・審議
　　　　・前回評価時に抽出した優先課題に対する取り組みレビュー
　　　　・次年度の優先課題と施策案
　　　　・CG報告書での開示内容
　５．取締役会による評価
　　　ガバナンス委員会からの報告を基に評価を実施　
＜評価結果＞
　１．2022年度に改善された項目
　　　前回評価で設定した2022年度の優先課題5項目に対する取り組みの結果、以下のとおり改善が確認されました。
　　　（１）中長期視点での議論の拡充
　　　事業ポートフォリオマネジメントの構築に向けた論点・タスク整理を開始するとともに、取締役会における中長期の戦略・計画、ESGテーマに
　　　関する議論を充実させていくべきとの課題に対し、取締役会の運営を改善し議論を行う場を設けました。
　　　（２）ガバナンス深化のための基本的な考え方の整理
　　　ガバナンス委員会にて当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について審議し、取締役会へ答申いたしました。
　　　（３）経営支援プログラムの拡充
　　　2023年度からのプログラムの運用に向け、役員向けの情報提供体制の整備や役員候補者向けの体系的・計画的なトレーニング内容の
　　　充実化を図りました。
　　　（４）サステナビリティ課題への取り組み強化
　　　サステナビリティ経営の推進に関して俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図る仕組みとして、2022年4月1日付で
　　　サステナビリティ委員会を設置し、委員会開催毎に取締役会へ報告を実施いたしました。
　　　（５）株主・投資家との対話の充実
　　　株主・投資家との対話や更なる説明の充実を図るため、説明会の継続開催や個人投資家向けページの開設等を実施いたしました。
　２．2022年度の実効性評価と今後の取り組み
　　　評価の結果、取締役会の構成や取締役会での審議の活性化に対する取り組みなど、概ね良好な評価が得られており、取締役会全体
　　　としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。
　　　今後は、以下の3項目を優先課題として改善に向けた取り組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
　　　（１）中長期視点での議論の拡充
　　　（２）ガバナンスに関する制度・仕組みの見直し
　　　（３）経営支援・人材育成プログラムの拡充

【補充原則４－１４②】
＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
　当社は取締役・監査役が求められる役割・責務を十分に果たすため、重要な業務執行に関する意思決定や経営の監督および監査を行ううえで必要となる知識や情報を継続的に提供します。
[主な取組み内容]
１．全役員および執行役員（本部長）向け
　・経営に影響を与える重要事項の最新動向把握のための外部講師による講演会等の実施
　・職務執行上必要な知識の習得・向上のための外部セミナー・研修等の受講機会の提供
　・一般情勢や経営課題等の把握のための情報提供
２．社外役員向け
　・当社グループ全体に関する理解促進のためのグループの概要や企業理念、経営戦略等に関する説明
　・当社グループの事業に関する理解促進のためのグループ会社を含めた製造・研究開発拠点の視察、新製品・新技術発表会等全社的な
　　イベントへの参加
　・取締役会での議論の充実のための取締役会議案の事前説明の実施

また、当社は執行役員（本部長を除く）に対し、次代の経営層の育成を目的として、OJTに加え経営者・役員としての意識や能力を醸成する機会を提供します。
[主な取組み内容]
　・上場企業の役員として必要な知識を習得するための外部研修プログラムへの参加
　・特定テーマへの理解、各種リテラシー向上のための外部講師による講演会等の実施
　・経営状況のタイムリーな把握のための情報提供

【原則５－１】
＜株主・投資家との建設的な対話を促進するための方針＞
　当社は株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について以下のとおりとしております。
（１）株主・投資家との対話に関する事項の統括は、経営管理本部長が担当します。
（２）社内の関連部門は、株主・投資家との対話を補助するため、当該関連部門間での情報交換等において積極的かつ緊密に連携を取ります。
（３）投資家向け説明会および株主に対してのアンケート等を適宜実施します。
（４）（３）の取組みを通して得た株主・投資家からの意見については、定期的に取締役会・経営会議にて報告します。また、議決権行使結果のレビューを取締役会にて行い、株主からの意見を経営に反映させます。
（５）株主・投資家との対話に際しては、未公表の重要事実を伝達してはならないものとし、また、内部者取引に関する規程の遵守を担当者に徹底させます。

【補充原則５－２①】
　タキロンシーアイグループは、使命の実現のため、価値創造プロセスに掲げる社会提供価値［『安全・安心』『快適・心地よさ』『レジリエンス』『環境』］を指針として4事業セグメントの強化および新事業創出によりポートフォリオを最適化することを基本方針としております。また、経営環境の変化を常に洞察し、長期ビジョンの実現に向けた最適なポートフォリオ構築を継続的に検討、見直しをします。
　現在、ROICを指標として、事業撤退や新規投資等の経営資源の配分における経営判断を迅速かつ適切に行うことを目的とした事業ポートフォリオマネジメントを構築中です。

―――

　当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との取引を行うにあたっては、通常取引する場合と同様、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。
　また、当社は2021年8月1日取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しました。同委員会はコーポレートガバナンス・コードの補充原則４－８③で求められる特別委員会の役割も担っており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議しております。

　当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けており、当社と同社との間で一部の原材料等の仕入において取引をしております。その取引に関しましては、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。
　なお、伊藤忠商事株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。
　当社は、上場子会社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンスに関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
　上場子会社においては、一定数の社外取締役の選任や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き㈱東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。
　なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等公正かつ適切な取引条件を決定しております。
　当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力および当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った上場子会社の保有意義は以下のとおりです。
【タキロンシーアイ（株）】
　同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
　なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。
　また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議の上、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者および各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

　当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。現在の委員は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 羽多野憲一、独立社外取締役 高坂佳詩子であり、委員長は独立社外取締役 高坂佳詩子であります。
　同委員会は、取締役会の諮問を受け、主に以下の事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
　・取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準
　・取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証
　・代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項
　・取締役・執行役員の報酬制度
　・取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証

　監査役会および内部監査室は、会計監査人との間で三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画等、情報・意見交換を行っております。また会計監査人は、毎四半期末の会計監査や四半期レビュー報告と監査計画の進捗状況を、また期末には監査報告会を行い、監査役ならびに内部監査室との連携を確保しております。
　常勤監査役は、Web会議システム等も活用し会計監査人が行う支店や工場および子会社監査等の往査に出席の他、実地棚卸への立会を、また内部監査室による監査への出席、特定事項監査依頼等、監査結果の報告を受け必要に応じて情報・意見交換を行っております。常勤監査役が得た情報等は、適宜監査役会で報告しております。
　内部監査室は、会計監査人との間で適宜、情報・意見交換を行っております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　独立役員の選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
　また、社外役員の独立性判断基準を定めており、本報告書＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞に記載しております。

　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

―――

第128期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
取締役および監査役の報酬の額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　　　　　　　　 対象となる役員の員数
役員区分　 　報酬等の総額　　基本報酬　　 　賞与　　　　　　　　 株式報酬
　　　　　　　 　 　（百万円）　　　　　　　　　　　　　 　　　　株式交付信託　　譲渡制限付株式
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役 　 　　　　　 208.8　　　　　 160.8　　 　 　28.7　　　　　　 8.9　　　　　　　　　10.4　　　　　　　　　　　　8名
（うち社外取締役） （26.4） 　　　 　（26.4）　　 　 （－） 　　 　　 （－） 　　　　 　　 　（－） 　 　　　　　　　　　（4名）

監査役 　 　　　　 　 38.7 　 　 　　 38.7 　　　 　 　－ 　 　 　　 　－ 　　 　 　 　 　　 －　 　 　 　 　　 　　　　 4名
（うち社外監査役） （12.9） 　 　　 （12.9） 　 　　 （－） 　　 　　 （－） 　 　　　 　　 　（－） 　　 　　 　 　　　　（2名）

合　計 　 　　　　　　247.5 　　 　　199.5 　　 　　 28.7 　　　　 　　8.9 　　 　　　 　 　10.4 　 　 　 　　　　　　 12名　　
（うち社外役員） 　 （39.3） 　　 　 （39.3） 　　　　 （－） 　 　　　 （－） 　　　　 　 　 （－） 　 　　　　　　　　　 （6名）

（注）
１． 上記には、2022年６月28日開催の第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２． 非業務執行取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみであります。
３． 賞与の額は、当事業年度の連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の見込み額から算出した当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。当該業績指標を選定した理由は業績への寄与を反映するものであるからです。なお、実績は、連結営業利益5,791百万円、親会社株主に帰属する当期純利益2,460百万円であります。
４． 株式報酬は、株式交付規程に基づき当事業年度に費用計上した額および譲渡制限付株式報酬規程に基づき当事業年度に取締役に割り当てられた額であります。
５． 2006年６月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年２月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。
６． 上記（注）５．とは別枠で2021年６月25日開催の第126期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、１事業年度あたり上限30,000ポイント、対象期間３年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内であります。
７．前事業年度に係る役員賞与として、前事業年度に係る事業報告に記載した役員賞与引当金繰入額49.1百万円のほか、取締役（社外取締役を除く。）３名に対して、当事業年度中に7.4百万円を支給しております。

　当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画および経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。
１．基本方針
　・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。
　・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。
　・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。
　・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経る事で、客観性と透明性を確保する。
２．役員報酬の構成
　当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等として短期インセンティブ（賞与）および非金銭報酬として中長期インセンティブ（株式報酬）の3つにより構成される。
　また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（株式報酬）＝61：28：11とする（KPIを100％達成した場合の比率、利益連動賞与は除く。）。
　1）固定報酬
　　固定報酬は、役員の実績および能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。
　2）短期インセンティブ（賞与）
　　業績連動賞与および利益連動賞与で構成する。
　　業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益および連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した金額を毎年一定の時期に支給する。
　　利益連動賞与は、当該事業年度の連結当期純利益が過去の連結当期純利益の水準を超過した額および役位に応じて定める金額を毎年一定の時期に支給する。
　3）中長期インセンティブ（株式報酬）
　　株式交付信託（業績連動）および事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。
　　株式交付信託は、当該事業年度の連結営業利益の達成率を踏まえて毎年一定の時期に役位に応じて付与されるポイント相当分を役員退任時に株式および金銭に代えて支給する。
　　譲渡制限付株式は、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、役位に応じて定める株式数を毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給し、退任時に譲渡制限を解除する。　　
３．役員個人別の報酬等の決定の委任
　個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役社長が最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系および役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。

　社外取締役に対しては、取締役会事務局である経営企画部が取締役会および経営会議の資料を事前に配布、または、事前に説明を行うなどして、サポートをしております。また、社外監査役に対しては、同じく経営企画部が取締役会および経営会議の資料の事前配布、事前説明を行いサポートするとともに、常勤監査役より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ１名を置いております。

　取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月１回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および執行役員は、３か月に１回以上職務及び業務の執行状況を取締役会へ報告しております。
　このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を１年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を３名選任しております。
　経営会議は、社長および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
　また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 羽多野憲一、独立社外取締役 高坂佳詩子であり、委員長は独立社外取締役 高坂佳詩子であります。
　また、ガバナンス関連の重要な事項等について審議し、取締役会に答申することで経営の透明性と健全性を確保しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しております。なお、ガバナンス委員会の委員は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 羽多野憲一、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 貝出 健、独立社外監査役 荒木隆志であり、委員長は独立社外取締役 羽多野憲一であります。
　また、当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置しており、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告しております。
　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち独立社外監査役２名）で、男性３名・女性１名の計４名で構成しております。監査役監査については、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には監査役２名（常勤監査役および非常勤監査役）が出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、必要に応じて説明を求め、関係資料を閲覧しております。また代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。
　監査役監査は、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により監査体制を確保し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ１名を置いており、監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属しております。
　監査役会は、原則毎月１回開催を基本に必要に応じて随時開催しており、監査結果等各監査役からの報告・情報の共有・意見交換がなされています。なお、監査役 金富正道氏は伊藤忠商事株式会社において長年にわたり監査および財務・会計分野に携わり、また、社外監査役 荒木隆志氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
　内部監査室は、社長直轄組織として現在12名（再雇用者含む。）で運営しており、「内部監査規程」および「内部監査計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長、取締役会および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。また、会計監査人との間では、適宜情報・意見交換を行っております。
　法務・コンプライアンス部は、現在８名（再雇用者含む。）で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。
　会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務を執行した公認会計士は、河津誠司、上田博規の２名であり、継続監査期間は河津誠司氏は初年度、上田博規氏は６年目であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他27名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役（監査役会）設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立社外取締役を１/３以上選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役には、独立社外監査役を半数選任しており、監査役会は独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、指名、報酬、その他ガバナンス上の重要事項について審議を行い、ガバナンスの強化を図っております。

【内部統制システムに関する事項】
　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、以下のとおりとする。

一．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。
（２）当社は、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めるため、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その審議内容について経営会議決議を経て、取締役会へ報告する。
（３）当社は、法務・コンプライアンス部を設置し、当社およびグループ会社を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備および運用を行う。
（４）当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。
（５）当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。

二．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。

三．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、損失の危険（リスク）に対応するため、「リスク管理規程」等を社内規程に定め、経営企画部をリスク管理事務局とし、当社および各グループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。
（２）当社は、当社グループの防災、災害対応および事業継続を図るため、「事業継続推進規程」、「災害対応マニュアル」および「事業継続推進細則」を定める。同規程に基づき事業継続推進委員会を設置し、同細則に記載の防災、災害対応および事業継続に関する方針・計画の策定と運用、教育・訓練、点検および是正措置、見直し等を実施する。

四．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月1回開催のうえ、重要な経営の意思決定等を行う。
（２）取締役会は、取締役および執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（３）業務執行取締役は、自己の職務の執行状況について、3か月に1回以上の頻度で取締役会へ報告する。
（４）当社は、業務執行に関する重要事項の決定を適切かつ機動的に行うため、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月1回開催し、当該重要事項について協議・決定する。
（５）当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。
（６）当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置する。
（７）当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置し、同委員会は、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告する。

五．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。
（２）当社は、「関係会社管理規程」にグループ会社より事前に協議を受ける事項および事後遅滞なく報告を受ける事項を定めるとともに、当社および各グループ会社の主管部門を設けグループ会社の経営の管理や指導および支援を行う。
（３）当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき当社および各グループ会社にコンプライアンス責任者を置き、当社グループのコンプライアンス体制を整備および運用する。

六．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人として、専従の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員および他の使用人は、監査役スタッフに対して指揮命令権限は有していない。また、当該監査役スタッフの選任、人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前の常勤監査役の同意を必要とする。

七．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
（１）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、また取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。
（２）当社およびグループ会社の全役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。
（３）当社およびグループ会社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
（４）内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。

八．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

九．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と職務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。
（２）監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行う。

【内部統制システムの運用状況の概要】
　当事業年度における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は、以下のとおりです。
（１）コンプライアンス体制
「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2022年度においてコンプライアンス委員会を６回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定など、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスやハラスメントに関する教育・研修のため、当社グループ内の全役職員対象のコンプライアンスセミナーやハラスメント相談窓口担当者向けセミナー、コンプライアンス意識調査、改定後のコンプライアンス・プログラムの周知と誓約書取得を実施しました。
（２）リスク管理体制
当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリスク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。また、「事業継続推進規程」に則り、定期的に事業継続戦略のセルフチェックおよび対応訓練を国内の全生産拠点で実施しております。
（３）グループ管理体制
　当社は、当社グループの連結経営の強化を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門はグループ会社の経営を管理し、「関係会社管理規程」に則りグループ会社より事前の協議あるいは事後遅滞なく報告を受け、指導および支援を行っております。
（４）監査役の監査体制
　監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。
（５）取締役会による監督
　当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、重要な経営の意思決定を行っております。また、業務執行取締役および執行役員は３か月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会に報告しております。

　当社は、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めるとおり、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断し「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を実践し、このような個人・団体から金銭等の財産を要求された場合には、組織的な対応をとり、不当な要求を受け入れず、これを排除します。
　また、人事総務部は、警察や外部専門機関と連携し、反社会的勢力や団体に関する情報収集を行っています。
　なお、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。

―――

　当社の「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」、「取締役・監査役のスキルマトリックス」および「会社情報の適時開示に係る社内体制」は、次頁以降のとおりであります。