当社は、コーポレート・ガバナンスの目的は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」にあり、これらを達成するための「経営の透明性の
確保」が重要であるとの認識のもと、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努
めています。
これまで、当社では、監査役体制の強化とその機能の充実、取締役会規模の適正化、取締役会長・社長執行役員の在任期間制限及び執行役員制の導入などにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ってきました。
また、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、社外取締役複数名を選任しており、独立性のある社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図っております。加えて、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」（委員長：社外取締役）を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。
これらにより、上記のコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「住友商事コーポレートガバナンス原則」としてまとめ、当社ホームページに公表しています。
（https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/principle.pdf）

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。

（原則１－３）
当社は、企業価値の持続的向上を目指すという経営の基本方針のもと、財務健全性の維持・強化、並びに資本の効率性の両面から、株主資本を必要かつ十分な水準に保持することを資本政策の基本としています。具体的には、最大損失可能性額であるリスクアセットをリスクバッファーである株主資本の範囲内に収めるとともに、ROE等を中期経営計画における資本効率性の指標として掲げ、その達成に向け取り組んでいます。

有利子負債に関しては、事業活動や資産削減によるキャッシュの創出と、株主還元や成長戦略推進のための投融資等とのバランスに配慮し、これを適切な水準にコントロールしています。株主還元については、株主に対して長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針としつつ、中長期的な利益成長による配当額の増加を目指して取り組んでいます。

（原則１－４）
当社は、純投資以外の目的で上場株式を取得・保有しないことを原則とします。
但し、協業や事業上の必要性等を踏まえ、個別銘柄毎に資本コストを考慮した経済合理性や保有意義などを総合的に評価・検証し、適当と判断した場合には例外的に保有することがあります。また、これら上場株式の保有の適否は、毎年、取締役会において検証します。
その結果、保有意義が認められない株式については、売却を進めていきます。
なお、2022年度は22銘柄（一部売却を含む）、338億円の上場株式を売却し、2023年3月末時点での保有残高は59銘柄・1,907億円となっております。
議決権行使に当たっては、社内ガイドラインに基づき、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に繋がるかどうかという観点に立ち、定量・定性の両面から様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使することとしています。
当社の株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。

（原則１－７）
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び社内規則「取締役会運営に関する件」により、取締役会における承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。

（補充原則２－４①）
【多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、及びその実施状況】
当社グループは、2020年9月に制定した「グローバル人材マネジメントポリシー」を通じて、グローバルベースでの人材マネジメントに関するビジョンを示し、個別人事施策の拠り所とすることで、新たな価値創造に向けた人材マネジメントを実現します。
このポリシーで掲げる目指す個と組織の姿はそれぞれ以下のとおりです。
・目指す個の姿（Top Tier Professionalism）
　グループの理念やビジョンに共感し、高い志を持ち、自律的な成長を続け、進取の精神で、グローバルフィールドで新たな価値創造に挑戦する人材集団
・目指す組織の姿（Great Place to Work）
　個々人がイキイキと、新たな価値を生み出し続けるGreat Place to Workをグローバルに築き上げ、世界に人材を輩出する「挑戦の場」として選ばれ続ける組織
当社グループには、性別や国籍の違いだけでなく、様々なライフスタイル、多様な価値観を持つ社員が在籍していることから、このポリシーでは、Diversity, Equity & Inclusionを「価値創造、イノベーション、競争力の源泉」と位置づけ、その推進を妨げるあらゆるバリアを撤廃し、多様な人材の「知」のミックスを活かして、ビジョンの実現を追求します。

中期経営計画「SHIFT2023」においては、人材マネジメントの強化をするべく、以下４つの方針を掲げ、各施策を推進しています。
・「グローバル人材マネジメントポリシー」を具現化する人材マネジメント改革
・Diversity, Equity & Inclusionの推進
・グローバル適所適材の推進
・健康経営と働き方改革

具体的には、当社（単体）において2021年度に導入した新人事制度を軸に、人材の確保・育成、配置・登用等の各局面で個々人が最大限に力を発揮できる環境整備に取り組み、管理職層には職務等級制度を導入して、個々人の属性に捉われず、専門性やスキルを重視した、ベストタレントの最適配置を通じた組織パフォーマンスの最大化を目指しています。また、Diversity, Equity & Inclusionを組織に定着させるための継続的な社内啓発の一環として、2021年度から、Diversity, Equity & Inclusion関連プログラムを集中的に展開する期間（Diversity Weeks）を設け、経営陣によるメッセージ発信や各種研修、社員座談会などを実施し、社員一人ひとりがその才能を最大限発揮できる職場を構築しています。

このように、国籍、年齢、性別、性的指向、性自認などの属性や従来の価値観にとらわれない人材マネジメントを推進するとともに、日本及び各国拠点の実情に応じたDiversity, Equity & Inclusion施策を推進しています。

加えて、社員一人ひとりが最大限に力を発揮するためには、心身の「健康」が最重要であり、これを基盤としてこそ、新たな価値創造を続けていくことができるという考えのもと、「イキイキワクワク健康経営宣言」を策定し、2017年から7年連続で「健康経営優良法人～ホワイト500～」に選出されています。
また、高い付加価値を生み出すアウトプット志向の働き方を実践していくため、テレワーク制度とスーパーフレックス制度を導入しており、多様な個々人が最大限の力を発揮するとともに組織としてのアウトプットを最大化できる働き方を追求しています。このような制度の定着と意識改革等における全社レベルの取り組みが評価され、2019年に総務省が選定する「テレワーク先駆者100選」、2020年には「厚生労働大臣表彰（輝くテレワーク賞）」に選出されました。

2022年度には、従業員意識調査（3年に一回）をエンゲージメントサーベイ（年一回）に置き換え、個と組織のつながりや社員の自発的貢献意欲を調査するとともに、社員による全社横断ワーキンググループを立ち上げ、改善が必要な分野の特定と対応に着手しています。

こうした取り組みによって、多様な人材の力を競争力の源泉として活かし、当社グループとして、さらなる成長ならびに企業価値の向上を図っていきます。

【管理職における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその状況】
＜女性の管理職への登用＞
当社では、女性の活躍推進を特にDiversity, Equity & Inclusionの重要な柱と捉えています。ライフイベントとキャリア形成の両立支援の観点から、法定を上回る水準での各種制度の整備などの「ハード面」の取り組みに加え、長時間労働の是正や有給休暇取得の促進、社員の意識改革など、「ソフト面」の取り組みを同時に推進しています。
＜具体的な取り組み事例＞
・子女のみを帯同する海外駐在員への支援制度の導入
・仕事と育児・介護の両立支援ハンドブックの作成
・育児コンサルタントサービスの導入
・保育施設との提携
・テレワーク・スーパーフレックス制度の導入
・アンコンシャスバイアス等に関する各種研修の実施

このような取り組みが評価され、当社は、「プラチナくるみん」、2つ星の「えるぼし」企業として認定されました。

グローバルベースで様々な領域でプロフェッショナルとして活躍する女性を継続的に育成していくため、足下での状況を踏まえつつ、当社（単体）では、行動計画において2030年度達成に向けた目標を以下のとおり掲げています。

女性管理職比率：20％以上（2023年4月時点 8.4％）
女性部長級比率：10％以上（同上 1.4%）
女性取締役・監査役比率（※）：30％以上（同上 18.8%）
※日本経済団体連合会が2021年3月に公表した「2030年30％へのチャレンジ」に賛同し、設定したもの。

これらの実現に向けて、採用の強化、ならびに、戦略的な人材育成や登用、サクセッションプランの充実化等、中長期視点での意識的な育成・登用を推進するとともに、多様な個々人が最大限に力を発揮できる環境整備を進めています。

＜中途採用者（キャリア採用者）の管理職への登用＞
当社を取り巻くビジネス環境は目まぐるしく変化しており、この変革の時代を勝ち抜くため、新しい事業分野に挑戦し、既存のビジネスをさらに拡大・高度化していく必要があります。こうしたビジネスニーズに対応すべく、事業戦略に基づき、高い専門性や知見を有するプロフェッショナル人材のキャリア採用を行っています。

当社（単体）におけるキャリア採用者のバックグラウンドは多岐にわたり、弁護士や会計士などの有資格者や、製造、金融、メディア・IT業界出身者など、各々の分野で得た高い専門性を活かしながら活躍しています。新卒を含む年間の全採用者に占めるキャリア採用者の割合も、5年前の18%から足下では43%まで増加。また、キャリア採用者のうち80%強は管理職での採用を継続していることから、2023年4月時点における、全管理職に占めるキャリア採用者の割合は、約10%（約310名）となっています。

今後もキャリア採用を強化し、多様なビジネス領域におけるプロフェッショナル人材の拡充を進めていきます。

＜外国人の管理職への登用＞
当社グループは、幅広い産業においてグローバルに事業を展開しており、これらをカバーするグローバルネットワークとして、2023年4月時点で日本20、海外109の拠点網を世界66ヵ国・地域に展開、約8,000名の社員が活躍しております。現地採用社員の管理職数は、5年前の約800名から足下では約890名まで増えており、海外拠点の管理職における現地採用社員の割合は65%となっています。

また、当社グループでは、事業戦略に応じた戦略的な人材配置、グローバルベースでの適所適材を継続的に実現していくため、国内・海外・事業会社を問わず、すべての住友商事グループ人材の活躍に向け、キーポジションについて、次世代・次々世代のサクセッションプランを策定しています。将来キーポジションを担う候補人材に対しては、それまでに必要な経験、スキルの修得に向けて、計画的な能力開発を行い、人材プールの質量両面における充実を図っています。そのためのツールとして、 Global Mobility Policy（海外転勤時の処遇・福利厚生に関する当社グループ共通ルール）の制定、グローバルベースで職務の大きさを比較可能とするJob Gradingを整備しました。また、グローバルベースの人材データベースの構築を進めています。

今後も、当社グループの持続的成長に向けて、海外拠点における幹部ポジションへの現地採用社員の積極登用を図るとともに、現地採用社員はもちろん、事業会社社員についても、国や会社を超えた異動を推進していきます。

（原則２－６）
当社は規約型確定給付企業年金制度を採用しています。
当社は、金融市場・投資の経験を有する人材を運用担当者として配置し、年金資産の運用管理を行っています。運用委託先の選定に際しては、運用実績並びにガバナンスを含めた管理体制を十分チェックすると共に、運用開始後もこれらを定期的にモニタリングしています。
また、年金の運用実績及び財政状態については、人材・総務・法務担当役員（Chief Administration Officer）を委員長とし、人事、財務、経理各組織の責任者からなる年金運営委員会で検証のうえ、経営会議に報告すると共に、加入者へも開示しています。

（原則３－１）
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・経営理念
当社は、「住友商事グループの経営理念・行動指針」及びその原点となる「住友の事業精神」を当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/about/policy/principles)
・中期経営計画
また、中期経営計画につきましても当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/about/policy/mid-term)

（ii）当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「住友商事コーポレートガバナンス原則」としてまとめ、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/principle.pdf)

（iii）取締役会が取締役及び執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、有価証券報告書、並びに本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」及び「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　【報酬決定機能】」に開示していますので、ご参照ください。

(iv) 取締役及び監査役の選任・解任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。

（v）社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】及び【監査役関係】」に開示していますので、ご参照ください。
社外取締役・社外監査役以外の取締役・監査役候補者につきましても、「株主総会招集ご通知」の参考書類において当該候補者の選任理由を開示していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/ja/jp/ir/stock/stmt)
執行役員の選任・解任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。

（補充原則３－１③）
・当社のサステナビリティについての取組みについては、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」、「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」の【サステナビリティについての取組み】の記載をご参照下さい。また、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」、「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」の【TCFDおよびIBCの枠組みに基づく開示の実施】」の記載を、ご参照下さい。

・人的資本への投資
当社グループでは、「グローバル人材マネジメントポリシー」に定めるとおり、「グループの理念やビジョンに共感し、高い志を持ち、自律的な成長を続け、進取の精神で、グローバルフィールドで新たな価値創造に挑戦する人材」をグループ全体で拡充していきます。また、個々人がイキイキと新たな価値を生み出し続ける「Great Place to Work」をグローバルに築き上げ、世界に人材を輩出する「挑戦の場」として選ばれ続ける組織を目指していきます。

また、中期経営計画「SHIFT2023」では、当社グループの持続的な成長に向けて、全社的な経営資源の再配置を進める中で、「事業ポートフォリオの再構築に伴う人材の最適配置推進」ならびに「全社投融資枠適用事業への戦略的人材配置」を進めていきます。
再配置にあたっては、事業ポートフォリオの変化に対応するべく、中期経営計画「SHIFT2023」の人材の動きを全社ベースで俯瞰的に把握し、組織の人材所要はもちろんのこと、個々人の適性や志向のマッチングを強力に推進し、公募制の拡大も行いながら人材のシフトを加速させていきます。

重要な経営資源である人材の育成に関しては、「グローバル人材マネジメントポリシー」において、「人材育成の精神を大切にし、アンテナ高く学び続けながら、主体的に成長していく個人をサポートする」と掲げているとおり、年齢・ポジションに関わらず学び続けることを大切にし、多様な分野で活躍する個々人が、それぞれのグローバルフィールドで必要とされる知識・スキルを主体的に学べる環境を構築しています。

具体的には、それぞれのプロフェッショナリズムを徹底的に高め、発揮するための「キャリア開発研修」や、組織と個人の成長につなげていくために、部下一人ひとりと向き合い、動機付け、多様多彩な人材を束ねる「ピープルマネジメント力」「Diversity, Equity & Inclusion」を強化する研修を実施しています。
さらには、事業経営に必要な知識・スキルを習得する機会として、長期・選抜プログラムを継続実施しており、引き続き、多くの人材が当社グループの価値向上に向けて、それぞれのフィールドで活躍できるよう、人材育成の強化に努めていきます。

・当社の知的財産への投資について
当社は、様々な事業分野において、革新的な技術によるビジネスモデルの転換や、新たなプロダクトデザインの提供などによる付加価値に着目して、事業投資を実行しています。また、技術革新や、創造性のあるデザイン、コンテンツのもたらす競争優位性のみならず、当社の多様な人的リソース、これまで培ってきた多彩なビジネスノウハウ、顧客・取引先とのグローバルなネットワーク・信頼関係、市場における当社ブランドの価値、といった資本（無形資産）からなる経営基盤と営業部門の多様な事業機能を融合・複合化することで、新規事業を創出するとともに、事業の成長力を一段と高める戦略をとっています。
この点、当社は、目指すべき企業像として、「常に変化を先取りして新たな価値を創造し、広く社会に貢献するグローバルな企業グループ」を掲げ、常に新しいビジネスモデル、ノウハウや技術等を探索するなど、将来のビジネスへの種まきを行っています。これらの新しいビジネスモデルの多くにおいて、現在又は将来の知的財産・無形資産によって、その収益力、競合他社との商品・サービスの差別化、及び市場における価格決定力が維持・強化され、将来的に高い競争力・利益率を獲得することができると見込んでいます。このような知的財産・無形資産を生かした新事業の創出に向けた取り組みは、各組織において実施しています。
さらに、今中期経営計画「SHIFT2023」においては、以下の6つの分野を次世代成長戦略テーマに設定し、経営資源を投下しています。
・デジタルトランスフォーメーション：デジタル、テクノロジー×イノベーションを活用した事業変革と新規事業開発
・次世代エネルギー：カーボンフリーエネルギーの開発・展開、新たな電力・エネルギーサービスの拡大、 CO2の吸収・固定・利活用
・社会インフラ：途上国におけるインフラ整備、新しい機能を持つ社会インフラの開発
・リテイル・コンシューマー：多様なリテイル事業群のデータ活用を通じた、地域社会にエッセンシャルな価値、サービスの提供
・ヘルスケア：医療分野に加え、健康・予防・介護分野における新たなビジネスの創出
・農業：デジタル・テクノロジーを活用した農業セクター向けビジネスの拡充
今後もこのような知的財産・無形資産の価値を重視して、これらが競争力、差別化、稼ぐ力にいかに結び付くかを精緻に分析のうえ、事業投資を実行し、事業の強化・育成を行っていきます。

（補充原則４－１①）
業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会においては、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、並びに法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は社内規則「取締役会運営に関する件」によって明確にしています。
前記社内規則により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項の意思決定及びその執行は、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議及び執行役員に委任しています。また、経営会議及び執行役員に委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況については前記社内規則によって取締役会に報告すべきこととしており、取締役会は、この報告等を通じて経営会議及び執行役員による意思決定及び業務執行を監督します。

（原則４－８）
取締役11名のうち5名が社外取締役であり、いずれも当社が定める当社からの独立性に関する基準、並びに当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしています。

（原則４－９）
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/outdirec_independ.pdf?la=ja)

（補充原則４－１０①）
取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。
指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」、「補足説明」に開示していますので、ご参照ください。

（補充原則４－１１①）
・取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方につきましては、当社ホームページに公表しています「住友商事コーポレートガバナンス原則」に規定していますので、ご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/principle.pdf）
・取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　【指名等機能】」に開示していますので、ご参照ください。
・取締役会がその役割を発揮するために備えるべき知識・経験・能力（以下、「スキル」）と、それらのスキルをいずれの取締役・監査役が有するかについては、本報告書の末尾にスキルマトリックスを掲載しております。

（補充原則４－１１②）
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っています。

（補充原則４－１１③）
取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役及び監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しています。

2022年度は、実効性評価の形骸化を防ぎ、取締役会の機能向上のためのPDCAサイクルを回していくという観点から、実効性評価の手法や項目について取締役会メンバーで議論のうえ、以下の見直しを行いました。
1．アンケートで出された意見をもとに議論を深めるためには、回答者や当該意見の背景、問題意識を把握することが重要であり、かつ、現状において取締役会で忌憚のない意見交換が十分に行われていると判断し、アンケートを従来の「匿名式」から「記名式」に変更しました。
2．その上で、今回より第三者を起用したインタビューに代えて、記名式アンケート結果を踏まえて課題とその改善策を取締役会メンバー全員で議論するプロセスを充実させる方針としました。
3．アンケートにおいては、改善の進捗を定点観測するために基本的な質問項目を維持しつつも、主要な論点に更に絞り込んだうえで、各取締役・監査役が課題と考えていることを自由に記載する形式にしました。

上記に従い実施した2022年度の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりです。
実効性評価における取締役・監査役の意見や認識した課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取り組んでいきます。

1．評価の手法
(1)対象者：取締役全員（1１名）および監査役全員（5名）
(2)実施方法：
2022年12月にアンケート（記名式による回答）を実施しました。その結果を踏まえ、取締役・監査役で複数回議論し、結果の評価・分析を行うとともに、課題の特定と改善に向けた取組みについて議論しました。
(3)評価項目：
①取締役会の機能と役割、②取締役会の議題、③取締役会における議論の質・内容、④取締役会メンバーへのサポート・情報提供、⑤取締役会の構成、⑥取締役会の諮問委員会、⑦議長の役割発揮、⑧社内取締役の役割発揮、⑨社外取締役の役割発揮、⑩監査役への期待、⑪総合評価など
(4)第三者の補助：アンケートの設問選定などにおいて、第三者（外部コンサルタント）のアドバイス、補助を受けました。

2. 評価結果の概要
アンケートの結果を踏まえて取締役・監査役全員による議論を行い、当社取締役会は、不断の取組みによりその運営・機能発揮の水準は年々向上してきており、概ね実効的に機能していると評価しました。

主に、次のような意見がありました。
・取締役会のアジェンダは計画的に議論し、適切に設定されている。特に中期経営計画に基づく戦略遂行状況のモニタリングについては、定期的かつ包括的にとりあげられ、議論に十分な時間がかけられている。今後は、地政学的事象など取り巻く諸環境の変化が当社経営にもたらす影響、及びそれを踏まえた中長期の経営戦略の議論により多くの時間をかけていくと良い。
・取締役・監査役への事前説明、経営会議における議論や事前説明における質疑の共有、社外役員会の開催などの取組みが充実したことにより、取締役会における本質的な議論が活性化している。各議題につき、建設的な質疑と十分な意見交換が行われ、取締役会の監督機能と意思決定機能の高度化に寄与している。
・社外取締役は、それぞれが有する専門的な知識や経験に基づいた示唆及び助言を行っている。社外取締役による、社内役員・経営執行側では気づきにくい様々なステークホルダーの視点からの意見を通じ、取締役会による監督機能の発揮に貢献している。

また、今回の取締役会実効性評価においては、「取締役会がどのような機能と役割を担うべきか」といった、取締役会の最も本質的な論点に立ち返った議論も行いました。本論点については今後も継続的に議論していく必要があるものの、本議論の結果を踏まえ、コーポレートガバナンスの更なる強化・充実のため、以下の事項を含む施策に取り組んでいきます。
・取締役会のマネジメント機能及びモニタリング機能を共に強化し企業価値向上につなげていく観点から、今後も適切な議題設定を行い、中長期的な経営方針に関する議論も深めていきます。
・取締役会と執行側との間のコミュニケーションをサポートする専任組織を新たに設置し、取締役会に付議すべき事項の見直しや、簡潔な付議資料の作成及び論点整理などの取組みを更に推し進めることによって、取締役会での議論の質を向上させていきます。

（補充原則４－１４②）
住友商事グループの経営理念、企業経営、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、社外取締役・社外監査役に対して、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために、必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行います。

（原則５－１）
【株主との対話の基本方針】
株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めます。
株主・投資家との対話に関する責任者として指定された執行役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組みます。
株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理します。

【取組体制と活動状況】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家の希望や主な関心事項を踏まえた上で、社長執行役員をはじめとする経営陣幹部による、各種ダイレクトコミュニケーションの場で、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーとの対話を推進しています。

上記の株主・投資家との対話に関する推進体制として、CSO(※1)を委員長、CFO(※2)、CAO(※3)を委員としたコーポレート・コミュニケーション委員会を設置し、対外発信内容の統合性を高めるとともに、同委員会傘下に、IR・SR分科会を設置し、より実効性の高いIR・SR(Shareholder Relations)活動を推進しています。定例会議にて、IR・SR活動方針や課題、施策等を議論し、より充実した株主・投資家との対話を目指しています。IR・SR活動により得られた社外の意見・要望を経営層に適時にフィードバックする体制も整えています。また、IR・SR活動を専任する部署としてインベスターリレーションズ部を設置し、他の関連コーポレート部署と有機的に連携しながら、様々なIR・SR活動を企画・運営して、株主・投資家からの期待に沿う情報開示を実施し、またIR・SR活動にて得られた社外の意見等を吸い上げ、適時に経営品質の向上に役立てるよう、体制を整えています。

(※1) CSO（Chief Strategy Officer） 企画担当役員
(※2) CFO (Chief Financial Officer) 財務・経理・リスクマネジメント担当役員
(※3) CAO (Chief Administration Officer)　人材・総務・法務担当役員

・　株主総会
　　株主総会招集通知において、法定の記載事項だけではなく、環境・社会・ガバナンス（ESG）やコーポレートガバナンスに対する取組などの情報を積極的に開示するとともに、当日の総会の場では株主からの質問に対する丁寧な説明に努めています。詳細については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」に開示しておりますので、ご参照下さい。

・機関投資家（国内、海外）
国内においては、社長執行役員、CFOによる四半期ごとの国内機関投資家向けの決算説明会や、定期的に営業部門による事業部門説明会を実施することに加えて、半期ごとに社長執行役員、CFO主催のスモールミーティングを開催しています。
個別ミーティングについては、社長執行役員・CFO・インベスターリレーションズ部により、精力的に実施しており、海外については、欧州・北米・アジアを中心に機関投資家の訪問を継続しています。（2022年度は計9回の海外投資家訪問を実施。）
加えて、2018年度からはESG説明会を、2019年度からは、当社の中長期的な成長に向けた取り組みへの理解を目的に「Investor Day」を開催し、機関投資家との対話を深めています。また、国内および海外の株主、機関投資家の議決権行使担当者やESGアナリストとの個別面談(SR活動)も、インベスターリレーションズ部、サステナビリティ推進部、文書総務部を中心に共同で実施しています。

・個人投資家
　国内の主要都市にて、説明会を継続的に実施していることに加え、オンライン説明会も年に複数回実施しています。

なお、株主・投資家には、財務情報のみならず、 ESG関連情報を含む非財務情報も開示し、当社グループの中長期的な企業価値向上への取組みを示すことにより、対話の充実を図っています。

＜2022年度活動実績一覧＞
社長執行役員： 株主総会、決算説明会(2回)、Investor Day、国内・海外機関投資家との対話(17回）、個人投資家向け説明会(2回)
CFO： 株主総会、決算説明会(4回)、国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話(23回)、
CSO： 株主総会、決算説明会(2回)、国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話（1回）、Investor Day
CAO： 株主総会
インベスターリレーションズ部：
国内・海外機関投資家、アナリスト等との対話（約250回、うちESG・SR面談24回）、Investor Day、個人投資家向け説明会(11回)

当社は、自己株式を17,478,130株保有していますが、上記大株主からは除いています。また、割合は、自己株式を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第3位以下を四捨五入しています。

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１． グループ経営に関する考え方及び方針について

当社グループは、当社の営業部門と国内・海外の地域組織が連携し、幅広い産業分野で多岐にわたる事業活動を子会社・関連会社（それぞれ以下「グループ各社」）を通じてグローバルに展開しています。
当社は、グループ各社による「自律」的な経営を尊重し、株主として積極的な「対話」を通じて構築した信頼関係に基づきグループ各社の取締役会等における重要な意思決定に関与するとともに、　当社を含むグループ各社の強固な「連携」により新たな価値を創造することをグループ経営の方針としています。
このグループ経営の考え方の共有と実践を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的として、当社はグループマネジメントポリシーを制定し、上述の「自律」、「対話」及び「連携」をグループ経営の三原則として掲げています。

２．上記考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義

当社は、上場子会社として「SCSK株式会社」（東証プライム。以下「SCSK」）を有しています。SCSKの企業価値向上のため、また、同社を含む当社グループの企業価値向上のため、現在のSCSKの事業領域における競争状況や市場環境に鑑み、上場の継続が適当であると考えています。具体的には、上場会社であることによる、SCSKの役職員のモチベーションの向上はもとより、企業経営の透明性及び内部統制システムを含む各種ガバナンス体制の構築・運用による企業信用力の向上、企業としての知名度の向上及び人材採用におけるブランド力の醸成、資金調達力の向上を含む堅固な財務基盤の確立、そして、それらをもって得られる顧客等取引先に対しての信用力や遂行する事業・サービスへの信頼度の向上などのメリットがあると考えています。
また、SCSＫと当社が事業戦略を共有しながら、各々の強みを活かし、当社グループのIT基盤の構築・運用によるグローバルな事業遂行の下支えや高度化及びデジタルトランスフォーメーション（DX）、オープンイノベーションなどの分野におけるグローバルな事業創出に向けて緊密に連携して企業経営にあたることは、当社・SCSK双方の企業価値の向上に資するものであり、ひいては、当社グループ全体の企業価値の最大化につながるものと考えています。


３．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

上記のとおり、当社は、グループ会社の自律的な経営を尊重しており、SCSKの経営については同社の経営陣に委ねておりますが、これに加えて、SCSKにおいては、親会社である当社とSCSKの一般株主との間に利益相反のリスクがあることを踏まえ、独立した意思決定を担保するために、同社の経営陣及び当社からの独立性を有した社外取締役を有効に起用し、実効的なガバナンス体制を構築・運用しています。
一方で、当社は、SCSKによる独立した意思決定が担保されることを前提としながら、グループ全体の内部統制の構築・運用に基づくリスク管理の必要性やSCSKの企業価値の維持・向上の観点から、SCSKにおける一定規模の重要な業務執行やコンプライアンス事案等SCSKの企業価値に重大な影響を与えうる事案に対しては、事前の相談や報告をSCSKに求めています。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会長・社長執行役員及び社外取締役3名で構成されており、①社長執行役員の選任・解任の方針・手続、②取締役会長の選定・解職の方針・手続、③取締役及び監査役の指名基準、④社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）、⑤取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）、⑥経営会議構成員の選任、⑦取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠、⑧顧問制度に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。また、①～⑧以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告します。2022年度においては、上記審議事項について指名・報酬諮問委員会を7回開催し、その結果を取締役会に答申しました。なお、全ての委員が全7回に出席しました。指名・報酬諮問委員会の概要は以下のとおりです。

・指名・報酬諮問委員会の構成
①指名・報酬諮問委員会は、社内委員と社外委員から構成します。また、委員の人数は、過半数を社外委員とし、かつ、委員会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲の人数で設定します。具体的には、社内委員は取締役会長・社長執行役員、社外委員は社外取締役3名の合計5名とします。
②委員長は社外委員とします。
③事務局は人材・総務・法務担当役員（人事部）とします。

・社外委員の選任基準
社外委員は、社外取締役のうち、特に、審議事項に関する社内外の広範な知識・経験と高い識見を有する者とし、知識・経験・専門性等において多様性を持つ構成とします。

・社外委員の選任方法
社外委員は、取締役会決議によって選任します。

・委員長の選任方法
委員長は、委員による互選を踏まえて、取締役会決議によって選任します。

・委員長に事故その他の事由があるときの取扱い
委員長に事故その他の事由があるときには、取締役会決議により定める代理権行使の順序により、他の社外委員がこれに代わります。

・社外委員及び委員長の任期
社外委員及び委員長の任期は、取締役任期と同様とします。

・決議方法
指名・報酬諮問委員会の議事は、委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数で決定します。

・招集者
指名・報酬諮問委員会は、委員長が招集します。

監査役、会計監査人及び内部監査部門のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。
当社は、全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の内部監査部を設置しています。内部監査部は、活動計画及び内部監査の結果について適時に報告するなど、効率的な監査に資するよう、監査役及び会計監査人と緊密な連携を保っています。
また、監査役は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人による監査講評会への出席及び在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図っています。
なお、2022年度における当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対する報酬は次のとおりです。
(a)公認会計士法第2条第1項の業務（監査証明業務）に係る報酬等の額…521百万円
(b)公認会計士法第2条第1項以外の業務に係る報酬等の額…20百万円
(c)当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額　合計…541百万円
(ｄ)当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額（(ｃ)の金額を含む。）…1,141百万円

（注1）監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
（注2）当社は、会計監査人との契約において、会社法上の監査に対する報酬等の金額と、金融商品取引法上の監査に対する報酬等の金額とを明確に区別しておらず、かつ、両者は実質的に区別できないため、これらの金額をも含めて開示しています。
（注3）当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、コンフォートレターの作成などについての対価を支払っています。
（注4）一部の子会社については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

さらに、 監査役は、内部統制委員会に出席し、内部統制システムの状況について適時に報告を受けています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、当社が定める当社からの独立性に関する基準、並びに当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を制定し、当社ホームページに公表していますので、ご参照ください。
(https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/outdirec_independ.pdf?la=ja)

当社は、業績連動報酬制度として、業績連動型賞与制度及び株式報酬制度を導入しております。
なお、①業績連動報酬等の支給割合の決定に関する方針②業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由③業績連動報酬額の決定方法を含む各制度の詳細につきましては、本報告書の「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に開示していますので、ご参照ください。

・株式報酬型ストックオプション制度当社取締役及び執行役員
＜発行実績＞
・2006年度 付与個数 111個（1個当たり普通株式1,000株、行使価額 1円／株）
・2007年度 付与個数 944個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2008年度 付与個数 1,430個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2009年度 付与個数 1,875個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2010年度 付与個数 2,172個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2011年度 付与個数 2,024個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2012年度 付与個数 2,053個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2013年度 付与個数 1,569個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2014年度 付与個数 1,511個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2015年度 付与個数 1,277個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2016年度 付与個数 1,695個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）
・2017年度 付与個数 1,370個（1個当たり普通株式100株、行使価額 1円／株）

なお、2018年度以降、ストックオプションの新たな発行は行わないこととしています（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

取締役・監査役毎の報酬総額を有価証券報告書及び事業報告に記載するとともに、これらを当社ホームページに掲載し、公衆の縦覧に供しています。

2022年度の取締役の報酬等の総額は、取締役14名に対して、1,392百万円で、その内訳は以下のとおりです。
・例月報酬の額 532百万円
・取締役賞与の額 473百万円
・当事業年度に業績連動型株式報酬を費用計上した金額及び2023年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に業績連動型株式報酬を費用計上した金額 91百万円
・2024年及び2025年に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定し、当事業年度に譲渡制限付業績連動型株式報酬を費用計上した金額 295百万円

また、2022年度の報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。

・中村取締役会長　：　237百万円 (内訳：例月報酬：149百万円、業績連動型株式報酬：25百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：64百万円）
・兵頭取締役　：　411百万円 （内訳：例月報酬：95百万円、取締役賞与：191百万円、業績連動型株式報酬：25百万円、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 譲渡制限付業績連動型株式報酬：100百万円）
・南部取締役　：　192百万円 （内訳：例月報酬：54百万円、取締役賞与：86百万円、業績連動型株式報酬：14百万円、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 譲渡制限付業績連動型株式報酬：38百万円）
・清島取締役　：　153百万円 （内訳：例月報酬：45百万円、取締役賞与：67百万円、業績連動型株式報酬：10百万円、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 譲渡制限付業績連動型株式報酬：30百万円）
・諸岡取締役　：　125百万円 （内訳：例月報酬：34百万円、取締役賞与：70百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：21百万円）
・東野取締役　：　103百万円 （内訳：例月報酬：29百万円、取締役賞与：58百万円、譲渡制限付業績連動型株式報酬：16百万円）

（注）　１ 対象となる役員は、当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給しております。
　　　　２ 「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役の「報酬等の総額」とは
　　　　　　必ずしも一致しておりません。

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（A）報酬体系
・業務執行取締役及び執行役員の報酬は、「例月報酬」「業績連動賞与」及び「株式報酬」により構成します。
・取締役会長の報酬は、「例月報酬」及び「株式報酬」により構成します。
・社外取締役の報酬は、固定報酬（「例月報酬」）のみで構成します。

（B）各報酬の水準及び割合
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する優秀な経営人材を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬（例月報酬）と変動報酬（短期的な成果に連動する業績連動賞与と中長期的な成果や株主価値等に連動する株式報酬）の割合等を適切に設定します。

（C）各報酬の決定方針及び決定方法
◎各報酬の決定方針
●例月報酬
上記水準により、毎月定額を支給します。

●業績連動賞与
・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画における業績管理指標等に応じて総支給額を決定し、各業務執行取締役への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各業務執行取締役の個人評価は、財務指標と非財務指標の両側面により行います。


●株式報酬
株主価値に加え、環境・社会・企業統治（ESG）に関する指標との連動性を重視しつつ、中長期的な事業ポートフォリオの最適化や企業価値向上、持続可能な成長に向けた取組を促進するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるものとし、その具体的な内容及び支給時期は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て取締役会で定めます。

◎各報酬の決定方法
株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲で、取締役会にて決定します。取締役会決議にあたっては、指名・報酬諮問委員会が内容を検討し、その結果を取締役会に答申します。その他の決定方法については以下のとおりです。

●業績連動賞与
・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当該事業年度に係る一定範囲の業績管理指標等の想定値を設定し、業績管理指標等の実績に応じて業績連動賞与を算出する業績連動賞与フォーミュラを当該事業年度の取締役会にて決定します。
・当該事業年度終了後に、取締役会から委任を受けた代表取締役 社長執行役員 CEOが各業務執行取締役との面談を経て当該フォーミュラの指標のうち個人評価を決定し、株主総会にてご承認いただいた限度額の範囲内で個人別賞与額を算出します。
・個人評価の決定が適切に行われるようにするため、代表取締役 社長執行役員 CEOはその結果を指名・報酬諮問委員会に報告します。

●株式報酬
・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、複数の事業年度に係る指標等の実績に応じて株式報酬を算出する株式報酬フォーミュラを最初の事業年度の取締役会にて決定します。
・各事業年度中に、取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会（社外取締役、取締役会長及び代表取締役 社長執行役員 CEOにより構成）が当該フォーミュラの指標のうち環境・社会・企業統治（ESG）に関する指標の当該事業年度に係る評価を決定し、その決定内容を取締役会に報告します。


（２）2023年度にかかる報酬体系

（A）業務執行取締役及び執行役員の報酬水準及び報酬構成比率
・外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準及び報酬構成比率を設定しています。
・また、代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬イメージは以下のとおりです。
（業績連動賞与に反映する株価成長率、株式報酬に反映する株式成長率及び非財務指標評価は100％ベースとなります。）

【連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー：2,000億円時】　42：17：41
【連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー：4,000億円時】　32：37：31
【連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー：6,000億円時】　25：50：25

なお、上記割合は一定の会社業績及び当社株式の株価を基に算出した数値であり、会社業績及び当社株式の株価の変動等に応じて変動します。

（B）業績連動賞与
・経営戦略との関連性を強化するという観点から、中期経営計画「SHIFT 2023」における業績管理指標及び当社株価成長率（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する当社株価成長率の割合）を反映して総支給額を決定します。
・各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
・各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標（担当事業領域における事業計画等の達成状況）と非財務指標（戦略を同一とする事業群であるStrategic Business Unit（SBU）毎の戦略目標の達成状況を客観的に測る指標（KPI・KAI）の達成状況及び全社重要課題への取組状況等）の両側面により実施します。
・個人評価における財務指標による評価と非財務指標による評価の比率は50：50とし、非財務指標のうち、全社重要課題であるDX（デジタルトランスフォーメーション）によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化及びDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を全体の20％とします。
　　
なお、想定する業績レンジを「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フロー：2,000億円～6,000億円」とし、業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途取締役会にて総支給額を決定します。

また、「SHIFT 2023」の取組をより一層推進すべく、総支給額の決定の指標に当社株価成長率も加味し、「連結純利益及び基礎収益キャッシュ・フローから算出される金額」×当社株価成長率にて総支給額を算出します。なお、当社株価成長率の範囲は80％～120％とします。

（C）譲渡制限付業績連動型株式報酬
・当社グループの中長期的な企業価値向上と、株主の皆様との価値共有を重視した経営を推進すべく3年間の評価期間における当社株式成長率（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する当社株価成長率の割合）に応じて交付株数を計算します。
・加えて、サステナビリティ経営の高度化へのコミットメントをより強く意識できるよう、環境・社会に関する非財務指標との連動性を高め、重要社会課題の解決に向けた取組をより一層促進すべく、非財務指標（「気候変動問題対応」、「女性活躍推進」、「従業員エンゲージメント」）の評価結果を反映し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
・株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。

・取締役会における本質的な審議に資するよう、社外取締役に対しては取締役会事務局を通じて、社外監査役を含む監査役に対しては監査役業務部を通じて、取締役会の都度、付議資料の配布と各議題についての事前説明を行うとともに、担当秘書を設置して職務遂行に必要なサポートを行っています。また、取締役会と執行側との間のコミュニケーションをサポートする専任組織を設置し、取締役会に付議すべき事項の見直しや、簡潔な付議資料の作成及び論点整理などの取組みを推し進めることにより、取締役会での議論の質の向上を目指しています。他方、社外監査役を含む監査役については、その職務を補佐する専任組織として監査役業務部を設置し、監査役による監査が実効的に行えるよう、適宜必要なサポートを行っています。

・社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画及びリスク管理体制などについて説明する機会を設けております。これに加え、取締役及び監査役が必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚を行えるよう、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っております。また、住友の事業精神への理解を深めるため、社外取締役・社外監査役は原則として就任年度中に住友関連施設を訪問することとしております。さらに、社外取締役・社外監査役には、毎年現場視察の機会を提供しております。

・社長執行役員・取締役会長経験者に対し、有期の特別顧問を委嘱しております。
・報酬支給の対象である特別顧問には、その職務に見合った報酬を支給しております。

【業務執行】
・相互牽制の観点から、原則として、取締役会長及び社長執行役員を置くこととし、これら役位の兼務は行いません。
・当社では、業務執行の責任と権限の明確化のため、執行役員制を導入しています。執行役員の任命については、本項の【指名等機能】[執行役員]の記載をご参照下さい。

・取締役会から委任された範囲内において経営に関する特定の重要事項について多様な意見や多面的な議論を踏まえた意思決定を行うため、
経営会議を業務執行レベルの意思決定機関としています。経営会議は、社長執行役員、コーポレート部門の各担当役員及び営業部門の各事業部門長で構成し、原則毎週1回開催します。さらに、全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、経営会議に対する諮問機関として全社経営戦略推進サポート委員会、グローバルイノベーション推進委員会、全社投融資委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会コーポレート・コミュニケーション委員会、IT戦略委員会、人事諸制度委員会、年金運営委員会、インテリジェンス委員会を設けています。

【監査・監督機能】
1．取締役会
・当社は、「コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の役割を、「重要な経営事項を決定するとともに、取締役及び執行役員が行う業務執行を監督すること」と位置付けています。
・当社は、「コーポレートガバナンス原則」において、取締役の人数について、「取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。現時点では、15名程度以内が適切な人数であると考える」と定めています。現在の実際の取締役の人数は、11名となっており、業務執行の監督と経営上の重要事項の決定の機能を担う取締役会において、実質的で活発な議論と適切かつ迅速な意思決定が行える体制となっています。さらに、事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とし、再任を行う場合は毎年改選しています。
・当社は、「コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の構成について、「取締役会は、経験、知識、専門性、性別等において多様性を持つ構成とする」と定めており、多様な 視点から、取締役会の適切な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。現在の取締役11名のうち5名が社外取締役です。11名のうち、男性の取締役は9名、女性の取締役は2名（当該2名はいずれも社外取締役）です。
・現在の取締役11名のうち、社外取締役及び取締役会長を除いた残りの5名が執行役員を兼務しています。また、この取締役と執行役員を兼務する5名が、代表権を有しています。
・取締役会の議長は、取締役会長が務めています。取締役会長の役割と権限等については、本項の【指名等機能】［取締役会長］の記載をご参照下さい。
・取締役会は、原則として毎月1回開催することとしており、2022年度は18回開催されました（2022年6月24日以降は14回開催）。
・取締役会は以下のような取組で、その審議を充実させ、監督機能の強化を図っています。
(i) 経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選するとともに、重点的に議論すべき年間の議題を取締役会メンバーで議論のうえ選定（アジェンダセッティング）しています。
(ii) 各事業部門の戦略の進捗状況及び課題並びにその対応方針に関する報告を受け、当該課題に焦点を当てて審議しています。また、主要な委員会の活動報告を受けることにより、会社全体の業務執行の状況について定期的にモニタリングしています。
(iii) 取締役会の場以外のオフサイト・ミーティングにおいても、経営方針・計画、ESG（環境・社会・ガバナンス）を含むさまざまな経営上の重要事項について自由闊達な議論を行っています。また、取締役会における議論に社外役員が積極的に貢献することを目的として、社外取締役・社外監査役で構成する社外役員会を毎月開催し、活発な討議が行われています。
(iv) 取締役会の開催の都度、社外取締役・監査役に対して、取締役会に付議する案件の内容を事前に説明しています。

・現任の取締役の、2022年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。

中村取締役会長 ：18回中18回出席
兵頭取締役 ：18回中18回出席
清島取締役 ：18回中18回出席
諸岡取締役（※） ：14回中14回出席
東野取締役（※） ：14回中14回出席
岩田社外取締役 ：18回中15回出席
山﨑社外取締役 ：18回中18回出席
井手社外取締役 ：18回中18回出席
御立社外取締役（※） ：14回中14回出席

※2022年6月24日取締役就任

・当社は、取締役会長及び各社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、善意かつ重大な過失がないときの責任を法令の定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しています。
・当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除き、取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を填補することとしています。当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しています。


２．監査役、監査役会及び会計監査
・監査役会は、社内の常勤監査役2名と社外の非常勤監査役3名の5名で構成されています。社内監査役・社外監査役それぞれの資格は【指名等機能】［監査役］に、社外監査役の経験・能力については【監査役監査役関係】［選任の理由］に記載のとおりです。
・監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。なお、2022年度は①社会の持続可能性（サステナビリティ／ＥＳＧ）への意識の高まり、②ＤＸに象徴されるデータ活用社会の飛躍的進展とそれに伴う情報セキュリティリスクの増大 及び ③新型コロナウイルスの世界的蔓延を契機とした生活様式や価値の変容による経営環境の激変並びにこれらが当社グループに与える影響を踏まえつつ、以下事項を監査の重点項目として取り組みました。
(1)　会社法その他の法令、当社定款及び社内規則並びに「住友商事グループの経営理念・行動指針」の遵守状況
(2)　法令等遵守体制、リスク管理体制等の住友商事グループとしての内部統制システムの構築・運用状況
(3)　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築・運用状況
(4)　会計監査人の独立性、専門性、監査品質管理体制の監視・検証を通じた財務報告の適正性
・監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人などからその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類などを閲覧し、本社及び主要な事業所に関して事業及び財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。
・監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役業務部（5名）を設置し、監査役業務部所属者の人事評価及び人事異動については監査役が関与しており、監査役業務部所属者の取締役からの独立性を確保しています。

会計監査：
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は宍戸通孝、神塚勲及び笠島健二の3名であり、全員有限責任あずさ監査法人に所属しています。継続監査年数については、それぞれ7年以内です。また、会計監査業務の補助者の人数は85名であり、その構成は公認会計士32名、公認会計士試験合格者11名、その他42名となっています。
なお、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」の記載もご参照ください。

【指名等機能】
[全般]
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）を設置しています。
・当社は、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を定めており、当社ホームページにて公表していますので、ご参照ください。
（https://www.sumitomocorp.com/jp/-/media/Files/hq/about/governance/detail/outdirec_independ.pdf?la=ja）

[指名・報酬諮問委員会]
取締役会の諮問委員会である、指名・報酬諮問委員会の構成や審議事項等については、「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」「補足説明」をご参照ください。

[社長執行役員]
・社長執行役員は、経営の最高責任を負います。
・選任基準（資質・能力・経験等）
　住友の事業精神を自ら体現するとともに、社長執行役員として必要な以下の資質・能力を備え、グローバルかつ多様な事業運営・会社経営の経験と実績を有する者とします。
　■公平無私・自律
　■統率力・発信力
　■先見性・戦略構築力
　■実行力・変革力
　■胆力・精神力

なお、上記選定基準の改定については、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

・選任の方針・手続
新社長執行役員の選任については、指名・報酬諮問委員会において、社長執行役員の在任期間（原則として6年を超えない）を念頭に置き、新社長執行役員を選任すべき適切な時期に向け、上記選任基準に基づき、新社長執行役員候補者を選抜し、選抜した候補者の中から新社長執行役員として企業価値向上を実現するために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

・解任の方針・手続
当社の業績等の適切な評価を踏まえ、社長執行役員がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（社長執行役員は出席しない。）において解任の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

・解任後の後任社長執行役員の選任の方針・手続
　■指名・報酬諮問委員会において、後任の社長執行役員として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
　■ただちに後任社長執行役員を選任できない場合は、社内規則「社長に事故ある時の代理に関する規程」に基づく代理権行使者が社長執行役員の業務執行権限を代行し、可及的速やかに新社長執行役員の選任手続を進めることとします。

[執行役員]
・執行役員の選任については、原則として、当社資格制度における「経営職」の中から選抜します。選抜にあたっては、各上司からの推薦に基づき、取締役会の決議により決定します。
・執行役員の解任については、社内規程に基づき、取締役会にて決議することとしています。
・執行役員の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。

[取締役]
・取締役候補者の指名については、手続の客観性及び透明性を担保するため指名・報酬諮問委員会にて検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
・社内取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識とマネジメント経験を含む広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
・社外取締役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。

[取締役会長]
・役割・責務
　■取締役会長は、取締役会を招集し、その議長となるほか、財界活動および住友グループに関する活動等対外活動に従事します。
　■取締役会長は、経営の監督を行い、代表権・業務執行権限を有しません。

・選定の方針・手続
新取締役会長の選任については、指名・報酬諮問委員会において、取締役会長の在任期間（原則として6年を超えない）を念頭に置き、取締役会長を選定すべき適切な時期に、上記役割・責務を果たすために最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

・解職の方針・手続
取締役会長が、その役割・責務を適切に果たしていないと認められる場合には、委員長が招集する指名・報酬諮問委員会（取締役会長は出席しない。）において解職の要否につき審議のうえ、その内容を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。

・解職後の後任取締役会長の選定の方針・手続
　■指名・報酬諮問委員会において、後任の取締役会長として最適と考えられる者を審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定します。
　■ただし、ただちに取締役会長を決定できない場合は、取締役会の招集者及び取締役会の議長については、別に取締役会において決定する代理権行使の順序により、他の取締役がこれに代わることとし、可及的速やかに取締役会長の選定手続を進めることとします。

[監査役]
・監査役候補者の指名については、手続の客観性及び透明性を担保するため指名・報酬諮問委員会にて検討し、同委員会からの答申を受けた取締役会にて決議し、監査役会の同意を得たうえで、株主総会に付議することとしています。
・社内監査役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。
・社外監査役の資格については、誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者を候補者とし、その性別、国籍等は問わないとしています。

【報酬決定機能】
・当社の取締役の報酬は、株主総会で決議を経た総枠の範囲内において取締役会にて決定します。
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）を設置しており、同委員会において、取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準並びに監査役の報酬枠に関する検討を行い、その結果を取締役会に答申します。

当社では、監査役会設置会社制度のもと、独立性のある社外取締役及び社外監査役の選任並びに独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の設置により経営の監督・監視機能を強化することが、当社にとって最もふさわしい体制と考えています。現在、当社では、経験や専門性が異なる複数（現在5名）の独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査役体制については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査役5名のうち3名が独立した社外監査役で、1名が大阪高等裁判所長官の経歴をもつ法律家、1名が会計の専門家、1名が企業経営及び上場企業における常勤監査役経験者と、多角的な視点からの監査体制となっています。また、監査役は、取締役会への出席に加え、すべての社内会議に出席でき、重要な会議には必ず参加して、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。
当社は、日本企業としての経営風土を尊重しつつも、グローバルな潮流や企業法制の動向を踏まえ、また、他国におけるコーポレート・ガバナンスの優れている点などについてはこれを参考にして、当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスのあり方について、今後も引き続き検討していきます。

当社では、会社法第362条第4項第6号に規定する体制（内部統制システム）の整備について、次のとおり取締役会において決議しています。なお、本決議に基づく内部統制システムの運用状況について、内部統制委員会による評価を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。また、その旨を取締役会において報告しています。

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」として定め、また「コンプライアンス・マニュアル」を作成し全役職員に配布する。
・法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。
・社内ルールに基づき、「CCO」（※）、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス・リーダー」、「スピーク・アップ制度」を設ける。（※）CCO：チーフ・コンプライアンス・オフィサー（Chief Compliance Officer）
・「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク・アップ制度」で判明した事態を処理する。
・「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。
・「コンプライアンス・リーダー」は、各事業部門や国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。
・「スピーク・アップ制度」により、コンプライアンス推進部、監査役、外部専門業者及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。
・社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。
・監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・ビジネスに伴う多様な「リスク」を「あらかじめ予測し、もしくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、業績安定、体質強化、信用維持の3点をリスク管理の目的とする。また、当社の営業活動を投資と商取引に大別のうえ、それぞれに固有のリスクファクター及び双方に共通するリスクファクターを洗い出して管理する。さらに、外部環境の変化や新たなビジネスモデルの構築に適切に対応するため、リスク管理の深化に取り組む。
・コーポレート部門各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業部門等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。
・「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、既存の各内部統制フレームワークの効率的運用、相乗効果創出、3rdラインとの連携等を行うため、当社グループ内部統制関連業務を統合的に担う「内部統制推進部」を、「内部統制・内部監査統括責任者」の下に内部監査部と並列させて設置し、課題の把握やグループ内の内部統制活動の活用を能動的に行うことで、グループ全体でより効果的かつ一貫性のある内部統制PDCAサイクルを確立する。
・意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策、取り組みについて審議を行う。
・地震・風水害などの大規模自然災害や感染症、テロ・騒乱等の危機発生時に、役職員の安全を確保しながら、早期に業務復旧し、事業を継続するためのプラン策定を含むレジリエントな体制を構築する。
・全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。
・社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
・業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。
・取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。
・事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を1年とする。
・取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ6年を超えないこととする。
・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、以下に関する事項を審議し、取締役会に答申する。
(1) 社長執行役員の選任・解任の方針・手続
(2) 取締役会長の選定・解職の方針・手続
(3) 取締役及び監査役の指名基準
(4) 社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）
(5) 取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）
(6) 経営会議構成員の選任
(7) 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠
(8) 顧問制度
・取締役会と業務執行者（執行役員等）との間のコミュニケーション、取締役会で議論されるべき議題の選定や論点の整理等の取締役会サポート機能を強化するための専任組織を設置し、取締役会における議論の質を向上させる。
・意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。
・目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、事業部門長の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。
・社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。
・グループの企業価値を向上することを目指し、「グループマネジメントポリシー」において「自律」「対話」および「連携」をグループ経営の三原則として掲げて、当社グループのグループ経営の考え方の共有と実践を図る。
・子会社その他連結対象会社における機関決定が事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、対象会社との合意に基づき、対象会社の「経営上の重要事項」について、十分な情報入手及び事前検討・事前協議を行うことを定める。また、対象会社の業容や状況に即した取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。
・子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。
・社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。
・リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。
・子会社においても、「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」の周知・徹底を図り、当社グループ全体の「スピーク・アップ制度」を拡充するほか、自身の「コンプライアンス委員会」の設置や「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守
するための体制を整えるよう指導する。
・月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。

６．監査役の職務を補助する使用人に関する事項
・監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。
・社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。
・「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。

７．監査役への報告に関する体制
・監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。
・当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。
・上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。
・「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。
・監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。
・監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。
・社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。

当社は、「行動指針」の一つに「法と規則を守り、高潔な倫理を保持する」ことを掲げ、その実践のため全役職員に配布している「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的勢力には屈服せず、これらの勢力とは断固として対決する」ことを基本方針として定め、周知徹底を図っています。
また、この基本方針のもと、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり社内体制を整備しています。
・総務担当部署において、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力による不当な要求への対応を統括するとともに、関連情報を収集し一元管理しています。
・「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、定期的な研修会など社内向け啓発活動を実施しています。
・警察や弁護士などの外部専門機関との緊密な提携関係を構築しています。
・実際の反社会的勢力への対応について、組織毎にその遵守状況を把握し、管理しています。

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当社は「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、コーポレート・ガバナンスとは、「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」及びこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあると規定しています。さらに、この原則の中で、当社は、「当社の経営方針と営業活動をすべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努める」旨を定め、会社情報の適時・適切な開示に積極的に取り組んでいます。
当社は、この基本的な考え方に基づき、会社情報の開示や取扱いに関する社内規程を整備しており、具体的には、「東証適時開示規則」が定める「適時開示」に関わる留意事項や社内手続について規定しています。また、インサイダー取引の未然防止のための社内規程を整備するなど、会社情報の管理にも努めています。社内管理体制・組織としては、コーポレート部門内に情報取扱責任者を置き、情報の集約と一元管理を図り、適時・適切な情報開示のための社内体制を整えています。
会社情報の社内における伝達ルート整備という点については、決算に関する情報は、営業部門等の各現場から直接会計システムに入力し、それらのデータは速やかに伝達・集計される仕組みとなっています。また、子会社その他連結対象会社の連結決算情報についても、子会社その他連結対象会社が当社の連結決算システムに直接データ入力ができる体制を整えており、迅速なデータの伝達と集計を可能にしています。そして、これらの情報は、一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠した社内経理規程や適切な業務手続により、内容が点検され、信憑性が確保されています。
その他の重要な会社情報については、社内規程に則り、予め定められたルートに従って、コーポレート部門に伝達・集約されます。こうして集められた情報については、速やかに情報開示の担当役員に報告され、当該情報の内容・重要度等に応じて、適時開示の要否・方法について、情報取扱責任者に対して指示がなされる体制となっています。また、社内手続や組織に不備・不都合が生じた場合には、関係各部署が協議のうえ、速やかに対策を講じています。

重要な会社情報の伝達と適時・適切な開示に向けて社内体制としては、上記のとおりですが、今後も、内部管理体制の更なる充実に努めることとしています。