当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保するとともに、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。

当社は、サステナビリティに関わる課題は重要な経営課題と認識しており、以下のとおりサステナビリティ基本方針を定めております。
（1）健全な企業経営の実現
（2）法令と社会規範の遵守
（3）誰もが住みやすい安心・安全な社会の実現
（4）働きがいのある職場づくり
（5）人権の尊重
（6）地球環境への貢献
（7）地方創生への貢献
2022年度に設置したサステナビリティ委員会の下で、ガバナンス、人的資本経営、気候変動への対応等を含めたマテリアリティを着実に実行してまいります。

当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しております。4名の監査等委員である取締役の内、3名を社外取締役とすることで、客観性の確保に努め、監査等委員による監査機能が十分発揮できる体制としております。更に、監査等委員でない社外取締役4名を招聘することにより、経営の透明性、公正性の確保に努めております。
当社は、投資家への財務情報、並びにサステナビリティを含む非財務情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に積極的に取り組んでおります。

【補充原則2-4-1】
当社は、女性活躍推進室を設置し、研修等を通じた女性社員のスキルアップ、ライフステージに合わせたサポート体制の整備等、長く当社で活躍できるような環境づくりに取り組んでおります。また、性別を問わず、仕事と育児、仕事と介護を両立できる環境を整えることが女性活躍の推進につながると考え、全ての社員がその能力を十分に発揮できるよう「女性活躍推進法」「次世代法」に基づいた「一般事業主行動計画」を策定しております。詳細につきましては、厚生労働省の女性の活躍・両立支援総合サイト（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=3130）及び有価証券報告書（https://corp.argo-graph.co.jp/ir/library.html）にてご確認いただけます。
中途採用者の管理職への登用は既に実績がございますが、中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、今後より積極的に行うとともに、その目標設定と状況の開示を進めてまいります。

【補充原則3-1-3】【補充原則4-2-2】
「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載のとおり、当社はサステナビリティ基本方針を定め、人的資本経営及び気候変動への対応等を進めてまいります。
人的資本経営については以下の通り基本方針を定めております。
（1）変化に対応するダイナミックな組織づくり
（2）成長戦略のための人財育成・採用強化
（3）従業員エンゲージメントの向上
（4）女性活躍の推進
採用に関しては、高度な技術を有したエンジニア及び技術志向の高い営業に比重を置いた活動を行ってまいります。また、エンジニアの人材ポートフォリオを作成分析し、事業方針に合わせた新規・中途採用、リスキリングを行ってまいります。
気候変動に係るリスク及び収益機会については、TCFDの枠組みを前提に管理を行い、当社の事業活動や収益等への影響については、必要と思われる範囲で積極的に開示を行ってまいります。

【補充原則4-10-1】
取締役の指名につきましては、原則3-1-4に記載の基準を設定した上で、社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会において検討し、決定しております。また、報酬につきましては、原則3-1-3に記載の手順に基づき適正な手続きがなされており、2021年2月に任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会で固定報酬及び賞与の支給方針を審議の上、その答申に基づき取締役会の承認を得て決定しております。

【原則1-4】
当社の中長期的な企業価値向上のため、保有先企業との事業上の関係維持・強化等を目的として上場株式を保有しております。保有先企業については、毎年、過去1年における取引等の状況を取締役会に報告し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会にて保有の継続に関して検討及び決議を行っております。
議決権行使にあたっては、当社と保有先企業との関係及び保有先企業の企業価値向上に資するか等を慎重に検討した上で、総合的に判断し、株主として議決権を行使しております。

【原則1-7】
関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合、会社法等の規定に従い、取締役会の承認を受けた上で実施しております。実施した場合には、結果を取締役会に報告しております。また、主要株主との取引につきましても、取締役会の承認を受けた上で実施し、結果を取締役会に報告いたします。

【原則2-6】
当社はコードが想定している基金型・契約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入しておりません。

【原則3-1】
（1）当社では目指す姿として以下の社是を掲げております。
＜社是＞ 共成　お客様、従業員そして社会と共に成長します。
更に、社是に基づき定めた社訓を実践することで、全ての取締役、経営陣及び従業員が当社の目指す姿を共有し、継承しております。
＜社訓＞
・当社は、顧客第一義に徹し、お客様の求むるところに全力を傾け、お客様の発展に貢献します。
・当社は、社会の公器として、公明正大なる企業統治に努めます。
・当社社員は、自己研鑽を怠らず、技術力、人格の向上に日々努めます。
当社は、日本のものづくり支援を担う中で構築した事業基盤を一層強化するとともに、高い専門性と技術力、蓄積した経験等を活かした事業展開も進めることで、持続的成長と中期的な企業価値向上を目指してまいります。中期経営計画につきましては、2022年度～2024年度の三か年経営計画をWebサイトにて公開しております。

（2）コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載しております。

（3）執行役員を兼務する取締役の報酬は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。

（4）取締役の選任については、人格・見識に優れ、高度な専門性とマネジメントを含む豊富な経験を有することなどを基準とし、取締役会のバランスも考慮しながら総合的に判断いたします。監査等委員である取締役の選任については、それぞれの専門分野を中心とした幅広い経験や見識を備え、当社の経営に対して多様な視点から有益な助言や提言を頂けるかなどを基準とし、監査等委員会としてのバランスも考慮しながら総合的に判断した上で監査等委員会の同意を得るものといたします。取締役の候補者は、上述の基準により取締役会にて決定し、株主総会に選任議案として提出いたします。
取締役の解任につきましては、取締役として求められる資質に疑義が生じる等によりその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会にて協議いたします。解任すべき正当な理由があると判断された場合、会社法等の手続きに従って株主総会に解任議案を提出し、当該議案の可決をもって解任いたします。

（5）取締役候補者につきましては、その経歴を株主総会招集通知に記載しております。なお、社外取締役の選任理由につきましては、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。
取締役の解任につきましては、その理由を株主総会招集通知に記載いたします。

【補充原則4-1-1】
取締役会は、取締役会規程において定められた事項について決議を行っております。また、それ以外の重要事項については、執行役員会で審議し、代表取締役が決裁しております。

【原則4-9】
独立社外取締役の選定に際しては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従って選定しております。それに加え、会社経営や専門分野における豊富な経験と幅広い見識を備えていることも重視しております。

【補充原則4-11-1】
取締役会では、当社の機能及び事業を網羅するため、全体のバランスを考慮しながら各分野に精通した人材を取締役に選任しております。監査等委員会については、財務・会計に関する適切な知見に加え、高い見識及び豊富な組織運営の経験・学識経験等も重視しながら監査等委員を選任しております。取締役のスキル・マトリックスにつきましては、本報告書の末尾に記載しております。なお、選任の方針・手続きは、原則3-1-4に記載しております。取締役会の規模については、取締役会における議論を活性化し、効果的・効率的なものにするため、定款において取締役の員数を17名以内と定めております。

【補充原則4-11-2】
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、定時株主総会招集通知に記載し、その数は合理的な範囲にとどめております。

【補充原則4-11-3】
（1）取締役会の実効性に関するアンケートの概要（集計、分析、評価の方法）
当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するために、第三者機関の知見を得ながら、自己評価として取締役会の全メンバー（取締役及び監査役）に対するアンケートを実施、当社取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
＜実施時期＞
2023年2月～3月
＜回答者＞
取締役及び監査役全員（計14名、うち社外役員7名）
＜内容＞
方式：記名式によるアンケート方式
設問項目：取締役会の役割・機能、取締役会の規模・構成、取締役会の運営、監査機関との連携、経営陣とのコミュニケーション、株主・投資家との関係等
回答・集計：第三者機関にてアンケート結果の回収・集計を実施
分析・評価：アンケート結果をもとに、取締役会にて取締役会の実効性についての分析と評価を行うとともに今後の課題について議論

（2）分析評価結果の概要
当社取締役会は、過年度の分析・評価結果を含め、アンケートの集計結果及びそれに関する取締役会での分析・評価に基づき、当社の取締役会は前年度に引き続きその役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性は十分に確保されていることを確認いたしました。しかしながら、中長期的な視点に基づく「経営戦略」「経営トップの後継者計画」「グループガバナンス」「ESG」については、引き続き当社経営における重要な課題と位置付け、議論の充実に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
新任の取締役につきましては、法務・コンプライアンス・コーポレートガバナンスなど、取締役に必要とされる知識を習得するとともに、期待される役割及び責務に対して理解を深めるため、外部セミナーを受講しております。また、マクロ情勢や業界動向に関する情報、財務会計・法務・コンプライアンス・コーポレートガバナンスに関する情報等の共有のため、適宜役員研修を実施しております。

【原則5-1】
当社は、当社の経営理念や事業内容等をご理解頂くために株主・投資家の皆様との対話に積極的に取り組み、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。対話に際しては、合理的な範囲で代表取締役又はＩＲ担当役員が統括するＩＲチームが積極的に対応し、適切かつ明確なご説明をするよう努めております。また、インサイダー情報の管理を徹底し、適時適切な情報開示を行っております。

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【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は13社の子会社を有しており、それぞれのシナジーを強化することで、グループ全体の成長を目指しております。
子会社のコンプライアンスについては、当社の関係会社管理規程に則り、業務執行の一定事項について親会社の承認又は報告を求めるとともに、各社においてリスク管理規程を定めることを義務付けております。更に、子会社に対する定期的な内部監査の実施や、内部通報窓口の設置などにも取り組んでおります。
【当該方針を踏まえた上場子会社を有する意義】
株式会社ジーダットは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。同社の事業の柱であるEDAビジネスは、当社事業とのシナジーを大いに期待できますが、事業領域の重複はございません。また、役員構成も当社とは無関係の役員の比率が高く、当社から独立した立場で経営を行っております。信用力向上や優秀な人材の確保、社員のモチベーション維持という観点から、上場のメリットは大きいと判断しております。

監査等委員会の職務をサポートする専任要員は置いておりません。しかしながら、監査等委員会の求めに応じて、管理スタッフ部門及び営業部門が随時情報提供を行っておりますので、当面、専従の要員は必要ないと判断しております。

監査等委員は、四半期毎定期的に、及び随時に、会計監査人である監査法人からの報告を受け意見交換を行っております。
内部監査担当は、監査等委員と随時会議を開催し、監査計画を連携して立案し、社内各部門及び子会社の法令遵守の状況及び業務全般にわたり監査し、問題点の把握と改善に努めております。

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取締役へのインセンティブ付与につきましては「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりであります。

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1億円を超える報酬を受けている取締役がいないこと、また個人情報にあたることから個別報酬の開示は行っておりません。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項】
役員の報酬は、定額的報酬である基本報酬（月額報酬）及び業績連動的な報酬である賞与とからなり、業績水準、職責、業績貢献度等を反映した評価体系に基づき決定しております。また、株式給付型インセンティブプランとして、社内取締役に対して株式給付信託制度（BBT）を導入しております。なお、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額（年額）は400百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額（年額）は30百万円以内として決議しております。また、株式給付信託は、上記の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬限度額とは別枠で、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会において承認されたものであります。

【監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等内容にかかる決定方針】
2023年4月24日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、基本報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価額であり、これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるように、報酬委員会から諮問事項に対して答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に応じて個人別の報酬等を決定いたします。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

（1）基本報酬に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、職位及び職責を反映した月額の固定報酬といたします。個人別の基本報酬は、同業他社の報酬水準、当社業績水準、従業員給与水準等を勘案した上で、総合的に決定いたします。

（2）業績連動報酬等に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬である賞与は、単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的としております。支給額については、予算達成度に応じて標準支給賞与総額に対し0～175％の範囲を目安として職責及び業績貢献度を勘案して決定し、毎年一定の時期に支給いたします。

（3）非金銭報酬等に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬である株式給付信託は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害共有を図るとともに、中期経営計画における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としております。付与ポイントについては、中期経営計画期間の重要な業績目標である営業利益達成率を業績指標として、職位等に応じて設定された標準付与ポイントを基準に業績に連動して0～120％の範囲で決定し、毎年一定の時期に支給いたします。なお、株価水準や環境変化等を勘案し、中期経営計画と整合するよう、取締役会の決議により3年ごとに標準付与ポイントの見直しを行うこととします。事業年度ごとの付与ポイントについては取締役会に報告いたします。

（４）報酬等の割合に関する方針
役員報酬等の構成については、区分に応じて次のとおりに適用いたします。
＜監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）＞　基本報酬（定額報酬）、賞与（変動報酬）、株式給付信託（変動報酬）
＜監査等委員でない取締役（社外取締役）＞　基本報酬（定額報酬）
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の職位別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模である企業や同業他社の報酬水準をベンチマークとしながら、上位の職位ほど業績連動報酬の割合を高める構成とし、報酬委員会において検討を行います。取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が内容を決定いたします。

定額報酬と変動報酬の比率については、区分に応じて次のとおりに適用いたします。（定額報酬：変動報酬）
＜取締役会長執行役員＞　5 ： 5
＜監査等委員でない取締役（会長執行役員及び社外取締役を除く）＞　6 ： 4
＜監査等委員でない取締役（社外取締役）＞　10 ： 0
（注）変動報酬は賞与及び1事業年度あたり株式給付信託の合計

【監査等委員である取締役の個人別の報酬等内容にかかる決定方針】
独立性確保の観点及び非業務執行であることから、定額報酬である基本報酬のみといたします。

現在、当社の社外取締役は7名でありますが、これをサポートする専任要員は置いておりません。しかしながら、社外取締役の求めに応じて、管理スタッフ部門及び営業部門が随時情報提供を行っておりますので、当面、専従の要員は必要ないと判断しております。

（1）業務執行の状況
当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。
取締役会は14名で構成され、定例（月1回）及び臨時の取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員でない取締役のうち4名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。
監査等委員会は4名で構成され、定例（月1回）と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行うほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。また、監査等委員である取締役のうち3名は社外から招聘しており、経営からの独立性、客観性の確保に努め、経営監視機能が十分発揮できる体制をとっております。
当社は1999年度から、常勤取締役と主な事業部門の長によって構成される執行役員会制度を採用しております。2022年度においては取締役5名に主な事業部門の長16名を加えた21名で構成され、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行ってまいりました。常勤取締役が執行役員を兼務することとしたのは、会社の運営・管理と販売や顧客サービスの提供等の中核的諸問題とは不可分であるとの判断によるものであります。
更に、会長を含む本社の執行役員と各事業部門の長が出席する連絡調整会議が毎週開催され、現場レベルの重要事項について意思決定を迅速に行い、顧客対応等について機動性を確保する体制をとっております。
各子会社の取締役会（月1回）においては、当社派遣の役員が出席して経営の報告を受けるとともに、当社としての意見を表明しております。
なお、2022年度においては、当社の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行う「取締役会」、経営監査機能を担う「監査役会」を設置しておりました。取締役会は計16回開催され、経営状況を定期的・連続的に把握するとともに、各種意思決定を的確かつ迅速に行ってまいりました。

（2）監査・監督の状況
当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。
当社の監査等委員会は1名の常勤監査等委員と3名の社外監査等委員（3名とも独立役員）で構成されており、監査等委員会監査等基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、取締役会に対して提言を行います。
なお、2022年度においては、監査役会設置会社として、1名の常勤監査役と3名の社外監査役で構成された監査役会を設置しておりました。監査役監査は、監査役監査基準及び第39期監査計画に基づき、各取締役の業務執行状況全般について監査するとともに、特に内部統制の有効運用に重点を置いた監査を行い、取締役会に対して提言を行ってまいりました。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席するとともに、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施等により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点を把握いたしました。監査役会は計12回開催され、各監査役の監査状況の報告や経営上の問題点について協議いたしました。また、会計監査人からは四半期毎の定期会合や随時に報告を受け、意見交換を行いました。
当社は、代表取締役会長直轄の組織として内部監査担当を2名任命しております。内部監査担当は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で又は監査等委員会（2022年度までは監査役会）と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役会長に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。

（3）会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、沼田敦士氏、菊池寛康氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。なお、継続監査期間は25年間であります。
a.　監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、以下の点を勘案し総合的に判断しております。
・監査法人の品質管理（日本公認会計士協会による品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果を参照）
・監査チームの独立性及び専門性
・監査報酬（報酬単価・監査時間・同等規模の他監査法人の監査報酬等を勘案）
・取締役、監査役及び使用人とのコミュニケーション
・会社法第340条第一項各号に定める事項
その結果、当該監査法人は適格と判断し、会計監査人に選定しております。
b.　監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は2023年6月22日より監査等委員会設置会社に移行しておりますが、2022年度においては監査役会設置会社として、監査役及び監査役会が四半期ごとに監査法人に対する評価を行っており、「a.　監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき検討の上、当該監査法人を適格と判断しております。

（4）報酬等の決定に関する方針
「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりであります。なお、監査等委員である取締役（2022年度までは監査役）の職務は事業の成果とは独立的であるべきとの判断から、賞与は支給しないこととしております。

（5）監査等委員の機能強化に関する取り組み状況
現在、当社は監査等委員の職務を補助する専任の使用人を設置しておりませんが、監査の実効性を高めるため、経理部、営業管理部、情報システム部、総務部、業務部等が監査等委員に積極的な情報提供を行っております。また、内部監査室を設置し、監査等委員と連携をとることで監査機能の強化を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社形態を採用しており、監査等委員会は独立した機関として、会社がその社会的責任に背くことがないよう「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」で述べた趣旨の実現を目指して、取締役の業務を監視及び監査しております。当社の取締役会では経営に関して活発な議論がなされていること、及び当社の業容から見た取締役会の適正規模、社外取締役を招聘していることなどを総合的に勘案した結果、監査等委員会設置会社形態が最適と考えております。

当社は、2023年6月22日より、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。
2022年度においては、監査役会設置会社として、以下の内部統制システムに関する基本方針及びその整備・運用方針を設定しておりました。

【基本方針】
（1）経営者が、内部統制システムの重要性を認識し、自らその整備を推進する。
（2）経営者は、内部統制システムが有効に機能するよう、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）にその重要性を認識させ、実行の徹底を図る。
（3）内部統制システムの構築に際しては、当社グループの規模・事業の性質・企業風土等を考慮し、過不足のない必要十分な水準で構築・整備する。
（4）内部統制システムが適切に機能しているか否かを常に監視し、社内外の環境変化等に応じて見直し及び改善を図る。

【整備・運用方針】
（1）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「法令等遵守規程」、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「決裁手続規程」、「決裁基準」等に基づき、法令、社会規範及び社内規則を遵守し、倫理的な活動を行う。
・コンプライアンス体制の強化のため、コンプライアンス委員会を設置している。

（2）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」等に従い適切に保存・管理する。
・災害対策方針（ディザスター・リカバリー）を制定し、データ・バックアップの対策を講じている。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」、「個人情報保護規程」、「情報の流失防止等に関する規程」、「インサイダー取引に関する規程」、「与信管理規程」、「経理規程」等に基づき、リスク発生の未然防止やリスク発生時の適切な対応に努める。
・代表取締役会長直轄の組織として内部監査室を設置している。内部監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて定期的監査を実施し、問題点・課題等を会長に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告する。
・内部監査により、万一、法令や定款に対する違反行為等による損失発生の可能性が発見された場合には、直ちに会長及び取締役会に報告し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等を把握し、会長又は会長が任命する対応責任者がこれに対処する。

（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画については、経営理念を軸に当社単体及び連結の年度計画及び中期計画を策定し、これに基づき各業務執行部門が目標達成のための活動を行う。
・経営目標の進捗状況については、毎月開催される取締役会・執行役員会にて報告され、必要に応じて対応策を検討する。
・経営の意思決定は、「取締役会規程」、「執行役員会規程」に基づき、取締役会、執行役員会で協議の上決定する。
・日常の職務遂行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「決裁手続規程」、「決裁基準」等に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
・権限委譲、決裁基準等は適宜見直しを行い、更に効率性を高める。

（5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関連会社管理規程」に基づき定常的に提出される経営資料を分析・評価するとともに各子会社の取締役会には兼務する当社役員が必ず出席する。
・内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、内部監査年間計画を策定し、当社及び子会社の内部監査を実施する。
・内部監査により、万一、法令や定款に対する違反行為等による損失発生の可能性が発見された場合には、直ちに会長及び取締役会に報告し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等を把握し、会長又は会長が任命する対応責任者がこれに対処する。

（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人に関する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は、監査役会の承認に基づき、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。補助すべき使用人が社員で、担当職務と兼任で監査役補助職務を担う場合は、監査役補助職務に関しては監査役の指揮命令に従う。職務を補助すべき使用人の任命・解雇・配転等の人事異動あるいは賃金・その他報酬等の雇用条件については、監査役会の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立及び監査役会の指示の実効性確保に努める。

（7）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（8）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役は毎月開催される取締役会において、以下の業務執行状況を監査役に報告する。
　－内部統制システムの整備・運用状況
　－当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更状況
　－業績及び業績見込み、重要開示書類の内容
・当社グループの取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供を行う。監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（1）基本的な考え方
当社グループは、全ての利害関係者から継続的な信頼をいただくために、反社会的な勢力や団体とは一切の関係を遮断し、これを排除すべく毅然たる態度にて対応することを基本方針としております。
（2）整備状況
問題が発生した場合には、顧問弁護士などと連携して対応することとしておりますが、今後、社内体制及び外部の専門機関との連携強化に努めてまいります。

事業の継続的、安定的伸長による時価総額の拡大が最も基本的な買収防衛策であるとの認識に基づき、現時点では、具体的な防衛策は講じておりません。

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、運営・運用面の活性化と機能強化、その他経営管理体制の充実に努めております。
【適時開示体制の概要】
当社では、金融商品取引法その他関係諸法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に則り、情報取扱責任者である管理担当役員の統括の下、管理本部を主管部門として、適時適切な会社情報の開示を実施しております。具体的には、会社情報の内容に応じて、次のような体制の下で会社情報を開示しております。
（1）決定事実に関する情報
重要な決定事項については、定時又は臨時に開催される取締役会において決定されます。決定された重要事項の開示の要否については、情報取扱責任者の統括の下、管理本部において検討されます。開示が必要な場合、取締役会における決定後、遅滞なく開示されます。
（2）発生事実に関する情報、子会社に係る情報
重要事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した各事業部門、グループ各社から速やかに管理本部に情報が集約され、情報取扱責任者に報告されます。当該情報の開示の要否については、情報取扱責任者の統括の下、管理本部において検討されます。開示が必要な場合、代表取締役へ報告後、遅滞なく開示されます。
（3）決算に関する情報
各事業年度の決算に関する情報については、経理部門において財務諸表が作成され、会計監査人の監査を受けた後、取締役会において承認されます。承認された決算に関する情報は、情報取扱責任者の統括の下、遅滞なく開示されます。各四半期の決算情報についても、同様の手順を経て開示が行われます。また、決算に関する情報のうち、業績予想の修正等に関する情報については、その開示の要否につき、情報取扱責任者の統括の下、管理本部において検討されます。開示が必要な場合、代表取締役へ報告後、遅滞なく開示されます。