＜経営理念＞【原則：2-1、3-1(ⅱ)(開示必須)】
当社グループでは、基本理念、ビジョン(目指す世界観)、ミッション(果たす役割)、バリューズ(大切にする価値観)から成るリクルートグループ経営理念を定めています。

基本理念
私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、
一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。

ビジョン(目指す世界観)
Follow Your Heart

ミッション(果たす役割)
まだ、ここにない、出会い。
より速く、シンプルに、もっと近くに。

バリューズ(大切にする価値観)
新しい価値の創造
個の尊重
社会への貢献

取締役会は、リクルートグループ経営理念に基づいて、長期的に発展し、従業員・個人ユーザー・企業クライアント・株主・取引先・NPO・NGO・国・行政及び地域社会等、全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
また当社は、持続的な企業価値向上のためには、全てのステークホルダーとの共存共栄を、健全なガバナンスの下で目指していくことが重要であると考えています。その実現のため、サステナビリティへのコミットメントを行いESG目標を掲げるとともに、コーポレート・ガバナンスを企業活動の重要な基盤として定めて取り組んでいます。

当報告書の内容は2021年6月11日に東京証券取引所が公表した改訂後のコーポレートガバナンス・コードに準拠しており、取締役会はコーポレートガバナンス・コードのすべての項目に対してComplyしていると認識しています。また、当報告書において、コーポレートガバナンス・コードで開示・説明することが要求されている項目に加えて、当社グループに関連する原則及び補充原則に関する事項を、可能な限り説明する方針を、取締役会で定めています。

＜経営戦略等＞【原則：3-1(i)(開示必須)、5-2、補充原則：4-1②、5-2①】
当社グループは、テクノロジーの進化等により急速に変化する事業環境に対応し、グローバル市場におけるニーズやビジネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、企業価値及び株主価値の最大化に取り組んでいます。
HRテクノロジー事業、マッチング&ソリューション事業の人材領域及び人材派遣事業が、グローバル人材マッチング市場において、マッチング&ソリューション事業の販促領域が日本において、インターネット広告事業にとどまらず、テクノロジーを駆使して企業クライアントの業績向上及び生産性改善をサポートするソリューションプロバイダーに進化することを目指しています。
加えて、不確実性が高まる中で持続的な企業価値向上を目指すためには、健全なガバナンスの下で、企業活動全体を通じて社会や地球環境にポジティブなインパクトを与え、全てのステークホルダーとの共存共栄を目指す必要があると考えています。そのため、ESG(環境・社会・ガバナンス)について具体的な目標を掲げ、社内外ステークホルダーとの対話を重視しながら、その実現に向けて取組んでいます。
経営戦略の詳細は、当社ウェブサイトに掲載している以下の資料をご覧ください。
https://recruit-holdings.com/files/ir/library/upload/report_202303Q4_er_jp.pdf

当社グループは、上記の経営戦略をグローバル規模で遂行するために、世界のテクノロジーの進化を先取りし、継続的且つよりスピーディに事業ポートフォリオの拡充、撤退及び再編を検討、判断そして実行することができる体制を整えています。2018年4月にはグループ組織再編を行い、戦略ビジネスユニット(Strategic Business Unit、以下「SBU」)配下の子会社及び事業を統括する会社としてSBU統括会社を設置し、業務執行の決定に関する一定の権限を委譲しています。

当社は株主との間で建設的な対話を行うことを重視しており、株主との対話で得られたフィードバックを経営に活かして、取締役会において中長期戦略を議論しています。更に、経営成績や中長期的な企業価値の変動を役員報酬に反映するため業績連動報酬や株式報酬制度を導入することにより、これらの進捗が次年度以降の経営に反映される仕組みを構築しています。

また当社は、持続的な成長と企業価値向上を実現するため、資本を効率的に活用するための様々な施策を実施しています。自社の資本コストを適切に把握するとともに、資本コストや投資に対するリターンの水準を定め、モニタリングを行っています。個別の投資案件の実行の是非を判断する際には、 資本コストを上回るハードルレートを適用する等、 資本効率を意識した経営に取組んでおり、 ROEは15%程度を目安として設定しています。

当社は、2021年6月版のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの5つの「基本原則」について、以下の方針を採用しています。

基本原則1　株主の権利・平等性の確保【原則：1-1、1-2、補充原則1-1③、1-2①】
当社は、株主総会を、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、且つ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しています。加えて、全ての株主に対して実質的な平等性を確保し、また、その権利が適切に行使されるよう、経営状況の適切な理解と十分な検討期間の確保に資する環境を整えています。具体的には、招集通知の早期発送、招集通知の発送前における電子的公表や招集通知の英語版開示を行うとともに、株主総会当日に出席できない株主については、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意しています。株主総会議案に関する情報を積極的に開示すべきと認識しており、法定の開示事項にとどまらず株主の適切な判断に資する内容とすることにも努めています。
また、株主の権利の重要性を踏まえ、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起等、会社法で少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定める等して、その権利行使を円滑に行えるように努めています。

基本原則2　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主に加え、従業員、個人ユーザー、企業クライアント、取引先、NPO・NGO、国・行政及び地域社会等を重要なステークホルダーであると認識し、基本理念の実現に向けて持続的な企業価値及び株主価値の向上を目指しています。
また、当社の取締役及び執行役員は、ステークホルダーと連携して企業活動を通じた社会貢献を進めることが、当社の持続的な企業成長のために重要であると考えています。そのために、様々なステークホルダーとの対話等を通じて得たインプットを、取締役会の諮問機関である各種委員会を通じて審議した上で経営に取り入れています。
具体的には、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会において、ステークホルダーとの共存共栄を目指すサステナビリティ活動方針、コンプライアンス風土推進のための方針や活動計画、グループ重点リスクテーマ等を審議し、取締役会に報告しています。取締役会は、これらの活動を監督するとともに、重要な事項については諮問結果を踏まえて議論をしています。　
他にも、当社の取締役及び執行役員が率先し、株主との対話や専門家や有識者とのダイアログ等に参加し、ステークホルダーからの意見を踏まえた議論や取組みを行っています。

基本原則3　適切な情報開示と透明性の確保【補充原則：3-1①】
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報に加え、環境、社会、ガバナンス(ESG)及び当社の企業文化等の非財務情報の開示にも積極的に取組んでいます。
情報開示に当たっては、日本語及び英語での開示を基本とすることに加え、法令に基づいて開示が要求される事項以外も積極的に開示し、幅広いステークホルダーへの透明性・公正性を確保しています。具体的には、決算短信、FAQ、決算説明会及びセルサイドアナリスト説明会の書き起こし等の決算関連資料や決算説明会の音声配信を中心とした財務情報に加え、各種非財務情報についても、日本語及び英語でのオンライン開示を行っています。また、有価証券報告書の英語版やESG Data Book等、財務情報やガバナンス・リスク等の非財務情報に関する開示を拡充しています。
当社の取締役は、当社がステークホルダーにとって有用な情報開示を行うことができるように努めています。情報開示は、株主をはじめとしたステークホルダーとの対話の基盤となっており、当社は対話を通じて得られたフィードバックを活かして情報開示の更なる改善に取組んでいます。

基本原則4　取締役会等の責務【原則：4-1、4-3、4-5】
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、(i)経営の基本方針の決定、(ii)経営監督、(iii)グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、(iv)法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。
また、取締役及び執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環で、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しています。両委員会は、各SBUにおける取組みのモニタリングやグループにおける重点テーマを検討します。更に、経営戦略会議において、特に注視すべき重点テーマの設定やその低減策が充分かについて議論を行った上で、取締役会に報告します。取締役会は、委員会からの報告を踏まえて、グループ全体のリスク把握と管理の責任を担っています。その上で取締役会は、迅速な意思決定の重要性に鑑み、代表取締役社長 兼 CEOに業務執行の決定権限を一定の範囲において委譲し、その執行状況を監督します。
また、取締役会は、業務執行取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督等を行うために、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数選任します。特に取締役会の諮問機関である、指名・報酬委員会における委員長を独立社外取締役が担うことで、客観性、実効性の高い監督機能を果たします。取締役及び執行役員の指名・解任については、人材要件に対する候補者の業績評価、能力、素質を総合的に評価し、指名委員会において指名プロセスの妥当性・解任について審議を行います。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に貢献します。
加えて、取締役・監査役・執行役員は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動しています。取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会は、年に2回開催し、業務執行取締役と各SBU統括会社を兼務する執行役員に加えて、取締役会議長である代表取締役会長及び社内外の有識者が参加します。また、当社のサステナビリティ委員会は、広く社会からの要請や期待を認識するために、NGO等の多様なステークホルダーとの対話を重視し、ステークホルダーとの協働について深く議論します。その後、取締役会にて当社グループのサステナビリティ活動の進捗確認と計画の決議を行った上で、具体的なサステナビリティ活動を推進します。
取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、その中で、当社グループに関わる全てのステークホルダー観点での審議が適切に行われているかを確認するとともに、改善に向けた取組みを行っています。

基本原則5　株主との対話
当社は、リクルートグループ経営理念の実現と、持続的な企業価値及び株主価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行うことを重視しています。
取締役及び執行役員は、株主総会における株主との対話は勿論のこと、国内外の株主・投資家との対話を行い、当社の経営方針への理解促進に努めるとともに、対話で得られたフィードバックを経営に活かすよう努めています。
また、経営企画本部にIRを担当する執行役員及びIR業務を専門で担う部署を設置し、株主・投資家との対話を促進しています。個人株主及び個人投資家からの問い合わせについても窓口を設置しています。
取締役(社外取締役含む)は、これらの株主・投資家等との対話で得られたフィードバックについて取締役会等で適宜議論を行い、ステークホルダーに対する理解を深めることで、経営の監督・執行に活かしています。

「大株主の状況」に記載している保有割合は、自己株式(49,041,017株)を控除して計算しています。なお、自己株式には、役員報酬Board Incentive Plan信託(株式報酬)により当該信託が保有する株式(1,883,815株)、並びに株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する株式(65,919,972株)は含まれていません。

2020年5月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が2020年4月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。 なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

　三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 48,135,600 株
　日興アセットマネジメント㈱ 37,486,600 株

2020年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント㈱が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。 なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

　野村證券㈱ 2,572,647 株
　NOMURA INTERNATIONAL PLC 1,812,603 株
　野村アセットマネジメント㈱ 83,182,100株

2022年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱並びにその共同保有者であるBlackRock Advisers, LLC、BlackRock Investment Management LLC、BlackRock(Netherlands) BV、BlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが2022年7月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

　ブラックロック・ジャパン㈱ 28,939,500 株
　BlackRock Advisers, LLC 4,827,561 株
　BlackRock Investment Management LLC 2,724,027 株
　BlackRock (Netherlands) BV 4,513,777 株
　BlackRock Fund Managers Limited 3,627,512 株
　BlackRock Asset Management Ireland Limited 10,341,856 株
　BlackRock Fund Advisors 23,920,063 株
　BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 21,603,383 株
　BlackRock Investment Management (UK) Limited 2,278,989 株


2022年9月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Company並びにその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル㈱が2022年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

　Capital Research and Management Company 90,264,909.23 株
　キャピタル・インターナショナル㈱ 1,776,500 株

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指名委員会及び報酬委員会における「その他」構成員は、社外監査役です。 なお指名委員会・報酬委員会の権限・役割等詳細については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」で説明しています。

【原則：3-2、補充原則：3-2①(ⅰ)、3-2①(ⅱ)、3-2②(ⅰ)、3-2②(ⅱ)、3-2②(ⅲ)、3-2②(ⅳ)】
当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。

監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査です。内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。

＜内部監査＞
代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査部を置き、公認内部監査人（CIA）・公認情報システム監査人（CISA）・公認会計士等の資格を有する者を含む従業員16名(2023年4月1日時点)によって内部監査を行っています。内部監査部は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部監査の結果は代表取締役社長 兼 CEOに報告すると共に、監査役会および取締役会に共有しています。内部統制の整備・運用状況について、代表取締役社長 兼 CEOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門及び内部統制部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。

＜監査役監査＞
監査役監査については、4名の監査役(うち社外監査役2名)で監査役会を構成し、監査役会は原則として月1回開催しており、監査の方針と職務の分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しています。

特に、当社グループ全体の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理体制等に関しては、重点的に監査を行っています。また、当社の監査役は、会計監査人からの定期的な監査報告に加えて主要な子会社の監査役等から国内外関係会社に対する監査結果について定期的に報告を受ける等、子会社の監査役等との情報の共有及び連携を図ることにより、監査活動の十分な時間確保や不正不備・問題点の早期把握と対応勧告等を含めた監査の有効性及び効率性の向上に努めています。

当社の監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門の報告を受けています。また、当社は、社外監査役を含むすべての監査役の職務を補助するために監査役補佐担当を任命しています。

・2023年3月期における監査役会の具体的な検討事項
当事業年度における監査役会の具体的な検討事項は、法令及び定款に定めのある監査役会として協議すべき基本事項のほか、常勤監査役及び関連部門による報告内容に基づく監査上の重要事項について討議及び意見交換を行いました。

監査上の重要事項としては、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から次の3点を重点監査項目と設定し監査を実施しました。
- 経営執行におけるコーポレートガバナンスの透明性
- 戦略ビジネスユニットである各SBUガバナンスの適切さ
- 過信や予断のない内部統制及びグループトップリスク対策の進捗

重点監査項目に加え、監査上の基本事項としてa.取締役の職務執行、b.業務執行及び内部統制、c.会計監査の3領域についてのリスクや課題を検討し、年間の監査計画を定め監査活動を展開しました。
これらの基本事項に基づき実施した主な監査活動は以下のとおりです。

a．取締役の職務遂行に係る監査活動
- 取締役会及び各種委員会等へ出席し、執行状況について確認し必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
- 代表取締役及び社内取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
- 社外取締役と社外監査役を含めた監査役会との意見交換会を実施し、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
- 重点監査項目に対する監査見解について、取締役会への報告を半期ごとに実施しました。

b．業務執行及び内部統制に係る監査活動
- 経営戦略会議等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
- 業務執行役員及びコーポレート部門責任者との意思疎通及び情報の交換を図り、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
- 子会社監査役及び子会社監査担当非執行取締役より定期的な監査報告を受け、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。
- 内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期的に報告を受け、監査事項についての情報収集と意見交換を実施しました。

c．会計監査に係る監査活動
- 海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査として、同一監査法人グループに統一し法定外の任意監査も実施する方針のもと、会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
- 四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見等及び提言事項を聴取及び検討しました。
- 会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。
- 会計監査人と「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」の候補となり得る事項及びリスク認識について当期の業績状況や発生事象等を踏まえての確認を行い、重要事象、不確実性及び監査難易度等の観点から意見交換を行いました。
- 会計監査人への年次評価として、経理部門と共に品質管理体制、独立性、専門性、グローバル展開及び事業分野への理解度を評価基準とした会計監査人の監査業務の実態を調査把握し必要な改善を要請しました。また、会計監査人の選解任について監査法人及び業務執行社員の継続監査期間も勘案した方針を審議しました。

＜会計監査＞
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間
1984年以降

c．業務を執行した公認会計士
松岡 寿史
三ッ木 最文
三木 拓人

d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士20名、その他22名

e．監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。

f．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。

監査役会は、上記方針に基づき会計監査人を評価しています。監査役会は、会計監査人からの定期的な監査報告の場における議論を通じて、会計監査人の職務遂行の適正性を評価しています。あわせて、会計監査人の独立性確保に関する報告を受けると同時に、その場での意見交換を通じて、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行っています。また、会計監査人への年次評価として、監査役会は経理部門と共に評価基準を作成し、会計監査人の事業執行現場における監査業務の実態を調査把握し、評価を行っています。

g．その他
会計監査人及び当社監査に従事する会計監査人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、会計監査人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視及び検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けています。あわせて会計監査人は、経営者等とのディスカッションを実施し、事業内容や経営環境等の動向といった概括的な状況を理解し、内部統制や不正リスクについての経営者の評価を理解する等を行っています。

＜社外役員の独立性基準＞【原則：4-9(開示必須)】
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に選定する方針です。
a．候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
b．直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社グループの連結売上収益の1%未満であること
c．直近事業年度の取引において、当社グループへの売上が、候補者又は候補者が所属する法人の連結売上収益の1%未満であること

当社は、2016年より役員報酬Board Incentive Plan信託(株式報酬)の仕組みを用いた株式報酬制度を導入しており、中長期の企業価値と連動する報酬体系を設計しています。これに加え、更なる株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、2019年よりストックオプション制度を導入しています。
株式報酬制度及びストックオプション制度に関しては、有価証券報告書において詳細に開示しています。以下をご参照ください。
https://recruit-holdings.com/files/ir/library/upload/report_202303Q4_ar_jp.pdf

ストックオプションの付与対象者の「その他」は、執行役員です。

役員の報酬に関しては、有価証券報告書において詳細に開示しています。以下をご参照ください。
https://recruit-holdings.com/files/ir/library/upload/report_202303Q4_ar_jp.pdf

なお、有価証券報告書においては、取締役・監査役・社外取締役・社外監査役に区分した報酬等の種類別(固定報酬、短期インセンティブ、長期インセンティブ、退職慰労引当金等)の総額を開示しています。また、取締役・監査役・社外取締役・社外監査役の個別報酬等の種類別の額もあわせて開示しています。

役員の報酬に関しては、有価証券報告書において詳細に開示しています。以下をご参照ください。
https://recruit-holdings.com/files/ir/library/upload/report_202303Q4_ar_jp.pdf

なお、当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
- グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
- 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
- 中長期の企業価値と連動する報酬とする
- 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

【補充原則：4-4①、4-8①、4-8②、4-13③】
＜社外取締役＞
取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。

＜社外監査役＞
社外監査役に対しては、常勤監査役及び監査役補佐担当が、監査役会等の場で、社外監査役が参加しないが重要度の高い会議について、資料及び議論内容の共有を行う等、社外監査役が適切且つ迅速に監査を行うに当たって必要なサポートを行っています。また、監査役を設置している子会社からは、当社の監査役会に対してレポートを行う仕組みを構築しているほか、監査役会として、子会社の訪問や経営者インタビューを通じた事業コンディションの確認等も行っています。

上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が必要な連携を図るための様々な施策を講じています。主な施策は以下のとおりです。
- 社外取締役間での連携に際しての取りまとめを担う社外取締役を指定し、取締役及び執行役員との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備しています。
- 必要に応じ、取締役会終了後に社外取締役及び社外監査役のみのミーティングを設けることで、社外取締役及び社外監査役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力を強化できるよう連携を図っています。
- 取締役会において、内部監査部門が作成する年度の内部監査計画を決議するとともに、半期ごとに内部監査報告を受けることで、内部監査部門との連携を図っています。

【原則：4-10、補充原則：4-10①(開示必須)】
当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。株主が選任した監査役が、取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査する監査役制度を基礎として、経営の透明性、健全性、及び効率性の向上を図るコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に取組んでいます。具体的には、独立性の高い社外取締役・社外監査役の複数任用や、取締役会の諮問機関として指名、報酬、コンプライアンス、リスクマネジメント及びサステナビリティ等の委員会を任意設置しています。なお、指名、報酬委員会については、独立社外取締役が委員長を務め、且つ、社外委員が過半数を構成することで、独立性を強化しています。

また取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、その中で、多様なステークホルダーの観点での審議が適切に行われているかを確認するとともに、改善に向けた取組みを行っています。

加えて当社は、迅速な意思決定や業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入するとともに、CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議では、CEOが業務執行上の重要な課題について決定するに当たり、必要な事項の協議を行っています。また、当社グループは、戦略的なマネジメント単位として戦略ビジネスユニット(Strategic Business Unit、以下「SBU」)を設置し、SBU配下の子会社及び事業を統括する会社として、SBU統括会社を設置しています。当社の取締役会は、経営の基本方針や重要事項を決定し責任範囲を明確にした上で、経営戦略会議や各SBU統括会社の取締役会等に対して業務執行の決定に関する一定の権限を委譲しています。

当社は、迅速な意思決定及び効果的な内部統制の両面で、当社の企業統治を充分に機能させていくことを企図しています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図については、「V その他2．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。


(1)取締役会【原則：4-6、4-7、4-8、4-11、補充原則：1-1②、4-1①(開示必須)】
a．取締役会の役割
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために以下に関する責任を担っています。
- 経営の基本方針の決定
- 経営監督
- グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定
- 法令で定められた専決事項の決定

取締役会は、少なくとも3カ月に1回以上開催しています。

また、取締役会から各取締役・執行役員に対する権限委譲の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。権限委譲の範囲については決裁権限表を制定の上、権限配分の実効性を随時見直し、取締役会にて毎年度に1回以上の改定を決議しています。

当社が株主総会における決議事項の一部を取締役会に委任いただく旨を株主総会に提案するに当たっては、独立社外取締役4名及び独立社外監査役2名が出席する取締役会において、自らの取締役会が当社のコーポレートガバナンスにおける役割・責務を十分に果たし得るか、又、当該決議事項を委任いただくことが経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいかについて審議しています。

b．取締役会の構成
取締役会は、8名の取締役及び4名の監査役で構成しており、うち4名は独立社外取締役、2名は独立社外監査役です。当社は、当社の事業内容及び展開地域並びに当社のステークホルダーである個人ユーザー、企業クライアント及び従業員の属性等の多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を維持・拡充することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。また、取締役会の規模としては、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため、当社定款において取締役の人数を11名以内と定めています。

加えて、取締役会議長とCEOを別の人物が務める体制としています。取締役会議長とCEOの役割を分離することで牽制機能がより発揮され、ガバナンス強化に寄与するものと考えています。

c．取締役の選定方針
取締役候補者の選定においては、スキル、リーダーシップ、パーソナルバックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等の多様性を確保するために、性別、年齢、国籍、人種といった属性の区別なく、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。これらの取締役候補者は定時株主総会において個人単位で選任されます。

当社では、経営の意思決定の質を更に高めるために、取締役会の多様性向上に取組み、特にジェンダーについては目標を設定し進めます。具体的には、2031年3月期までに、当社の監査役を含む取締役会構成員の女性比率を約50%にすべく、定時株主総会の選任議案を上程することを目指します。2023年6月27日時点では、取締役会構成員12名のうち4名が女性となっています。

また、当社は業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役の構成比率を取締役の員数の3分の1以上とする方針です。この方針に則り、2023年6月27日時点において、取締役8名のうち4名を独立社外取締役として東京証券取引所に届出を行っています。社外取締役候補者の選定にあたっては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業での経営経験の有無を重視しています。

独立社外取締役については、当社の経営の監督に加えて、以下の役割を期待しています。
- グローバル企業や上場企業の経営経験を通じ、当社に必要な中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言をいただく
- 社外取締役が委員長・委員を務める指名、報酬の2つの委員会を通じ、取締役及び執行役員の選解任、報酬、評価に関する事項の検討に主体的に関与いただく
- 取締役と会社の間で利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、独立社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反の可能性のある業務の執行を監督いただく

また、当社は、上述の役割を果たせるように、以下の取組みを実施しています。
- 取締役・執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有した上で、議論を行う
- 取締役会において様々なステークホルダーの観点から発言いただくために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有した上で、議論を行う

加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を1名選任しています。

d. 取締役会の具体的な検討事項
業績やリスク等の業務執行状況のモニタリングに加えて、2023年3月期に開催した取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。
- 事業ポートフォリオ戦略の進捗管理
- サステナビリティ戦略の進捗管理
- コーポレート・ガバナンス体制の検討
- 資本政策及び株主還元の検討

事業ポートフォリオ戦略の進捗管理は、経営戦略として掲げている「Simplify Hiring」「Help Businesses Work Smarter」に関して、戦略の進捗及び推進方針を審議しました。また、リスクマネジメント委員会の審議内容を踏まえ、戦略の推進を阻害し得るリスク及び対応方針について審議しました。

サステナビリティ戦略の進捗管理は、経営戦略として掲げている「Prosper Together」に関して、サステナビリティ委員会の審議内容を踏まえ、ESG目標の達成に向けたサステナビリティ活動の進捗及び計画について決議しました。

コーポレート・ガバナンス体制の検討は、指名委員会の審議内容を踏まえ、取締役会の多様性及び独立性を向上に向けた取締役及び監査役体制を決議しました。

資本政策及び株主還元としては、安定的かつ継続的な配当に加えて、市場環境及び財務状況の見通しを考慮した上での自己株式取得の検討を行い、決議しました。

(2)監査役会【原則：4-4、補充原則：4-4①】
a. 監査役会の役割
監査役会は、以下に関する責任を担っています。
監査計画に基づいた取締役会の職務遂行及び内部統制システムの整備・運用状況等の監査
会計監査人の適正性及び職務遂行状況の評価

すべての監査役は、取締役の職務執行の監督のために取締役会に参加しています。加えて、経営戦略会議において、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。
また、監査役会は、原則として月1回開催しています。

b.監査役会の構成
監査役会は4名の監査役で構成しており、うち2名は社外監査役です。なお、監査役会の構成員の半数以上を社外監査役としなければならない法令要件を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。

c.監査役の選定方針
監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。当社グループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名選任しています。

すべての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取組みを行っています。具体的には、日本監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。


(3)取締役会の諮問機関: 指名委員会、報酬委員会【原則：3-1(ⅳ)(開示必須)、補充原則：4-1③、4-3①、4-3②、4-3③、4-10①、4-11①(開示必須)】
取締役及び執行役員の指名、評価、報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の指名委員会・報酬委員会において、社外委員を中心に審議を行う方針です。具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。各委員会の役割は以下のとおりです。


・指名委員会
CEOの指名及びサクセッション、又、取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行います。

2023年3月期に開催した指名委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
- CEOの指名及びサクセッションプランニング
- あるべきガバナンス体制と取締役会のスキル・マトリックス
- 取締役候補者及び執行役員の指名プロセスの妥当性

CEOの指名については、当社の中長期戦略の推進状況や業績等を踏まえその機能を十分発揮しているかを審議し、翌事業年度についても現CEOを再任する原案を、取締役会に上申しました。サクセッションプランニングについては、経営戦略に基づいて定めた人材要件を前提に、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画とその進捗について、妥当性を確認しました。なお、当事業年度に開催した指名委員会では、CEOサクセッションのパイプラインでもある、3つのSBU配下の重要ポストのサクセッションプランニングの進捗についても共有しました。

あるべきガバナンス体制と取締役会のスキル・マトリックスについては、取締役会の実効性評価の結果も参照しながら、ガバナンス体制の進化に向けた方針や、今後の取締役任用を通じて一層の充実を目指すべき具体的なスキルについて審議しました。この審議内容を踏まえ、Katrina Lake氏を新たな社外取締役候補とする原案を、取締役会に上申しました。

取締役候補者及び執行役員の指名については、中長期的なガバナンス方針とCEOサクセッションのタイミングを勘案しながら、ベストな経営体制について協議しており、指名委員会では、選任の原案作成から取締役会での決議までのプロセス全体の妥当性について審議しました。なお、取締役及び執行役員の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合等に検討することとしています。具体的な手続きとしては、該当する取締役及び執行役員の解任の是非について、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。

・報酬委員会
取締役及び執行役員の報酬決定に関する方針、報酬制度、評価制度並びに取締役の個別報酬額及び個別評価について審議を行います。2023年3月期に開催した報酬委員会における主な審議及び決議事項は以下のとおりです。
- 当事業年度における個人業績評価
- 翌事業年度における報酬水準・業績連動
- 2023年6月26日開催の定時株主総会に上程する社外取締役の報酬限度額改定に関する議案

当事業年度における個人業績評価については、対象となる執行取締役本人は退席した上で、個人ごとに事業年度開始前に定めたミッションに基づく振り返りを行いました。代表取締役2名の個人業績評価については、委員長を務める独立社外取締役が、すべての執行取締役と常勤監査役へのヒアリングを行った上で、報酬委員会で審議するための原案を策定しました。

翌事業年度における報酬水準については、直近事業年度における国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準データ等を参照して決定しました。執行取締役の報酬水準については、対象者本人は退席した上で、個人ごとに翌事業年度に実際に期待する役割等を議論して決定しました。業績連動については執行取締役の短期インセンティブを連結調整後EBITDAの成長率に連動させることで、事業状況に応じて自動的に報酬が変動する仕組みを維持することを確認しました。

2023年6月26日開催の定時株主総会に上程する社外取締役の報酬限度額改定に関する議案については、国内大手企業の報酬限度額も参照し、その妥当性を確認しました。


(4)取締役会の諮問機関: その他の委員会
指名、報酬委員会を除く任意の委員会及び経営戦略会議の概要については、以下のとおりです。

・コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関。委員長は代表取締役社長 兼 CEO。当社グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会。当社管理部門及び当社子会社より収集した情報を基に、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行い、コンプライアンス風土推進のための方針や活動案を取締役会に報告します。

・リスクマネジメント委員会
取締役会の諮問機関。委員長はリスクマネジメント本部担当取締役 兼 常務執行役員。当社グループのリスクに関する重点テーマ及び施策についての審議を行う委員会。各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行った上で、グループ重点リスクテーマをまとめ、取締役会に報告します。

・サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関。委員長はサステナビリティ担当取締役 兼 常務執行役員。サステナビリティ活動の推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会。CEO、会長、サステナビリティ担当取締役と各SBU統括会社を兼務する執行役員に加えて、社外の有識者が参加します。

すべてのステークホルダーとの共存共栄を目指して、経営戦略として掲げているProsper Together(ESGのコミットメント)の達成に向けた取組み等、当社グループの重要なサステナビリティ課題について議論します。委員会での議論を踏まえ、取締役会にて当社グループのサステナビリティ活動の進捗確認と計画の決議を行った上で、具体的な活動を推進します。

その他の諮問機関
　
・経営戦略会議
CEOの諮問機関。議長はCEO、構成員は業務執行取締役、コーポレート機能を担当する執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、取締役会から権限委譲された事項等について審議を行う会議

・人材開発委員会
経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、グループの基幹人材の育成計画、配置及び育成状況についての審議を行う委員会

・倫理委員会
取締役会及び経営戦略会議の諮問機関。当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会


(5)取締役及び監査役の個別の指名理由、兼職状況【原則：3-1(v)(開示必須)、4-11②(開示必須)】
当社は、前述の選定方針に則り、現任の取締役及び監査役を指名しています。また当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たす時間・労力を十分に確保できる兼職状況であることを毎年確認しています。
取締役及び監査役の個々の指名理由、重要な兼職の状況については有価証券報告書に詳細を記載しています。2023年3月期における取締役会、監査役会、各委員会への個々の出席状況についても開示していますので、以下をご参照ください。
https://recruit-holdings.com/files/ir/library/upload/report_202303Q4_ar_jp.pdf


(6)取締役・監査役等との契約
・非業務執行取締役等との責任限定契約
当社は非業務執行取締役及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定は、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限り認められます。

・役員等賠償責任保険契約(D&O保険)
当社は、グローバルな事業展開を推進しているため、高い水準で知見・経験、人脈をもつ国内外の優秀な経営人材の獲得や経営人材が萎縮せずに職務執行できることを主な目的として役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約は、当社及び子会社(その総資産額が当社の連結総資産額の25%超の子会社又はその有価証券が米国で公開取引をされている子会社を除きます。)の取締役、監査役、執行役員及びこれらの相続人並びに従業員等を被保険者としています。保険料は全額当社が負担しており、職務執行によって保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用等が当該契約により填補されます。但し、故意の義務違反、犯罪行為等の不正又は不適切な行為を原因とする損害賠償請求は、当該契約により填補されません。


(7)情報入手と支援体制【原則：4-13、補充原則：4-13①、4-13②】
取締役・監査役が責務を全うする上で必要な情報を適宜入手できる体制を整えています。専門性の高い領域及び当社の知見が薄い領域においては、適宜、当社費用にて外部の専門家の助言を得るようにしています。また、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整備しています。
社外取締役においては、取締役会の都度、経営企画部が事前にミーティングを実施するほか、指名・報酬の各委員会事務局が都度の事前説明を行う等、必要な情報を随時提供しています。
社外監査役においては、当社グループ内情報に随時アクセスできる体制を整えているほか、常勤監査役や監査役補佐を介して会議資料の事前配布・説明、各種情報提供等、必要なサポートを行っています。
特に社外取締役及び社外監査役に対しては、毎年度の取締役会の実効性の評価・分析の一環で、取締役会で有効な審議を行うために必要な情報を適宜入手できているかの聞き取り調査を行い、必要に応じて是正措置を取っています。


(8)取締役・監査役に対するトレーニングの方針【原則：4-14、補充原則：4-14①、4-14②(開示必須)】
新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、重点監査項目等の基本情報を共有しています。就任後も、当社事業に関わる各種マクロ・ミクロの経済動向を取りまとめたレポートを月次で共有しているほか、例えば会社法等の制度変更があった際は、必要に応じて外部専門家を招いた勉強会を開催する等、当社は継続的に取締役・監査役の知見を更新する機会を設けています。
加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けています。社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みや、当社グループのナレッジシェアリングイベントへの招待等を通じて、企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を提供しています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。


(9)取締役会の審議の有効性【原則：4-12、補充原則：4-12①】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。特に社外取締役の専門性・経験の高い分野等においては、積極的に発言・助言を求めています。
取締役会の参加者が自由闊達で建設的な議論を行えるように、以下の取組みを実施しています。
- 取締役会の資料については、少なくとも開催3営業日前にドラフト段階の資料を配布しています。
- 取締役会の資料に加え、議案の趣旨を取りまとめたサマリーを、開催3営業日前を目途に事務局から参加者に提供しています。加えて、議長、独立社外取締役、非業務執行取締役に対しては、事務局から議案内容を事前説明しています。
- 取締役会の開催スケジュールは前年度に年間スケジュールを決定するとともに、重要な審議事項については、期初に起案時期を確定しています。
- 取締役会の開催頻度、審議項目及び審議時間については、当期の実績や翌期以降の戦略等に鑑み、毎期見直し、適切に設定しています。

また、取締役会とは別に取締役会の参加者が自由な議論を行う会議を実施し、取締役会開催と同程度の時間を費やし、活発な意見交換を行う等努めています。


(10)取締役会全体の実効性に関する分析・評価【補充原則：4-11③(開示必須)】
a.総評
当社は毎年、取締役会全体の実効性を評価し、発見された課題に対する改善策を検討・実施しています。2023年3月期の取締役会の評価の結果、取締役会は、監督及び業務執行に係る意思決定の両面において適切な役割・責務を果たしており、実効性が高いと評価しました。全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていくために、このプロセスを通じて発見された課題を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に取組んでいきます。

b.評価手法
評価の手法として、取締役会事務局が中心となって取締役及び監査役へアンケートを実施し、社外取締役・社外監査役から個別に意見を聴取しています。その分析結果を取締役会にて審議した上で、翌期のアジェンダ設定や各種施策へ反映させています。当社は、自社の状況を深く理解した取締役・監査役による自己評価の有効性が高く、又、取締役会でオープンな議論ができている旨を前年度の取締役会の実効性評価で確認できていることを踏まえ、この評価手法を採用しています。

c.2022年3月期の実効性評価を踏まえた取組み
昨年度の評価で課題とされた(1)取締役会の審議の一層の充実に向けた施策、及び(2)経営体制の更なる強化に向けた施策に関しては、以下のような取組み・改善が進んでいます。
- 取締役会の審議の一層の充実に向けた施策
　2022年6月に新型コロナウィルス感染症拡大を受けて開催が見送られていたオンサイトミーティングを再開し、取締役会メンバーが、短期的な経営環境の見通しや中長期の戦略議論など、幅広いテーマに関する集中討議を実施しました。
- 経営体制の更なる強化に向けた施策
　2023年6月に新たに社外取締役を1名迎えたことにより、取締役会全体におけるテクノロジーや米国株式市場への上場及び経営に関する知見強化に加えて、国籍や年齢、ジェンダー等の属性についても取締役会の多様性が高まりました。

d.2023年3月期の取締役会評価結果を踏まえた施策
2023年3月期の実効性評価を通じて、更に取締役会の実効性を高めるため、下記の施策を優先的に取組んでいく方針を取締役会にて確認しました。
- 経営体制の更なる強化に向けた施策
　 - 指名委員会を中心として、取締役構成の更なる多様性と独立性の向上及び業務執行取締役含む執行体制の強化に関する中長期オプション等を検討すること。
- 取締役会の審議の一層の充実に向けた施策
　 - 重要な議論テーマとして「事業ポートフォリオ戦略とそれに伴うリスクマネジメント」「資本市場戦略」及び「サステナビリティトランスフォーメーション」の審議を継続的に行うこと。
　 - オンサイトミーティングの継続による、中長期の戦略議論の充実をはかること。


(11)資本政策の方針【原則：1-3、1-6】
既存株主の利益を不当に害するような資本政策は実施しない方針です。当社グループは、長期的な利益成長と企業価値及び株主価値の最大化に向け、新規事業投資や研究開発、M&A等の成長投資を機動的且つ積極的に実行していきます。そのための主な経営指標を調整後EBITDA及び調整後EPSと設定し、調整後EBITDAの成長率を役員の報酬に連動させることにより、株主の皆様との価値共有を促進しています。

更に、資本効率について、ROE15%の水準を目安として設定しています。個別の投資案件の実行の是非を判断する際は、資本コストを上回るハードルレートを適用する等、資本効率の向上に取組んでいます。

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上に繋がる戦略的投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えています。加えて、当社は、株主に対する利益還元もキャピタルアロケーションの重要な施策の一つとして認識し、中長期的な資金需要・財務状況の見通しを踏まえつつ、安定的な1株当たりの配当を継続的に行うよう努めていきます。

また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(大規模ファイナンス、MBO等)については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続を確保しつつ、株主にその必要性や合理性について十分な説明を行う予定です。


(12)政策保有株式に関する方針【原則：1-4(開示必須)、補充原則：1-4①、1-4②】
当社は、原則として政策保有株式を縮減していくことを方針としています。当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証するとともに、戦略的な関係性・重要性や、環境、社会及びガバナンス（ESG）等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。取締役会にて年1回精査し、これらの観点に合致しないと判断された株式は縮減する方針としています。

当社及び当社の次に貸借対照表計上額が大きい㈱リクルートが保有する政策保有株式の状況は以下のとおりです。その合計額は、2023年3月末において864億円で、連結資本合計の5.3%です。

政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告するほか、行使先との建設的なコミュニケーションを通じて改善を促します。

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げる行為は行いません。

また、当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行っていません。


(13)関連当事者間の取引方針【原則：1-7(開示必須)】
当社取締役と当社との間の関連当事者間取引は、独立役員を含む取締役会の承認事項とし、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について確認しています。また、当社取締役、監査役及び執行役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族(所有会社とその子会社含む)と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性が高い取引については、有価証券報告書において開示しています。

当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載のとおりです。

当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制(2023年3月15日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。

(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.機関設計
- 当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、当社グループ全体における重要な意思決定を行います。
- 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置しています。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準の下当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行います。
- 当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行います。
- 当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督します。

b.内部監査
- 当社に代表取締役社長 兼 CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、当社グループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査します。

c.倫理綱領・社内規程
- 当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、当社グループのすべての役職員等に周知しています。
- 当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関する当社グループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定しています。

d.コンプライアンス体制
- 当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定しています。当社の取締役会は、当社グループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、当社の代表取締役社長 兼 CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、各SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価を行った上、経営戦略会議において当社グループ全体のコンプライアンスの活動計画の決定を行います。
- SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。
- 当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行います。

e.内部通報
- 当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、当社グループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築しています。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策を当社グループ内の関係部署と協議の上決定し、実施します。

f.教育
- 当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施します。

g.懲戒
- 当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課すものとしています。

h.反社会的勢力との取引遮断
- 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築しています。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 「文書及び契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議　事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存します。
- 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書及び契約書管理規程」に定めています。当社の　取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存します。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定しています。
- 当社の取締役会は、当社グループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリスクの識別を実施します。その結果を受けて経営戦略会議において当社グループとして特に注視すべきリスクの識別・決定とその低減策について検討を行います。
- SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行います。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行います。
- 当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負います。
- 当社は、当社グループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進めることとしています。

(4)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社の取締役会又は経営戦略会議は、当社グループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて当社グループの各部門が実施すべき具体的な目標を定めます。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行します。
- 当社の取締役会は、定期的に当社グループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社グループ全体の業務の効率化を実現します。
- 当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、当社グループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行います。
- その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置します。

(5)財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制
- 当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図ります。

(6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 当社は、当社内に、各SBUを統括する部門を設置します。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告します。
- 当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時当社グループの 経営にかかわる方針の協議を行います。
- 当社は、当社グループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付けます。

(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
- 当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行います。

(8)前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その任命、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重するものとしています。

(9)当社の監査役への報告に関する体制
- 当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告します。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備します。
　 - 経営状況として重要な事項
　 - 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　 - 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
　 - 重大な法令及び定款違反
　 - その他内部統制上重要な事項
- 当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有します。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定めます。

(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担します。

(12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長 兼 CEO及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

(1) 反社会的勢力との関係に対する基本方針
当社グループは、「リクルートグループ倫理綱領」において、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断すること、又、「リクルートホールディングス内部統制基本方針」において、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断し、事案発生時の対応に係る規程等の整備を行うとともに、不当要求等への対応を所管する部署を定め、外部専門機関とも連携し、法令に則して毅然と対応することを明文化しており、全役職員の指針としています。

(2) 反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取組み
反社会的勢力チェックの社内体制整備の方針・基準
a．反社会的勢力対応部署の設置
反社会的勢力からの不当要求等への対応を所管する部署として当社総務所管部署(以下「対応責任部署」)を設置しています。

b．反社会的勢力からの不当要求等への対応
不当要求等が行われた場合には「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」に従って、当社グループの各社で選任した「有事対応者」が直ちに対応責任部署に報告し、連携して不当要求への対応、交渉及び面談を行います。「有事対応者」には「不当要求防止責任者講習」の受講機会を設け、原則的に参加することを義務付けています。

c．反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
取引先の反社会的勢力の該当有無の確認のため、当社審査統括所管部署が情報収集を行うことで、当社グループ独自の反社会的勢力に関するデータベースを構築しています。

d．外部専門機関との連携体制の確立
当社グループは、反社会的勢力への対応や情報収集に関して、外部専門機関との連携を図っています。

e．規程及びマニュアルの策定
当社グループは、「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」等の関係規程及びその運用ガイドラインを整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成し、グループ各社に配布をしています。

f．暴力団排除条項の導入
取引に使用する契約書等には、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の「暴力団排除条項」を盛り込んでいます。

【原則：1-5 、補充原則：1-5①】
当社は、買収防衛策を導入しておらず、又、導入する予定はありません。当社の株式が公開買付けに付された場合は、取締役会としての考えを株主に明確に説明します。また、株主が株式を手放す権利を不当に妨げる措置は講じません。

＜適時開示体制について＞

(1)適時開示に関する基本方針
当社は、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としています。


(2)適時開示体制
当社は、当社グループ各社から適時開示情報を受領する部署を配置しており、又、開示判断のための統括部署としてIR業務を専門で担う部署が開示業務を所管しています。また、適切な開示判断と開示内容の正確性を確保することを目的として、IRを担当する執行役員を委員長とし、PRを担当する執行役員とで構成される適時開示委員会を設置し運営しています。
開示業務を所管するIR担当部署が、適時開示業務に係るガイドラインを作成し、実施すべき開示基準や手続きについて定め、各部署及び当社グループ各社に周知徹底させることにより、適切な適時開示業務の運営を行っています。


(3)株主が公平且つ容易に情報にアクセスできる機会の確保の状況
株主が当社グループに関する主要な情報を公平且つ容易に取得し得る機会を確保するために、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく適時開示に加え、当社が独自に定めた開示基準に基づく任意での開示も積極的に行っています。開示情報は、東京証券取引所のウェブサイトのほか、当社ホームページでも公開しています。